某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告大全（22篇）

報(bào)告可以通過文字、圖表、圖片等方式來展示信息，以便讀者更好地理解。在寫報(bào)告的過程中，需要注意語言的準(zhǔn)確性和表達(dá)的精煉性。下面是關(guān)于市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告的一些范文，供大家參考。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇一

按照律師工作方案，我們對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會(huì)，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。

2、歷次股東會(huì)決議；

3、歷次股東出資、增資驗(yàn)資報(bào)告；

4、目標(biāo)公司20xx年5月財(cái)務(wù)報(bào)表；

5、20xx年5月17日中和信誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》；

6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動(dòng)車產(chǎn)權(quán)證；

7、員工勞動(dòng)合同；

8、20xx年6月12日目標(biāo)公司股東會(huì)決議；

9、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》；

10、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；

11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》；

12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營(yíng)公司基本情況（戶卡）》。

一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更。

目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：

20xx年5月10日，公司成立時(shí)，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，

20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。

由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動(dòng)車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會(huì)對(duì)目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。

二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：

（一）、目標(biāo)公司成立于20xx年5月10日，注冊(cè)資本10萬元人民幣，當(dāng)時(shí)公司有2名股東：

貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

（二）、20xx年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊(cè)資本。

貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。

宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）。

原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注冊(cè)資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊(cè)資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。

目標(biāo)公司注冊(cè)資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。

至20xx年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個(gè)人均不具備合同主體資格。

三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也沒有進(jìn)行質(zhì)押，其對(duì)外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。

經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失。

四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。

經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗(yàn)資報(bào)告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。

章程、合同對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會(huì)，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。

六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機(jī)動(dòng)車和其他辦公設(shè)施、對(duì)外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。

（一）、房屋。

1、目標(biāo)公司對(duì)房屋享有所有權(quán)。

房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國(guó)工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠(chéng)大廈1-20xx室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價(jià)值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信誠(chéng)大廈1-20xx室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價(jià)值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施。

經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、機(jī)動(dòng)車輛。

目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動(dòng)車，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。

（三）、對(duì)外投資。

對(duì)外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計(jì)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。

七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債。

目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。

八、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)期限與年檢情況。

經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)期限為10年，經(jīng)營(yíng)期限截止日期為20xx年5月9日。

《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《私營(yíng)公司基本情況（戶卡）》分別記載目標(biāo)公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時(shí)間為20xx年6月11日。

八、結(jié)論：

目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。

一、我國(guó)企業(yè)海外并購現(xiàn)狀。

隨著我國(guó)改革開放的不斷深化，我國(guó)企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國(guó)海外并購新篇章》的報(bào)告。報(bào)告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國(guó)的海外并購活動(dòng)數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，中國(guó)境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20xx年中國(guó)企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國(guó)和法國(guó)。

雖然，我國(guó)企業(yè)海外并購的增速極快。但中國(guó)企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，我國(guó)企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查不到位。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查審計(jì)主要對(duì)盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計(jì)，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。

(一)財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告只是對(duì)于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡(jiǎn)單的羅列。

目前相當(dāng)一部分財(cái)務(wù)盡職報(bào)告并未深入地對(duì)目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及相關(guān)人員對(duì)盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財(cái)務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財(cái)務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項(xiàng)。因此，這種方法會(huì)削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報(bào)告對(duì)于減少信息不對(duì)稱的作用不甚明顯。

(二)對(duì)于并購方的投入產(chǎn)出價(jià)值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱。

我國(guó)企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對(duì)并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險(xiǎn)的能力，對(duì)并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，未能準(zhǔn)確評(píng)價(jià)并購?fù)顿Y的回報(bào)率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。

(三)財(cái)務(wù)盡職報(bào)告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)。

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項(xiàng)目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報(bào)告值，誤導(dǎo)會(huì)計(jì)信息使用者。同時(shí)目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場(chǎng)收購活動(dòng)，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會(huì)帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

三、審計(jì)在財(cái)務(wù)調(diào)查盡職報(bào)告中的作用。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識(shí)別并量化對(duì)交易及交易定價(jià)有重大影響的事項(xiàng)，因此，主要的工作就是對(duì)收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的實(shí)施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

首先，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方案進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計(jì)盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。

其次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方法進(jìn)行審計(jì)。對(duì)于財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告的整體框架進(jìn)行審計(jì)，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報(bào)告，避免做出不正確的決策。

再次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的步驟進(jìn)行審計(jì)。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計(jì)人員應(yīng)對(duì)每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動(dòng)的順利進(jìn)行。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并不是審計(jì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤(rùn)、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

首先，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計(jì)。進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對(duì)于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計(jì)過程中應(yīng)加強(qiáng)對(duì)于盡職調(diào)查活動(dòng)中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。

其次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計(jì)。合理的評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，做出正確的并購決策，需要全部的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注實(shí)施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。對(duì)于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計(jì)主要包括：

對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估調(diào)查的審計(jì)，對(duì)于不同的評(píng)估項(xiàng)目是否確定合理的價(jià)值評(píng)估類型和評(píng)估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估調(diào)查的正確性。

對(duì)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)，對(duì)于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計(jì)。同時(shí)，審計(jì)盡職調(diào)查是否對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財(cái)務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。

對(duì)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計(jì)，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值無法做出合理的判斷，審計(jì)的主要目的是對(duì)盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識(shí)別以及對(duì)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性的測(cè)試。從而促進(jìn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)能力的正確評(píng)價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。

有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評(píng)估和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計(jì)，主要是在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查實(shí)施程序和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計(jì)的基礎(chǔ)上對(duì)并購活動(dòng)的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實(shí)、有效的審計(jì)，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇二

北京市康德律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱本所）接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱****公司）資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱本調(diào)查報(bào)告）。

讀書破萬卷下筆如有神，以上就是為大家整理的8篇《某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告參考》，希望可以對(duì)您的寫作有一定的參考作用，更多精彩的范文樣本、模板格式盡在。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇三

請(qǐng)?zhí)峁┕境闪r(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國(guó)稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件。

請(qǐng)說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況。

2.公司的歷史沿革。

請(qǐng)說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊(cè)資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)，是否進(jìn)行公告?如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等。

3.公司的治理結(jié)構(gòu)。

請(qǐng)就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說明。

請(qǐng)?zhí)峁v次董事及董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書簡(jiǎn)歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

請(qǐng)?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡(jiǎn)歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

4.公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化。

請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

請(qǐng)?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動(dòng)情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

5.公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)。

請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準(zhǔn)文件及營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級(jí)管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)。

6.公司章程及章程的變化。

請(qǐng)?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì)決議。

7.關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營(yíng)范圍)。

請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件。

請(qǐng)?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。

請(qǐng)說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)資格文件的情形。

8.主要資產(chǎn)形成方面的文件。

主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

主要資產(chǎn)有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的.文件，包括任何專利、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

9.公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析。

公司非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比例。

公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場(chǎng)最低價(jià)格。

有無為其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債。

10.公司財(cái)務(wù)資料(20--年12月31日)。

總賬科目余額表。

貨幣資金余額明細(xì)表;各賬戶銀行存款對(duì)賬單及余額調(diào)節(jié)表。

應(yīng)收、應(yīng)付余額明細(xì)表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。

長(zhǎng)期投資余額明細(xì)表，本期新增或變更的長(zhǎng)期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件，被投資單位20--年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。

固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表，20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細(xì)表(標(biāo)明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、累計(jì)折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì)計(jì)憑證號(hào));固定、無形資產(chǎn)單項(xiàng)價(jià)值在---萬元以上的，若原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入帳依據(jù)的，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)及評(píng)估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請(qǐng)加以說明。

長(zhǎng)、短期借款余額明細(xì)表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)明細(xì)表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))，收入確認(rèn)的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法;損益類項(xiàng)目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細(xì)表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營(yíng)業(yè)外收入、營(yíng)業(yè)外支出明細(xì)表(按項(xiàng)目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

股本、資本公積、盈余公積、利潤(rùn)分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件。

公司近三年(審計(jì))財(cái)務(wù)報(bào)告。

公司近三年及最近一期的利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表。

11.公司所涉及的稅收文件。

公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。

稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對(duì)公司進(jìn)行過稽查?如有，請(qǐng)說明稽查的情況。

12.公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請(qǐng)?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。

對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的領(lǐng)域與范圍(如有)。

13.公司的聲明。

期后事項(xiàng)說明、或有事項(xiàng)說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項(xiàng)的說明等。

14.會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

請(qǐng)?zhí)峁┕窘昶赣玫臅?huì)計(jì)師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。

15.管理層及管理層的變化。

請(qǐng)?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

16.核心技術(shù)人員情況。

請(qǐng)?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡(jiǎn)歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長(zhǎng);專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類相關(guān)獎(jiǎng)項(xiàng)(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項(xiàng)目名稱及結(jié)論)。

17.勞動(dòng)合同情況。

請(qǐng)?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動(dòng)合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請(qǐng)?zhí)峁颖尽?/p>

公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同，請(qǐng)?zhí)峁﹦趧?dòng)合同簽定明細(xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。

18.崗位設(shè)置情況。

請(qǐng)?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級(jí)、任職條件等。

19.薪酬情況。

請(qǐng)?zhí)峁┕咀罱粋€(gè)月的職工工資花名冊(cè)。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎(jiǎng)金的情況?如有，請(qǐng)說明。

20.福利情況。

請(qǐng)?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷、住房公積金)，以及勞動(dòng)保障行政主管部門或社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的證明文件。

21.人員流動(dòng)情況。

請(qǐng)?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請(qǐng)說明其保險(xiǎn)繳納情況。

22.員工培訓(xùn)。

請(qǐng)?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄。

23.勞動(dòng)糾紛情況。

公司有無勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有，請(qǐng)簡(jiǎn)要說明情況。

24.公司人事制度。

請(qǐng)?zhí)峁﹩T工手冊(cè)，包括但不限于員工獎(jiǎng)懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績(jī)效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

25.公司的重大債權(quán)債務(wù)。

請(qǐng)?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對(duì)方當(dāng)事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔(dān)保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。

公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司是否存在與個(gè)人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

26.公司的擔(dān)保。

請(qǐng)?jiān)敿?xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。

請(qǐng)?zhí)峁┕窘邮芩?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。

27.公司重大經(jīng)營(yíng)合同。

請(qǐng)?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

28.公司訴訟、仲裁及潛在的爭(zhēng)議糾紛。

請(qǐng)?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

請(qǐng)?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請(qǐng)求文件。

公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

如公司無以上情形，請(qǐng)出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

29.公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性。

請(qǐng)?zhí)峁┕窘?jīng)營(yíng)中涉及的工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

30.公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

請(qǐng)?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證、土地使用權(quán)證、機(jī)器設(shè)備、機(jī)動(dòng)車、專利、商標(biāo)、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財(cái)產(chǎn)的使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

如上述財(cái)產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請(qǐng)公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請(qǐng)公司出具書面說明。

31.公司對(duì)外投資。

請(qǐng)?zhí)峁┕緦?duì)外投資的有關(guān)協(xié)議、批準(zhǔn)文件，投資項(xiàng)目或投資公司的基本情況。

32.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)環(huán)保的影響。

請(qǐng)說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請(qǐng)?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。

33.公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

請(qǐng)?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗(yàn)措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

34.請(qǐng)?zhí)峁┕菊J(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇四

由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。

對(duì)于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購活動(dòng)來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師)。

3.由潛在買方和其聘請(qǐng)的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8.由潛在買方聘請(qǐng)的顧問(包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師)作出報(bào)告，簡(jiǎn)要介紹對(duì)決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對(duì)交易框架提出建議及對(duì)影響購買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇五

孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對(duì)商業(yè)伙伴或交易對(duì)方進(jìn)行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對(duì)方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢(shì)和弱點(diǎn)，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價(jià)還價(jià)甚至交易完成后的整合計(jì)劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。

1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)。

(2)財(cái)務(wù)稅務(wù)(會(huì)計(jì)師)。

(3)法律(律師事務(wù)所)。

(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)人事、工程等方面)。

是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請(qǐng)獨(dú)立的環(huán)境技術(shù)機(jī)構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國(guó)有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動(dòng)問題，客戶或許會(huì)聘請(qǐng)專業(yè)的獨(dú)立勞動(dòng)人事問題專家就勞動(dòng)人事問題進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查并提供咨詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)兼并收購。

(2)證券首次公開發(fā)行。

(3)金融機(jī)構(gòu)貸款。

(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面。

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對(duì)法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查。

(2)目標(biāo)公司對(duì)投資人的盡職調(diào)查。

當(dāng)然，對(duì)盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對(duì)目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運(yùn)營(yíng)企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等的盡職調(diào)查。

法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請(qǐng)，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評(píng)估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進(jìn)行提供依據(jù)，對(duì)目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補(bǔ)救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購價(jià)格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計(jì)劃與交易進(jìn)程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。

(一)階段。

有些盡職調(diào)查需要在競(jìng)標(biāo)階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個(gè)交易及交易價(jià)格如何。在競(jìng)標(biāo)階段，目標(biāo)公司往往會(huì)要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國(guó)金融機(jī)構(gòu)人股中國(guó)某金融機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目，目標(biāo)公司就明確要求外國(guó)金融機(jī)構(gòu)作出排他性的不競(jìng)爭(zhēng)承諾，否則不會(huì)考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調(diào)查的時(shí)候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競(jìng)爭(zhēng)承諾。經(jīng)了解，該中國(guó)金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國(guó)金融機(jī)構(gòu)作出的排他性的非競(jìng)爭(zhēng)承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對(duì)其全部經(jīng)營(yíng)范圍均作出排他性的非競(jìng)爭(zhēng)承諾，則承諾范圍過于寬泛，對(duì)買方將來在中國(guó)進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴(kuò)展以及和中國(guó)其他金融機(jī)構(gòu)的合作會(huì)有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查。

改變，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值降低；目標(biāo)公司所稱的不動(dòng)產(chǎn)實(shí)際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目用地違反立項(xiàng)批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當(dāng)然，這個(gè)階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險(xiǎn)、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。

有的盡職調(diào)查是分階段進(jìn)行的。為節(jié)省成本費(fèi)用或追于時(shí)間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對(duì)目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項(xiàng)進(jìn)行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進(jìn)一步洽談?dòng)嘘P(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。

由于客戶進(jìn)行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問題，在這個(gè)階段盡職調(diào)查時(shí)，律師就必須在有限的時(shí)間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進(jìn)行更全面的盡職調(diào)查。

(二)方式。

1、審閱資料室文件。

目標(biāo)公司會(huì)將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個(gè)別的時(shí)候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場(chǎng)所的情形。

投資人/并購方及其中介機(jī)構(gòu)到目標(biāo)公司做現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查。目標(biāo)公司會(huì)將文件資料放在專。

門的資料室，并會(huì)應(yīng)投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補(bǔ)充文件的提供、管理層訪談、負(fù)責(zé)調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門的溝通。

現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查對(duì)律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時(shí)候，投資人/并購方并不要求律師寫長(zhǎng)篇大論的報(bào)告，而是要求律師在第一時(shí)間向其匯報(bào)其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競(jìng)標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進(jìn)目標(biāo)公司的現(xiàn)場(chǎng)開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會(huì)要求所有的中介機(jī)構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非?？?，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問題，在每次會(huì)議中都能提出最有價(jià)值的觀點(diǎn)。

現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查之所以最考驗(yàn)律師的功底，還在于很多時(shí)候目標(biāo)公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё撸踔猎趥€(gè)別調(diào)查項(xiàng)目中不允許文件摘抄或?qū)忛?。比如，在某個(gè)鋼鐵項(xiàng)目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查中，由于會(huì)涉及金融機(jī)構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報(bào)告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對(duì)問題的分析與判斷。

基于項(xiàng)目或交易的特點(diǎn)或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對(duì)有限范圍內(nèi)的事項(xiàng)做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項(xiàng)對(duì)擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調(diào)查，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進(jìn)行該項(xiàng)調(diào)查。

(一)公司基本情況。

這一部分著重于對(duì)目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對(duì)外投資、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

(二)公司資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán))情況。

問題。關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

(三)公司重大合同情況。

本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長(zhǎng)期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、倉儲(chǔ)合同、運(yùn)輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營(yíng)協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場(chǎng)分配協(xié)議、保險(xiǎn)合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動(dòng)管理。

律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動(dòng)合同模板(包括臨時(shí)及正式員工聘用合同)、員工保密與不競(jìng)爭(zhēng)合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會(huì)保險(xiǎn)的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動(dòng)爭(zhēng)議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動(dòng)管理部門的投訴，勞動(dòng)部門的處罰或整改要求，員工手冊(cè)和其他勞動(dòng)管理制度或規(guī)則等。

(五)環(huán)境保護(hù)。

本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影。向評(píng)價(jià)文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗(yàn)收，是否按時(shí)、足額繳納排污費(fèi)，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務(wù)。

大多數(shù)情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的稅務(wù)部門會(huì)負(fù)責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補(bǔ)繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁。

在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國(guó)境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、法院及行政機(jī)關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達(dá)成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。

下文將以并購項(xiàng)目的調(diào)查為例。

(一)并購方律師的職責(zé)。

(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時(shí)間和目標(biāo)公司的實(shí)際情況組織成立法律盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。

(2)了解擬議交易或項(xiàng)目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。

(3)認(rèn)真審查目標(biāo)公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進(jìn)一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補(bǔ)充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點(diǎn)問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時(shí)間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報(bào)告客戶，而在之后的合理時(shí)間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫。如果目標(biāo)公司文件提供進(jìn)程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知客戶，以便通過客戶向目標(biāo)公司施壓，相應(yīng)延長(zhǎng)調(diào)查時(shí)間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會(huì)延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查摸底的時(shí)機(jī)，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對(duì)客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費(fèi)，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風(fēng)險(xiǎn)的大小，為客戶提供有價(jià)值的服務(wù)成果，相反會(huì)暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗(yàn)。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗(yàn)律師是否有好的判斷力的一個(gè)重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當(dāng)然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項(xiàng)目和交易的過程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”，將會(huì)討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進(jìn)行及時(shí)、有效的溝通。主要包括以下幾個(gè)方面：

與客戶溝通。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問題向客戶匯報(bào)。

與目標(biāo)公司人員溝通。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標(biāo)公司的項(xiàng)目立項(xiàng)、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。

與其他中介機(jī)構(gòu)溝通。在現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查的進(jìn)行過程中，常常是幾個(gè)中介機(jī)構(gòu)同時(shí)在進(jìn)行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時(shí)間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時(shí)避免因向各中介機(jī)構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴(yán)重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會(huì)計(jì)師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項(xiàng)下的付款狀況，有無到期應(yīng)付未付的款項(xiàng)。又如，目標(biāo)公司存在欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費(fèi)嚴(yán)重程度或確認(rèn)是否已繳納罰金也需要與會(huì)計(jì)師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨(dú)立進(jìn)行環(huán)境保護(hù)問題調(diào)查的機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，則可以了解到該機(jī)構(gòu)通過實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場(chǎng)或存在嚴(yán)重的水污染，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題。

(7)起草法律盡職調(diào)查報(bào)告與報(bào)告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報(bào)告和報(bào)告摘要向客戶匯報(bào)。

法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括對(duì)公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對(duì)外投資等方面)、經(jīng)營(yíng)許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動(dòng)、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報(bào)告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對(duì)所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律上的評(píng)估，因此，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報(bào)告中做簡(jiǎn)單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，繼而評(píng)估最終其對(duì)交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何。

法律盡職調(diào)查報(bào)告動(dòng)輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進(jìn)行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報(bào)告的篇幅還會(huì)更長(zhǎng)。作為并購方的管理層通常沒有時(shí)間通讀法律盡職調(diào)查報(bào)告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來，做成報(bào)告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報(bào)告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進(jìn)行討論。

(二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)。

并購項(xiàng)目中，有越來越多的目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請(qǐng)外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個(gè)方面協(xié)助目標(biāo)公司配合收購方進(jìn)行的法律盡職調(diào)查工作：

(1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標(biāo)公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機(jī)密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購交易必然會(huì)完成。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息被披露或泄露給其競(jìng)爭(zhēng)者或者不當(dāng)公開，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對(duì)目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息予以保密。

(2)與并購方和/或其律師仔細(xì)磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場(chǎng)調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時(shí)間安排。

(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標(biāo)公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。

以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時(shí)未做相關(guān)披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠。

(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項(xiàng)目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進(jìn)入資料室。

(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。

對(duì)盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠(chéng)信、對(duì)推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠(chéng)意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時(shí)間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報(bào)告，因?yàn)樾袠I(yè)研究報(bào)告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會(huì)存在哪些問題。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)，對(duì)可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲(chǔ)量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級(jí))；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時(shí)，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運(yùn)營(yíng)對(duì)典型性問題進(jìn)行初步分析。

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件。

1、審閱公司基本文件的目的。

公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：

確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位；

確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；

確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；

關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款。

設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對(duì)擬議交易可能的影響；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對(duì)文件進(jìn)行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個(gè)集團(tuán)公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點(diǎn)，制作一個(gè)體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時(shí)間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

初年級(jí)律師在審查公司文件時(shí)由于經(jīng)驗(yàn)不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡(jiǎn)單的照抄，實(shí)際上過多的摘抄只會(huì)使重點(diǎn)問題不突出。律師在實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有效的摘抄。

另外，初年級(jí)律師往往陷于盲目地、機(jī)械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權(quán)并購項(xiàng)目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時(shí)候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護(hù)的條款，更重要的還要看法律上保護(hù)小股東的規(guī)定，必要時(shí)應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過于分散，擬議交易的達(dá)成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

師就應(yīng)當(dāng)對(duì)第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因?yàn)檫@對(duì)客戶而言非常重要。此外，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過項(xiàng)目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對(duì)借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項(xiàng)都摘出來，因?yàn)橘J款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險(xiǎn)費(fèi)、一個(gè)陳述與保證不真實(shí)都會(huì)構(gòu)成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對(duì)此次交易會(huì)造成何種影響。

在與房地產(chǎn)并購項(xiàng)目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對(duì)相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項(xiàng)目核準(zhǔn)，以及跟開發(fā)項(xiàng)目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當(dāng)時(shí)是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費(fèi)問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對(duì)租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場(chǎng)所的用途等。

2、審查公司基本文件。

眾所周知，一般公司基本文件包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告、年檢報(bào)告、其他設(shè)立證照(如組織機(jī)構(gòu)代碼、統(tǒng)計(jì)、海關(guān)、外匯、財(cái)政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說明，比如組織機(jī)構(gòu)代碼證，除非確實(shí)缺少這些文件或其與公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會(huì)有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國(guó)有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、改制方案，甚至政府會(huì)議紀(jì)要都是非常重要的，應(yīng)當(dāng)注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險(xiǎn)或歷史遺留問題(特別是對(duì)那些成立年限較長(zhǎng)的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國(guó)有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時(shí)，一定要保持足夠的敏感性。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇六

貿(mào)易有限公司是專業(yè)生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的各種化妝品配件，如化妝用鏡，盒及各種用途毛刷產(chǎn)品的臺(tái)資公司。公司成立于一九九四年，至今已有壹拾陸年的歷史。公司憑借自身雄厚的資本實(shí)力與管理優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)創(chuàng)新及優(yōu)化企業(yè)核心能力，勇攀行業(yè)高峰。公司產(chǎn)品90%外銷，10%內(nèi)銷。產(chǎn)品有：artistry(雅姿)、nyx（尼克斯）、babylisspro(法國(guó)依韻)、chlitina(克麗緹娜)、marykay(玫琳凱)等名牌的化妝配件均由貿(mào)易有限公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)，公司對(duì)產(chǎn)品的研發(fā)及設(shè)計(jì)也是不可缺少的一部分。貿(mào)易有限公司堅(jiān)持經(jīng)優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，完美的品質(zhì)，最低的價(jià)格為目標(biāo)，以客戶利益為中心為廣大客戶服務(wù)。

貿(mào)易有限公司注冊(cè)資金為300萬元人民幣。因企業(yè)規(guī)模不大，該公司的總員工不足200人，公司財(cái)務(wù)管理結(jié)構(gòu)的組織形式為外聘財(cái)務(wù)事務(wù)所為該公司報(bào)稅,公司內(nèi)部只設(shè)一位出納及內(nèi)賬會(huì)計(jì)，負(fù)責(zé)現(xiàn)金管理支出及內(nèi)部財(cái)務(wù)所有統(tǒng)籌工作。其主要會(huì)計(jì)政策是執(zhí)行我國(guó)的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，會(huì)計(jì)年度為每年的1月1日至12月31日，記賬本位幣為人民幣，采用速達(dá)財(cái)務(wù)軟件。公司20xx年度報(bào)表的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為7096981萬元，銷售成本為2344851萬元，毛利為562萬元，毛利率為13.78%。

應(yīng)收賬款是企業(yè)擴(kuò)大市場(chǎng)份額，爭(zhēng)取競(jìng)爭(zhēng)主動(dòng)性的強(qiáng)有力的措施。幾年來，貿(mào)易有限公司為了在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地，不斷開發(fā)新產(chǎn)品、開拓新市場(chǎng)并制定新的營(yíng)銷策略。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展不斷擴(kuò)大，公司內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度日趨規(guī)范，應(yīng)收賬款的管理制度也更加完善。其在應(yīng)收賬款管理方面有以下幾方面的成功經(jīng)驗(yàn)：

結(jié)合自身的具體情況，制定往來款項(xiàng)的信用政策和制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。公司根據(jù)不同時(shí)期、不同市場(chǎng)環(huán)境、不同的銷售合作對(duì)象，制定出不同的信用期間、信用標(biāo)準(zhǔn)和現(xiàn)金折扣政策，盡量為減少壞賬創(chuàng)造條件。該公司決定給予客戶信用優(yōu)惠時(shí)，必須考慮具體的信用條件。在制定信用標(biāo)準(zhǔn)時(shí)應(yīng)考慮同行業(yè)竟?fàn)帉?duì)手的情況、公司承擔(dān)違約風(fēng)險(xiǎn)的能力以及客戶的資信程度，在成本與效益比較原則的基礎(chǔ)上，確定適宜的信用標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)客戶信用等級(jí)做出合理的判斷并決定是不是給予客戶優(yōu)惠。

2、進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)排隊(duì)，確定信用等級(jí)。該公司通過對(duì)客戶信用資料的調(diào)查分析，確定評(píng)價(jià)信用優(yōu)劣標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)反映客戶短期償債能力的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、現(xiàn)金流動(dòng)負(fù)債率以及長(zhǎng)期償還負(fù)債能力的指標(biāo)資產(chǎn)負(fù)債、產(chǎn)權(quán)比率、或有負(fù)債比率、已獲利息倍數(shù)和帶息負(fù)債比率進(jìn)行分析。結(jié)合公司承受風(fēng)險(xiǎn)的能力及競(jìng)爭(zhēng)的需要，劃分客戶的信用等級(jí)，對(duì)于不同等級(jí)的客戶給于不同的信用優(yōu)惠或附加限制條款。

3、定期編制《應(yīng)收賬款催收?qǐng)?bào)表》。該公司按照客戶賬期情況設(shè)立《應(yīng)收賬款催收?qǐng)?bào)表》，詳細(xì)反映內(nèi)部各業(yè)務(wù)部門以及各個(gè)客戶應(yīng)收賬款的發(fā)生、增減變動(dòng)、余額及其每筆賬齡等財(cái)務(wù)信息，每周由財(cái)務(wù)部門主管信用控制管理人員發(fā)送給相關(guān)業(yè)務(wù)部門人員跟進(jìn)。同時(shí)加強(qiáng)合同管理，對(duì)客戶執(zhí)行合同情況進(jìn)行跟蹤分析，防止壞賬風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。通過《應(yīng)收賬款催收?qǐng)?bào)表》的編制，公司管理決策層和相關(guān)部門就能夠準(zhǔn)確、及時(shí)、全面地掌握應(yīng)收賬款的現(xiàn)狀，有針對(duì)性地制定欠款催收政策。

4、建立催收責(zé)任制。該公司嚴(yán)格執(zhí)行應(yīng)。

收賬款催收責(zé)任制度。即將應(yīng)收賬款催收工作責(zé)任化到個(gè)人，將應(yīng)收賬款回收與個(gè)人績(jī)效考核掛鉤，對(duì)造成未收回賬款的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人予以警示，而對(duì)完成收款任務(wù)的個(gè)人予以獎(jiǎng)勵(lì)。

貿(mào)易有限公司司的整個(gè)應(yīng)收賬款管理體系還是比較全面、規(guī)范的'。隨著社會(huì)日新月異的變化，經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，公司也面臨著新的挑戰(zhàn)。在實(shí)踐中本人也了解到該公司在應(yīng)收賬款方面尚存在以下幾方面的問題：

資金周轉(zhuǎn)，從而影響其正常經(jīng)營(yíng)。

2、增加經(jīng)營(yíng)成本，削弱短期償債能力。賒銷雖然使公司產(chǎn)生了較多的收入，增加了利潤(rùn)，但現(xiàn)金流入并未增加，而且在應(yīng)收賬款引起的催收中，該公司要投入一定的人力、物力、財(cái)力，這些都加速了公司的現(xiàn)金流出，也削弱了公司的短期償債能力。

3、應(yīng)收賬款的賬齡越來越長(zhǎng)，增加壞賬風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)收賬款如得不到及時(shí)清理，該公司不能按時(shí)收回貨幣資金，則意味著潛在的壞賬風(fēng)險(xiǎn)，賬齡越長(zhǎng)，壞賬的風(fēng)險(xiǎn)越大，會(huì)增加收賬成本。該公司還發(fā)生了長(zhǎng)期賒銷客戶（個(gè)體戶經(jīng)營(yíng)的小化妝供應(yīng)客戶）在協(xié)議結(jié)賬時(shí)竟然人去樓空的情況。

針對(duì)該公司在應(yīng)收賬款管理方面的不足，本人結(jié)合專業(yè)所學(xué)提出如下改進(jìn)建議：

1、應(yīng)該采用賬齡分析的方法計(jì)算每一筆應(yīng)收賬款的賬齡和所有應(yīng)收賬款的平均賬齡，并以此來強(qiáng)化應(yīng)收賬款的回收工作。為了加快應(yīng)收賬款的變現(xiàn)速度，除了制定合理的獎(jiǎng)懲措施外，也應(yīng)該制定合理有效的收賬程序和方法，如采用電話、信函和發(fā)電子郵件等通信方式，也可采用個(gè)人拜訪或委托專門收賬機(jī)構(gòu)進(jìn)行回款，必要情況下，也可以對(duì)欠賬客戶采取提起法律訴訟的方式來收回應(yīng)收賬款。

2、重視做好客戶的信譽(yù)評(píng)價(jià)工作。銷售人員不能一味追求銷售量，收款是比銷售更需要管理和慎重的環(huán)節(jié)。要回避應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)，就必須定期對(duì)客戶進(jìn)行信用評(píng)價(jià)，并根據(jù)信用評(píng)價(jià)結(jié)果確定銷售政策。在與客戶建立新的合作關(guān)系的時(shí)候，事前一定要做評(píng)審，綜合評(píng)價(jià)這個(gè)客戶的品德、能力等，在合同執(zhí)行一段時(shí)間后，就要對(duì)此客戶進(jìn)行一次綜合評(píng)審，對(duì)于一些毛利不理想的客戶，在查找自我成本控制的問題的同時(shí)，也需對(duì)確實(shí)沒有合理利潤(rùn)的客戶中止合同。

3、對(duì)客戶的信譽(yù)要進(jìn)行長(zhǎng)期動(dòng)態(tài)的監(jiān)管。由于市場(chǎng)環(huán)境各個(gè)因素的影響，客戶的經(jīng)營(yíng)狀況、償付能力也會(huì)隨之變化，所以在與客戶建立長(zhǎng)期合作關(guān)系后，要注意后續(xù)的監(jiān)督調(diào)查，根據(jù)客戶的狀況調(diào)整銷售策略。公司要發(fā)展，必須擴(kuò)大業(yè)務(wù)，將必然會(huì)出現(xiàn)賒銷，應(yīng)收賬款回收風(fēng)險(xiǎn)以及由此而產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)總是并存，只要貿(mào)易有限公司采取適當(dāng)?shù)男庞谜呒坝行У墓芾矸椒?，就能使?yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)降低、收益最大。相信在該公司管理層的正確領(lǐng)導(dǎo)和全體員工的共同努力下企業(yè)在今后的各方面會(huì)有更新的突破，取得更好的發(fā)展。

此次在貿(mào)易有限公司的社會(huì)實(shí)踐，收獲頗多。通過這次實(shí)踐，有很深的體會(huì)，感覺到理論和實(shí)踐之間還是有一定差別的，因此本人在實(shí)踐過程中能主動(dòng)的請(qǐng)教，虛心的學(xué)習(xí)，盡量把理論知識(shí)融入到實(shí)踐中去，使自身的理論知識(shí)更上一個(gè)臺(tái)階，實(shí)踐能力與水平也得到較大地提高。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇七

商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會(huì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對(duì)稱。

盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會(huì)以及潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況。

盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

1、由收購并購方指定一個(gè)由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

2、由收購并購方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

5、盡職調(diào)查小組實(shí)施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

6、盡職調(diào)查小組報(bào)告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。

（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國(guó)有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

（二）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊(cè)資本繳納情況。

核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時(shí)間、法定代表人、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地、企業(yè)類型、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時(shí)間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

（三）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)。

取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及重大合同。

核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和經(jīng)營(yíng)許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項(xiàng)合同及其有效期限、合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

（五）目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況。

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)、職工大會(huì)等決議或會(huì)議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的辭職報(bào)告等相關(guān)會(huì)議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對(duì)重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對(duì)此次收購并購造成障礙的勞動(dòng)合同。

（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)的國(guó)稅與地稅登記證、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、最近3年的納稅申報(bào)表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒?guó)稅與地稅主管機(jī)關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

（七）目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實(shí)現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。查閱目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì)、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級(jí)管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

1、收購并購方對(duì)盡職調(diào)查的要求；

2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；

5、對(duì)審查過的資料進(jìn)行分析和。

總結(jié)。

對(duì)所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評(píng)價(jià)和建議。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇八

在經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速的今天，我們使用報(bào)告的情況越來越多，我們?cè)趯憟?bào)告的時(shí)候要注意邏輯的合理性。那么一般報(bào)告是怎么寫的呢？以下是小編為大家整理的盡職調(diào)查報(bào)告 撰寫盡職調(diào)查報(bào)告，僅供參考，歡迎大家閱讀。

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計(jì)員

我們此次的工作性質(zhì)是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，目標(biāo)對(duì)象是對(duì)x集團(tuán)下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查。

x集團(tuán)為一在全國(guó)有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計(jì)劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計(jì)劃實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級(jí)市場(chǎng)。

重組上市一般分為兩種：

1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權(quán)，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級(jí)市場(chǎng)通過要約收購的方式取得控制權(quán)；也有通過定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán)，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn)；也有通過特殊方式在證監(jiān)會(huì)豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等。

根據(jù)不同的操作方式，面對(duì)的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì)有選擇兩種方式都進(jìn)行的運(yùn)作。

1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書

在初步實(shí)施該項(xiàng)目的過程中，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場(chǎng)，總共不到24小時(shí)。了解客戶的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么。于是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書。在此，我個(gè)人的體會(huì)是，從業(yè)審計(jì)兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在ipo和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異。

所以，我也很少意識(shí)到業(yè)務(wù)約定書對(duì)于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位簽訂的，用以記錄和確認(rèn)審計(jì)業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標(biāo)和范圍、雙方的責(zé)任以及報(bào)告的格式等事項(xiàng)的書面協(xié)議。

a、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計(jì)單位溝通，如果委托方是被審計(jì)單位，即委托方=工作對(duì)象責(zé)任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬。假如委托方不是被審計(jì)單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些。特別是在涉及權(quán)益性交易時(shí)的前期調(diào)查，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度，適當(dāng)?shù)狞c(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因?yàn)?，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計(jì)過程中解決。

b、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計(jì)，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等。如筆者參與的x項(xiàng)目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導(dǎo)下實(shí)施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（對(duì)于該描述，我將在下文繼續(xù)）。

c、報(bào)告的格式，通常來說如果是審計(jì)業(yè)務(wù)，報(bào)告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版?？墒?，如果業(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

盡管項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競(jìng)爭(zhēng)力業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

經(jīng)過了解，我們此次項(xiàng)目的任務(wù)是受某私募委托對(duì)某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查。之后，根據(jù)實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對(duì)價(jià)股權(quán)。由此，我們的任務(wù)就是對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查（也叫財(cái)務(wù)審慎性調(diào)查），關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對(duì)重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙（同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、股權(quán)關(guān)系、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)等）、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項(xiàng)的描述及評(píng)價(jià)、財(cái)務(wù)報(bào)告的合理性、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，應(yīng)該是沒有一個(gè)準(zhǔn)確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對(duì)被調(diào)查單位的財(cái)務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預(yù)期規(guī)劃。這也是為什么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告沒有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的模版，因?yàn)楦鶕?jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會(huì)做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報(bào)告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。

故而，目前財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的水平從絕對(duì)意義上決定了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的核心競(jìng)爭(zhēng)力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒有審計(jì)系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個(gè)人綜合能力（包含項(xiàng)目管理能力）的展現(xiàn)。一般來講，審計(jì)業(yè)務(wù)只會(huì)涉及如何設(shè)計(jì)程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責(zé)任，往往不會(huì)從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問題（我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范），而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設(shè)計(jì)出解決問題的方案（獨(dú)立性可以以后再考慮）。

根據(jù)個(gè)人的理解，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

a：權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

所謂權(quán)益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當(dāng)?shù)淖兏渲邪卸ㄏ蛘咭嘤胁欢ㄏ蛘?。在此，我根?jù)預(yù)期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：

a1：ipo目標(biāo)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該種類型的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項(xiàng)目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)準(zhǔn)則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)》。而真真意義上具備這幾項(xiàng)能力的財(cái)務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過n次ipo財(cái)務(wù)審計(jì)工作，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅(jiān)守在會(huì)計(jì)師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競(jìng)爭(zhēng)力的因素之一。

這種類型的財(cái)務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的`判斷及其相應(yīng)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營(yíng)成果的規(guī)劃、融資成本的測(cè)算（我們所能測(cè)算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙）等。

a2：股權(quán)收購式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

股權(quán)收購式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查相對(duì)而言就沒有a1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、內(nèi)部控制的了解和評(píng)價(jià)及建議、盈利預(yù)測(cè)等。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的著陸點(diǎn)也應(yīng)報(bào)告使用者的不同而不同。

b：債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比a類權(quán)益性融資而言，工作內(nèi)容相對(duì)簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)背景和歷史沿革、債務(wù)款項(xiàng)所投向的標(biāo)的資產(chǎn)、針對(duì)標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營(yíng)成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù)。

c：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該大類財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其解決和設(shè)計(jì)專項(xiàng)方案。此種財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的報(bào)告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對(duì)于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認(rèn)定都不需要考慮。而相比較a和b類的報(bào)告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責(zé)任方及報(bào)告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時(shí)，我們的工作從自身的報(bào)告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。

ps：以我們項(xiàng)目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計(jì)，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作?？墒怯捎谖覀兊膱?bào)告預(yù)期使用者和報(bào)告工作對(duì)象的責(zé)任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易，所以我們的報(bào)告在一定程度上會(huì)影響預(yù)期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長(zhǎng)期將該項(xiàng)目持續(xù)性的經(jīng)營(yíng)下去，為此，我們有責(zé)任將該報(bào)告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量（其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義）。雖然，這樣會(huì)增加我們的工作強(qiáng)度和報(bào)告格式，但是，當(dāng)下會(huì)計(jì)師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭(zhēng)取委托方的信任。最后，也并非所以的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告不需要復(fù)印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責(zé)任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

c1：自我完善型財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對(duì)該類業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個(gè)大概，具體請(qǐng)參考其他文獻(xiàn)。

c2：稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

通過以上幾大類的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡(jiǎn)單歸納了在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項(xiàng)有如下：

a：企業(yè)經(jīng)營(yíng)背景及歷史沿革問題

b：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

c：公司經(jīng)營(yíng)范圍（包含與b中的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的描述）及盈利模式（包含收入成本來源、核心競(jìng)爭(zhēng)力、收入確認(rèn)方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì)計(jì)處理的磨合）簡(jiǎn)述。

d：公司委托會(huì)計(jì)期間的實(shí)際與表現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項(xiàng)與其建議。

e：公司以往及預(yù)期財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果分析與其規(guī)劃

f：管理層建議書

筆者將當(dāng)前會(huì)計(jì)師事務(wù)所涉及的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。

回歸我所在的x項(xiàng)目，在項(xiàng)目實(shí)施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國(guó)各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費(fèi)用的補(bǔ)繳問題也是困擾了我們和律師很長(zhǎng)時(shí)間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項(xiàng)。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇九

公司收購是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng)，是一種市場(chǎng)法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會(huì)直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營(yíng)運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購的實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。

盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對(duì)目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對(duì)調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息。

律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購活動(dòng)的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對(duì)可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會(huì)對(duì)收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實(shí)施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)椋L(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實(shí)施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對(duì)全局的把握判斷、對(duì)具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢(shì)。

作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識(shí)、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對(duì)稱的問題。

1.目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)。

公司并購實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。

目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對(duì)上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。

在公司并購實(shí)踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對(duì)公司制企業(yè)可能是由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì)或上級(jí)主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過考察目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊(cè)文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國(guó)有資產(chǎn)，如為國(guó)有資產(chǎn)，整個(gè)并購還需要取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。

律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對(duì)此次并購可能造成的影響。

2.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查。

在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。

在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評(píng)估作價(jià)、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評(píng)估作價(jià)、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。

3.目標(biāo)公司章程的審查。

公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動(dòng)的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項(xiàng)重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場(chǎng)上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對(duì)此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級(jí)多數(shù)條款”;“董事會(huì)分期、分級(jí)選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會(huì)或董事會(huì)等等。上述條款的存在有可能對(duì)收購本身及收購后對(duì)目標(biāo)公司的整合造成障礙，對(duì)此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會(huì)、董事會(huì)召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對(duì)這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。

4.目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查。

公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。律師對(duì)此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。

律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊(cè)，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對(duì)收購后營(yíng)運(yùn)是否不利。

這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：

(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等。

(2)無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。

(3)目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。

5.目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查。

審查目標(biāo)公司的對(duì)外書面合約，更是并購活動(dòng)中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對(duì)合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對(duì)解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。

在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對(duì)其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對(duì)這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對(duì)相關(guān)材料的審查，盡可能對(duì)或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對(duì)并購的影響等做出判斷。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會(huì)有其他限制等。

在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：

(2)擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);。

(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));。

(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。

(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭(zhēng)議的有關(guān)文件。

6.目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰。

除了公司對(duì)外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對(duì)公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會(huì)直接影響目標(biāo)公司的利益。

這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。

進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。

(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。

1.目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵。

通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭(zhēng)取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。

其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對(duì)重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。

2.登記機(jī)關(guān)。

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊(cè)登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊(cè)資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對(duì)目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。

3.目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門。

當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。

4.目標(biāo)公司聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu)。

并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國(guó)現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對(duì)目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)，因此，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會(huì)有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標(biāo)公司同意披露。

5.目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人。

在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對(duì)目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制。

根據(jù)我國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會(huì)受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹?。因此需要事先?duì)其權(quán)利狀況加以注意。

2.知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

在一些公司中，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊(cè)而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對(duì)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對(duì)于注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)要包括對(duì)注冊(cè)和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對(duì)服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊(cè)權(quán)人的適度使用情況，對(duì)于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對(duì)相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。

3.關(guān)鍵合同及特別承諾。

就大多數(shù)公司而言，在對(duì)外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對(duì)公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長(zhǎng)期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對(duì)此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。

此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營(yíng)的限制性保證;是否存在可能對(duì)收購方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評(píng)價(jià)和結(jié)論對(duì)參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對(duì)決策者存在著重大影響。所以律師對(duì)此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對(duì)待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇十

調(diào)查目的：

通過調(diào)查企業(yè)的業(yè)務(wù)流程和會(huì)計(jì)核算流程，熟悉和掌握會(huì)計(jì)工作作流程。學(xué)習(xí)簡(jiǎn)單憑證的填制和會(huì)計(jì)處理等內(nèi)容,了解企業(yè)會(huì)計(jì)電算化的制度，把我們從書本上學(xué)到的理論知識(shí)應(yīng)用到實(shí)際的操作中去，更加深入地去了解。

紹興歐曼爾紡織品貿(mào)易有限公司，其前身為紹興艾米力克進(jìn)出口有限公司，創(chuàng)建于20xx年。經(jīng)過幾年的努力與探索，秉著高質(zhì)量的產(chǎn)品國(guó)際化的管理，市場(chǎng)化的標(biāo)準(zhǔn)，目前已發(fā)展成為一家具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的外貿(mào)公司,產(chǎn)品遠(yuǎn)銷亞洲、歐洲、美洲、非洲等國(guó)。每年出口額均在2500萬美元以上。該公司主要提供滌綸印花布、針織印花布、人造棉布、純交織牛津布等。適宜于服裝、地毯、窗簾、床上用品等制作用品。

實(shí)習(xí)期間通過觀察和詢問有關(guān)財(cái)務(wù)人員，了解有關(guān)會(huì)計(jì)處理。

20xx.7.4—20xx.7.22。

1、外貿(mào)企業(yè)業(yè)務(wù)流程；

2、該企業(yè)會(huì)計(jì)核算流程。

（一）外貿(mào)業(yè)務(wù)流程。

通過在該公司的實(shí)習(xí)，讓我對(duì)其業(yè)務(wù)流程有了一些了解。該公司是外貿(mào)公司，而對(duì)于外貿(mào)公司而言它的業(yè)務(wù)流程有三個(gè)重要的方面，如下：

1、單證交易：就是用一套單證文件來代表一批貨物的意思，客戶要下訂單，我們才可以進(jìn)行生產(chǎn)，誰擁有了單證誰就有權(quán)利來處理這批貨物。

2、接收訂單：就是買賣雙方先進(jìn)行洽談，確定交易的有關(guān)事項(xiàng)，例如：產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號(hào)、數(shù)量、價(jià)格和交貨時(shí)間等等。然后找家銀行作一定的擔(dān)保，制定相關(guān)的交易合同。銀行就起監(jiān)督和檢查的作用。所以買賣雙方不用直接進(jìn)行錢貨交易而是通過雙方銀行間接來交易，這樣就可以減少人力和物力使交易變得簡(jiǎn)單容易。有銀行的擔(dān)保也減少了交易的風(fēng)險(xiǎn)性。我覺得這種信用證交易給予了雙方很好的信用保證。

3、出口退稅：它占整個(gè)外貿(mào)企業(yè)的一個(gè)重要部分，是外貿(mào)企業(yè)所不可或缺的。也是外貿(mào)業(yè)務(wù)中利潤(rùn)的主要來源。我們?cè)趪?guó)內(nèi)銷售產(chǎn)品都要交增值稅，稅率一般為銷售價(jià)的6%—17%不等。所以一般情況下，出口產(chǎn)品的價(jià)格一般都是已經(jīng)包含有增值稅了的。但是如果產(chǎn)品要出口，這部分就不用再征收的，可以退還給賣方。

紹興歐曼爾紡織品貿(mào)易有限公司是紡織品類的外貿(mào)公司，其業(yè)務(wù)流程也較為細(xì)致，有以下八個(gè)過程：

1、客戶咨詢：首先在客戶下單之前，要對(duì)客戶的基本資料進(jìn)行一番了解，就像我們買電腦要對(duì)電腦的型號(hào)、牌子、款式、容量等作一些情況作了解，等作了詳細(xì)的了解之后我們才會(huì)決定到底要不要買這種牌子的電腦。做生意也一樣。我們需要知道他是否是終端客戶。年采購能力以及客戶要求我們的規(guī)格質(zhì)量和我們都要去考慮周全。

2、正式報(bào)價(jià)：我們?cè)趯?duì)客戶了解之后，確定了貨物名稱，型號(hào)規(guī)格，生產(chǎn)數(shù)量，交貨時(shí)間，付款方式之后，然后會(huì)對(duì)客戶正式報(bào)價(jià)。當(dāng)然報(bào)價(jià)時(shí)還要考慮很多的問題，比如匯率、價(jià)格條件（運(yùn)費(fèi)和其它一些雜費(fèi)的處理）、出口退稅，這些問題都有些復(fù)雜但都不得不去考慮。

3、簽約接單：客戶愿意與我們合作了，我們?cè)诖_認(rèn)以后就可以安排生產(chǎn)部門進(jìn)行貨物的生產(chǎn)。

4、通知備貨：生產(chǎn)部門要開始生產(chǎn)產(chǎn)品，產(chǎn)品的質(zhì)量、規(guī)格、數(shù)量、包裝都要按照相關(guān)的合同而來，只要有些不符，產(chǎn)品就會(huì)被退回重新加工，這樣就浪費(fèi)了不少的人力物力。這也是體現(xiàn)公司信譽(yù)的一個(gè)重要方面。所以總得來說，備貨在整個(gè)外貿(mào)流程中起到非常重要的作用。

5、開始驗(yàn)貨：在交貨的前些天，驗(yàn)貨員要對(duì)這批產(chǎn)品進(jìn)行檢驗(yàn)，又不符合合同要求的或紡織品有瑕疵的都要進(jìn)行返工。所以一般驗(yàn)貨員都會(huì)比較仔細(xì)和耐心，會(huì)對(duì)產(chǎn)品嚴(yán)格要求。

6、出口報(bào)關(guān)：貨物已經(jīng)生產(chǎn)好了，也進(jìn)行過檢驗(yàn)了，下面就要把貨運(yùn)給客戶了。要把貨運(yùn)出去，得避免不了和海關(guān)打交道。要向海關(guān)提供不少的單證資料：出口貨物報(bào)關(guān)單、出口許可證、裝貨單或運(yùn)單、出口收匯核銷單等等。

7、貨運(yùn)交貨：在一切都完備之后就可以把貨運(yùn)給客戶了。

8、交單結(jié)匯：在審核單證無誤后，將單據(jù)寄給國(guó)外的付款行要錢，收到錢款后，按外匯牌價(jià)折合成人民幣。

以上就是我在該企業(yè)實(shí)習(xí)了解的企業(yè)業(yè)務(wù)流程情況，這是我以前從未接觸過的，所以還是會(huì)感覺到陌生。對(duì)于這樣一家紡織品公司而言其實(shí)有些細(xì)節(jié)問題都沒有很深入去了解。因?yàn)楫吘棺约簩W(xué)的知識(shí)還不夠多，比如稅法方面的知識(shí)。其實(shí)對(duì)于會(huì)計(jì)專業(yè)的我們來講，稅法和會(huì)計(jì)是相互聯(lián)系、相互影響的，處理有些會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)是避免不了與稅法打交道，稅是會(huì)計(jì)的一個(gè)重要的部分，所以在平時(shí)學(xué)習(xí)的過程中我們就缺少這部分知識(shí)的學(xué)習(xí)。想想有些空閑的時(shí)候真應(yīng)該好好看一些有關(guān)這類書，當(dāng)正式踏上類似的崗位時(shí)才不會(huì)感到束手無策，手忙腳亂，不知道如何去處理。在該公司實(shí)習(xí)這是我身有體會(huì)的，也覺得這是件挺慚愧的事。

（二）該企業(yè)會(huì)計(jì)核算流程。

在該公司我不僅了解了其業(yè)務(wù)流程的情況，我還對(duì)其會(huì)計(jì)核算流程進(jìn)行了一番調(diào)查。公司的財(cái)務(wù)是每個(gè)公司的命脈，會(huì)計(jì)核算流程影響著會(huì)計(jì)的真實(shí)性，完整性，可靠性和準(zhǔn)確性。會(huì)計(jì)核算流程的基本過程如下：

1、根據(jù)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)取得并審核原始憑證。

2、根據(jù)原始憑證編制和審核記賬憑證。

3、根據(jù)記賬憑證登記現(xiàn)金、銀行存款日記賬以及其它明細(xì)類賬。

4、生成科目匯總表登記總分類賬。

5、生成財(cái)務(wù)報(bào)表。

6、對(duì)生成的報(bào)表進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，做出正確的決策。

以上就是我對(duì)該企業(yè)會(huì)計(jì)核算流程的簡(jiǎn)單調(diào)查，其實(shí)這些在平常的學(xué)習(xí)中都有所涉及，而現(xiàn)在是把理論的運(yùn)用到了實(shí)際工作中。

通過這為期三周的實(shí)習(xí)，對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)流程和會(huì)計(jì)核算流程都有了一些了解，只有在井然有序的流程下，外貿(mào)公司才能擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)持續(xù)地發(fā)展下去，當(dāng)然每個(gè)企業(yè)的不同性質(zhì)，在進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的方法也就有所不同了。所以每個(gè)企業(yè)需要有自己的處理方法。當(dāng)然，前提是在遵守企業(yè)會(huì)計(jì)制度的原則下。在該公司實(shí)習(xí)還跟出納人員學(xué)了開支票、編制記帳憑證、登記現(xiàn)金、銀行日記帳等。有些時(shí)候還是會(huì)挺粗心大意的，但我還是認(rèn)真地聽著出納講解。時(shí)代在不斷進(jìn)步和發(fā)展，尤其是稅法日新月異的變化，企業(yè)在新時(shí)代也總會(huì)面臨巨大挑戰(zhàn)。尤其是我實(shí)習(xí)的公司，該企業(yè)是出口紡織類的外貿(mào)公司，紹興柯橋輕紡城像這類外貿(mào)公司多之又多，所以競(jìng)爭(zhēng)非常大。面對(duì)這些挑戰(zhàn)，我覺得該公司在財(cái)務(wù)方面還要做到以下幾點(diǎn)：

1、采用會(huì)計(jì)電算化制度的管理。

2、建立、健全財(cái)務(wù)制度，提高資源利用率，創(chuàng)建“節(jié)約型”企業(yè)。

3、合理并規(guī)范會(huì)計(jì)核算流程，是會(huì)計(jì)工作不脫節(jié)。

雖然只有短短三周的實(shí)習(xí)時(shí)間，但是自己還是學(xué)到了不少的東西，知道以后應(yīng)該怎樣才能更好地學(xué)習(xí)專業(yè)知識(shí)，最關(guān)鍵的還是應(yīng)該多去實(shí)踐，用實(shí)踐來檢驗(yàn)理論知識(shí)，把理論知識(shí)運(yùn)用于實(shí)踐，這樣才能發(fā)現(xiàn)自己的不足，才能明確今后努力地方向，打好扎實(shí)的基礎(chǔ)，提升自己的能力，鍛煉我自己。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇十一

律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國(guó)，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國(guó)投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對(duì)交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對(duì)稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對(duì)于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會(huì)有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對(duì)于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對(duì)于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫。

１、封面。

盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言。

主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報(bào)告的前提；

報(bào)告使用方法和用途；

導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國(guó)律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。

本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

３、正文。

以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國(guó)有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對(duì)其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國(guó)目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營(yíng)狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對(duì)外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場(chǎng)開拓、銷售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競(jìng)爭(zhēng)者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對(duì)未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。

環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測(cè)報(bào)告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場(chǎng)開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

訴訟或處罰針對(duì)企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策由于我國(guó)存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對(duì)相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策鑒于我國(guó)地域情況差別很大，我國(guó)法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對(duì)交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對(duì)并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對(duì)從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評(píng)估。整體評(píng)估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

４、尾部。

格式如下：

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇十二

這種形式是最近十年逐漸傳入中國(guó)，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國(guó)投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)1億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？律師盡職調(diào)查報(bào)告，是指通過律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險(xiǎn)和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對(duì)交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險(xiǎn)管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和它們對(duì)收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。對(duì)投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價(jià)值。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對(duì)于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會(huì)有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對(duì)于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對(duì)于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動(dòng)法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險(xiǎn)。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財(cái)務(wù)、人事、管理、市場(chǎng)等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對(duì)稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯(cuò)誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)還能為確定收購價(jià)格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價(jià)格的確定上，然而價(jià)格又是基于對(duì)目標(biāo)企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，收購方在對(duì)各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評(píng)估后，即可作為向出售方就收購價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同；

2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；

3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；

4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求；

5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；

7、律師按照委托合同約定對(duì)所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會(huì)要求對(duì)方做出聲明和保證；

11、對(duì)所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的律師盡職調(diào)查報(bào)告。

有一個(gè)需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司提供的，所以，有些律師在操作時(shí)并沒有主動(dòng)的去工商局等有關(guān)部門進(jìn)行再次的核實(shí)，這同樣是不妥的，因?yàn)槟繕?biāo)公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應(yīng)對(duì)其提供文件中的最關(guān)鍵問題進(jìn)行再次核實(shí)，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實(shí)，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實(shí)等等。

法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個(gè)真實(shí)的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險(xiǎn)要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因?yàn)椴①徛蓭熯M(jìn)行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險(xiǎn)，而不是為了極力的促成交易。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇十三

企業(yè)歷史沿革簡(jiǎn)述（設(shè)立時(shí)間，控股股東，注冊(cè)資本與實(shí)收資本，相關(guān)變化情況等）。

企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。

上年末及最新一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

二、基本素質(zhì)。

結(jié)論性評(píng)價(jià)【相當(dāng)于每個(gè)環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。

控股股東（實(shí)際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)實(shí)力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。

企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)資金和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性；分支機(jī)構(gòu)及對(duì)外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）。

（一）經(jīng)營(yíng)環(huán)境。

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。

政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點(diǎn)關(guān)注新近出臺(tái)的政策對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的影響】。

（二）經(jīng)營(yíng)狀況。

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。

介紹企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營(yíng)業(yè)務(wù)份額）。

企業(yè)竟?fàn)幠芰?，竟?fàn)巸?yōu)勢(shì)。

經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營(yíng)年限，所處生命周期）。

經(jīng)營(yíng)成長(zhǎng)性（銷售增長(zhǎng)、利潤(rùn)增長(zhǎng)、資產(chǎn)增長(zhǎng)）。

企業(yè)面臨的主要經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等。

（投融資分析）。

融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應(yīng)的融資計(jì)劃以及融資計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的可能性評(píng)價(jià)。

投資分析：投資項(xiàng)目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）發(fā)展前景。

公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。

公司近期的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況變化趨勢(shì)。

結(jié)合行業(yè)趨勢(shì)、特征和企業(yè)自身未來的項(xiàng)目投資計(jì)劃、發(fā)展方向及長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃做前景分析等。

（一）財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見?！矩?cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大小及債權(quán)受保障程度】。

（二）償債能力。

流動(dòng)負(fù)債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負(fù)債總額比率】。

（三）經(jīng)營(yíng)能力及效益。

五、資金用途及方案簡(jiǎn)介。

（一）融資資金用途。

（二）租賃方案簡(jiǎn)介。

租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計(jì)算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

六、標(biāo)的物介紹及可處置性分析。

（一）標(biāo)的物介紹。

（二）可處置性分析。

七、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。

項(xiàng)目存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；（政策變動(dòng)，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項(xiàng)，高管人員變動(dòng)，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項(xiàng)）。

主要風(fēng)險(xiǎn)防控措施；

擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況、經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、信用狀況）；擔(dān)保能力分析。

其他風(fēng)險(xiǎn)防控措施（此項(xiàng)可選擇）；

項(xiàng)目后續(xù)跟進(jìn)管理措施。

八、項(xiàng)目收益預(yù)測(cè)。

九、總體評(píng)價(jià)。

對(duì)企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評(píng)價(jià)意見，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行總體評(píng)價(jià)，提出可行與否的明確意見。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇十四

1、主體資格方面：

上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算），注冊(cè)資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報(bào)告期內(nèi)）主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等）、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。

2、獨(dú)立性方面：

即俗稱的五獨(dú)立，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

3、規(guī)范運(yùn)行方面：

主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：

上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對(duì)于核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報(bào)表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。

5、持續(xù)盈利能力方面：

在實(shí)務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。

這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握。據(jù)說郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)?，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。

6、募投項(xiàng)目方面：

隨著對(duì)新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。

當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇十五

按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對(duì)天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)問題進(jìn)行了深入調(diào)研，同時(shí)委托中國(guó)土地勘測(cè)規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研，調(diào)研工作重點(diǎn)圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場(chǎng)現(xiàn)狀、存在問題、原因及對(duì)策進(jìn)行了分析，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報(bào)如下：

市場(chǎng)現(xiàn)狀與問題。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控，各類用地交錯(cuò)、市場(chǎng)交易主體復(fù)雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴(kuò)張的重點(diǎn)地區(qū)，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少，建設(shè)用地快速膨脹，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶個(gè)人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達(dá)5937畝，其中大部分為集體建設(shè)用地。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無地隊(duì)"達(dá)58個(gè)，加上下屬縣市，"無地隊(duì)"多達(dá)200多個(gè)。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達(dá)4.3平方公里。

一是多頭供地。土地供應(yīng)的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農(nóng)民個(gè)人。二是土地利用狀況復(fù)雜：國(guó)有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯(cuò)，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高。三是經(jīng)濟(jì)成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國(guó)有、集體、城鄉(xiāng)個(gè)體、其它經(jīng)濟(jì)成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構(gòu)成復(fù)雜。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民，還有大量流動(dòng)人口。如蘇州郊區(qū)，目前總?cè)丝跒?25895人，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復(fù)雜程度。

城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國(guó)有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織直接轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。四川省內(nèi)江市1992年以來，通過各類形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營(yíng)等方式轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)，其實(shí)質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營(yíng)，不負(fù)責(zé)盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。五是農(nóng)村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長(zhǎng)度的范圍內(nèi)，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個(gè)行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋。

1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準(zhǔn)擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項(xiàng)合計(jì)5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.

城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)混亂的現(xiàn)狀是長(zhǎng)期以來城市建設(shè)自發(fā)擴(kuò)展、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營(yíng)經(jīng)濟(jì)和個(gè)體工商戶的發(fā)展，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、生活場(chǎng)所提出了新的需求。一方面大量的國(guó)有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)發(fā)展，加大了建設(shè)用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴(kuò)張的速度加快;另一方面也帶動(dòng)了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了建設(shè)用地需求。這些快速增長(zhǎng)的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加，土地供應(yīng)總量失控。其最根本的原因是，對(duì)于用地者而言，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于城區(qū)，帶動(dòng)了用地需求;而對(duì)于農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶而言，轉(zhuǎn)讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟(jì)收益又遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅(qū)動(dòng)下，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售、出租，牟取高額回報(bào)。同時(shí)，外來人口蜂擁而至，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈。

當(dāng)前，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整、權(quán)利內(nèi)容不全以及國(guó)家對(duì)土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明，從根本上限制了集體對(duì)其所擁有的土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán)。按照新法規(guī)定，農(nóng)民集體所有的土地實(shí)際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有、村內(nèi)兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟(jì)組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有。實(shí)際上，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確、清晰。由于任何一個(gè)農(nóng)民都不是所有者，而集體經(jīng)濟(jì)組織并無專門機(jī)構(gòu)也不具備獨(dú)立的主體資格，村農(nóng)民集體、農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營(yíng)、收益和處置等權(quán)利與責(zé)任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長(zhǎng)、村委能否代表集體土地的權(quán)益、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會(huì)議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個(gè)體對(duì)土地的權(quán)益如何確認(rèn)?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長(zhǎng)認(rèn)為自己是代表，處置村集體土地理所當(dāng)然，村民個(gè)人認(rèn)為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認(rèn)為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅(qū)動(dòng)利益各方私自建設(shè)、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，任何經(jīng)營(yíng)行為首先考慮到的步是經(jīng)濟(jì)利益問題。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農(nóng)用土地收益除上交國(guó)家農(nóng)業(yè)稅外，農(nóng)民實(shí)得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)用途收益，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級(jí)人民財(cái)政收入或有限的國(guó)有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設(shè)施，鎮(zhèn)能級(jí)政府有相當(dāng)大的困難。同時(shí)，國(guó)家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補(bǔ)償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低，而不是按價(jià)補(bǔ)償，農(nóng)民不愿意國(guó)家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵(lì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動(dòng)力管理費(fèi)等方式增加財(cái)政收入，對(duì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織違法用地、隱形交易采取默認(rèn)和縱恿，從而加劇了集體隱形市場(chǎng)的大量存在和違法用地的形成。

國(guó)家的有關(guān)法律法規(guī)對(duì)城市國(guó)有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對(duì)比較詳盡和完善，但對(duì)于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導(dǎo)，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣、出租房屋后，再申請(qǐng)宅基地的，不予批準(zhǔn)",但并未對(duì)農(nóng)民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、如何流轉(zhuǎn)，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農(nóng)戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對(duì)于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的混亂。

市場(chǎng)的對(duì)策與建議。

隨著新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護(hù)國(guó)策得以法制化，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設(shè)對(duì)土地的需求。

各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場(chǎng)管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：

開展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農(nóng)戶進(jìn)公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個(gè)人建房，由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨(dú)院建房，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)","推進(jìn)城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺(tái)了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，對(duì)城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準(zhǔn)后，可以依法流轉(zhuǎn)。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)。唐山市和秦皇島市對(duì)"城中村"改造出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)政策，鼓勵(lì)集體土地所有者、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對(duì)"城中村"進(jìn)行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū)。

強(qiáng)化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場(chǎng)公開。杭州市對(duì)城鄉(xiāng)結(jié)合部的國(guó)有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購儲(chǔ)備制度",并探討將政府收購儲(chǔ)備范圍擴(kuò)展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地。廣東、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場(chǎng)，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進(jìn)場(chǎng)公開掛牌交易，規(guī)范市場(chǎng)。

探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國(guó)有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化。浙江省對(duì)部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地，在土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者主?dòng)申請(qǐng)、所有者同意(村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報(bào)經(jīng)省國(guó)土資源廳批準(zhǔn)后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉(zhuǎn)為國(guó)有土地使用權(quán)。蘇州市、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補(bǔ)償辦法，采用按價(jià)征購的辦法轉(zhuǎn)為國(guó)有。

上述這些探索和實(shí)踐，為進(jìn)一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)起到了很好的示范作用。

通過調(diào)研，我們認(rèn)為，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的根本出路是：在嚴(yán)格實(shí)行用途管制，控制新增建設(shè)用地?cái)U(kuò)張的前提下，進(jìn)一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)、外，制訂相應(yīng)的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調(diào)動(dòng)各方積極性，采用市場(chǎng)化運(yùn)作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設(shè)用地需求。

(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度。要嚴(yán)格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學(xué)圈定城市建設(shè)用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴(yán)格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴(kuò)張。運(yùn)用年度土地利用計(jì)劃和用途管制等手段，嚴(yán)格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量，并采用經(jīng)濟(jì)手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設(shè)用地取得成本，鼓勵(lì)用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地。

(二)加強(qiáng)土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)。

加強(qiáng)城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè)，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益，加快土地登記進(jìn)度，通過確權(quán)和土地登記，分清國(guó)有土地和集體土地、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者，同時(shí)結(jié)合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢(shì)性。

(三)制度創(chuàng)新，鼓勵(lì)流轉(zhuǎn)，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對(duì)策：

1、對(duì)于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)。

第一，對(duì)于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶個(gè)人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地，新增建設(shè)用地實(shí)行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)，推行農(nóng)戶進(jìn)住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)。即："圈內(nèi)"農(nóng)戶申請(qǐng)新建住宅的，一律不再批準(zhǔn)農(nóng)戶建住宅，一律進(jìn)居住小區(qū)，符合宅基地申請(qǐng)條件的農(nóng)戶，其宅基地指標(biāo)可折為相應(yīng)的價(jià)款抵扣所購買的商品房?jī)r(jià);"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)使用國(guó)有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。

第二，對(duì)于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施，結(jié)合市地整理、政府收購儲(chǔ)備等工作，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法，鼓勵(lì)其轉(zhuǎn)為國(guó)有土地進(jìn)入市場(chǎng)依法流轉(zhuǎn)。其中，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作招標(biāo)建設(shè)，對(duì)城中村進(jìn)行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設(shè)中各項(xiàng)規(guī)費(fèi)按農(nóng)村宅基地標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價(jià)款，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進(jìn)行補(bǔ)償，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國(guó)有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價(jià)方式購買的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟(jì)適用住房上市交易。對(duì)于"圈內(nèi)"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵(lì)其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移，符合規(guī)劃的，土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者自愿、所有者同意的，?bào)經(jīng)政府批準(zhǔn)，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國(guó)有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn)。

2、對(duì)于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導(dǎo)，即嚴(yán)格控制新增建設(shè)用地，盤活存量建設(shè)用地。

第一，嚴(yán)格控制增量建設(shè)用地。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶單家獨(dú)院式分散建房，實(shí)行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地。

第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的集體建設(shè)用地，在嚴(yán)格管理的條件下，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn)，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn)，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標(biāo)的，經(jīng)批準(zhǔn)可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標(biāo)，封閉運(yùn)行，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)符合宅基地申請(qǐng)條件的其他農(nóng)戶。對(duì)于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國(guó)有土地出讓、租賃、作價(jià)出資或入股)，在使用年期內(nèi)，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉(zhuǎn)讓、出租、抵押;土地收益主要?dú)w土地所有者。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國(guó)有土地的最高年限。

(四)完善相關(guān)配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場(chǎng)的公開性。當(dāng)前主要應(yīng)抓好以下幾項(xiàng)配套制度：

4、完善土地證書查驗(yàn)制度，土地證書查驗(yàn)的重點(diǎn)地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部，重點(diǎn)查驗(yàn)各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)糾正處理。

(五)當(dāng)前急需要做的幾項(xiàng)工作。

1、盡快研究明確集體土地權(quán)益，并結(jié)合土地變更登記和土地證書查驗(yàn)，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀，對(duì)非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán)。

2、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，抓緊出臺(tái)《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為。

3、抓緊研究出臺(tái)市地整理、置換的政策，鼓勵(lì)城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地。

4、對(duì)城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問題進(jìn)行專題研究，出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)范和整治政策。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇十六

電話：+1111傳真：+。

第一部分介紹。

1、介紹。

現(xiàn)中國(guó)塑料集團(tuán)(簡(jiǎn)稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司(寧江))的三分之二股權(quán)(該行為簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)購買”)。目標(biāo)股權(quán)購買行為完成后，a方將獲得目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)%的股權(quán)。據(jù)本律師了解，該目標(biāo)股權(quán)購買行為將需要履行相應(yīng)的政府批文及相關(guān)手續(xù)。本盡職調(diào)查報(bào)告(簡(jiǎn)稱“報(bào)告”)旨在調(diào)查目標(biāo)公司的法律狀況、并以中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)據(jù)法調(diào)查其相關(guān)權(quán)證及土地使用權(quán)以及資產(chǎn)等的合法情況。

*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨(dú)立調(diào)查關(guān)于目標(biāo)公司。

以及目標(biāo)公司(寧江)的相關(guān)情況;。

*在寧波市北倫區(qū)國(guó)稅局以及地稅局以及寧江市國(guó)家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局調(diào)查。

目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)的納稅情況;。

*在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調(diào)查目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)訴訟情況;。

*在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調(diào)查目標(biāo)公司有無受相關(guān)行政處罰等情況;。

*從股權(quán)購買方的角度審查并分析上述資料;。

審核資料清單請(qǐng)參見本報(bào)告附件1本律師的盡職調(diào)查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標(biāo)股權(quán)購買行為中各相關(guān)方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡(jiǎn)稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國(guó)稅局、地稅局、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調(diào)查(簡(jiǎn)稱“政府調(diào)查“);4)本律師于及17日在目標(biāo)公司的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及本律師于在目標(biāo)公司(寧江)的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查(簡(jiǎn)稱“現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查”);1)目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補(bǔ)充資料;1)通過目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)向本律師所作親口陳述。

本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關(guān)的文件及土地使用權(quán)的全面本律師或具體的分析。本律師將不會(huì)在本報(bào)告中對(duì)審核過的全部文件均作出具體描述或總結(jié)。

本律師可能從目標(biāo)公司獲得更多的資料。本報(bào)告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進(jìn)一步更新。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會(huì)對(duì)本報(bào)告的最終版做進(jìn)一步修改。

本報(bào)告經(jīng)由及的委托，完全為其利益制作。本律師對(duì)任何其他方無義務(wù)，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報(bào)告所提供的信息。

2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營(yíng)范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國(guó)家有專營(yíng)、專項(xiàng)規(guī)定的、按專營(yíng)專項(xiàng)規(guī)定辦理)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(dòng)(現(xiàn)任)。

周利(工商登記)根據(jù)目標(biāo)公司于向本律師提供的資料，目標(biāo)公司的目前的營(yíng)業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā)，有效期自到止。營(yíng)業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證由寧波市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。寧波市稅務(wù)局北倫區(qū)分局于111月14日向目標(biāo)公司頒發(fā)稅務(wù)登記證。該登記證號(hào)為：寧稅證字號(hào)。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。中國(guó)人民銀行寧波分行于向目標(biāo)公司頒發(fā)準(zhǔn)予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準(zhǔn)號(hào)為：j，賬號(hào)為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。

1.1.1.1塑料經(jīng)營(yíng)許可證。

寧波市新聞出版局于向目標(biāo)公司頒發(fā)塑料經(jīng)營(yíng)許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號(hào)為：(寧)新出印證字號(hào)。準(zhǔn)予其經(jīng)營(yíng)塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務(wù)。塑料經(jīng)營(yíng)許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。

1.1.1.1企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書。

于向目標(biāo)公司頒發(fā)企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書。證書號(hào)為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查為止，適用產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品有塑料用甲醇薄膜，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)編號(hào)為gb-t4411-1111.

1.1.1.7環(huán)境評(píng)估報(bào)告。

正在審批過程中。目標(biāo)公司就該報(bào)告問題于出具《環(huán)保情況說明》，稱全部環(huán)保工作預(yù)計(jì)在今年年底完成。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證。

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司的1.1.1.7項(xiàng)下的環(huán)境評(píng)估報(bào)告存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)本律師于的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及當(dāng)日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對(duì)話，該環(huán)境評(píng)估報(bào)告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺(tái)活性炭過濾器，則確定政府部門會(huì)頒發(fā)該報(bào)告。而孫中先生本人當(dāng)時(shí)也確定將支付相關(guān)費(fèi)用以確保該報(bào)告的及時(shí)頒發(fā)。

謹(jǐn)慎而言，該項(xiàng)報(bào)告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報(bào)告的法律風(fēng)險(xiǎn)。如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時(shí)仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中對(duì)該報(bào)告的取得作限制性約定。

盡管前述內(nèi)容為相對(duì)較小的問題，且實(shí)踐中產(chǎn)生重大負(fù)面結(jié)果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹(jǐn)慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。

1.1.1.1公司成立。

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司成立于，為內(nèi)資非國(guó)有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標(biāo)公司具體情況，請(qǐng)參見本報(bào)告第1.1條。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標(biāo)公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報(bào)告制作完成之日，有如下變更：

1)目標(biāo)公司于將公司的實(shí)收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

1)目標(biāo)公司于始正式將公司的經(jīng)營(yíng)范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國(guó)家有專營(yíng)、專項(xiàng)規(guī)定的，按專營(yíng)、專項(xiàng)規(guī)定辦理)的基礎(chǔ)上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務(wù)，并作出了相應(yīng)的章程修正案、。工商局于正式換發(fā)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司制定于，同時(shí)公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。

根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標(biāo)公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實(shí)際出資共計(jì)人民幣111萬元。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過?！?/p>

章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會(huì)。

章程第二十四條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年。

dateofincorporation公司成立時(shí)間registeredaddress注冊(cè)地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊(cè)資本人民幣五百萬paid-incapital實(shí)收資本人民幣五百萬odddrationalterm營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營(yíng)范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照)。產(chǎn)銷：塑料制品，ddd膜。(除國(guó)家專營(yíng)專控專賣商品外)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標(biāo)公司(寧江)的目前的營(yíng)業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長(zhǎng)期。營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為.營(yíng)業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。目標(biāo)公司(寧江)的組織機(jī)構(gòu)代碼證由中國(guó)國(guó)家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒發(fā)，有效期自至止。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。寧江市國(guó)家稅務(wù)局于1111年11月11日向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)稅務(wù)登記證。該登記證號(hào)為：浙國(guó)稅字號(hào)。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。寧江市環(huán)境保護(hù)局東城分局以及寧江市環(huán)境保護(hù)監(jiān)測(cè)站于批準(zhǔn)由江西省氣象科學(xué)研究所評(píng)估的目標(biāo)公司(寧江)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告。建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。

1.1.1.1衛(wèi)生許可證。

寧江市衛(wèi)生局于向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證。該許可證號(hào)為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號(hào)。許可證的許可項(xiàng)目為食品用ddd膜生產(chǎn)與銷售。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證。

飛樂音響(中國(guó))飲料有限公司于向目標(biāo)公司(寧江)給予有條件技術(shù)認(rèn)證,使用1,1,1,4,1號(hào)機(jī),并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產(chǎn)減薄甲醇ddd塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認(rèn)證延期至的證明.

1.1.1.1公司成立。

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司(寧江)成立于，為內(nèi)資非國(guó)有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)具體情況，請(qǐng)參見本報(bào)告第1.1條。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標(biāo)公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報(bào)告制作完成之日，有如下變更：

1)目標(biāo)公司于將公司的注冊(cè)資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會(huì)議決議以及工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

1)目標(biāo)公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權(quán)變更為如下內(nèi)容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非。并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會(huì)議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準(zhǔn)變更登記通知書確認(rèn)，并換領(lǐng)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標(biāo)公司無提供關(guān)于股東間成立公司的合同。)現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司(寧江)制定于1111年11月，同時(shí)公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報(bào)告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn)。

根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定，目標(biāo)公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實(shí)繳411萬元，占注冊(cè)資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實(shí)繳71萬元，占注冊(cè)資本11%。

根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股東向股東以外的任轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳比例行使優(yōu)先購買權(quán)。(后面一句的章程中沒有)。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過?！?/p>

章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會(huì)。

章程第二十三條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年。

關(guān)鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明》。

根據(jù)中國(guó)公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。因此，在目標(biāo)公司(寧江)股東放棄其各自對(duì)其他股東將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)之前，目標(biāo)股權(quán)收購行為將很難合法實(shí)施。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)各股東放棄對(duì)其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

因此，本律師建議中國(guó)塑料集團(tuán)將目標(biāo)公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)作為目標(biāo)股權(quán)購買的前提條件。

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江)。

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序不齊全。

原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序不完整.至本報(bào)告完成之日止,除了由三方簽字的股東會(huì)議決議之外,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊(cè),亦無相應(yīng)的驗(yàn)資證明對(duì)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準(zhǔn)變更登記通知書,但是章程修正案等相關(guān)程序沒有辦理完整.

在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會(huì)議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權(quán)….”.謹(jǐn)慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上的欠缺,本律師認(rèn)為不排除將來出現(xiàn)股權(quán)糾紛訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。

為此,本律師建議目標(biāo)公司(寧江)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序補(bǔ)齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛.

1.1目標(biāo)公司土地使用權(quán)及廠房。

目標(biāo)公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有，租賃面積共計(jì)1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內(nèi)。至本報(bào)告完成之日止，關(guān)于公司對(duì)該廠房具備的文件如下：

1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗(yàn)收意見書評(píng)定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗(yàn)收合小。

2)目標(biāo)公司與所有權(quán)人簽訂的租賃合同兩份。

一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協(xié)議在工商局有備案。

一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎(chǔ)上又增加了同區(qū)內(nèi)華電重工對(duì)面的新廠房，年租金為.11元。

3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設(shè)管理組出具的擔(dān)保。

由于目前目標(biāo)公司所租賃廠房的土地證以及房產(chǎn)證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設(shè)管理組就此出具一塑料責(zé)任擔(dān)保的證明。

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司房屋所有權(quán)人缺少土地使用權(quán)證及房屋產(chǎn)權(quán)證。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，目標(biāo)公司所租賃廠房的土地使用權(quán)證以及房屋產(chǎn)權(quán)證均未辦出來。雖然有相關(guān)部門的一塑料擔(dān)保證明，但是謹(jǐn)慎而言，僅憑該擔(dān)保不足以證明目標(biāo)公司對(duì)該廠房具備完全且充分的使用權(quán)，亦不能保證該廠房的土地使用權(quán)證及房產(chǎn)證能及時(shí)有效的辦出。鑒于前述廠房權(quán)證的下發(fā)日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權(quán)證的可能性。因此，對(duì)公司存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。

本律師建議：如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時(shí)仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中就此事宜作相應(yīng)限制性約定。此外，要求目標(biāo)公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對(duì)廠房權(quán)屬的所有現(xiàn)有資料。

2.2目標(biāo)公司(寧江)土地使用權(quán)及廠房。

目標(biāo)公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿(mào)有限公司所有，租賃面積共計(jì)1011平方米,月租金共計(jì)人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報(bào)告完成之日止，關(guān)于公司對(duì)該廠房具備的文件如下：

2.2.1租賃合同一份。

合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計(jì)人民幣10,110.11元.合同有效期自至.

2.2.2承租廠房的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。

寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設(shè)用地規(guī)劃許可證.許可證號(hào)為:地字第號(hào).用地單位為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.

2.2.3土地使用權(quán)證。

寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權(quán)證.該證號(hào)為:東府國(guó)用(1114)第特11號(hào).土地使用權(quán)人為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權(quán)面積為11,140.1平方米.

2.2.4批準(zhǔn)申報(bào)補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)回執(zhí)。

寧江東城街道辦事處補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)手續(xù)工作辦公室于出具了批準(zhǔn)寧江市能輝工貿(mào)有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報(bào)補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號(hào)為:a0.

寧江市能輝工貿(mào)有限公司于申報(bào)該表,并于。

最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)。

手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個(gè)政府部門的蓋。

章批準(zhǔn).

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江)簽訂長(zhǎng)期廠房租賃協(xié)議。

鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個(gè)人資產(chǎn)的一部分。孫中的該處私人所有房產(chǎn)面積共計(jì)1110平方米，其中的1111平方米為目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)有廠房，其余的目前由一臺(tái)灣公司()承租。

鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時(shí)租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.

鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產(chǎn)權(quán)證.

出于公司長(zhǎng)期穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)之目的，本律師建議目標(biāo)公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長(zhǎng)期租賃協(xié)議，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標(biāo)公司的優(yōu)先購買權(quán).同時(shí),謹(jǐn)慎起見,建議在該長(zhǎng)期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此外,如果該房屋產(chǎn)權(quán)證屆時(shí)仍未辦理出來,建議將該產(chǎn)權(quán)證的取得作為其中一個(gè)條件加入目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以限制.

根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及與北倫區(qū)國(guó)稅局稅務(wù)專員萬國(guó)東。

先生的談話，目標(biāo)公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進(jìn)單位，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標(biāo)公司至10月11日的增值稅納稅申報(bào)表對(duì)其言論加以佐證，目標(biāo)公司具體納稅情況如下：

1117，1111，1111。

營(yíng)業(yè)稅：

企業(yè)所得稅：

1.1.1地稅繳納情況。

根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及與北倫區(qū)地稅局李所長(zhǎng)先生的談話，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰。

目標(biāo)公司具體納稅情況如下：

1.1.1稅收優(yōu)惠政策。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎(jiǎng)勵(lì)及稅收優(yōu)惠等政策。

1.1目標(biāo)公司(寧江)納稅情況。

1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎(jiǎng)勵(lì)及稅收優(yōu)惠等政策。

目標(biāo)公司(寧江)的主要納稅項(xiàng)目及稅率如下:。

增值稅按銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額17%計(jì)算銷項(xiàng)稅額。

城市維護(hù)建設(shè)稅7%。

教育費(fèi)附加1%。

堤圍費(fèi)0.1%。

企業(yè)所得稅11%。

1.1.1歷年納稅情況匯總。

1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤(rùn)總額:-17,111.17。

應(yīng)納所得稅額:0。

本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:11,171.10。

本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-11,171.10。

1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤(rùn)總額:-111,101。

應(yīng)納所得稅額:0。

本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:14,170.17。

本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-14,170.17。

1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤(rùn)總額:111,177.17。

應(yīng)納所得稅額:111,174.11。

本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:111,010.47。

本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:10,111.11。

1.1.1政府性納稅文件。

1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表。

寧江市國(guó)家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于出具,證明公司納稅義務(wù)履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.

1)增值稅一般納稅人認(rèn)定申請(qǐng)審核表。

寧江市國(guó)家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于最終批準(zhǔn)目標(biāo)公司(寧江)為臨時(shí)一般納稅人,確定公司納稅義務(wù)履行合小.其中上一年生產(chǎn)貨物的銷售額為1711萬元,應(yīng)納稅額合計(jì)17萬元.

4.1目標(biāo)公司。

4.1.1對(duì)外擔(dān)保。

根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司不存在對(duì)當(dāng)事人做任何擔(dān)保、保賠、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。

根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。

謹(jǐn)慎而言，對(duì)外擔(dān)保的情況復(fù)雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報(bào)告完結(jié)之日并無任何對(duì)外擔(dān)保。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。

根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動(dòng)爭(zhēng)議、仲裁、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及政府調(diào)查，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁。

根據(jù)本律師的政府調(diào)查，目標(biāo)公司曾經(jīng)因?yàn)榄h(huán)境問題，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴，經(jīng)環(huán)保部門下達(dá)整改通知后，(通知內(nèi)容)，目標(biāo)公司據(jù)此作了相應(yīng)的整改。根據(jù)本律師的政府調(diào)查，在目標(biāo)公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。

4.1目標(biāo)公司(寧江)。

4.1.1對(duì)外擔(dān)保。

根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司(寧江)不存在對(duì)當(dāng)事人做任何擔(dān)保、保賠、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。

根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。

謹(jǐn)慎而言，對(duì)外擔(dān)保的情況復(fù)雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報(bào)告完結(jié)之日并無任何對(duì)外擔(dān)保。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。

根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動(dòng)爭(zhēng)議、仲裁、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及政府調(diào)查，目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁。

根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調(diào)查,目標(biāo)公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責(zé)令限期改正通知書,書號(hào)東城公消限字[1111]第117號(hào),要求目標(biāo)公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災(zāi)隱患.并于同年10月11日發(fā)出復(fù)查意見書,確認(rèn)目標(biāo)公司已經(jīng)符合整改要求.

1.1目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)交易。

1.1.1與目標(biāo)公司(寧江)之間的關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認(rèn)文件表明,目標(biāo)公司與目標(biāo)公司(寧江)之間的具體關(guān)聯(lián)交易如下:。

1)目標(biāo)公司(寧江)幫目標(biāo)公司代加工。

1111年:代加工ddd膜共計(jì)1,711,771張,共計(jì)人民幣.11元.

1)目標(biāo)公司幫目標(biāo)公司(寧江)代加工。

1117年:代加工ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣元.

1117年:代加工ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣.1元.

1.1.1與北ad關(guān)聯(lián)交易。

1111年,目標(biāo)公司向北ad提供ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣元.

1.1目標(biāo)公司(寧江)的關(guān)聯(lián)交易。

1.1.1與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

參見1.1.1。

1.1.1關(guān)聯(lián)交易在公司所有交易中的比重。

根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年關(guān)。

聯(lián)交易金額總計(jì)為110,101.11元,占目標(biāo)公司(寧江)交易總金額的1.11%.

根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，目標(biāo)公司勞動(dòng)人事方面的具體情況如下：

1.1組織架構(gòu)。

公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。

公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中。

孫中同時(shí)任職的公司還包括如下：

寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人。

北倫正中科技股份有限公司董事。

公司總經(jīng)理：邢動(dòng)。

同時(shí)擔(dān)任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職。

本法律調(diào)查限于對(duì)本報(bào)告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報(bào)告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對(duì)任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。

本盡職調(diào)查報(bào)告為排除性盡職調(diào)查報(bào)告，不詳細(xì)論及目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、債務(wù)及稅務(wù)。本律師為本報(bào)告作如下假設(shè)：i.所有簽字、蓋章及標(biāo)注均為真實(shí)的。ii.向本律師提交的所有復(fù)印件均與原件一致、準(zhǔn)確且完整。iii.目標(biāo)公司向本律師所作一切陳述真實(shí)準(zhǔn)確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關(guān)方均有有效授權(quán)，且對(duì)相關(guān)方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現(xiàn)在及將來都沒有實(shí)施任何相關(guān)交易，或從事相關(guān)行為，可能會(huì)導(dǎo)致文件或任何相關(guān)交易或相關(guān)行為違法或無效。viii.沒有任何預(yù)期的或已形成的訴訟程序?qū)?dǎo)致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項(xiàng)下的任何義務(wù)時(shí)受到約束與限制。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇十七

本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：

l查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；

l向有關(guān)部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

l考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對(duì)于與項(xiàng)目并購有關(guān)的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實(shí)與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作為參考依據(jù)。

在此時(shí)，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項(xiàng)目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對(duì)東良公司的情況作出初步判斷如下：

1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會(huì)對(duì)并購產(chǎn)生大的不利影響；

2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會(huì)對(duì)并購產(chǎn)生不利影響；

4、東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

5、東良公司的職工關(guān)系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對(duì)我方未來影響不大。

初步結(jié)論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當(dāng)多的事項(xiàng)只有政府才能解決。

東良公司為國(guó)有獨(dú)資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。

根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項(xiàng)目中有大量的事項(xiàng)需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

但是擬出售資產(chǎn)的對(duì)應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無法準(zhǔn)確一一對(duì)應(yīng)具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實(shí)施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會(huì)加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無法對(duì)應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會(huì)發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無法舉證，主張權(quán)利。

關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤點(diǎn)情況，應(yīng)以評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應(yīng)能實(shí)現(xiàn)我方交易目的。

土地使用權(quán)存在兩個(gè)問題：

1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。

由于該四處糧庫原為國(guó)有獨(dú)資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國(guó)土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有。

故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價(jià)格按照國(guó)家定價(jià)，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認(rèn)），應(yīng)無法律障礙。

2、范家屯第一糧庫的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對(duì)未來影響應(yīng)能解決（在價(jià)格上調(diào)整）。

雙城堡糧庫所屬場(chǎng)地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。

1、部分人員未繳社會(huì)保險(xiǎn)，且還存在繳費(fèi)記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費(fèi)帶來一定困難。

2、勞動(dòng)合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時(shí)標(biāo)準(zhǔn)存在問題。

建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同，避免糾紛，對(duì)未來新公司影響不大。

1、拆遷。

關(guān)于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲(chǔ)為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

2、規(guī)劃調(diào)整。

委托人的擬投資項(xiàng)目需要大量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。

3、稅收、規(guī)費(fèi)等優(yōu)惠政策。

4、各項(xiàng)扶持資金的撥付。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇十八

盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購（投資）等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

1、獨(dú)立性原則。

(1)項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性。

(2)保持客觀態(tài)度。

2、謹(jǐn)慎性原則。

(1)調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。

(2)計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。

3、全面性原則。

財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容。

4、重要性原則。

針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。

第一章金融外包服務(wù)公司簡(jiǎn)介。

1、公司成立背景及情況介紹；

2、公司歷史沿革；

3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

8、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷；

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

10、公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。

第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；

2、公司章程；

3、公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事。高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況；

10、主要參股公司情況介紹。

第三章供應(yīng)。

1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

3、請(qǐng)列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；

7、公司對(duì)主要能源的消耗情況。

第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。

1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；

2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；

3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；

8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；

9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊(cè)獨(dú)家使用；

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號(hào)；

11、公司對(duì)提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等方面將采取那些措施；

12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。

第五章銷售。

1、簡(jiǎn)述公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售市場(chǎng)開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；

3、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；

4、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售比例，外銷主要國(guó)家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；

5、公司是否有長(zhǎng)期固定價(jià)格銷售合同；

6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營(yíng)銷手段；

7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；

8、公司對(duì)銷售人員的主要激勵(lì)措施；

11、公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；

14、后“經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)代”，對(duì)公司產(chǎn)品有哪些影響。

第六章研究與開發(fā)。

2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡(jiǎn)歷；

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

5、公司每年投入的研究開發(fā)費(fèi)用及占公司營(yíng)業(yè)收入比例；

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；

7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

8、未來計(jì)劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。

第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)設(shè)施。

5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場(chǎng)價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購買價(jià)格（租賃價(jià)格）。

第八章金融外包服務(wù)公司財(cái)務(wù)。

1、公司收入、利潤(rùn)來源及構(gòu)成；

2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；

3、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況；

4、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；

5、公司主要支出的構(gòu)成情況；

7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；

8、對(duì)公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。

第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)。

1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、公司對(duì)關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、公司對(duì)主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況。

第十章投資項(xiàng)目。

2、投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場(chǎng)發(fā)展前景和對(duì)整個(gè)公司發(fā)展的影響；

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。

第十一章其他。

1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢(shì)；

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級(jí)管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對(duì)公司影響如何。

第十二章行業(yè)背景資料。

1、請(qǐng)介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

2、國(guó)家對(duì)該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

4、國(guó)外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5、國(guó)家現(xiàn)行相關(guān)政策對(duì)該行業(yè)的影響；

6、目前全國(guó)市場(chǎng)情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇十九

(二)歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營(yíng)公司）。

自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件。

(三)主要股東情況。

1、控股股東及實(shí)際控制人、其他主要股東的公司名稱；

2、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

(四)員工情況。

1、員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明；

5、公司過去三年為員工代扣代繳個(gè)人所得稅的情況；

(五)公司股權(quán)架構(gòu)圖；

(六)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；

(七)各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營(yíng)許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。

二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員。

(二)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明；

(四)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。

三、業(yè)務(wù)與技術(shù)。

(一)行業(yè)基本情況訪談。

(二)業(yè)務(wù)情況訪談。

1、公司核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；

2、細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細(xì)分類別、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）。

3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；

4、公司經(jīng)營(yíng)模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；

(三)公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進(jìn)性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；

(五)研究開發(fā)情況。

1、研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

2、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；

3、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)與控制制度；

4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；

5、申請(qǐng)高新審計(jì)報(bào)告。

6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重；

7、公司在研項(xiàng)目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；

8、公司獲獎(jiǎng)情況證明文件；

9、公司主要技術(shù)資料（項(xiàng)目批復(fù)、專項(xiàng)合同書、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）；

四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素訪談。

(一)公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃及措施。

1、公司發(fā)展戰(zhàn)略；

2、歷年發(fā)展計(jì)劃及年度報(bào)告；

3、未來三年的發(fā)展計(jì)劃；

4、產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃；

5、市場(chǎng)開發(fā)與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；

6、人力資源規(guī)劃；

7、項(xiàng)目投融資計(jì)劃（若有）；

(二)公司的主要風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施（包括但不限于政策性風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、人力資源風(fēng)險(xiǎn)等）。

五、公司治理。

(一)主要內(nèi)部控制制度說明；

(三)公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；

(四)公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料；

六、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)。

(一)最近兩年一期的財(cái)務(wù)資料。

1、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版)；

2、公司及下屬子最近一期原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版)；

(二)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表中主要項(xiàng)目情況。

1、應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補(bǔ)貼款）。

1)應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表電子版；

2)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額；

2、存貨。

1)存貨類別明細(xì)表及賬齡分析電子版；

3、固定資產(chǎn)。

1)固定資產(chǎn)、累計(jì)折舊、成新率計(jì)算明細(xì)表；

2)固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件；

5、無形資產(chǎn)。

2)土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

3)其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料；

6、銷售收入。

1)營(yíng)業(yè)收入明細(xì)賬；

2)主要的銷售合同；

3)補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證；

7、各類減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計(jì)提依據(jù)；

(三)主要債務(wù)情況。

1、銀行借款明細(xì)表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；

2、大額往來借款合同；

3、其他大額負(fù)債情況說明；

(四)關(guān)聯(lián)交易情況。

1、關(guān)聯(lián)交易管理制度、會(huì)議資料；

2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

3、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；

4、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的支持性證據(jù)；

6、關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；

7、獨(dú)立董事（若有）、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；

(五)納稅情況。

1、合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費(fèi)、稅率及其它稅務(wù)安排；

3、近兩年合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報(bào)表和稅收繳款書；

4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明；接受的稅務(wù)機(jī)關(guān)各項(xiàng)檢查取得的稽查報(bào)告書；

5、所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告或其他稅務(wù)報(bào)告；

(六)股利分配董事會(huì)、股東會(huì)決議文件。

七、重大合約及法律訴訟事項(xiàng)。

(一)重要的聯(lián)營(yíng)、合資、收購、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；

(二)征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

(三)與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件；

(四)所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；

(五)是否存在其他或有負(fù)債、未決訴訟情況。

八、項(xiàng)目投資及收購兼并情況訪談。

(一)企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；

(二)本企業(yè)已經(jīng)上馬的項(xiàng)目最終批文和將要上馬的項(xiàng)目申請(qǐng)及已得到的批文；

(四)被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇二十

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱本調(diào)查報(bào)告)。

重要聲明:。

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:。

第一節(jié)釋義、引言。

一、釋義。

在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:。

公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程。

本所指北京市康德律師事務(wù)所;。

本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。

二、引言。

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對(duì)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:。

1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;。

2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;。

3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;。

4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);。

5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);。

6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

第二節(jié)正文。

一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格。

(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號(hào);。

3、法定代表人:***;。

4、注冊(cè)資本:1000萬元人民幣;。

5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;。

6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);。

(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級(jí)證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇二十一

此部分需說明業(yè)務(wù)的來源情況以及調(diào)查人員進(jìn)行貸前調(diào)查的過程。

二、企業(yè)基本情況部分。

1.企業(yè)的基本情況；

2.企業(yè)由誰來控制，實(shí)際控制人的資信情況調(diào)查；

3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？

4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營(yíng)狀況；

5.企業(yè)的資信狀況。

三、企業(yè)財(cái)務(wù)情況部分。

3.需了解企業(yè)和實(shí)際控制人的總體負(fù)債情況，對(duì)其銀行借款或其他金融機(jī)構(gòu)借款需詳細(xì)說明，并進(jìn)行交叉檢驗(yàn)，說明驗(yàn)證方式，詳細(xì)說明其對(duì)外擔(dān)保情況。

四、還款來源說明。

請(qǐng)重點(diǎn)分析第一還款來源的可靠性和充分性。

五、擔(dān)保情況部分。

此部分需詳細(xì)說明第二還款來源的充足性和可靠性。

2.需詳細(xì)說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，調(diào)查擔(dān)保能力和擔(dān)保意愿，保證人與借款人關(guān)系；

3.如保證人為擔(dān)保公司，需關(guān)注擔(dān)保公司的反擔(dān)保措施，提供反擔(dān)保物清單，關(guān)注反擔(dān)保落實(shí)情況。

六、需要說明的其他事項(xiàng)。

調(diào)查人員認(rèn)為以上未能說明的內(nèi)容和情況。此部分需重點(diǎn)調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營(yíng)、超經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)、涉足期貨股市等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)、隱性負(fù)債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以外的其他信息和事項(xiàng)，并對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行分析。（如借款人或擔(dān)保人為個(gè)人時(shí)，請(qǐng)重點(diǎn)關(guān)注其資產(chǎn)和負(fù)債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營(yíng)的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營(yíng)企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）。

通過以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員對(duì)該筆貸款提出信貸建議。

某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告篇二十二

在xx投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，xx需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。

2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡(jiǎn)介;。

3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;。

4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。

2、對(duì)管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;。

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;。

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。

5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預(yù)測(cè)，僅僅是參考。xx會(huì)獨(dú)立地對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查，xx的市場(chǎng)分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。

1、產(chǎn)品生命周期(成長(zhǎng)期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢(shì);。

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模與增長(zhǎng)潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級(jí)、擴(kuò)大應(yīng)用等);。

3、核心競(jìng)爭(zhēng)力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);。

4、企業(yè)的銷售利潤(rùn)率和行業(yè)平均銷售利潤(rùn)率;。

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;。

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)情況;。

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對(duì)企業(yè)的技術(shù)情況的評(píng)價(jià);。

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);。

5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。

1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào));。

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤(rùn)情況;。

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);。

4、對(duì)造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

1、國(guó)內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;。

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;。

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。

5、企業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況。

【本文地址：http://aiweibaby.com/zuowen/17697410.html】