中外合資經營企業(yè)合同書簽（優(yōu)秀20篇）

合同可以保護雙方的合法權益，避免合作過程中的糾紛和沖突。合同的條款應該全面、客觀地反映雙方的意愿和利益。查找更多有關合同起草和履行的信息，可以幫助更好地理解和運用合同。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇一

總經理、副總經理。

1.合資公司設總經理1名、副總經理1名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦，經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制?？偨浝淼穆氊熓牵?/p>

(1)在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業(yè)務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條。

經營委員會。

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條。

經營委員會的職責為：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業(yè)務代理機構的設立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項。

6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。第七章。

勞動管理。

第二十條。

合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條。

稅務、財務、會計、審計。

第二十二條。

合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條。

合資公司的財務與會計制度，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條。

合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條。

合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。

第二十七條。

合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條。

合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條。

合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條。

利潤分配。

第三十一條。

公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條。

在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條。

乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。

第三十四條。

合資期限、解散及清算。

第三十五條。

合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條。

合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經營。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條。

1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優(yōu)先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施，清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條。

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩余時，_________方要以合適的評價額，將剩余資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條。

合資公司的清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條。

違約責任和爭議的解決。

第四十二條。

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額_________%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應出資額_________%的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條。

1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協會進行仲裁。仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條。

本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章。

合同的文字、生效及其他。

第四十五條。

本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條。

1.本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項，根據《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條。

向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條。

乙方(蓋章)：_________。

代表(簽字)：_________。

代表(簽字)：_________。

甲方(用人單位)名稱：

地址：

法定代表人(主要負責人)：

乙方(勞動者)姓名：

性別：

年齡：

身份證號碼：

現在住址：

甲方因生產(工作)需要，招聘???(以下簡稱乙方)為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業(yè)勞動人事管理條例》的有關規(guī)定，經甲、乙雙方協商，特簽訂本勞動合同，以共同遵守。

第一條?生產和工作任務的要求。

甲方根據生產(工作)需要，安排乙方任???工種(崗位)，以后可以根據生產經營需要和乙方的業(yè)務能力及表現，調整乙方的生產(工作)崗位，并及時鑒定變更合同。

第二條?合同期限。

合同期為??年，自??年??月??日至??年??月??日(其中試用期為??個月，自??年??月??日至??年??月??日)。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產(工作)崗位，或予以辭退。

第三條?工資待遇。

甲方根據乙方現任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資為??元，各種津貼按有關規(guī)定享受。今后，根據生產經營情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

第四條?勞動保險、勞動保護和福利待遇。

1.甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險基金手續(xù)，向乙方支付當地政府規(guī)定的衛(wèi)生費、交通費、書報費等各種津貼，并享受國家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。

2.甲方必須執(zhí)行國家有關勞動保護、女工特殊保護等法規(guī)，采取勞動保護措施，保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業(yè)生產、工作的需要，發(fā)給乙方勞動防護用品和保健食品。

3.甲方實行國家現行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

4.員工患病或非因工負傷，給予???個月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經雙方協商可再給予??年以內的醫(yī)療期。醫(yī)療期內的醫(yī)藥費和病假工資由甲方承擔。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5.員工因工負傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費用，工資待遇，按國營企業(yè)標準，由甲方承擔，直到作出醫(yī)療終結，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

6.員工因工死亡，按國營企業(yè)規(guī)定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費、生活困難補助費。

第五條?勞動紀律和獎懲辦法。

1.甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關生產標準或工作規(guī)范，乙方保證嚴格執(zhí)行。

2.乙方對甲方生產(工作)有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前??天通知工會。并報主管部門和勞動部門備案。

第六條?甲、乙方解除合同條件。

1.符合下列情況之一，甲方可以解除勞動合同：

(1)乙方在試用期內，發(fā)現不符合錄用條件的;。

(2)乙方患病或非因工負傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的;。

(3)乙方嚴重違反勞動紀律;。

(4)企業(yè)宣告解散、破產或瀕臨破產處于法定整頓期間的。

2.乙方被勞動教養(yǎng)和判刑的，勞動合同自行解除。

3.下列情況之一的，甲方不得解除勞動合同辭退乙方：

(1)乙方因病或非因工負傷在規(guī)定醫(yī)療期內的;。

(3)實行計劃生育的女職工在孕期、產期和哺乳期間的;。

(4)合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

4.下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動合同：

(1)經國家有關部門確認，甲方勞動安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的。

(2)甲方不按合同規(guī)定支付勞動報酬的;。

(3)甲方不履行合同或違反國家有關法律、法規(guī)，侵害乙方合法權益的;。

(4)乙方有正當理由要求辭職并經甲方同意的。

第七條?甲、乙雙方中止或解除合同后經濟補償。

1.除本合同第六條第1項(1)、(3)和第2項人員外，甲方解除乙方合同應在30日前通知乙方。

2.對于終止勞動合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規(guī)定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規(guī)定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當本人1個月實得工資的生活補助費。

3.對于按照本合同第六條第1項(2)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于本人3至6個月實得工資的醫(yī)療補助費。

4.對于按照本合同第六條第1項(4)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于3至6個月實得工資的辭退補償金。

5.對于按照本合同第六條第4項(4)規(guī)定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經甲方批準后可辦理解除合同手續(xù)。如經甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

第八條?違反勞動合同應當承擔的責任。

任何一方違反勞動(聘用)合同，給對方造成損失的，應當根據其后果和責任大小予以賠償。其中，責任屬于甲方的，應繼續(xù)履行合同，同時負責賠償在合同中斷期間乙方的經濟損失;責任屬于乙方的，賠償招工(招聘)和技術培訓費用。

第九條?爭議的解決。

勞動爭議發(fā)生后，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第十條?其他事項。

甲方：(簽章)。

乙方：(簽章)。

合同簽訂日期

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇二

第一條本合同的各方為：

甲方：______________有限公司，法定地址：______________，法定代表人：______________。

乙方：(______________)1、______________(國家或地區(qū))先生，身份照(或護照)號碼：______________，住址：______________。

(______________)2、______________(國家或地區(qū))有限公司，法定地址：______________，法定代表人：______________。

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營有限公司(以下簡稱合資公司)。

第三條合資公司的名稱：______________有限公司。

外文名稱為：______________。

合資公司的法定地址為：______________。

第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產對外承擔債務，甲、乙雙方以各認繳出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔分險及虧損。

第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模。

第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條合資公司生產經濟范圍是：______________。

第八條合資公司生產規(guī)模為：______________。

1、合資公司投產后的生產能力為：年產______________。

2、隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)模可增加到年產:______________。

第九條合資公司向國外市場銷售其產品______________。產品______________%外銷。

第五章投資總額與注冊資本。

第十條合資公司投資總額為______________萬美元，合資公司注冊資本為______________萬美元。其中：甲方出資______________萬美元，占注冊資本______________%，乙方出資______________萬美元，占注冊資本______________%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：以______________投入。

乙方：以______________投入(按到資當日國家外匯公布牌價計算)。

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分期繳付，第一期在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內繳付15%，其余在年時間內全部繳清，并經中國注冊會計師事務所驗資。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。

合資公司注冊資本增加或減少須經甲、乙雙方一致同意，合資公司董事會一致通過決議，并經審批機構批準。

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第六章合資各方的責任。

第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：____________________________。

辦理為設立合資公司的中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);。

組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;。

按第十一條規(guī)定提供。

協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;。

協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

負責辦理合資公司委托的其它事宜。

乙方責任：____________________________。

按第十一條規(guī)定提供。

提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產檢驗技術人員;。

培訓合資公司的技術人員和工人;。

負責辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章產品的銷售。

第十五條合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售。

第八章董事會。

第十六條合資公司設董事會。合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十七條董事會是合資公司的最高機構，決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

——決定和批準總經理提出的年度工作報告(如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供款);。

——批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;。

——通過公司的重要規(guī)章制度;。

——決定設立分支機構;。

——修改公司規(guī)章;。

——討論決定合資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;。

——決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;。

——負責合資公司終止和期滿時的清算工作;。

——其它應由董事會會議決定的重大事宜。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

(一)修改公司章程;(二)解散公司;(三)調整公司注冊資本;(四)一方或數方轉讓其在本公司的股權;(五)一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人;(六)公司合并或分立;(七)抵押公司資產;(八)其它須經董事會一致通過的事項。

第十八條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為三年，可以連任。

第十九條董事會董事長由方委派，副董事長由方委派。

第二十條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十一條董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職務時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

第二十二條董事會會議每年至少召開一次(年會)，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經名(全體董事會人數的三分之二)以上的董事及監(jiān)事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十三條董事會年會和臨時會議應當有全體董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十四條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十五條如果一方或數方所派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會5日內不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議。則其他方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。

第二十六條前條所述敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出前的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知和規(guī)定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十七條不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。在舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第九章經營管理機構。

第二十八條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由方推薦?？偨浝碛啥聲刚垼纹?年。

第二十九條：董事長、董事經董事會聘請，可兼任公司總經理及其它高級職員。

第三十條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十一條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

第三十二條：有限公司設名監(jiān)事，由雙方共同委派。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第三十四條：監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;。

(五)向董事會會議提出提案;。

(六)依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;。

第三十五條：監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第三十六條：監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十七條：監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十章職工和工會組織。

第三十八條合資公司職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜懲事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。

第四十條公司有權對違反公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴重的可予以解雇。對開除處分的職工須報當地勞動人事部門備案。

第四十一條職工的工資待遇，參照及當地勞動部門的有關規(guī)定，根據公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司將隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十二條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將根據的有關規(guī)定分別在各項制度中加以規(guī)定，以確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十三條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織、開展工會活動，維護職工的合法權益，公司將本公司工會提供必要的活動條件。

第四十四條公司工會是職工利益的代表，它的任務是依法維護職工的民主權利和物質利益，協助公司教育職工遵守規(guī)章制度，努力完成公司的各項經濟任務。

第四十五條公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護、保險問題時，工會代表有權列度會議，反映職工的意見和要求。

第四十六條公司工會參加調解職工和公司之間發(fā)生的爭議。

第四十七條公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化體育事業(yè)。公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工經會費。

第十一章財務會計。

第四十八條公司的財務會計按照《中華人民共和國會計法》有關規(guī)定辦理。公司在中國境內設置會計帳簿，進行獨立核算，按照上級有關部門規(guī)定報送會計報表，并接受財政、稅務機關的監(jiān)督。

第四十九條公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第五十條公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

第五十一條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按繳款發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

第五十二條公司在中國人民銀行或國家外匯管理部門同意的其它銀行開立人民幣及外匯帳戶。

第五十三條公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十四條公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

1、公司所有的現金收入，銀行存款和支出數量;。

2、公司所有的物資出售及購入情況;。

3、公司注冊資本及負債情況;。

4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。

第五十五條：公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會審議通過。

第五十六條：公司按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第十二章稅務、利潤、外匯、保險。

第五十七條本公司按照中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，同時享受外資企業(yè)的有關減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

第五十八條公司依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由公司自行確定。

公司以往會計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤;以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經董事會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第五十九條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后所得利潤歸股東所有，股東按照各自投資比例分配;公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤可并入本會計年度利潤分配。

第六十條公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第六十一條公司如將繳納所得稅后的利潤在中國境內再投資，可以依照國家規(guī)定申請退還再投資部份的所得稅款。

第六十二條公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關規(guī)定辦理。

第六十三條公司在中國銀行和國家外匯管理機構允許經營外匯業(yè)務的銀行開立外匯帳戶。外匯收支平衡由公司自行解決。

第六十四條公司的股東從本公司獲得的合法利潤、其它合法收入和清算后的資金，可按國家有關規(guī)定和外匯管理條例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外。

第六十五條公司外籍職工的工資收入和其它正常收入，按中華人民共和國的有關稅法、依法繳納個人所得稅后，可按外匯管理條例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外。

第六十六條公司的各項保險在中國境內的保險公司投保。投保險別、保險價值、保期等按中國人民保險公司的規(guī)定由董事會會議討論決定。

第十三章期限、終止、清算。

第六十七條公司經營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十八條公司經營期限延長，經董事會決議做出決定，應在經營期滿前六個月，向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條：公司提前終止經營，需董事會會議做出決定，并報原審批機構批準。

第七十條：公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的`，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

第七十一條：清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第七十二條：清算組在清算期間行使下列職權：

一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;。

二、通知、公告?zhèn)鶛嗳?。

處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;。

四、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;。

五、清理債權、債務;。

六、處理公司清償債務后的剩余財產;。

七、代表公司參與民事訴訟活動。

第七十三條：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人在法定期限內向清算組申報其債權，申報清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第七十四條：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第七十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第七十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第七十七條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十八條公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。

第七十九條：在清算完結前，除為了執(zhí)行清算外，外國投資者對企業(yè)財產不得處理。不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理企業(yè)的財產。清算結束后其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利益，應當依照中國稅法繳納所得稅。

第八十條：清算結束后，公司向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十四章合同的修改、變更與解除。

第八十一條對本合同修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第八十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過并報原審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

第八十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十五章違約責任。

第八十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之三的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額和百分之五的違約金外，守約一方有權按本合同第二十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第八十五條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十六章不可抗力。

第八十六條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對于其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十七章適用法律。

第八十七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章爭議的解決。

第八十八條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第八十九條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第十九章文字。

第九十條本合同用中文寫成。

第二十章合同生產及其它。

第九十一條本合同須經中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

第九十二條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方信件地址。

第八十八條本合同于年月日由甲、乙雙方的授權代表在簽字。

授權代表：____________________________。

授權代表：____________________________。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇三

地址：_________。

法定代表人（主要負責人）_________。

乙方（勞動者）_________。

性別：_________。

年齡：_________。

身份證號碼：_________。

現在住址：_________。

甲方因生產（工作）需要，招聘_________（以下簡稱乙方）為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業(yè)勞動人事管理條例》的有關規(guī)定，經甲、乙雙方協商，特簽訂本勞動合同，以共同遵守。

第一條生產和工作任務的要求。

甲方根據生產（工作）需要，安排乙方任_________工種（崗位），以后可以根據生產經營需要和乙方的業(yè)務能力及表現，調整乙方的生產（工作）崗位，并及時簽訂變更合同。

第二條合同期限。

合同有效期為_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日（其中試用期為_________個月，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日）試用期滿，合格的定崗使用，不合格的'甲方有權調整乙方的生產（工作）崗位，或予以辭退。

第三條工資待遇。

甲方根據乙方現任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資為_________元，各種津貼按有關規(guī)定享受。今后，根據生產經營情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

第四條勞動保險、勞動保護和福利待遇。

1.甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險基金手續(xù)，向乙方支付當地政府規(guī)定的衛(wèi)生費、交通費、書報費等各種津貼，并享受國家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。

2.甲方必須執(zhí)行國家有關勞動保護、女工特殊保護等法規(guī)，采取勞動保護措施，保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業(yè)生產、工作的需要，發(fā)給乙方勞動防護用品和保健食品。

3.甲方實行國家現行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

4.員工患病或非因工負傷，給予_________個月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經雙方協商可再給予_________年以內的醫(yī)療期。醫(yī)療期內的醫(yī)藥費和病假工資由甲方承擔。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5.員工因工負傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費用，工資待遇，按國有企業(yè)標準，由甲方承擔，直到醫(yī)療終結。傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

6.員工因工死亡，按國有企業(yè)規(guī)定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費，生活困難補助費。

第五條勞動紀律和獎懲辦法。

1.甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關生產標準或工作規(guī)范，乙方保證嚴格執(zhí)行。

2.乙方對甲方生產（工作）有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前_________天通知工會，并報主管部門和勞動部門備案。

第六條甲、乙雙方解除合同條件。

1.符合下列情況之一，甲方可以解除勞動合同：

（1）乙方在試用期內，發(fā)現不符合錄用條件的；

（2）乙方患病或非因工負傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的；

（3）乙方嚴重違反勞動紀律；

（4）企業(yè)宣告解散、破產或瀕臨破產處于法定整頓期間的。

2.乙方被勞動教養(yǎng)和判刑的，勞動合同自行解除。

3.下列情況之一的，甲方不得解除勞動合同辭退乙方：

（1）乙方因病或非因工負傷在規(guī)定醫(yī)療期內的；

（3）實行。

計劃生育的女職工在孕期、產期和哺乳期間的；

（4）合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

4.下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動合同：

（1）經國家有關部門確認，甲方勞動安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的；

（2）甲方不按合同規(guī)定支付勞動報酬的；

（3）甲方不履行合同或違反國家有關法律、法規(guī)，侵害乙方合法權益的；

（4）乙方有正當理由要求辭職并經甲方同意的。

第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經濟補償。

1.除本合同第六條第1款第（1）（3）項和第2款人員外，甲方解除乙方合同應在30日前通知乙方。

2.對于終止勞動合同的員工和按第六條第1款第（2）（4）項規(guī)定辭退的以及按第六條第4款第（1）（2）（3）項規(guī)定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當于本人1個月實得工資的生活補助費。

3.對于按照本合同第六條第1款第（2）項規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于本人3至6個月實得工資的醫(yī)療補助費。

4.對于按照本合同第六條第1款第（4）項規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于3至6個月實得工資的辭退補償金。

5.對于按照本合同第六條第4款第（4）項規(guī)定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經甲方批準后可辦理解除合同手續(xù)。如經甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

第八條違反勞動合同應當承擔的責任任何一方違反勞動（聘用）合同，給對方造成損失的，應當根據其后果和責任大小予以賠償。其中，責任屬于甲方的，應繼續(xù)履行合同，同時負責賠償在合同中斷期間乙方的經濟損失；責任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術培訓費用。

第九條爭議的解決勞動爭議發(fā)生后，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第十條其他事項_________.

甲方（簽章）_________乙方（簽章）_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

鑒（公）證意見：

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇四

隨著廣大人民群眾法律意識的普遍提高，我們用到合同的地方越來越多，簽訂合同可以明確雙方當事人的權利和義務。那么一般合同是怎么起草的呢？下面是小編幫大家整理的設立中外合資經營企業(yè)合同書模板，希望對大家有所幫助。

中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經營企業(yè)，特訂本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為：

甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

第三章合資經營企業(yè)的成立

第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關法規(guī)，同意在_________建立合資經營企業(yè)。

第三條合資經營企業(yè)的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業(yè)）

英文名稱為：_________

法定地址為：_________

第四條合資企業(yè)是經_________（以下簡稱審批機關）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關條件規(guī)定。

第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第六條合營雙各方合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流和愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優(yōu)質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業(yè)經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條合資企業(yè)的經營范圍為：_________

第八條合資企業(yè)的經營規(guī)模為：_________

第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________%；乙方出資_________元，占注冊資本的_________%。

第十一條合資雙方的出資方式：

第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）

第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機關批準。

合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權；合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

第十四條合營各方應各自負責完成以下各項事務：

甲方責任：

（一）按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資；

（二）辦理申請設立合資企業(yè)登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（三）辦理申請土地使用權的手續(xù)；

（四）組織合資企業(yè)廠房和其他配套設施的設計、施工；

（五）協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；

（七）協助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎設施；

（八）協助合資企業(yè)招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

（九）協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)。

（十）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

乙方責任：

（二）協助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

（三）提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

（四）培訓合資企業(yè)的技術人員和工人；

（六）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

第十五條合資企業(yè)設董事會，合資企業(yè)成立之日，為董事會正式成立之日。

第十六條董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。董事會設董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十七條董事會是合資企業(yè)的最高權力機構，決定合資企業(yè)業(yè)的切重大事宜。

對于下列事項應經出席董事會會議的'董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

（一）合資企業(yè)章程的修改。

（二）合資企業(yè)的中止、解散。

（三）合資企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。

（四）合資企業(yè)與其他經濟組織的合并。

對于其他事宜，可采取三分之二多數通過決定。

第十八條董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其取權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔保存。

第二十條董事會會議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。

第二十一條合資企業(yè)設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_________人?？偨浝?、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

第二十二條總經理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經理管理工作。副總經理協助總經理工作?？偨浝硖幚碇匾獑栴}時，應同副總經理協商。

第二十三條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。

第二十四條合資企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買。

第二十五條合資企業(yè)委托_________方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

第二十六條合資企業(yè)從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規(guī)定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

第二十七條合資企業(yè)的產品，在中國境內（或境外）市場銷售。

第二十八條合資企業(yè)的產品按以下方式銷售：_________

第二十九條為了在中國境內我銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，合資企業(yè)可經中國有關部門批準，在中國境內外設立銷售、維修的分支機構。

第三十條合資企業(yè)的產品商標由董事會確定后報工商管理部門登記。

第三十一條合資企業(yè)按照中國有圈稅收法規(guī)繳納各項稅金。

第三十二條合資企業(yè)職工按照中國有關稅收法規(guī)繳納個人所得稅。

第三十三條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國其它有關法規(guī)的規(guī)定提取的比例由董事會根據企業(yè)經營情況討論決定。

第三十四條合資企業(yè)根據中華人民共和國的法律法規(guī)和有關的會計制度、財務管理規(guī)定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。本企業(yè)的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

第三十五條合資企業(yè)按規(guī)定向當地稅務機關、企業(yè)主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。

第三十六條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規(guī)定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

第三十七條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

第三十八條合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。

第三十九條合資企業(yè)的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關的規(guī)定由合資企業(yè)董事會決定。

第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動法》和中國其它勞動管理法規(guī)，經董事會研究制度管理方案，通過合資企業(yè)與合資企業(yè)的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報武漢市勞動管理部門備案。

第四十一條合資企業(yè)的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第四十二條合資企業(yè)的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業(yè)應按規(guī)定為企業(yè)工會提供經費和必要的活動條件。

第四十三條合資企業(yè)的期限為_________年。合資企業(yè)的合營期限從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

合營各方一致同意延長合營期限并簽署書面協議后，應在合營期滿六個月前向原審批機關提出申請，經批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合營各方同意并簽署書面協議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四十五條合資企業(yè)投資者股權變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》辦理有關手續(xù)。

第四十六條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）合資企業(yè)嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；

（三）因不可抗力，致使合同無法履行；

（四）合資企業(yè)未達到經營目的，同時又無發(fā)展前途的；

（五）合營一方不履行合同章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；

（六）合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令終止合資合同。

本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業(yè)董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關批準。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關提出申請，解散合資企業(yè)。

第四十七條合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。

第四十八條由于合營一方不履得合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，致使合資企業(yè)無法繼續(xù)經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關有權報原審批機關批準解散該企業(yè)。繼續(xù)經營的，違約一方應賠償合資企業(yè)因此而造成的經濟損失。

第四十九條合營任何一方未按合同第五章規(guī)定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權利，自動退出合營企業(yè)，守約方有權向原審批機關申請批準解散合資企業(yè)或另找合營者承擔違約方在合資企業(yè)的權利和義務，并向違約方索賠因此而造成的經濟損失。

第五十條由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據實行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。

第五十一條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應在事發(fā)之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第五十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關一切爭議，各方就通過友好協商或調解解決。

如果協商或調解不能解決，經各方協商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第五十三條在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第五十五條本合同用中方書寫。

第五十六條按本合同規(guī)定的各項原則同時訂立的附屬協議文件，包括：合資企業(yè)章程、工程協議、技術轉讓、銷售協議等為本合同的組成部分。

第五十七條本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時同。

第五十八條合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合營企業(yè)_________份，均具有同等效力。

第六十條本合同于_________年_________月_________日由合營各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇五

3)投資總額與注冊資本。

4)合營公司的經營范圍及規(guī)模。

5)合營公司經營場所。

6)合營雙方的責任。

7)技術轉讓與保密。

8)技術成果、專有技術及專利管理。

9)合營公司的采購與銷售。

10)董事會。

11)經營管理機構。

12)勞動管理。

13)財務和利潤分配。

14)保險。

15)特別約定。

16)爭議的解決。

17)合同文字。

18)合同的生效及其他。

第一章總則。

_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關規(guī)定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業(yè)《》(英文名稱：《》簡稱()，以下簡稱合營公司。

雙方于___年___月___日在中國_____簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：_____。

法定地址：_____。

法定代表：_____職務：_____。

國籍：_____。

法定地址：_____。

法定代表：_____職務：_____。

國籍：_____。

乙方：_____。

法定地址：_____。

法定代表：_____。

職務：_____。

國籍：_____。

第二條合資經營公司的名稱為《》。英文名稱《》。

合營公司的法定地址為：_____。

第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進技術向中華人民共和國境內及_____地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。

第六條合營公司自成立日起合營期限為_____年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本。

第八條合營公司的投資總額為_____美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

_____占注冊資本的_____%。

_____占注冊資本的_____%。

出資方式：

折合_____美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

_____，占注冊資本的_____%。

出資方式：

現金_____美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_____美元，雙方各繳付_____萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章合營公司的經營范圍及規(guī)模。

第十五條合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及_____地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝。

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能。

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修。

(4)計算機及外部設備的翻新、改裝。

(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定。

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務。

(7)計算機系統的現場規(guī)劃。

(8)供應計算機備件、備機。

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育。

(10)國際市場計算機價格的咨詢服務。

(11)代理_____公司在中國和_____地區(qū)的銷售服務。

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

(13)開發(fā)計算機系統軟件和應用軟件。

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務。

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構。

第三階段：建立分公司或分支機構。

第四階段：為中國境外_____地區(qū)提供服務。

第五章合營公司經營場所。

第十七條合營公司設立在中國_____，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。

第六章合營雙方的責任。

第十九條甲方的責任。

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2.協助合營公司聯系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，并協助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

10.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第二十條乙方的責任：

1.根據合營公司的委托協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和_____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內的業(yè)務活動應通過合營公司進行。

2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_____地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴_____時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_____國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，并協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

9.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第七章技術轉讓與保密。

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規(guī)定的經營目的、經營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術(know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經營過程中所獲得的發(fā)明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條合營公司通過技術轉讓協議所取得的專業(yè)權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章技術成果、專有技術及專利管理。

第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)明或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章合營公司的采購與銷售。

第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_____國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照_____國政府有關規(guī)定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會。

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_____年，董事會的成員經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代表人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委托書交董事會。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

1.章程條款的修訂。

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期。

3.注冊資本的增加或轉讓。

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經營范圍的任何改變。

6.與其他經濟組織的合并。

7.利潤分配方案。

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘。

9.預算的決定或決算的批準。

10.價格和銷售條件的決定。

11.超過_____美元的合同的簽訂。

12.分公司或分支機構的建立或撤銷。

13.每季度借款超過_____美元或每年借款超過_____美元。

第十一章經營管理機構。

第三十五條合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經理由_____方推薦。第一任副總經理由_____方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。

第三十六條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章勞動管理。

第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_____年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務和利潤分配。

第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的_____%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_____方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_____方協助下采用來料加工，加工費的方式解決_____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據現行法律規(guī)定，合營公司在獲利經營的頭_____年免繳所得稅，并且在此后_____年減免所得稅_____%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽查合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章保險。

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定。

第五十條如果由于中國或_____國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前_____天書面通知對方。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營公司。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇六

合同。

是指外國公司、企業(yè)和其他經濟組織和個人，按照平等互利的原則，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業(yè)或其他經濟組織所簽訂的共同舉辦合營企業(yè)的合同。以下是本站小編整理的中外合資經營企業(yè)合同，歡迎參考閱讀。

總則。

第一條。

本合同雙方如下：

甲方：

_________(以下簡稱甲1方)。

法定地址：_________。

法定代表人：_________。

_________(以下簡稱甲2方)。

法定地址：_________。

法定代表人：_________。

乙方：

_________(以下簡稱乙1方)。

法定地址：_________。

法定代表人：_________。

_________(以下簡稱乙2方)。

法定地址：_________。

法定代表人：_________。

_________(以下簡稱乙3方)。

法定地址：_________。

法定代表人：_________。

第三條。

合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________(以下稱合資公司)，法定地址：_________。

第四條。

合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

第五條。

合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條。

經營目的和業(yè)務范圍。

第七條。

合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經濟交流和技術合作。

第八條。

合資公司的業(yè)務范圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。

3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。第三章。

出資。

第九條。

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：_________。

元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_________。

元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_________。

元，占_________%。

乙2方：_________。

元，占_________%。

乙3方：_________。

元，占_________%。

3.在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后_________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發(fā)給出資。

證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條。

1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

合資各方的責任和義務。

第十一條。

合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任。

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任。

(1)利用在_________及世界各國的營業(yè)網，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或_________對公司職員進行業(yè)務培訓。

(7)協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。第五章。

董事及董事會。

第十二條。

董事的派出。

1.合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2.董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條。

董事的職責。

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條。

董事長、副董事長。

1.合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表人，負責召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條。

董事會的召集。

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。

5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條。

董事會的職責。

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準總經理和經營委員會提出的業(yè)務報告。

(13)審查、批準董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的。

規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項。

共

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頁，當前第。

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1

2

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中外合資經營企業(yè)合同書簽篇七

第一條(以下簡稱甲方)和(以下簡稱乙方)，根據“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法”及其它有關法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

第二章合作各方。

第二條合作各方。

甲方：注冊國家：國。

法定地址：

法定代表：

乙方：注冊地區(qū)：

法定地址：

法定代表：

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國舉辦合作經營企業(yè)，企業(yè)名稱為。

第四條公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法”及其它有關法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條公司的一切經濟、業(yè)務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規(guī)定，并受其保護。

第六條甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章經營目的、經營范圍與經營規(guī)模。

第七條合作公司的經營目的：以發(fā)展中國的國民經濟，實現四個現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條合作公司的經營規(guī)模：年產對蝦噸，成鰻噸，以及其它水產品。

第五章合作條件及其構成。

第十條甲方提供土地畝使用;乙方出資金額美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。

第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后，個月內應將所購全部設備、實物運至港。

第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章合作各方的責任。

第十七條甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記;。

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續(xù);。

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;。

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;。

8.負責辦理由乙方發(fā)運至港或港的全部設備運到合作公司所在地;。

9.上述各項之外另有雙方協議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。

第十八條乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建筑物的要求;。

3.提供產品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術指導和先進的企業(yè)管理方法;。

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;。

5.對技術人員和職工進行技術培訓;。

6.負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;。

9.上述各條以外另有雙方協議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。

第十九條任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章董事會的組成。

第二十條本公司為法人式的合作經營企業(yè)，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條董事會由名董事組成，甲方委派名，乙方委派名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事名，任期均為年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。

第二十三條董事會會議每年舉行次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業(yè)合同和章程的修改;。

2.合作企業(yè)的終止、解散;。

3.合作企業(yè)注冊資本的增加、轉讓;。

4.合作企業(yè)與其他經濟組織的合并。

其它事項，可根據合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。

第二十六條董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決定任期年限。正、副總經理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章經營管理機構。

第二十七條合作企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期年。

第二十八條總經理的職責、權限：

1.執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;。

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案;。

3.制訂本企業(yè)的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監(jiān)督和檢查工作;。

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;。

5.對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定;。

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定;。

7.代表企業(yè)接待重要的業(yè)務聯系單位人員、談判和簽署文件;。

8.主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行;。

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;。

11.對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定;。

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條副總經理職責、權限：

1.協助總經理負責本企業(yè)的經營管理;。

2.總經理外出時，代替總經理行使職權;。

3.代表企業(yè)進行業(yè)務談判;。

4.處理其它工作矛盾和有關問題;。

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章籌備和建設。

第三十條合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作?；I建處人員的組成由董事會討論決定?；I建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章勞動管理、工會。

第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條合作企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。

第十一章生產與銷售。

第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規(guī)格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規(guī)定辦理。

第三十五條合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。

第三十七條本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條內銷產品按中國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章財務、會計、審計。

第四十條合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規(guī)定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

第四十四條合作公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤和虧損。

第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規(guī)定上交，乙方按國務院關于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規(guī)定辦理。

第四十九條公司發(fā)生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章合同的審批、生效、延長和終止。

第五十條本公司合作期限定為年，本合同按照中外合作經營的有關規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。本公司經上級批準機關批準之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經上級批準機關批準后延長合作期。

第五十二條在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

1.公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營時;。

2.合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務、致使企業(yè)無法繼續(xù)經營;。

3.因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時;。

4.公司未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業(yè)。

屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務一方，應對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。

第五十三條此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

第五十四條合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

第十五章合同的修改。

第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機關批準才能生效。

第十六章保險。

第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險公司支公司辦理。

第十七章商標。

第五十八條經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用“”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。

第十八章適用法律。

第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章爭議的解決。

第六十條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續(xù)履行。

第二十章其它。

第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條公司地址：

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

甲方：

法定地址：

電話：

乙方：

法定地址：

電話：

第七十二條本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關各執(zhí)一份。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇八

中國______公司、______公司…與______國(地區(qū))______公司…根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和其它有關法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資舉辦中外合資經營企業(yè)，訂立本合同。

第二章投資各方。

第一條訂立本合同的各方為：

甲方：(內容包括名稱、注冊地址、注冊國別、法定代表人的姓名、職務、國籍等)。

乙方：(同上)。

丙方：[注：若有丙、丁……方，依此類推。]。

如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內容。

第三條公司法定地址：____________。

第四條公司所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。合營公司從事生產經營活動，必須遵守中國的法律法規(guī)。

第五條公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第四章公司經營范圍。

第六條公司宗旨：__________________。

經營范圍：__________________。

第七條公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。批準后，方可開展經營活動。

第五章投資總額與注冊資本。

第八條公司投資總額為(含幣種)。

第九條公司注冊資本為(含幣種)。

其中：甲方認繳出資額為(含幣種)，占注冊資本的____%，以____方式出資。

乙方認繳出資額為(含幣種)，占注冊資本的____%，以____方式出資。

(投資總額與注冊資本間有差額的情況下適用)企業(yè)投資總額與注冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。

外匯與人民幣折算匯率按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

第十條合營各方的注冊資本出資繳付期限：____________。

投資方出資無先決條件。

第十一條公司在經營期內一般不減少注冊資本。

第十二條合營各方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分股權，須經另一方同意，并報原審批機關批準。一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。一方向合營各方以外的他方轉讓出資額的條件，不得比向合營各方轉讓的條件優(yōu)惠。

第六章合營各方的責任。

第十三條合營各方應負責完成以下各項事務：

甲方責任：__________________。

乙方責任：__________________。

丙方：[注：若有丙、丁……方，依此類推。]。

第七章董事會。

第十四條公司設董事會。董事會是公司的最高權力機構。

第十五條董事會由名董事組成(不少于3人)。其中____方委派____名，____方委派____名，____方委派____名(由合營各方依照出資比例協商確定)。董事任期為三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會董事長由____方委派，副董事長由____方委派。

第十六條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

第十七條董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

第十八條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

(三)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;。

(五)_________________。

第十九條董事會會議一般應在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

第八章監(jiān)事會/監(jiān)事。

第二十條公司(設立/不設立)監(jiān)事會(公司如設監(jiān)事會)成員共____人(3人以上)，包括____名股東代表和____名(職工監(jiān)事比例不得低于三分之一)公司職工代表。股東代表監(jiān)事由股東會選舉或由股東委派，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

(如不選擇設監(jiān)事會)公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事____名(1-2人)，由股東會(或股東委派)選舉產生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十一條監(jiān)事會/監(jiān)事行使下列職權：

1.檢查公司財務;。

3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;。

5.向股東會議提出提案;。

6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

7.其他職權：__________________。

第二十二條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

(以下條款選擇設立監(jiān)事會適用)。

監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十三條監(jiān)事會每年度召開_____次(至少一次)會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第二十四條監(jiān)事會/監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第九章經營管理機構。

第二十五條公司經營管理機構及其職權由董事會決定。合營企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人、副總經理若干名，副總經理協助總經理工作;總經理、副總經理由合營企業(yè)董事會聘請。

總經理執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

第十章公司勞動管理及財務等其它制度。

第二十六條公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。

第二十七條公司依照相關法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務、會計、審計、外匯、統計、保險等制度。

第十一章期限、解散與清算。

第二十八條公司經營年限為____年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

合營各方如一致同意延長公司經營年限，應在經營年限屆滿前180天向審批機關提出書面申請。

第二十九條公司在下列情況下依法解散：

(一)合營期限屆滿;。

(二)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營;。

(三)合營一方不履行合營企業(yè)協議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營;。

(四)因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營;。

(五)合營企業(yè)未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途;。

(六)其他解散原因：__________________。

第三十條公司宣告解散時，合營公司應依法進行清算，清算后的剩余財產，根據合營各方投資比例進行分配。

第十二章合同變更與解除。

第三十一條對本合同的修改，須經公司董事會決定，合營各方簽署書面協議，報審批機關批準后生效。

第十三章違約責任。

第三十二條合營各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構成違約，應承擔__________________違約責任。

第三十三條由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任;如屬各方的過錯，根據過錯，由合營各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十四章不可抗力。

第三十四條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。

第十五章適用法律。

第三十五條本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

第十六章爭議的解決。

第三十六條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商解決不成的，應按照下列第種方式解決。

(1)向________人民法院提起訴訟;。

(2)向________仲裁委員會申請仲裁.

第三十七條在爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項條款。

第十七章文字。

第三十八條本合同用中文書寫。

第十八章合同生效及其他。

第三十九條本合同及其修改均須經審批機關批準，批準后生效。

第四十條本合同于____年____月____日由合同各方的授權代表在__________________________簽訂。

投資方承諾各方簽署的其他商務協議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規(guī)及相關規(guī)定，并承擔相應法律責任。

甲方：(蓋章)乙方：(蓋章)。

法定代表(或授權代表)簽字：法定代表(或授權代表)簽字：

丙方：……。

法定代表(或授權代表)簽字。

日期：年月日

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇九

1.1_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_______省_________(以下簡稱中方);_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________(以下簡稱外方)。

1.2中方和外方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

2.1合營企業(yè)的中文全名稱：_____________________________________________。

2.2合營企業(yè)的英文全名稱：_____________________________________________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應符合下列要求：

(1)要有字號或商號;。

(2)要標明所屬行業(yè)或經營特點;。

(3)組織形式;。

2.3合營企業(yè)和注冊的地點設在___________________________________________。

3.1合營企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業(yè)滿意的利潤為指標。

3.2合營企業(yè)應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實務慣例，使合營企業(yè)的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3合營企業(yè)生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的合營企業(yè)和企業(yè)銷售并履行合營企業(yè)確定的有關業(yè)務。

3.4設立服務合營企業(yè)，經營合營企業(yè)所需的多項生活服務業(yè)務。

第四條注冊資本與資金。

4.4合營企業(yè)為有限責任合營企業(yè)。雙方對合營企業(yè)的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業(yè)的注冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4.5合營企業(yè)的注冊資本為________(大寫：______________元)，中方出資_____%計________(大寫：______________元)、外方各出資______%計_________(大寫：__________________元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。其中外方的投資比例一般不低于合營企業(yè)注冊資本的25%。

4.6合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4.7外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

4.8外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落后的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

4.9中方的投資可包括為合營企業(yè)經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應向中國政府繳納使用費。

4.10外方以工業(yè)產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：

(1)能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的;。

(2)能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。

4.11外方以工業(yè)產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業(yè)產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。

4.12全部投資在合營企業(yè)成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_______年內完成。第一次投資(中外方各投資_________元)在合營企業(yè)成立后1個月內完成，其余部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.13雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業(yè)據此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業(yè)的名稱;合營企業(yè)成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

4.14合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反規(guī)定的，其轉讓無效。

4.15合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

4.16合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規(guī)定的出資額，該違約方應當按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。

4.17延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率為準，“繳款當日”是指合同所規(guī)定的出資日，而不是實際繳款日。

第五條董事會及組織機構。

5.1合營企業(yè)設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

(1)董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

(2)董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

(3)董事的任期為4年，經合營各方繼續(xù)委派可以連任。

(4)董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

(5)董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

(6)董事會會議應當在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

5.2需經董事會一致通過的事項包括：

(2)合營企業(yè)注冊資本的增加與轉讓;。

(3)合營企業(yè)期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作;。

(5)合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;。

(6)合營企業(yè)的工作計劃，生產經營方案;。

(7)合營企業(yè)年度財務預算、決算與年度會計報表;。

(8)儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業(yè)發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;。

(10)合營企業(yè)經營管理的規(guī)章制度;。

(11)合營企業(yè)的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;。

(12)合營企業(yè)的人員培訓計劃;。

(13)其他有關雙方權益的重大問題。

5.3董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。

5.4總經理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

5.5總經理、副總經理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

5.6經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

5.7總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

5.8總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第六條雙方的責任和義務。

6.1中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業(yè)的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業(yè)勤勉地進行營業(yè)。

6.2中方有責任和義務協助合營企業(yè)辦理下列事宜：

(1)協助合營企業(yè)向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

(2)根據中國有關法律，協助合營企業(yè)申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇;。

(5)協助合營企業(yè)安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項;。

(6)協助合營企業(yè)聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;。

(7)協助合營企業(yè)向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;。

(8)協助合營企業(yè)聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù);。

(9)中方在可能的情況下應合營企業(yè)的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3外方有責任和義務協助合營企業(yè)辦理下列事宜：

(4)協助合營企業(yè)收集與合營企業(yè)業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條籌建工作。

7.1董事會應在合營企業(yè)成立之日起__________天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

7.2新廠房的建筑，籌建小組負責聯系建筑設計的批準，監(jiān)督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3至少有_________名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表合營企業(yè)與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條引進技術。

8.1引進技術，是指合營企業(yè)通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

8.2合營企業(yè)引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8.3在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業(yè)獨立進行經營管理的權利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術輸出方提供有關的資料。

8.4合營企業(yè)訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批準。

8.5技術轉讓協議必須符合下列規(guī)定：

(1)技術使用費應當公平合理;。

(3)技術轉讓協議的期限一般不超過10年;。

(4)技術轉讓協議期滿后，技術輸入方有權繼續(xù)使用該項技術;。

(5)訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等;。

(6)技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料;。

(7)不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

第九條場地使用權及其費用。

9.1合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應當由合營企業(yè)向所在地的市(縣)級土地主管部門提出申請，經審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用(以下簡稱場地使用費)、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。

9.2合營企業(yè)所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

9.3場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

(1)場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。

(2)場地使用費作為中方投資的，在該合同期限內不得調整。

(3)從事農業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

(4)在經濟不發(fā)達地區(qū)從事開發(fā)性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。

(5)合營企業(yè)取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

第十條購買與銷售。

10.1合營企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等(以下簡稱物資)，有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

(1)合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

(2)合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經營范圍內，進口本企業(yè)生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批準文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規(guī)定范圍進口的物資，凡國家規(guī)定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

10.2合營企業(yè)有權自行出口其產品，也可以委托外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業(yè)代銷或者經銷。

合營企業(yè)生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規(guī)定需要領取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領一次。

10.3合營企業(yè)在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、咨詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業(yè)同等的待遇。

10.4合營企業(yè)與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。

10.5合營企業(yè)應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規(guī)定，提供統計資料，報送統計報表。

第十一條利潤分配及稅務。

11.1合營企業(yè)應當按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。合營企業(yè)的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅：

(2)合營企業(yè)以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料;。

(4)合營企業(yè)為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

11.2上述減稅、免稅進口物資，經批準在中國國內轉賣或者轉用于在中國國內銷售的產品，應當照章納稅或者補稅。

11.3合營企業(yè)生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅或者退稅。

11.4外方將分得的凈利潤用于在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第十二條勞動管理與工會。

(1)可以獨立經營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作;。

12.2視合營企業(yè)經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制;。

12.4合營企業(yè)因故中途停業(yè)，經向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產可轉讓，資金可匯出。

12.5合營企業(yè)對于因生產、技術條件發(fā)生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解雇;但是必須按照勞動合同，由企業(yè)給予補償。

12.6合營企業(yè)對于違反企業(yè)規(guī)章制度、造成一定后果的職工，可以根據情節(jié)輕重，給予必要的處分。

12.7合營企業(yè)職工因有特殊情況，按照勞動合同規(guī)定，通過工會向企業(yè)提請辭職時，企業(yè)應予同意。

12.8合營企業(yè)職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業(yè)提取的職工獎勵和福利基金，必須用于對職工的獎勵和集體福利。合營企業(yè)必須按照中國法律的規(guī)定，支付中方職工勞動保險、醫(yī)療保險等費用。合營企業(yè)必須執(zhí)行中國政府有關勞動保護的規(guī)章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監(jiān)督檢查。

12.9合營企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

12.10合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

12.11董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

12.12合營企業(yè)應當積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應當按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十三條會計與審計。

13.1合營企業(yè)的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業(yè)設總會計師，協助總經理負責企業(yè)的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

13.2合營企業(yè)設審計師(小的企業(yè)可以不設)，負責審查、稽核合營企業(yè)的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

13.3合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

13.4合營企業(yè)會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13.5合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13.6合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

13.7以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

13.8因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面余額，于年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規(guī)定進行會計處理。

13.9合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

(1)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定;。

(3)按照本條第(一)項規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

13.10以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

13.11合營企業(yè)應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業(yè)主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

13.12合營企業(yè)應在財務年度終結后_________天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

13.13中方和外方有權隨時在合營企業(yè)每個財務年度終結后_________個月內自費派審計師審查合營企業(yè)的經營帳目及記錄。

第十四條外匯管理。

14.1合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

14.2合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。

14.3合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批準，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14.4合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或者其分局。

14.5合營企業(yè)根據經營業(yè)務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。

14.6合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分可以按照國家有關規(guī)定購匯匯出。

第十五條協議的生效和合資期限。

15.1本合同經中華人民共和國主管部門批準后，合營企業(yè)收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

15.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業(yè)的合資期限為_________年。若合營企業(yè)業(yè)務有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15.3當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經政府有關部門批準合營企業(yè)的期限可繼續(xù)作每次為期_________年的延長。

15.4若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

第十六條轉讓。

合營企業(yè)的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

(4)合營企業(yè)營業(yè)，不得使合營企業(yè)的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批準轉讓后，合營企業(yè)應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十七條解散和清算。

17.1合營企業(yè)在下列情況下解散：

(1)合營期限屆滿;。

(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營;。

(3)合營一方不履行合營企業(yè)協議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營;。

(4)因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營;。

(5)合營企業(yè)未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途;。

(6)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經出現。

17.2合營企業(yè)宣告解散時，應當進行清算。合營企業(yè)應當按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

(1)清算委員會的成員一般應當在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監(jiān)督。

(2)清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業(yè)現存財產中優(yōu)先支付。

(3)清算委員會的任務是對合營企業(yè)的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

(4)清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應訴。

17.3合營企業(yè)以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

17.4合營企業(yè)解散時，其資產凈額或者剩余財產減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業(yè)的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

17.5合營企業(yè)解散后，各項賬冊及文件應當由原中方保存。

第十八條保險。

18.1在合同期內，合營企業(yè)總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業(yè)務共同提出合營企業(yè)投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優(yōu)先向中國保險合營企業(yè)投保。

18.2合營企業(yè)的各項保險應在中國人民保險合營企業(yè)投保。

第十九條適用的法律。

19.1合營企業(yè)的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的________的有關法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合營企業(yè)應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。合營企業(yè)亦應遵守本合同所列條款。

19.2合營企業(yè)的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本合同規(guī)定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。

第二十條爭執(zhí)的解決和仲裁。

20.1在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，首先應由雙方友好協商解決。

20.2由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十(30)天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。

20.3若調解于_________天內不能解決時，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在____________________________________。

20.4仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第二十一條不可抗力。

21.1雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21.2受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協議或提前終止協議。

第二十二條合同文字和語言。

22.1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時，應以合同主件為準。

22.2本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

22.3本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22.4本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22.5合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22.6雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條文本。

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十四條其他。

24.1本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

24.2本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

24.3本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十五條通知。

25.2本合營企業(yè)生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前_________個月以書面通知對方。

法定代表人(簽字)：________法定代表人(簽字)：________。

附件。

一、中外合資經營企業(yè)合同，是指中外合營各方為設立合營企業(yè)就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件。它是在協議的基礎上，經中外雙方反復磋商，最后取得一致意見，以書面形式固定下來，并經過我國政府批準，具有法律約束力的正式文件。

二、對于有損于中方利益的限制性條款，中方應堅決予以抵制，不得列入合同當中。

三、此外，合營合同也不得含有約束第三方或約束主權行為的條款。作為合營一方的經濟組織，其活動范圍不能超越權限，無權代表政府或政府部門對外作出任何承諾，也無權在合同中變更中國法律的規(guī)定。合營各方只有在遵守法律規(guī)定的前提下，才享有自由訂立合同的權利。

四、合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營各方只以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分擔風險及虧損和分享利潤。

五、合營企業(yè)一般允許合營各方在合同中約定合營期限，合營各方也可以不約定合營期限。但如果屬于下列行業(yè)或情況的，合營各方應當在合營合同中約定合營期限：

1.服務性行業(yè)的;。

2.從事土地開發(fā)及經營房地產的;。

3.從事資源勘察開發(fā)的;。

4.國家規(guī)定限制投資項目的等。

5.約定的依據是，基本建設周期和投資回收期的長短、收益率、股本利潤率的高低以及國家的稅收政策。此外，還應對延長合營期限作出安排。

六、合營企業(yè)中，中方由于缺少國際貿易的經驗和銷售渠道，為了省事和保險，常常選擇放棄外銷權，要求由外方包銷合營企業(yè)的出口產品，從而使外方壟斷了合營企業(yè)的出口權，這嚴重損害了合營企業(yè)及中方的利益。由外方包銷產品，一方面，外方常常進行壓價包銷，企業(yè)無形中蒙受損失。另一方面，還導致了外方對合營企業(yè)的事實控制。

七、簽訂合營合同時，中方不能輕易放棄外銷權，而應明示外方包銷的期限及中方參與外銷的安排，同時還應爭取在合同中規(guī)定有關培訓銷售人員的條款，以及培訓的具體標準和期限等。合營合同的銷售條款應根據可行性研究的分析，詳細確定產品內外銷比例。應考慮如下因素：

1.確定內外銷產品的出售價差;。

2.了解國內外市場的需求程度;。

3.中國政府對合營企業(yè)銷售的法律、政策及各方的主觀愿望。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇十

本合同雙方如下：

甲方：

_________(以下簡稱甲1方)。

法定地址：_________。

法定代表人：_________。

_________(以下簡稱甲2方)。

法定地址：_________。

法定代表人：_________。

乙方：

_________(以下簡稱乙1方)。

法定地址：_________。

法定代表人：_________。

_________(以下簡稱乙2方)。

法定地址：_________。

法定代表人：_________。

_________(以下簡稱乙3方)。

法定地址：_________。

法定代表人：_________。

第三條。

合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________(以下稱合資公司)，法定地址：_________。

第四條。

合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

第五條。

合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條。

經營目的和業(yè)務范圍。

第七條。

合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經濟交流和技術合作。

第八條。

合資公司的業(yè)務范圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。

3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。第三章。

出資。

第九條。

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：_________。

元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_________。

元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_________。

元，占_________%。

乙2方：_________。

元，占_________%。

乙3方：_________。

元，占_________%。

3.在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后_________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條。

1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

合資各方的責任和義務。

第十一條。

合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任。

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任。

(1)利用在_________及世界各國的營業(yè)網，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或_________對公司職員進行業(yè)務培訓。

(7)協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。第五章。

董事及董事會。

第十二條。

董事的派出。

1.合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2.董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條。

董事的職責。

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條。

董事長、副董事長。

1.合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表人，負責召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條。

董事會的召集。

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。

5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條。

董事會的職責。

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準總經理和經營委員會提出的業(yè)務報告。

(13)審查、批準董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇十一

_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鉆頭的合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條合營雙方。

本合同的當事人為：

_________(以下簡稱甲方)。

法定地址：_________。

電報：_________。

郵政信箱：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

_________(以下簡稱乙方)。

法定地址：_________。

電傳：_________。

郵電信箱：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內建立合資經營_________鉆頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1合營公司的中文名稱為：_________;英文名稱為：_________。

2.2合營公司的法定地址：_________。

2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產經營目的、范圍和規(guī)模。

3.1甲乙雙方合資經營的目的是：采用_________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的_________鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭(及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產的所有其他型號的_________鉆頭)，以及以下與生產及銷售業(yè)務有關的活動：

3.2.1對銷售的產品提供必要的技術服務;。

3.2.2研究與發(fā)展_________鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3生產規(guī)模：合營公司投產后第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產能力。

第四條投資總額與注冊資本。

4.1合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________%。

4.2合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

4.4甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________%，其余_________%在六個月內交齊。出資的現金應存入______________銀行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發(fā)給出資證明。

4.5合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4.6合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉讓無效。

第五條合營各方的責任。

5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

5.1.2協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5.1.3向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。

5.1.4組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.5按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規(guī)定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.6協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。

5.1.7協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.8協助合營公司聯系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.9協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.10協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5.1.11辦理合營公司委托的其他事項。

5.2乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.2提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.3培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.4保證按合同規(guī)定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.5協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.6協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5.2.7協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.8辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條技術轉讓。

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。

6.2.2技術轉讓協議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4按技術轉讓協議的規(guī)定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產品。

第七條產品銷售。

7.1乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

7.2如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

第八條董事會。

8.1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議;其他事宜可由多數通過作出決議。

8.3.1合營公司章程的修改;。

8.3.2合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;。

8.3.3合營公司注冊資本的增加;。

8.3.4合營公司與其他經濟組織的合并;。

8.3.5合營任一方出資額的轉讓;。

8.3.6總經理及副總經理的任免;。

8.3.7聘請在中國注冊的審計師;。

8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜;。

8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;。

8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8.5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持;。

8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;。

8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由全營公司支付。

第九條管理機構。

9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2總經理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的采購。

10.1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買。10.3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

第十一條公司的籌建。

11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組?；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2.1經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

11.2.2組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.3負責技術資料的整理、轉譯。

11.3籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11.4籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經董事會批準撤銷。

第十二條勞動管理。

12.1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第十三條稅務、財務、審計。

13.1合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

13.2合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.3合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.4合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13.5合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13.6每一營業(yè)年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限。

14.1合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。

第十五條解散與清算。

15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

15.2清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

15.4整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

第十六條保險。

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條合同的修改、變更與解除。

17.1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準后，方能生效。

17.2由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任。

18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第十九條不可抗力。

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的’不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條適用法律。

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決。

21.1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。

21.3仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字。

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條合同生效及其他。

23.1按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

23.1.1附件一、技術轉讓協議。

23.1.2附件三、會計程序。

23.2上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點：_________簽訂地點：_________。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇十二

中國__________公司和__________國(地區(qū))___________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，經過友好協商，同意在中華人民共和國_______省________市共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條本合同的各方為：

甲方：中國_________公司，在中國_____省_____市登記注冊。

乙方：______國________公司，在_____國______地登記注冊。

第三章成立合資公司。

第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法律、法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營___________有限公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司的名稱為____________有限公司。

外文名稱為_________________________________。

法定地址為________省_______市________路_________號。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模。

第六條合營各方合資經營的目的是:本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

(注：在具體合同中要根據具體情況寫。)。

第七條合營公司生產經營范圍是：

生產____________________產品;。

對銷售后的產品進行維修服務;。

研究和發(fā)展產品。

(注：要根據根據具體情況寫。)。

第八條合營公司的生產規(guī)模如下：

1.合營公司投產后的生產能力為___________________。

2.隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾觃________。產品品種將發(fā)展__________。(注：要根據具體情況寫。)。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條合營公司的投資總額為人民幣_________元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條合營各方的出資額共為人民幣(或雙方商定的一種外幣)__________元，作為合營公司的注冊資本。

其中：甲方_________元，占_____%;乙方______元，占_______%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現金____________元。

機械設備________元。

土地使用權及廠房_______，作價_________元。

工業(yè)產權或專有技術_______，作價_______元。

其它_________元，共___________________元。

乙方：現金__________元。

機械設備______元。

工業(yè)產權或專有技術________，作價________元。

其它__________元，共________________元。

第十二條合營公司注冊資本由合營各方按出資比例分______期繳付，每期繳付的數額如下：(注：根據具體情況寫。)。

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機關批準;合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方在同等條件有優(yōu)先購買權。

第六章合營各方的責任。

第十四條合營各方應各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);。

3.組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;。

4.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現金、機械設備、廠房……;。

5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸;。

7.協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;。

9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

10.______________________________。

11.負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

2.辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜。

3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;。

4.培訓合營公司的技術人員和工人;。

7.負責辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據具體情況寫。)。

第七章技術轉讓。

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與________方(或第三者)簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。(注：要在合同中具體寫明。)。

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：(在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中的才有此條款。)。

4.圖紙、技術條件和其它詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;。

6.乙方保證在技術轉讓協議有效期內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按合同及技術轉讓協議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈售額的_______%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的轉讓期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。

(注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)。

第八章產品的銷售。

第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占___________%，內銷部分占_______%。

(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)。

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占______%。

由合營公司委托乙方銷售的占________%，乙方應及時將貨款匯回合營公司。

第二十二條合營公司內銷產品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條合營公司的產品使用商標為_________。

第九章董事會。

第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條董事會由_______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派________名。董事會設董事長1人、副董事長_______人。董事長由_______方委派，副董事長由__________方委派。董事、董事長和副董事長任期________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題，應經董事會一致通過(注：董事會職權按《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第三十六條列舉主要內容)，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定。

(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長如放棄履行職責，須三分之一以上的董事提議，副董事長可召集并主持會議。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

董事會會議一般應在合營公司法定地址所在地舉行。

第十章經營管理機構。

第三十條合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理________人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會決議可隨時撤換。

第十一章設備購買。

第三十三條合營公司所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在同等條件下，應盡先在中國購買。

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加，在取得董事會的書面認可后，方可進行。

第十二章籌備和建設。

第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由______人組成，其中甲方_______人，乙方_______人?；I建處主任一人，由___方推薦，副主任一人，由____方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理。

第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、審計。

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至。

十二月三十一日。

止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，均用中文書寫。

(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)。

第四十六條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要的一切費用由乙方負擔。

第四十七條每營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十五章合營期限。

第四十八條合營公司的期限為___________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向有關的審批機構(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產處理。

第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙雙方投資比例進行分配。

第十七章保險。

第五十條合營公司的各項保險均在_________保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照該保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除。

第五十一條對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，方可生效。

第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。如董事會無法就解除合同達成一致，則任何一方可申請仲裁。

第五十三條由于一方不履行合同、章程所規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方單方面終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定申請仲裁裁決終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章違約責任。

第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數完成出資的，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應支付應繳出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應繳出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十五條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應相互提供履行的________擔保。

第二十章不可抗力。

第五十七條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發(fā)生地有權證明的機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律。

第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決。

第五十九條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章文字。

第六十一條本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章合同生效及其它。

第六十二條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。

第六十三條本合同及其附件，均須經有關主管部門(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十五條本合同于______年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_______簽署。

(簽字)(簽字)。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇十三

中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

【章名】第二章合資雙方。

合同雙方如下：

1．1．“中國＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1．2．“＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1．3．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。

【章名】第三章合資公司的成立。

第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤薪⒑腺Y公司。

第三條合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿＿＿。

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

【章名】第四章生產和經營的目的范圍和規(guī)模。

第六條目的。

合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規(guī)定的經營活動，……（根據具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條合資公司生產和經營范圍（略）。

第八條合資公司生產規(guī)模（略）。

【章名】第五章投資總額與注冊資本。

第九條總投資。

合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

第十條注冊資本。

合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇十四

2.合營各方。

4.生產經營目的、范圍和規(guī)模。

5.投資總額和注冊資本。

6.合營各方責任。

7.技術合作。

8.場地使用。

9.產品銷售。

10.設備、輔料、包裝材料的購置。

11.原料藥的供應。

12.工廠設施的設計準備和建筑。

13.董事會。

14.管理機構。

15.勞動管理。

16.工會。

17.稅收。

18.財務會計制度。

19.外匯。

20.利潤分配。

21.保險。

22.保密。

23.期限、解散、清算。

24.違約和不可抗力。

25.適用法律和爭議的解決。

26.合同文本與文字。

27.合同生效及其他事項。

附件：技術轉讓協議。

第一章總則。

第1.01條_________，_________和_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方。

第2.01條本合同的各方為：

甲方：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

_________(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

乙方：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

第3.01條甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

第3.02條合營公司名稱是：_________(以下簡稱合營公司);英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_________%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_________”的字樣。

合營公司的法定地址：_________。

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模。

第4.01條合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業(yè)，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產和推銷醫(yī)藥產品。

為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：

1.a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

2.b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

3.c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

4.d類：董事會可于將來決定d類產品。包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發(fā)的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發(fā)的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規(guī)模為年產量_________至_________片/粒。根據市場情況，今后再增加約_________美元的投資。合營公司的年產量可增至_________片/粒。

第4.05條合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本。

第5.01條合營公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣。

第5.02條合營公司注冊資本為_________美元。

甲方出資額占注冊資本的_________%。其中：以土地使用權出資，作價為_________美元?，F金出資為相當于_________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的_________%。其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_________美元?，F金出資為相當于_________美元的_________幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權的出資作價為_________美元。

乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。

第5.05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

第5.09條任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任。

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

3.協助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。

4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

6.協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。

9.協助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條2-5項規(guī)定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章技術合作。

第7.01條在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

(1)乙方應以技術資料和醫(yī)學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術轉讓協議”中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產品的凈銷售額的_________%向乙方支付該單項產品技術提成費。_________年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的_________%￣_________%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，_________年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。

(5)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條合營公司開發(fā)的產品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規(guī)格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.合營公司自己開發(fā)的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.03條經董事會同意并根據中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。

第八章場地使用。

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權。

第8.02條合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_________元左右。

第8.03條合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產品銷售。

第9.01條合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發(fā)的d類產品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置。

第10.01條董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應。

第11.01條為a類產品的生產和合營公司開發(fā)的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規(guī)定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑。

第12.01條為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，_________方應為該工廠設施準備設計。合營公司與_________方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一個_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。

_________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監(jiān)督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規(guī)格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文。

上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由于設計工作需要派專家/技師來往_________的飛機票費(飛機票最多應不超過_________人次)，應根據第5.04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多_________人次)。合營公司應負責支付_________設計院的設計費。

第12.02條本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助_________方工作。

2.根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在_________碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。

4.組織所有設置及設施的安裝并在_________方指導監(jiān)督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章董事會。

第13.01條董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.05條董事會會議應每年舉行_________次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機構。

第14.01條合營公司應設一名總經理和一名副總經理?？偨浝砗透笨偨浝響啥聲蚊?。總經理應由_________方推薦，副總經理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條總經理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(1)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(2)合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理。

第15.01條合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。

合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年。

如果職員、工人過?；蚪涍^培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會。

第16.01條合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利及義務。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經費。

第十七章稅收。

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度。

第18.01條合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條合營公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

第18.04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯。

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

1.通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業(yè)性生產起_________年內該出口作為外匯的主要來源，該_________年后合營公司的產品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

2.在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(1)根據《國務院關于中外合資經營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口?！皣鴥犬a品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(2)根據外匯平衡規(guī)定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產品，并以外幣計價結算。

(3)根據外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

3.在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規(guī)定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

4.根據外匯平衡規(guī)定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

5.在其他現行或將來的規(guī)定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

第二十章利潤分配。

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________%。

第20.02條每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險。

第20.01條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密。

第22.01條合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內使用。

合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算。

第23.01條合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2-12各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發(fā)費，設備費等)超過雙方估計數額的_________%或_________%以上。

6.合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經營。

9.任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

10.合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

11.合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

12.合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。

在本條12.情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力。

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續(xù)_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決。

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字。

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項。

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

第27.03條本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

第27.04條在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

第27.05條一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本;_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

通知應送至各方的下列地址：

甲方：_________。

電傳：_________。

電報：_________。

收信人：_________。

乙方：_________。

電傳：_________。

電報：_________。

收信人：_________。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點：_________簽訂地點：_________。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇十五

中國有限公司(下稱甲方)和國有限公司(下稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，經過友好協商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè)有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

第二章

第一條本合同的各方為：

甲方：有限公司

法定地址：

法人代表：

職務：

國籍：

乙方：有限公司

注冊地：

法代表人：

職務：

國籍：

第三章成立合資經營公司

第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營大連有限公司(以下簡稱公司)。

第三條公司名稱：大連有限公司

1總則合同各方

外文名稱：dalian co., ltd.

公司的法定地址：大連高新技術園區(qū)路號

第四條公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)并受其保護。

第五條公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產對其債權人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章

第六條公司的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高勞動生產率，提高產品質量，開發(fā)新產品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條公司的生產經營范圍是：

第八條年經營規(guī)模：年產值萬元。

第五章投資總額與注冊資本

第九條公司的投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內外貸款解決。

第十條出資方式

甲方：以相當于萬美元的人民幣現金出資(按出資當日中國人民銀行公布的匯率折中價計算)，占注冊資本的%。

乙方：以萬美元現匯出資，占注冊資本的%。

第十一條甲、乙雙方首期出資不低于注冊資本的20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內分期繳清。第十二條合營各方的出資額應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發(fā)給合營各方出資證明書。

第十三條在公司經營期間內，合營各方都不得減少其注冊資本。 2經營范圍和規(guī)模

第十四條合營各方認為必要時，經董事會研究決定并報送原審批機關批準，公司可增加注冊資本。

第十五條合營任何一方如果向第三方轉讓全部或部分股權，須經合營他方同意，并報原審批機關批準。合營任何一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方自接到轉讓通知之日起的30天內享有優(yōu)先購買權，并享有不低于向第三方轉讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉讓均屬無效。

第六章合營各方的責任

第十六條甲方應負責完成以下各項事宜：

1、辦理為設立公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;

3、協助公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;

4、協助公司招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

5、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等; 6、負責辦理公司委托的其它事宜。

第十七條乙方應負責完成以下各項事宜

1、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。

2、按本合同第二十九條的規(guī)定負責代理銷售公司產品;

3、辦理公司委托的其它事宜。

第七章

第十八條公司批準證書簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事長由方委派。

第二十條董事任期三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

3董事會

2、根據本合同第四十一條的有關規(guī)定終止或解散公司;

第二十二條董事長是公司的法定代表人。

董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，會議記錄歸檔保存。

第二十四條不在公司經營管理機構任職的董事的薪金由委派方承擔。與舉行董事會有關的全部費用由公司承擔。

第八章經營管理機構

第二十五條公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理一人，由甲方推薦?？偨浝恚笨偨浝碛啥聲溉?，任期四年。

第二十六條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第二十七條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第九章產品銷售

第二十八條公司的產品，%在中國境外市場上銷售，%在中國市場上銷售。

第二十九條合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司%產品的外銷任務。

第十章稅務、財務、審計

第三十條公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則等有關法規(guī)繳納各項稅金。

第三十一條公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。最低不得少于15%。

第三十二條公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據、報表、用中文書寫。

第三十三條公司應聘請在中國注冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經理和董事會。

經事先通知總經理后，合營各方都可自費聘請中外注冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。

第三十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十一章外匯平衡

第三十五條公司應按下列優(yōu)先次序使用外匯：

1、進口必需的原材料和設備;

2、乙方的利潤分成。

第三十六條合營各方應共同努力采取以下措施實現公司的外匯收支平衡。

1、努力提高產品質量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創(chuàng)匯能力。

2、經中國外匯管理部門批準，公司在向中國境內興辦的外商投資企業(yè)銷售產品或提供服務時，以外匯計價和結算。

第十二章利潤分配

第三十七條公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

第三十八條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊資本中的比例進行分配。

第三十九條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十條公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配。

第十三章勞動管理

第四十一條公司將按照中國對外商投資企業(yè)勞動管理的有關規(guī)定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動紀律及獎懲方案。

第四十二條公司將與代表職工權益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立雇傭合同。

第四十三條合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。

第十四章合資期限

第四十四條公司的期限為年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。

第十五章終止和清算

第四十五條公司出現下列情況之一時終止：

1、合營期限屆滿且未辦理延期;

2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其后果造成公司不能正常經營達12個月者。

4、公司連續(xù)五年虧損，無力清償到期債務;

5、公司不能達到其主要經營目標又無發(fā)展前途;

在本條第2、4、5、款情況下，應經董事會一致決議，報原審批機關批準提前終止合作并解除合同。

在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權報審批機關批準提前終止合作并解除合同。

第四十六條公司終止后，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，并報企業(yè)主管部門審核。

第四十七條清算委員會的任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查編制一份資產負債表和財產目錄，按照公司賬面價值即資產的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執(zhí)行。

在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第四十八條清算后的財產根據合營雙方出資比例進行分配，其債權、債務按雙方出資比例承擔。

第四十九條公司終止后，合營各方均有權繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術和有關技術資料。

第十六章違約責任

第五十條如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權按照本合同第四十五條的有關規(guī)定終止合同。如果合營雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償公司的經濟損失。

第五十一條由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴大者，該方即無權就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章不可抗力

第五十二條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見，并且對其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章保險

第五十三條公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規(guī)定，由于公司董事會會議討論決定。

第十九章爭議的解決

程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第五十五條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十章適用法律

第五十六條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章文字

第五十七條本合同用中文書寫，并以此文字為準。

第二十二章合同生效及其它

第五十八條本合同及附屬文件，均須經中華人民共和國的政府審批部門批準，自批準之日起生效。

第五十九條合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。

第六十條本合同于二oo年月日由甲、乙、雙方的法定代表(授權代表)在大連簽字。

甲方：有限公司乙方：公司

法定代表人:xxx法定代表人:xxx

簽字：

簽字：二20xx年月日

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇十六

中外合資經營企業(yè)合同是指外國公司、企業(yè)和其他經濟組織和個人，按照平等互利的原則，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業(yè)或其他經濟組織所簽訂的共同舉辦合營企業(yè)的合同。以下是本站小編整理的中外合資經營合同書范文，歡迎參考閱讀。

第一章總則。

中國公司和國公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

中國公司(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為的營業(yè)執(zhí)照。

法人代表：

聯系電話：注冊，持有編號為的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

聯系電話：

具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。

第三章合資公司的成立。

第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境。

內省市建立合資公司。

第三條合資公司的中文名稱為:。

合資公司的英文名稱為:法定地址：

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關。

規(guī)章制度。

(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章生產和經營的目的范圍和規(guī)模。

第六條合資公司的經營目的：合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規(guī)定的經營活動，……(根據具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第八條合資公司生產規(guī)模：

第五章投資總額與注冊資本。

第九條合資公司的投資總額為。

第十條合資公司的注冊資本為，其中：甲方出資，占注冊資本的%;乙方出資，占注冊資本的%。

第十一條雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現金元。

機械設備元。

廠房元。

工地使用費元。

工業(yè)產權元。

其它元共元。

11.2.乙方：現金元。

機械設備元。

工業(yè)產權元。

其它元，元。

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數額如下：

第十三條總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條資本轉讓：除非得到另一方的同意并經審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。

第十五條抵押和擔保：未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

第六章合資雙方的責任。

第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任(可以根據具體情況寫，主要有：)。

——按第五章規(guī)定出資并協助安排資金籌措;。

——協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;。

——協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

——負責辦理合資公司委托的其它事宜。乙方責任：

——按第五章規(guī)定出資并協助安排資金籌措;。

——辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;。

——提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;。

——培訓合資公司的技術人員和工人;。

——負責辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章技術轉讓。

(根據企業(yè)情況而定)。

第十七條許可與技術引進協議。

合資公司和公司的“許可與技術引進協議”應與本合同同時草簽。

第八章商標的使用及產品的銷售。

第十八條合資公司和公司就使用公司的商標簽訂“商標使用許可協議”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協議”的規(guī)定辦理?；蚝腺Y公司的產品使用商標為。

第十九條合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占__%，內銷部分占%。

第二十條合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占%。

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占%。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占%。由合資公司委托乙方銷售的占%。

第九章董事會。

第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十三條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由方委派，副董事長由方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十四條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：(可由企業(yè)自行決定)。

1.修改合資公司的章程;。

2.終止或解散合資公司;。

4.合資公司注冊資本的增加、減少;。

6.分紅;。

7.批準年度財務報表。

第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。

第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長或其他董事代理。

第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會議，應以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應視作棄權。

第十章經營管理機構。

第二十八條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由方推薦，副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期年。

第二十九條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章監(jiān)事會。

第三十一條公司設監(jiān)事會，由人組成。監(jiān)事由公司全體股東委派產生，對股東負責。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權：

1.檢查公司財務;。

4.向股東提出提案;。

5.依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事會成員、高級管理人員提起訴訟。第三十二條：公司董事會成員、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第十二章設備材料的采購。

第三十三條合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其采購權歸合資公司。第三十四條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第十三章勞動管理。

第三十五條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第三十六條外籍職工有關的勞動事務詳細規(guī)定見附件。

第十四章工會。

第三十七條工會的任務為：(略)。

——保護法律規(guī)定的職工的民主權利和物質利益;。

——協助合資公司安排和合理使用福利基金;。

——參加調解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。

第三十八條工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經營管理機構協商。

第三十九條根據中國法律和法規(guī)的有關規(guī)定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的%作為工會經費。

第十五章稅務、財務和審計。

第四十條合資公司應按有關的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第四十一條合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。

第四十二條合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十三條合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國注冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

第四十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十六章保險。

第四十五條合資公司在經營期內為保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承擔。

第十七章合資公司的期限及正常終止。

第四十六條合資公司的期限為年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構申請延長合資期限。

第四十七條合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關條款進行清算。

第十八章合同的修改、變更和終止。

第四十八條對合同及其附件所作的任何修改，須經合同雙方在書面協議上簽字并經原審批機構批準后方能生效。

第四十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合同。

第五十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。

第十九章違約責任。

第五十一條如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當于出資額%的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的%作為違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十二條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第二十章不可抗力。

第五十三條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在15天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律。

第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

第二十二章爭議的解決。

第五十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁?；?，應提交國地仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁?；?，仲裁在被訴人所在國進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章合同文字。

第五十六條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章合同生效及其它。

第五十七條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批準之日起生效。

第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條本合同于年月日由雙方指定的授權代表在中國簽署。

中國公司代表:國公司代表:。

第一章。

中國有限公司(下稱甲方)和國有限公司(下稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，經過友好協商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè)有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

第二章。

第一條本合同的各方為：

甲方：有限公司。

法定地址：

法人代表：

職務：

國籍：

乙方：有限公司。

注冊地：

法代表人：

職務：

國籍：

第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營大連有限公司(以下簡稱公司)。

第三條公司名稱：大連有限公司。

1總則合同各方。

外文名稱：dalianco.,ltd.

公司的法定地址：大連高新技術園區(qū)路號。

第四條公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)并受其保護。

第五條公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產對其債權人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章。

第六條公司的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高勞動生產率，提高產品質量，開發(fā)新產品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條公司的生產經營范圍是：

第八條年經營規(guī)模：年產值萬元。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條公司的投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內外貸款解決。

第十條出資方式。

甲方：以相當于萬美元的人民幣現金出資(按出資當日中國人民銀行公布的匯率折中價計算)，占注冊資本的%。

乙方：以萬美元現匯出資，占注冊資本的%。

第十一條甲、乙雙方首期出資不低于注冊資本的20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內分期繳清。第十二條合營各方的出資額應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發(fā)給合營各方出資。

證明書。

第十三條在公司經營期間內，合營各方都不得減少其注冊資本。2經營范圍和規(guī)模。

第十四條合營各方認為必要時，經董事會研究決定并報送原審批機關批準，公司可增加注冊資本。

第十五條合營任何一方如果向第三方轉讓全部或部分股權，須經合營他方同意，并報原審批機關批準。合營任何一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方自接到轉讓通知之日起的30天內享有優(yōu)先購買權，并享有不低于向第三方轉讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉讓均屬無效。

第六章合營各方的責任。

第十六條甲方應負責完成以下各項事宜：

1、辦理為設立公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;。

3、協助公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;。

4、協助公司招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;。

5、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;6、負責辦理公司委托的其它事宜。

第十七條乙方應負責完成以下各項事宜。

1、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。

2、按本合同第二十九條的規(guī)定負責代理銷售公司產品;。

3、辦理公司委托的其它事宜。

第七章。

第十八條公司批準證書簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事長由方委派。

第二十條董事任期三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

3董事會。

2、根據本合同第四十一條的有關規(guī)定終止或解散公司;。

第二十二條董事長是公司的法定代表人。

董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，會議記錄歸檔保存。

第二十四條不在公司經營管理機構任職的董事的薪金由委派方承擔。與舉行董事會有關的全部費用由公司承擔。

第八章經營管理機構。

第二十五條公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理一人，由甲方推薦?？偨浝恚笨偨浝碛啥聲溉?，任期四年。

第二十六條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第二十七條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第九章產品銷售。

第二十八條公司的產品，%在中國境外市場上銷售，%在中國市場上銷售。

第二十九條合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司%產品的外銷任務。

第十章稅務、財務、審計。

第三十條公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則等有關法規(guī)繳納各項稅金。

第三十一條公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。最低不得少于15%。

第三十二條公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據、報表、用中文書寫。

第三十三條公司應聘請在中國注冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經理和董事會。

經事先通知總經理后，合營各方都可自費聘請中外注冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。

第三十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十一章外匯平衡。

第三十五條公司應按下列優(yōu)先次序使用外匯：

1、進口必需的原材料和設備;。

2、乙方的利潤分成。

第三十六條合營各方應共同努力采取以下措施實現公司的外匯收支平衡。

1、努力提高產品質量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創(chuàng)匯能力。

2、經中國外匯管理部門批準，公司在向中國境內興辦的外商投資企業(yè)銷售產品或提供服務時，以外匯計價和結算。

第十二章利潤分配。

第三十七條公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

第三十八條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊資本中的比例進行分配。

第三十九條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十條公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配。

第十三章勞動管理。

第四十一條公司將按照中國對外商投資企業(yè)勞動管理的有關規(guī)定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動紀律及獎懲方案。

第四十二條公司將與代表職工權益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立雇傭合同。

第四十三條合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。

第十四章合資期限。

第四十四條公司的期限為年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的。

申請書。

第十五章終止和清算。

第四十五條公司出現下列情況之一時終止：

1、合營期限屆滿且未辦理延期;。

2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其后果造成公司不能正常經營達12個月者。

4、公司連續(xù)五年虧損，無力清償到期債務;。

5、公司不能達到其主要經營目標又無發(fā)展前途;。

在本條第2、4、5、款情況下，應經董事會一致決議，報原審批機關批準提前終止合作并解除合同。

在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權報審批機關批準提前終止合作并解除合同。

第四十六條公司終止后，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，并報企業(yè)主管部門審核。

第四十七條清算委員會的任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查編制一份資產負債表和財產目錄，按照公司賬面價值即資產的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執(zhí)行。

在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第四十八條清算后的財產根據合營雙方出資比例進行分配，其債權、債務按雙方出資比例承擔。

第四十九條公司終止后，合營各方均有權繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術和有關技術資料。

第十六章違約責任。

第五十條如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權按照本合同第四十五條的有關規(guī)定終止合同。如果合營雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償公司的經濟損失。

第五十一條由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴大者，該方即無權就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章不可抗力。

第五十二條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見，并且對其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章保險。

第五十三條公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規(guī)定，由于公司董事會會議討論決定。

第十九章爭議的解決。

程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第五十五條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十章適用法律。

第五十六條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章文字。

第五十七條本合同用中文書寫，并以此文字為準。

第二十二章合同生效及其它。

第五十八條本合同及附屬文件，均須經中華人民共和國的政府審批部門批準，自批準之日起生效。

第五十九條合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。

第六十條本合同于二oo年月日由甲、乙、雙方的法定代表(授權代表)在大連簽字。

甲方：有限公司乙方：公司。

法定代表人:xxx法定代表人:xxx。

簽字：

簽字：二20xx年月日。

第一章總則。

杭州____________工程有限公司和株式會社系統創(chuàng)造公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條本合同的各方為：

杭州________工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)______內。郵政編碼：____。

法定代表人：姓名：______職務：______國籍：______。

株式會社系統創(chuàng)造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______職務代表____，國籍：______。

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國其他有關法則，同意在中國境內建立合資經營杭州_____有限公司。

第三條合資公司的名稱為杭州______有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為______。

合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)______內。郵政編碼：310032。

第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。

第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模。

第六條合資公司的宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

第七條合資公司生產經營范圍是：軟件產品的設計、制造、銷售及售后服務。

第八條合資公司的生產規(guī)模：

(注：按項目可行性批復寫。生產性項目規(guī)模，以主產產品的數量表示;非生產性項目規(guī)模，按項目具體情況定性定量。)。

第五章投資總額與注冊資本和合資各方出資比例、出資方式。

第九條合資公司的投資總額為人民幣______萬元。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣______萬元，并以此為合資公司的注冊資本。其中：甲方______萬元，占______%;乙方______萬元，占______%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金______萬元。

機械設備____________元。

廠房______元。

土地使用權______元。

其他______元，共______萬元。

乙方：現金______萬元。

機械設備______元。

工業(yè)產權______元。

其他______元，共______萬元。

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為______年______月______日之前。

第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第六章合營各方的責任。

第十四條甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

一、甲方責任：

1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

2.按第五章規(guī)定如期如數出資;。

4.協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;。

5.協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;。

6.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

7.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

二、乙方責任：

1.按第五章規(guī)定如期如數出資。

2.辦理合資公司委托在中國境外選購設備、材料有關事宜;。

3.培訓合資公司的技術人員;。

4.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

第七章原材料的購買和產品的銷售方式。

第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

第十六條合資公司有權自行在國內或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或經銷。

第十七條為了在中國境外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經有關部門批準，合資公司可在中國境外設立銷售維修服務的分支機構。

第十八條合資公司的產品使用商標經董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續(xù)。合資期滿后，商標所有權無償歸甲方所有。

第八章董事會。

第十九條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十條董事會由5名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十一條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

一、合資公司章程的修改;。

二、合資公司的中止、解散和延長合資期限;。

三、合資公司注冊資本的增加、轉讓;。

四、合資公司與其他經濟組織的合并。

對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數董事通過決定：

二、決定公司內部管理機構的設置;。

四、制定合資公司的基本管理制度;。

五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。

六、決定設立分支機構;。

七、批準公司的年度財務報表、收支預算;。

八、其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十二條董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權副董事長或其他董事代表合資公司。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔保存。

第九章經營管理機構。

第二十四條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲方推薦;副總經理二人，由__方推薦?？偨浝?、副總經理均由董事會聘請，任期__________年。

第二十五條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議。組織領導合資公司的各項日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合資公司，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

經營管理機構可設若干部門，部門經理分別負責合資公司各有關部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第二十六條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可隨時解聘。

第十章勞動管理。

第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及中國的其他有關規(guī)定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規(guī)定。

勞動合同訂立后，報合資公司當地勞動管理部門備案。

第二十八條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關法律法規(guī)的前提下，由董事會會議討論決定。

第十一章稅務、財務、審計、外匯。

第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納稅金。

第三十條合資公司按照中華人民共和國有關規(guī)定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第三十一條合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。

第三十二條合資公司的財務審計聘請在中國境內注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或審計師對年度財務進行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

第三十三條每一經營年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定辦理。

第十二章合資期限。

第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。經一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿______天前向外經貿部(或其委托的審批機構)報送延長合資期限的申請書。

第十三章合資期滿財產處理。

第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算后的財產，超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十四章保險。

第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內保險機構的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

第十五章合同的修改、變更與解除。

第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報審批機構批準，才能生效。

第三十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

第四十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規(guī)定報原審批機構批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十六章違約責任。

第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之________的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規(guī)定，報經批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十三條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章適用法律。

第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十九章爭議的解決。

第四十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交中國國際貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交____國____地____仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力?；蛘叻惨驁?zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被述人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第四十七條本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

第二十一章合同生效及其它。

第四十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

1.合資公司章程;。

2.技術轉讓協議(或合同);。

3.合資公司進口設備等實物清單(或協議);。

4.合資外方實物進口清單(或協議);。

5.銷售協議;。

第四十九條本合同及其附屬協議，均須經中華人民共和國外經貿部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。修改時同。

第五十條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

第五十一條本合同于______年______月______日由甲、乙雙方授權的代表在______簽字。甲方：____________公司(印章)乙方：_______________公司(印章)。

法定代表人姓名：_____________法定代表人(或授權代表)姓名：__。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇十七

1）合營雙方?。

3）合營企業(yè)的宗旨、經營范圍和規(guī)模?。

4）投資總額和注冊資本?。

5）合營雙方的責任?。

6）董事會?。

7）經營管理機構?。

8）籌建和籌備?。

9）采購?。

10）勞務管理?。

11）財務?。

12）財務與會計?。

13）審計?。

14）土地使用費?。

15）合營期限?。

16）違約的責任?。

17）清算?。

18）保險?。

19）適用的法律?。

20）保安秘密?。

21）不可抗力?。

22）爭議的解決?。

23）解除合同?。

24）附則?。

第一條　合同的雙方如下：?。

甲　方：＿＿＿＿＿?。

登記地：＿＿＿＿＿?。

法定地址：＿＿＿＿＿?。

法定代表：?。

姓　名：＿＿＿＿＿?。

職　務：＿＿＿＿＿?。

國　籍：中華人民共和國?。

1.＿＿＿＿＿：?。

登記地：＿＿＿＿＿?。

法定地址：＿＿＿＿＿?。

法定代表：?。

姓　名：＿＿＿＿＿?。

職　務：＿＿＿＿＿?。

國　籍：＿＿＿＿＿?。

2.＿＿＿＿＿：?。

登記地：＿＿＿＿＿?。

法定地址：＿＿＿＿＿?。

法定代表：＿＿＿＿＿?。

姓　名：＿＿＿＿＿?。

職　務：＿＿＿＿＿?。

國　籍：＿＿＿＿＿?。

3.＿＿＿＿＿：?。

登記地：＿＿＿＿＿?。

法定地址：＿＿＿＿＿?。

法定代表：＿＿＿＿＿?。

姓　名：＿＿＿＿＿?。

職　務：＿＿＿＿＿?。

國　籍：＿＿＿＿＿?。

第三條　合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：?。

名　稱：?。

中　文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）?。

英　文：＿＿＿＿＿?。

法定地址：＿＿＿＿＿?。

第三章　合營企業(yè)的宗旨、經營范圍和規(guī)模?。

第八條　合營企業(yè)的建設和經營的規(guī)模如下：?。

總占地面積＿＿＿＿＿平方米；?。

新建建筑面積＿＿＿＿＿平方米；?。

原有建筑面積＿＿＿＿＿平方米。?。

第四章　投資總額和注冊資本?。

第九條　合營企業(yè)的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費用：?。

1.合營企業(yè)進行經營所需的土地處置費；?。

2.市政工程設施費；?。

3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業(yè)的作價；?。

4.設計費（包括勘測費）；?。

5.建設費（包括新建筑的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）；

6.籌建費；?。

7.開業(yè)籌備費；?。

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金；?。

9.建設期間的貸款利息；?。

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。?。

第十一條　合營企業(yè)的注冊資本固定為＿＿＿＿＿美元。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：?。

第十三條　甲乙雙方根據以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。?。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇十八

中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章??合??資??雙??方。

合同雙方如下：

1.1.“中國＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.2.“＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。

第三章??合資公司的成立。

第二條??按照中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合資公司。

第三條??合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿＿＿。

第四條??合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條??合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章??生產和經營的目的范圍和規(guī)模。

第六條??目的。

合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規(guī)定的經營活動，……（根據具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條??合資公司生產和經營范圍（略）。

第八條??合資公司生產規(guī)模（略）。

第五章??投資總額與注冊資本。

第九條??總投資。

合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

第十條??注冊資本。

合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）。

第十一條??雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現金＿＿＿＿＿元。

機械設備＿＿＿＿＿元。

廠房＿＿＿＿＿元。

工地使用費＿＿＿＿＿元。

工業(yè)產權＿＿＿＿＿元。

其它＿＿＿＿＿元??共＿＿＿＿＿元。

11.2.乙方：現金＿＿＿＿＿元。

機械設備＿＿＿＿＿元。

工業(yè)產權＿＿＿＿＿元。

其它＿＿＿＿＿元??共＿＿＿＿＿元。

第十二條??合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（略）。

第十三條??貸款。

總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條??資本轉讓。

除非得到另一方的同意并經審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇十九

和、、(為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和其它有關法律、法規(guī)，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國市建立并經營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章合營雙方。

第一條本合同的雙方如下：

甲方：______。

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務：______。

國籍：中華人民共和國。

乙方：______、、。、分別委托為其授權代表。

1.：

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務：______。

國籍：______。

2.：

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務：______。

國籍：______。

3.：

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務：______。

國籍：______。

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規(guī)向中國有關當局辦理申請批準手續(xù)，在________________市登記成立合資經營企業(yè)。

名稱：中文：______(以下簡稱"合營企業(yè)")。

英文：______。

法定地址：______。

第四條合營企業(yè)為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。

第五條合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的________________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優(yōu)質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條合營企業(yè)的經營范圍是：社交和會議場所、xx項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

第八條合營企業(yè)的建設和經營的規(guī)模如下：

總占地面積_____平方米;。

新建建筑面積_____平方米，

其中：旅館部分約_____平方米(約間客房)，

辦公樓部分約_____平方米;。

原有建筑物面積_____平方米。

第四章投資總額和注冊資本。

第九條合營企業(yè)的投資總額為美元。投資中包括下列費用：

1.合營企業(yè)進行經營所需的土地處置費;。

2.市政工程設施費;。

3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業(yè)的作價;。

4.設計費(包括勘測費);。

5.建設費(包括新建筑的建設及f.f.e.庭院綠化和附屬設施的建設);。

6.籌建費;。

7.開業(yè)籌備費;。

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金;。

9.建設期間的貸款利息;。

10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

第十條合營企業(yè)進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為________________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為________________美元。

第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為美元。其中甲方出資額為美元，占%;乙方出資額為美元，占%。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價美元，合計美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：______%，%，%。

第十三條甲乙雙方根據以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價________________美元。甲方應在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業(yè)驗收。

2.乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現金美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。

第二批應于________年________月________日之前交付%的注冊資本，計美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本美元外，不足部分美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金美元，合營企業(yè)委托銀行牽頭、銀行為副牽頭組織的貸款。

投資總額如超過美元，合營企業(yè)可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列________________美元)的________%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的美元)的%(扣除前款所述建筑費的%的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按銀行牽頭、組織的貸款數額提供擔保。合營企業(yè)將其全部資產提供給以作為上述擔保的反擔保。收取擔保費。

第十九條貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優(yōu)先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知天內書面答復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉讓無效。

第二十二條合營企業(yè)注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以為首的由、、組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規(guī)定的各項義務的能力。

乙方應于轉讓前天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務。

第五章合營雙方的責任。

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規(guī)、數據和資料;。

7.協助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業(yè)人員的事宜;。

11.協助辦理合營企業(yè)委托的其它有關事項。

4.協助辦理合營企業(yè)委托的其它有關事項。

第六章董事會。

第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名董事，乙方委派名董事。

第二十七條董事的任期為________年，董事任期屆滿，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事?；虻谌畻l所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改;。

2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條董事會會議上決議的事項，應分別用中文和文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應在中國舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。

第三十七條除了擔任合營企業(yè)經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。

第七章經營管理機構。

第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業(yè)的日常經營管理工作。

第三十九條經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條在合營企業(yè)成立之后的前________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或其它高級管理職務。

第四十二條總經理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業(yè)，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執(zhí)行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理輔助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

第四十三條總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執(zhí)行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準后執(zhí)行。

第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經營管理，委托負責，由總經理、副總經理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。

第八章籌建和籌備。

第四十八條合營企業(yè)在開始階段，應在董事會的授權和監(jiān)督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業(yè)的建設工程的工作;。

2.有關合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作;。

3.原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經營。

第四十九條對于第四十八條規(guī)定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;。

2.副總經理協助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處。

根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;。

接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;。

接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;。

安排在中國境內外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;。

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;。

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;。

(10)其它有關籌建的業(yè)務。

二.籌備處。

維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè);。

安排各營業(yè)部門的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝;。

擬訂各營業(yè)部門人員的編制;。

安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓;。

做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。

三.行政處。

負責一般行政事務工作;。

負責有關法律事宜;。

負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;。

制訂財會制度，全面負責財會工作;。

負責資金的籌措、使用及收支工作;。

負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;。

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;。

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機構在完成其規(guī)定的任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)的機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備。

第五十二條根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設計，須由合營企業(yè)委托和合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過________萬平方米的%。

合營企業(yè)委托總承包合營企業(yè)新建筑物的建設工程。

第九章采購。

第五十四條合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優(yōu)先采用中國的產品。

第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》等有關法律規(guī)定申請免征進口關稅和工商統一稅。

第十章勞務管理。

第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其它有關規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。

第五十九條合營企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條合營企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章稅務。

第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》等有關稅務方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。

第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條合營企業(yè)的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

2.各種機器設備自投入使用次月起________年折舊完畢;。

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起________年折舊完畢。

第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業(yè)固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執(zhí)行。

第十二章財務與會計。

第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應報合營企業(yè)主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業(yè)出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

對于外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業(yè)應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別報送市稅務機關、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規(guī)定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;。

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業(yè)經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條合營企業(yè)在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國國外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。

第十三章審計。

第七十一條在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲于該會計年度結束后的天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的個月之內，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告天內，對有關問題作出答復。

第七十三條甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前________________天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務的進行。

第七十四條根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章土地使用費。

第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章合營期限。

第七十六條甲乙雙方的合營期限為________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為________年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。

如第七十六條所指第一期超出________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時，應由董事會在天內作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營;。

4.合營企業(yè)不能達到其經營目的，而又無其它發(fā)展前途;。

5.投資總額超出美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;。

6.經努力，合營企業(yè)得不到銀行牽頭組織的貸款;。

7.經努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章違約的責任。

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章清算。

第八十條合營企業(yè)宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條合營企業(yè)以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條合營企業(yè)清算后的財產，乙方分得的部分用幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險。

第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章適用的法律。

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解。

決，均適用中國的法律。

第二十章保守秘密。

第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章不可抗力。

第八十八條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章爭議的解決。

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在，根據該協會仲裁規(guī)則進行仲裁;如乙方為原告，應在，根據該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應承擔的其它義務。

第二十三章解除合同。

第九十一條發(fā)生下列情況之一的，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;。

2.乙方全部出資額轉讓給甲方后;。

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。

第二十四章附則。

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意并以書面形式確認。凡需經有關當局批準的，在獲得批準之后生效。

第九十三條本合同的正本用中文和文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用""，或與其類似的名稱，進行與合營企業(yè)無關的活動。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

第九十七條本合同于________年________月________日，由甲乙雙方的授權代表在中國________________市簽署。

甲方：______乙方：______。

中外合資經營企業(yè)合同書簽篇二十

中國有限公司(下稱甲方)和國有限公司(下稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，經過友好協商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè)有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

第二章。

第一條本合同的各方為：

甲方：有限公司。

法定地址：

法人代表：

職務：

國籍：

乙方：有限公司。

注冊地：

法代表人：

職務：

國籍：

第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營大連有限公司(以下簡稱公司)。

第三條公司名稱：大連有限公司。

1總則合同各方。

外文名稱：dalianco.,ltd.

公司的法定地址：大連高新技術園區(qū)路號。

第四條公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)并受其保護。

第五條公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產對其債權人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章。

第六條公司的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高勞動生產率，提高產品質量，開發(fā)新產品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條公司的生產經營范圍是：

第八條年經營規(guī)模：年產值萬元。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條公司的投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內外貸款解決。

第十條出資方式。

甲方：以相當于萬美元的人民幣現金出資(按出資當日中國人民銀行公布的匯率折中價計算)，占注冊資本的%。

乙方：以萬美元現匯出資，占注冊資本的%。

第十一條甲、乙雙方首期出資不低于注冊資本的20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內分期繳清。第十二條合營各方的出資額應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發(fā)給合營各方出資證明書。

第十三條在公司經營期間內，合營各方都不得減少其注冊資本。2經營范圍和規(guī)模。

第十四條合營各方認為必要時，經董事會研究決定并報送原審批機關批準，公司可增加注冊資本。

第十五條合營任何一方如果向第三方轉讓全部或部分股權，須經合營他方同意，并報原審批機關批準。合營任何一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方自接到轉讓通知之日起的30天內享有優(yōu)先購買權，并享有不低于向第三方轉讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉讓均屬無效。

第六章合營各方的責任。

第十六條甲方應負責完成以下各項事宜：

1、辦理為設立公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;。

3、協助公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;。

4、協助公司招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;。

5、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;6、負責辦理公司委托的其它事宜。

第十七條乙方應負責完成以下各項事宜。

1、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。

2、按本合同第二十九條的規(guī)定負責代理銷售公司產品;。

3、辦理公司委托的其它事宜。

第七章。

第十八條公司批準證書簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事長由方委派。

第二十條董事任期三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

3董事會。

2、根據本合同第四十一條的有關規(guī)定終止或解散公司;。

第二十二條董事長是公司的法定代表人。

董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，會議記錄歸檔保存。

第二十四條不在公司經營管理機構任職的董事的薪金由委派方承擔。與舉行董事會有關的全部費用由公司承擔。

第八章經營管理機構。

第二十五條公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理一人，由甲方推薦?？偨浝?，副總經理由董事會聘任，任期四年。

第二十六條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第二十七條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第九章產品銷售。

第二十八條公司的產品，%在中國境外市場上銷售，%在中國市場上銷售。

第二十九條合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司%產品的外銷任務。

第十章稅務、財務、審計。

第三十條公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則等有關法規(guī)繳納各項稅金。

第三十一條公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。最低不得少于15%。

第三十二條公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據、報表、用中文書寫。

第三十三條公司應聘請在中國注冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經理和董事會。

經事先通知總經理后，合營各方都可自費聘請中外注冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。

第三十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十一章外匯平衡。

第三十五條公司應按下列優(yōu)先次序使用外匯：

1、進口必需的原材料和設備;。

2、乙方的利潤分成。

第三十六條合營各方應共同努力采取以下措施實現公司的外匯收支平衡。

1、努力提高產品質量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創(chuàng)匯能力。

2、經中國外匯管理部門批準，公司在向中國境內興辦的外商投資企業(yè)銷售產品或提供服務時，以外匯計價和結算。

第十二章利潤分配。

第三十七條公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

第三十八條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊資本中的比例進行分配。

第三十九條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十條公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配。

第十三章勞動管理。

第四十一條公司將按照中國對外商投資企業(yè)勞動管理的有關規(guī)定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動紀律及獎懲方案。

第四十二條公司將與代表職工權益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立雇傭合同。

第四十三條合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。

第十四章合資期限。

第四十四條公司的期限為年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。

第十五章終止和清算。

第四十五條公司出現下列情況之一時終止：

1、合營期限屆滿且未辦理延期;。

2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其后果造成公司不能正常經營達12個月者。

4、公司連續(xù)五年虧損，無力清償到期債務;。

5、公司不能達到其主要經營目標又無發(fā)展前途;。

在本條第2、4、5、款情況下，應經董事會一致決議，報原審批機關批準提前終止合作并解除合同。

在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權報審批機關批準提前終止合作并解除合同。

第四十六條公司終止后，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，并報企業(yè)主管部門審核。

第四十七條清算委員會的任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查編制一份資產負債表和財產目錄，按照公司賬面價值即資產的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執(zhí)行。

在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第四十八條清算后的財產根據合營雙方出資比例進行分配，其債權、債務按雙方出資比例承擔。

第四十九條公司終止后，合營各方均有權繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術和有關技術資料。

第十六章違約責任。

第五十條如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權按照本合同第四十五條的有關規(guī)定終止合同。如果合營雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償公司的經濟損失。

第五十一條由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴大者，該方即無權就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章不可抗力。

第五十二條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見，并且對其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章保險。

第五十三條公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規(guī)定，由于公司董事會會議討論決定。

第十九章爭議的解決。

程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第五十五條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十章適用法律。

第五十六條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章文字。

第五十七條本合同用中文書寫，并以此文字為準。

第二十二章合同生效及其它。

第五十八條本合同及附屬文件，均須經中華人民共和國的政府審批部門批準，自批準之日起生效。

第五十九條合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。

第六十條本合同于二oo年月日由甲、乙、雙方的法定代表(授權代表)在大連簽字。

甲方：有限公司乙方：公司。

法定代表人:xxx法定代表人:xxx。

簽字：

簽字：二月日。

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