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蒙牛并購(gòu)雅士利案例分析報(bào)告 蒙牛并購(gòu)雅士利論文篇一
班級(jí)：2015級(jí)財(cái)務(wù)管理2班
小組組號(hào)：
小組成員：劉美娟、李賽、高貴枝、劉雅婷、蘇倩楠、劉天元 蒙牛并購(gòu)雅士利案例分析
班級(jí)：2015級(jí)財(cái)務(wù)管理2班
小組組號(hào)：
小組成員：劉美娟、李賽、高貴枝、劉雅婷、蘇倩楠、劉天元
一、案例背景
（一）案例簡(jiǎn)介
2013年6月18日，中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司()(簡(jiǎn)稱“蒙牛乳業(yè)”)與雅士利國(guó)際控股有限公司()(簡(jiǎn)稱“雅士利”)聯(lián)合宣布，蒙牛乳業(yè)向雅士利所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，并獲得控股股東張氏國(guó)際投資有限公司(簡(jiǎn)稱“張氏國(guó)際”)和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司ca dairy holdings(簡(jiǎn)稱“ca dairy”)接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計(jì)約75.3%的股權(quán)。
本次交易金額為124億港元（約合人民幣98億元），匯豐銀行和渣打銀行為該交易提供全部融資。蒙牛此前剛宣布以25億元收購(gòu)現(xiàn)代牧業(yè)26.92%股權(quán)，成為其最大單一股東。雅士利的股東將可就每股股票獲得以下兩種選擇：(1)每股3.50港幣的現(xiàn)金；(2)每股2.82港幣的現(xiàn)金加上0.68股蒙牛國(guó)際的股票。張氏國(guó)際承諾接受“現(xiàn)金加蒙牛國(guó)際股票”的方案。
這是迄今為止，中國(guó)乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購(gòu)，也是蒙牛乳業(yè)在奶粉領(lǐng)域發(fā)力的重要信號(hào)。兩大乳業(yè)巨頭聯(lián)手后，將通過(guò)資源整合與互補(bǔ)，利用雙方在產(chǎn)品、品牌、渠道等方面的優(yōu)勢(shì)，加快高端奶粉行業(yè)整體升級(jí)的速度。
（二）并購(gòu)雙方介紹
并購(gòu)方——蒙牛乳業(yè)：蒙牛乳業(yè)始建于1999年8月，創(chuàng)始人牛根生，企業(yè)聲譽(yù)在三聚氰胺事件中遭受重挫，2009年中糧入主，創(chuàng)業(yè)元老相繼退出。
被并購(gòu)方——雅士利：創(chuàng)辦于1983年，中國(guó)嬰幼兒配方奶粉產(chǎn)品領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)，旗下完達(dá)山和施恩兩大品牌廣受消費(fèi)者認(rèn)同。
（三）并購(gòu)信息對(duì)比
二、案例分析
（一）并購(gòu)類型
1、按雙方所處行業(yè)分類，屬于橫向并購(gòu)。
2、按并購(gòu)的支付方式分，屬于出資購(gòu)買股票式并購(gòu)。
3、按并購(gòu)程序分類，屬于善意并購(gòu)。
（二）并購(gòu)形式：控股合并。
（三）并購(gòu)動(dòng)因：
1、蒙牛方面：（1）營(yíng)業(yè)額下降
蒙牛在2012年就被伊利甩開了60多個(gè)億的距離。2012年蒙牛實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入360.81億元，是自公司成立以來(lái)營(yíng)業(yè)額首次下跌，同比下降3.5%。凈利潤(rùn)12.57億元，同比下降21%。對(duì)比其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手伊利，2012年伊利以419.91億元的營(yíng)業(yè)收入、12.12%的增長(zhǎng)速度成為國(guó)內(nèi)首家營(yíng)收突破400億元的乳品企業(yè)。（2）伊利集團(tuán)的競(jìng)爭(zhēng)
蒙牛最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手伊利，去年奶粉及奶制品的銷售額接近45億元。蒙牛已在乳品行業(yè)的其他領(lǐng)域取得了一定成績(jī)，但在嬰幼兒奶粉這個(gè)行業(yè)仍處于起步階段。雅士利業(yè)務(wù)增長(zhǎng)前景良好，能有效補(bǔ)充蒙牛的乳業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。并購(gòu)雅士利之后，基本補(bǔ)齊了短板，縮小了和伊利的差距。（3）管理層的變動(dòng)
蒙牛十大元老(牛根生、鄧九強(qiáng)、侯江斌、孫玉斌、邱連軍、楊文俊、孫先紅、盧俊、龐開泰、謝秋旭)相繼離職，新任ceo缺乏乳制品行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。（4）缺少奶粉業(yè)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)與人才
蒙牛較擅長(zhǎng)“短平快”的液態(tài)奶營(yíng)銷模式，而奶粉業(yè)務(wù)一直不理想，缺少奶粉業(yè)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)與人才。
2、雅士利方面：（1）優(yōu)勢(shì)
2012 年中國(guó)嬰幼兒奶粉市場(chǎng)排名前十的企業(yè)中，雅士利排名第七，占有 5.8%的市場(chǎng)份額，在國(guó)有奶粉企業(yè)中名列前茅。（2）劣勢(shì)
雅士利受負(fù)面影響業(yè)績(jī)大不如前。2008年9月，廣東雅士利集團(tuán)股份有限公司被國(guó)家監(jiān)督抽查30批次，不合格10批次；施恩(廣州)嬰幼兒營(yíng)養(yǎng)品有限公司共被抽檢20批次，不合格2批次，這些產(chǎn)品均被檢出含有三聚氰胺。施恩奶粉更是因“假洋鬼子”負(fù)面消息導(dǎo)致業(yè)績(jī)大幅下滑。（3）、政策原因
（四）并購(gòu)過(guò)程及股權(quán)分布
（五）并購(gòu)后的整合
（1）保留雅士利獨(dú)立運(yùn)營(yíng)平臺(tái)
雅士利的加入將有效地加強(qiáng)雙方的業(yè)務(wù)平臺(tái)，與蒙牛奶粉業(yè)務(wù)形成互補(bǔ)。雅士利的團(tuán)隊(duì)在嬰幼兒奶粉行業(yè)有著非常豐富和成功的管理經(jīng)驗(yàn)，并購(gòu)后我們將保留雅士利的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，使其保持作為從事奶粉業(yè)務(wù)的專業(yè)公司，未來(lái)還將通過(guò)引進(jìn)蒙牛乳業(yè)的專業(yè)知識(shí)以及國(guó)際產(chǎn)業(yè)合作伙伴，進(jìn)一步將雅士利發(fā)展成為一家更加國(guó)際化的奶粉企業(yè)”
（2）維持雅士利上市資格
蒙牛有可能希望通過(guò)較低的溢價(jià)以留住足夠的公眾股東，繼續(xù)維持雅士利的上市資格。
“此項(xiàng)決議對(duì)于蒙牛而言，一方面有助于蒙牛套現(xiàn)部分資金用于償還收購(gòu)雅士利的貸款，減輕蒙牛負(fù)債壓力；另一方面也讓渡部分股權(quán)給投資機(jī)構(gòu)，這可以保證在控股雅士利的情況下，實(shí)現(xiàn)雅士利資本的多元化，受讓機(jī)構(gòu)都是投資機(jī)構(gòu)，有助于降低蒙牛投資風(fēng)險(xiǎn)?！蹦硺I(yè)內(nèi)人士表示。
（六）并購(gòu)績(jī)效（1）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)
蒙牛和雅士利兩家公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)相同，供貨渠道、管理模式也基本相同，而且兩家公司的網(wǎng)絡(luò)資源也有很好的互補(bǔ)性，因此并購(gòu)之后，可以擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模, 組成一個(gè)人型企業(yè)集團(tuán), 提高市場(chǎng)份額, 使各項(xiàng)資源得到更為有效的利用, 增強(qiáng)專業(yè)效應(yīng), 降低營(yíng)銷成本和采購(gòu)成本, 集中足夠的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行研發(fā), 提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力, 從而在與外資家電零售企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中獲得優(yōu)勢(shì)。
（2）蒙牛：補(bǔ)齊自己在嬰幼兒奶粉業(yè)的短板
并購(gòu)前，蒙牛整個(gè)產(chǎn)業(yè)的短板就在嬰幼兒奶粉上。并購(gòu)雅士利之后，基本補(bǔ)齊了短板，縮小了與伊利之間的差距，整體品牌價(jià)值上漲。下圖是自并購(gòu)以來(lái)蒙牛的股價(jià)變動(dòng)情況圖：
從圖中，我們可以很明顯地看出，蒙牛自并購(gòu)雅士利之后，股價(jià)一直呈上漲趨勢(shì)?？梢?，蒙牛從并購(gòu)中獲益良多。（2012年---2014年間從最長(zhǎng)的綠色k線圖開始是并購(gòu)后蒙牛股價(jià)的走勢(shì)）
(3)雅士利：管理和競(jìng)爭(zhēng)的瓶頸
雅士利的加入有效地加強(qiáng)雙方的業(yè)務(wù)平臺(tái)，與蒙牛奶粉業(yè)務(wù)形成互補(bǔ)。雅士利的團(tuán)隊(duì)在嬰幼兒奶粉行業(yè)有著非常豐富和成功的管理經(jīng)驗(yàn)，并購(gòu)后蒙牛保留雅士利的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，使其保持作為從事奶粉業(yè)務(wù)的專業(yè)公司。雅士利在并購(gòu)后突破管理和競(jìng)爭(zhēng)的瓶頸，加速了向行業(yè)的進(jìn)軍。
（七）并購(gòu)啟示
（1）蒙牛收獲雅士利是一次雙贏的橫向并購(gòu)案，實(shí)現(xiàn)了強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。并購(gòu)作為企業(yè)重要且普遍的成長(zhǎng)方式之一，是其實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)和戰(zhàn)略發(fā)展的一種外部途徑，可有效解決企業(yè)存在的問(wèn)題，發(fā)揮企業(yè)家精神，實(shí)現(xiàn)縱向一體化下的協(xié)同作用。
（2）蒙牛在發(fā)展自身奶粉品牌上存在短板，同時(shí)面臨著管理和需求上的約束。而雅士利也面臨著管理和競(jìng)爭(zhēng)的瓶頸，遏制了向行業(yè)的進(jìn)軍。蒙牛對(duì)雅士利兼并重組后，應(yīng)加快資源整合與互補(bǔ)，實(shí)施多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，真正培育起自己的品牌，加快國(guó)產(chǎn)奶粉行業(yè)整體升級(jí)的速度。
（3）蒙牛并購(gòu)雅士利并不像表面上帶來(lái)那么的好處。國(guó)內(nèi)牛奶企業(yè)的合并固然會(huì)把雙方具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的東西結(jié)合起來(lái)，盡可能的發(fā)揮其優(yōu)勢(shì)，但我們不可否認(rèn)，你手上有優(yōu)勢(shì)的東西固然重要，但做出1+1＞2的效果并不容易。同時(shí)幾年前三聚氰胺的出現(xiàn)嚴(yán)重摧毀了我們中國(guó)消費(fèi)者對(duì)于國(guó)內(nèi)奶粉的信心，短時(shí)間內(nèi)很難重拾信心。所以在與國(guó)外奶粉品牌的pk中，很難獲得先機(jī)。國(guó)內(nèi)奶粉企業(yè)并購(gòu)只是開始，要真正再次建立起健康良好的品牌形象，中國(guó)的奶粉企業(yè)任重而道遠(yuǎn)。
蒙牛并購(gòu)雅士利案例分析報(bào)告 蒙牛并購(gòu)雅士利論文篇二
同學(xué)們，今天我們組要講的是蒙牛收購(gòu)雅士利的案例分析，我們將會(huì)從五個(gè)方面入手，首先是提出問(wèn)題和分析理論，并介紹并購(gòu)雙方的背景，然后是具體的案例分析，最后是結(jié)論。首先是第一部分
一、問(wèn)題的提出
國(guó)內(nèi)的消費(fèi)者在“三聚氰胺事件”、食品添加劑超量、篡改生產(chǎn)日期等一系列違法現(xiàn)象被披露后對(duì)中國(guó)乳業(yè)的信心一直難以修復(fù)。為了改善中國(guó)乳業(yè)的這一現(xiàn)象，政府開始從2013年開始推動(dòng)和引導(dǎo)嬰幼兒奶粉企業(yè)兼并重組。在各個(gè)企業(yè)之間，并購(gòu)的目的通常是為實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)以降低成本、通過(guò)擴(kuò)大市場(chǎng)份額和實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)并最終獲得收益這三種。當(dāng)然中國(guó)的并購(gòu)還希望可以調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，大型企業(yè)做大做強(qiáng)。所以在這種背景下，蒙牛要約收購(gòu)雅士利成為了乳業(yè)兼并重組的開門炮。要約收購(gòu)包含部分自愿要約和全面強(qiáng)制要約兩種類型。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在《上市公司收購(gòu)管理辦法》中結(jié)合了兩種制度，對(duì)收購(gòu)人和目標(biāo)公司作出了明確的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。蒙牛對(duì)雅士利自愿性全面要約收購(gòu)是迄今為止中國(guó)乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購(gòu)也是政府推動(dòng)乳業(yè)兼并重組啟幕的重要標(biāo)志。那么這一要約收購(gòu)是因?yàn)檎咴蜻€是雙方各自利益呢？所以接下來(lái)我們將研究此次并購(gòu)過(guò)程及動(dòng)因以及分析并購(gòu)雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)和績(jī)效成果。接下來(lái)是第二部分：
二、理論分析框架
橫向并購(gòu)：橫向并購(gòu)是指處于相同市場(chǎng)層次上的或者具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)并購(gòu)。蒙牛和雅士利都屬于乳業(yè)這一行業(yè)，所以此次并購(gòu)是一次橫向并購(gòu)的實(shí)例也是典型的橫向一體化戰(zhàn)略。橫向一體化戰(zhàn)略是指為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、降低成本、鞏固企業(yè)的市場(chǎng)地位、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力而與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合的一種戰(zhàn)略。
短板理論：又稱“木桶原理”。是指盛水的木桶是由許多塊木板箍成的，盛水量也是由這些木板共同決定的。如果其中一塊木板很短，則盛水量就被短板所限制。這塊短板就成了木桶盛水量的“短板效應(yīng)”。奶粉一直是蒙牛的短板，而雅士利是中國(guó)嬰幼兒配方奶粉產(chǎn)品領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)，所以我們將會(huì)探究蒙牛收購(gòu)雅士利這一舉措是否能使其短板效應(yīng)減弱。
協(xié)同效應(yīng)理論：指并購(gòu)后競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)，導(dǎo)致凈現(xiàn)金流量超過(guò)兩家公司預(yù)期現(xiàn)金流之和，或者合并后公司業(yè)績(jī)比兩個(gè)公司獨(dú)立存在時(shí)的預(yù)期業(yè)績(jī)高。協(xié)同效應(yīng)主要表現(xiàn)在以下方面：實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效、獲得壟斷權(quán)、節(jié)省管理費(fèi)用、提高公司資本分配效率。并購(gòu)專家馬克塞爾沃曾經(jīng)給出一個(gè)判斷并購(gòu)價(jià)值的公式：并購(gòu)戰(zhàn)略的價(jià)值=協(xié)同效應(yīng)—溢價(jià)，而溢價(jià)是事前的和固定的，但協(xié)同效應(yīng)卻存在高度的不確定性，所以并購(gòu)戰(zhàn)略的價(jià)值也存在高度的不確定性。所以我們將會(huì)分析蒙牛、雅士利這一強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的并購(gòu)是否能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
所以基于以上三個(gè)理論并結(jié)合相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析，我們將會(huì)對(duì)此次并購(gòu)過(guò)程及動(dòng)因、并購(gòu)雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)和績(jī)效作出詳細(xì)的分析。
蒙牛并購(gòu)雅士利案例分析報(bào)告 蒙牛并購(gòu)雅士利論文篇三
繼去年引入丹麥乳企阿拉，今年5月牽手達(dá)能并入股現(xiàn)代牧業(yè)后，蒙牛再度揮灑大手筆：斥資逾百億并購(gòu)雅士利。
蒙牛乳業(yè)（）與雅士利國(guó)際（）昨日對(duì)外宣布，蒙牛乳業(yè)向雅士利所有股東發(fā)出要約收購(gòu)，并獲得控股股東張氏國(guó)際投資有限公司和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司ca dairy holdings接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計(jì)約75.3%的股權(quán)。
蒙牛方面表示，此次是蒙牛獨(dú)家投資，融資方面將采用銀團(tuán)貸款的方式，不會(huì)引入合作伙伴?！把攀坷膱F(tuán)隊(duì)在嬰幼兒奶粉行業(yè)有著非常豐富和成功的管理經(jīng)驗(yàn)，并購(gòu)后我們將保留雅士利的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，使其保持作為從事奶粉業(yè)務(wù)的專業(yè)公司?！泵膳Ｈ闃I(yè)總裁孫伊萍表示。
雅士利董事長(zhǎng)張利坤昨日對(duì)本報(bào)記者表示，雙方的合作是幾個(gè)月前蒙牛先找到雅士利，今后他應(yīng)該會(huì)繼續(xù)在雅士利擔(dān)任職務(wù)，但具體職務(wù)還沒(méi)有定。
有業(yè)內(nèi)人士對(duì)此分析稱，對(duì)于無(wú)奶源、銷售又主要集中在二三線市場(chǎng)且品牌歷史不長(zhǎng)的雅士利來(lái)說(shuō)，這次蒙牛的收購(gòu)成本過(guò)高。該人士稱，雅士利目前的地位比較尷尬，“向上做很難，掉下去也不太容易”，正處于轉(zhuǎn)型期。
蒙?！把a(bǔ)奶”
蒙牛為雅士利股東提供了兩個(gè)選擇：一是接受每股3.50港元的限購(gòu)價(jià)（約溢價(jià)9.4%）；一是獲得每股2.82港元的現(xiàn)金加上0.68股由蒙牛乳業(yè)專門為持有雅士利股票而設(shè)立的一家非上市控股公司的股票。
通過(guò)收購(gòu)將彌補(bǔ)蒙牛自身在奶粉業(yè)務(wù)上的短板，被不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為是此次并購(gòu)的出發(fā)點(diǎn)。
蒙牛方面表示，蒙牛的奶粉目前銷售情況比去年大有改善，但是對(duì)整體收入貢獻(xiàn)還不大，雅士利2012年市場(chǎng)份額占6.7%，蒙牛還不到1%。通過(guò)這次并購(gòu)，期望未來(lái)可以獲得更多的市場(chǎng)份額，也可以充分借用雅士利的規(guī)模效應(yīng)，從而提升蒙牛奶粉產(chǎn)品線的盈利能力。
按照測(cè)算，并購(gòu)后，雅士利公司將對(duì)蒙牛的eps有增厚的貢獻(xiàn)，平均每年帶來(lái)10%以上的增長(zhǎng)貢獻(xiàn)。并購(gòu)后奶粉業(yè)務(wù)收入占比將上升，預(yù)計(jì)達(dá)到集團(tuán)收入的10%；稅后凈利潤(rùn)占比將達(dá)到25%。
蒙牛方面表示，愛(ài)氏晨曦、歐氏蒙牛與雅士利、施恩產(chǎn)品針對(duì)的消費(fèi)群體、區(qū)域渠道有所不同，市場(chǎng)定位有差異化，將來(lái)幾個(gè)品牌的市場(chǎng)發(fā)展主要是通過(guò)差異化來(lái)實(shí)現(xiàn)，未來(lái)蒙牛的奶粉業(yè)務(wù)將并入到雅士利的奶粉業(yè)務(wù)，奶粉業(yè)務(wù)將由雅士利的平臺(tái)來(lái)統(tǒng)一操作，蒙牛將通過(guò)董事會(huì)進(jìn)行管理。
“雅士利的核心競(jìng)爭(zhēng)力就是人，”上述奶粉業(yè)人士指出，“雅士利能做到今天，有其特殊原因，其資源不如飛鶴、伊利等有奶源的企業(yè)，但其主管級(jí)以上的都是潮汕人，潮汕人很抱團(tuán)、很團(tuán)結(jié)，甚至對(duì)公司潮汕人之外的人有些排擠，也很會(huì)做生意?！?/p>
不過(guò)，上述人士分析，張氏家族既然已經(jīng)實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)，不大可能長(zhǎng)期在這里做，從之前中糧集團(tuán)這家央企對(duì)蒙牛的整合來(lái)看，張氏家族出局是必然的。
整合難題
不過(guò)，蒙牛對(duì)雅士利的并購(gòu)細(xì)節(jié)公布后，業(yè)內(nèi)人士分析稱，并購(gòu)成本過(guò)高意味著較高的整合風(fēng)險(xiǎn)。
一位蒙牛內(nèi)部人士認(rèn)為，對(duì)于此次收購(gòu)后的整合而言，人的因素很重要，他從雅士利方面獲得的信息是，蒙牛做出了雅士利團(tuán)隊(duì)職位、公司架構(gòu)框架、福利待遇、高管成員不變的承諾，他估計(jì)這些半年內(nèi)不會(huì)有大的變化。
一位熟悉雅士利的奶粉業(yè)資深人士對(duì)記者表示，2007年和2008年三聚氰胺事件爆發(fā)之前，雅士利即有超過(guò)現(xiàn)在的銷售規(guī)模，目前其市場(chǎng)主要集中河南、安徽、江西、四川、湖南等省份。
本報(bào)記者注意到，2008年之后，雅士利先后遭遇三聚氰胺食品安全事件和施恩“假洋鬼子”事件。
業(yè)內(nèi)人士指出，對(duì)于雅士利來(lái)說(shuō)，其主要優(yōu)勢(shì)就是其管理團(tuán)隊(duì)，能否在收購(gòu)后確保雅士利的管理團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期平穩(wěn)是整合的關(guān)鍵。
乳業(yè)營(yíng)銷專家、北京普天盛道品牌營(yíng)銷顧問(wèn)機(jī)構(gòu)董事長(zhǎng)雷永軍認(rèn)為，蒙牛的問(wèn)題是到現(xiàn)在對(duì)奶粉業(yè)務(wù)沒(méi)有任何經(jīng)驗(yàn)和模式可以遵循，收購(gòu)雅士利后，雅士利的重大決策權(quán)卻在蒙牛手里，這將非常考驗(yàn)今后蒙牛主抓雅士利奶粉業(yè)務(wù)的人。
除此之外，蒙牛自身還有諸多問(wèn)題需要解決，雷永軍指出，中糧兼并伊利后，蒙牛的年?duì)I業(yè)額與伊利有60多億的差距，“相當(dāng)于相差兩個(gè)三元。這個(gè)差距是比較大的”，這是因?yàn)橹屑Z集團(tuán)收購(gòu)后把重心放在補(bǔ)課上，中糧收購(gòu)后戰(zhàn)略性的調(diào)整讓蒙牛原有的“敢闖”的經(jīng)營(yíng)文化喪失。
一位蒙牛內(nèi)部人士也表示，現(xiàn)在蒙牛市場(chǎng)不能精細(xì)化，銷售團(tuán)隊(duì)不夠?qū)I(yè)，品項(xiàng)太多，整個(gè)銷售團(tuán)隊(duì)不能全力來(lái)維護(hù)小品類的增長(zhǎng)，“最后是大品類做得不精，小品類丟市場(chǎng)”。
去年4月蒙牛一位前高層對(duì)本報(bào)記者表示，蒙牛這兩年出現(xiàn)的質(zhì)量問(wèn)題，是公司整體運(yùn)營(yíng)水平倒退的一個(gè)投影，2008年開始蒙牛在楊文俊“掛帥”下進(jìn)行管理系統(tǒng)變革，將原先的事業(yè)部制轉(zhuǎn)變成咨詢公司所推薦的系統(tǒng)制，但在這一過(guò)程中，并沒(méi)有能夠很好地提升管理效率實(shí)現(xiàn)管理體系的提升，“簡(jiǎn)言之，就是管理系統(tǒng)太龐大，出現(xiàn)了大企業(yè)病，這類似于包產(chǎn)到戶向大鍋飯進(jìn)行調(diào)整”，而蒙牛原來(lái)按照不同的業(yè)務(wù)模塊、按照事業(yè)部進(jìn)行分開管理，事業(yè)部類似內(nèi)部法人的制度。
對(duì)我國(guó)奶粉行業(yè)現(xiàn)狀的分析
一系列食品安全事件導(dǎo)致消費(fèi)者對(duì)國(guó)產(chǎn)嬰幼兒奶粉沒(méi)有信心，出于對(duì)國(guó)外原裝奶粉質(zhì)量的信賴和對(duì)進(jìn)口品牌奶粉價(jià)格居高不下的擔(dān)憂，越來(lái)越多的中國(guó)父母為了寶寶的健康而選擇了從新西蘭、澳大利亞、荷蘭、香港等境外地區(qū)代購(gòu)奶粉，以至于境外商超奶粉奇缺，歐美各國(guó)不得不對(duì)中國(guó)消費(fèi)者發(fā)出限購(gòu)令。為了恢復(fù)消費(fèi)者的信心，2013年6月20日九部委聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)嬰幼兒配方乳粉質(zhì)量安全工作的意見》，這一被譽(yù)為中國(guó)嬰幼兒奶粉最嚴(yán)“新政”中指出要參照藥品管理辦法嚴(yán)格管理嬰幼兒奶粉企業(yè)，全面實(shí)施《粉狀嬰幼兒配方食品良好生產(chǎn)規(guī)范》（gb23790-2010），并加強(qiáng)對(duì)執(zhí)行情況的檢查審核。強(qiáng)調(diào)落實(shí)企業(yè)首負(fù)責(zé)任，防止不合格生鮮乳流入市場(chǎng)，嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)企業(yè)須具備自建自控奶源，對(duì)原料乳粉和乳清粉等實(shí)施批批檢驗(yàn)。任何企業(yè)不得以委托、貼牌、分裝方式生產(chǎn)嬰幼兒配方乳粉，不得用同一配方生產(chǎn)不同品牌的嬰幼兒配方乳粉，不得使用牛、羊乳（粉）以外的原料乳（粉）生產(chǎn)嬰幼兒配方乳粉。對(duì)進(jìn)口報(bào)檢時(shí)產(chǎn)品距保質(zhì)期不足3個(gè)月的嬰幼兒配方乳粉不予受理。進(jìn)口嬰幼兒配方乳粉的中文標(biāo)簽須在入境前直接印制在最小銷售包裝上，不得在境內(nèi)加貼，對(duì)無(wú)中文標(biāo)簽標(biāo)識(shí)的產(chǎn)品，一律作退貨或銷毀處理。如果說(shuō)6月17日蒙牛收購(gòu)雅士利拉開了嬰幼兒奶粉行業(yè)整合序幕的話，那么最嚴(yán)新規(guī)的出臺(tái)則是嬰幼兒奶粉行業(yè)整合的最大推手。目前工信部已編制完成《推動(dòng)?jì)胗變号浞饺榉坌袠I(yè)企業(yè)兼并重組工作方案》并上報(bào)，未來(lái)工信部將大力推動(dòng)實(shí)施嬰幼兒配方乳粉企業(yè)的兼并重組工作，方案提出力爭(zhēng)到2018年底，培育形成3-5家年嬰幼兒配方乳粉銷售收入超過(guò)50億元的大型企業(yè)集團(tuán)，嬰幼兒配方乳粉行業(yè)企業(yè)總數(shù)整合到50家左右，前十家國(guó)內(nèi)品牌企業(yè)行業(yè)集中度超過(guò)80%。從2013中報(bào)的情況來(lái)看，除了三元股份經(jīng)營(yíng)不善之外，其它乳業(yè)公司均呈現(xiàn)出明顯的增長(zhǎng)勢(shì)頭，其中伊利股份和貝因美2013中報(bào)業(yè)績(jī)更是分別增長(zhǎng)128.22%和94.21%，隨著政府加強(qiáng)監(jiān)管、提高行業(yè)門檻、推動(dòng)并購(gòu)整合未來(lái)幾年嬰幼兒食品行業(yè)將有大批企業(yè)被淘汰或兼并，而行業(yè)龍頭將是乳粉行業(yè)并購(gòu)、洗牌的過(guò)程中的真正受益者。
新中國(guó)成立以來(lái)我國(guó)已經(jīng)經(jīng)歷三次生育高峰，分別是上世紀(jì)50年代，1963年到1976年，1986年到1990年，如果第三次生育高峰的人大部分人在25—30歲結(jié)婚生子，那么從2012年開始我國(guó)將迎來(lái)第四輪生育小高峰。過(guò)去幾年我國(guó)新生兒出生率在11%以上，而2012年達(dá)到12.1%，未來(lái)幾年我國(guó)新生嬰兒數(shù)量將維持在1600萬(wàn)以上，而且這一趨勢(shì)有望持續(xù)到2015年，第四輪人口生育高峰的到來(lái)將推動(dòng)我國(guó)嬰幼兒食品行業(yè)步入黃金發(fā)展期。如果未來(lái)幾年我國(guó)每年新增嬰兒數(shù)量將超過(guò)1600萬(wàn)，0—3歲的嬰兒將維持在5000萬(wàn)左右，按照0—6個(gè)月的嬰兒母乳喂養(yǎng)率為28%，0—1歲嬰兒每月消費(fèi)3.6公斤奶粉，1—2歲嬰兒每月消費(fèi)1.8公斤奶粉，2—3歲嬰兒每月消費(fèi)0.9公斤奶粉來(lái)測(cè)算，我國(guó)嬰幼兒奶粉的市場(chǎng)容量為70萬(wàn)噸。
而目前我國(guó)共有持證奶站1.3萬(wàn)個(gè)，嬰幼兒配方乳粉經(jīng)營(yíng)企業(yè)54.5萬(wàn)家，嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)企業(yè)127家，其中黑龍江地區(qū)41家陜西19家，總年產(chǎn)量約60萬(wàn)噸，但是年產(chǎn)量在3萬(wàn)噸以上的企業(yè)僅有3家，進(jìn)口嬰幼兒配方乳粉約9萬(wàn)噸（包括網(wǎng)購(gòu)乳粉），但嬰幼兒配方奶粉消費(fèi)量比我國(guó)大得多的美國(guó)卻只有四個(gè)嬰幼兒配方奶粉企業(yè)，從數(shù)據(jù)上看，我國(guó)嬰幼兒奶粉生產(chǎn)企業(yè)和品牌還是過(guò)多，未來(lái)還存在很大整合空間。此外，據(jù)我們了解到的情況，目前國(guó)內(nèi)奶源供應(yīng)較為緊張，自有奶源的乳企的比例也就20%-30%左右，嬰幼兒奶粉企業(yè)的原料奶大部分都是從國(guó)外進(jìn)口的，而且出于對(duì)國(guó)內(nèi)奶源的不信任和為了得到消費(fèi)者的認(rèn)可，一些高端品牌也更傾向于采用進(jìn)口奶源，所以這大約60萬(wàn)噸國(guó)產(chǎn)乳粉產(chǎn)量里面有很大一部分都是貼牌或者以外購(gòu)乳清粉為原料生產(chǎn)的，真正用國(guó)產(chǎn)奶源生產(chǎn)的品牌奶粉估計(jì)也就30萬(wàn)噸左右。而且從市占率來(lái)看，進(jìn)口奶粉和國(guó)產(chǎn)奶粉大致各占一半兒，不過(guò)進(jìn)口奶粉壟斷著國(guó)內(nèi)一線城市的高端市場(chǎng)，而國(guó)產(chǎn)奶粉則以中低端為主且主攻二三線城市。未來(lái)隨著政府加強(qiáng)對(duì)進(jìn)口嬰幼兒奶粉的監(jiān)管以及消費(fèi)者對(duì)國(guó)產(chǎn)奶粉信心的恢復(fù)，內(nèi)資品牌存在很大的進(jìn)口替代空間，伊利、貝因美等龍頭企業(yè)受益將最為明顯。我國(guó)新生兒數(shù)量和出生率統(tǒng)計(jì)
我國(guó)將迎來(lái)第四次人口生育高峰
我國(guó)嬰幼兒配方奶粉市場(chǎng)容量測(cè)算
建議及決策
從我國(guó)奶粉市場(chǎng)的現(xiàn)狀分析，針對(duì)不同規(guī)模的民營(yíng)奶粉企業(yè)給出以下建議。中小規(guī)模企業(yè)：尋求實(shí)力 強(qiáng)的大公司作為依托，提供成熟的技術(shù)開闊的市場(chǎng)資源。兼并重組不失為規(guī)范我國(guó)奶粉行業(yè)的一個(gè)好方法。
較大規(guī)模企業(yè)：為避免兼并重組，需樹立起自己的獨(dú)樹一幟的品牌，開拓穩(wěn)定的市場(chǎng)購(gòu)買資源，定位本企業(yè)的發(fā)展方向。針對(duì)較大規(guī)模成型企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃： 據(jù)了解，目前國(guó)內(nèi)嬰幼兒奶粉的品牌企業(yè)大約在120至150家，其中品牌比較悠久且具有一定規(guī)模的企業(yè)有30家左右，剩下的品牌企業(yè)則分為三類：第一類是小眾的水牛、牦牛、羊奶的奶粉企業(yè)。這類企業(yè)在三聚氰胺事件后的幾年大量出現(xiàn)，滿足了一些談傳統(tǒng)奶粉色變的消費(fèi)者的需求。第二類是代工品牌，即國(guó)內(nèi)企業(yè)赴新西蘭、澳大利亞、荷蘭等乳業(yè)大國(guó)注冊(cè)品牌，然后由國(guó)內(nèi)奶粉工廠為其貼牌加工，這樣的品牌大概有60個(gè)左右；第三類則是近兩年新進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的純進(jìn)口品牌。
目前我國(guó)年產(chǎn)配方奶粉60萬(wàn)噸，其中年產(chǎn)量在3萬(wàn)噸以上的僅有3家，行業(yè)普遍存在著規(guī)模偏小、品牌力弱的問(wèn)題。其中一線奶粉品牌的市場(chǎng)占有率尚不足50%。
中小奶企將是整合難點(diǎn)
一位不愿透露姓名的奶粉企業(yè)人士告訴記者，目前國(guó)家已經(jīng)出臺(tái)一些規(guī)定壓縮了一些奶粉企業(yè)的生存空間，比如禁止委托、貼牌生產(chǎn)配方奶粉；禁止進(jìn)口大包裝奶粉在國(guó)內(nèi)分裝等禁令都會(huì)削減一定數(shù)量的奶粉企業(yè)。但很多本土實(shí)力不強(qiáng)的中小規(guī)模企業(yè)將是此次整合的最大難點(diǎn)。
“如果真的要壓縮整合，要么出臺(tái)新的行政性限令，要么通過(guò)市場(chǎng)手段整合，現(xiàn)在來(lái)看，前者似乎不太可行，而后者的成本相當(dāng)巨大，目前看都不太可行。”他認(rèn)為，很可能使用的手段是大幅提升奶粉生產(chǎn)的準(zhǔn)入門檻使中小規(guī)模企業(yè)自動(dòng)淘汰。但事實(shí)上，很多區(qū)域性中小型乳品企業(yè)往往都是當(dāng)?shù)氐闹匾?jīng)濟(jì)支柱，如果被削減很可能面臨很多社會(huì)問(wèn)題，這也可能遭遇來(lái)自地方政府的抵制。“而且從政府部門的初衷來(lái)看，奶粉行業(yè)的大基調(diào)應(yīng)該是大兼并小而不是徹底消滅中小企業(yè)?！?/p>
蒙牛并購(gòu)雅士利案例分析報(bào)告 蒙牛并購(gòu)雅士利論文篇四
蒙牛收購(gòu)雅士利案例分析
一、確定并購(gòu)交易結(jié)構(gòu)
1、案例簡(jiǎn)介
2013年 6月18日，中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司()(簡(jiǎn)稱“蒙牛乳業(yè)”)與雅士利國(guó)際控股有限公司()(簡(jiǎn)稱“雅士利”)聯(lián)合宣布，蒙牛乳業(yè)向雅士利所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，并獲得控股股東張氏國(guó)際投資有限公司(簡(jiǎn)稱“張氏國(guó)際”)和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司ca dairy holdings(簡(jiǎn)稱“ca dairy”)接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計(jì)約75.3%的股權(quán)。
蒙牛方面表示，此次是蒙牛獨(dú)家投資，融資方面將采用銀團(tuán)貸款的方式，不會(huì)引入合作伙伴?！把攀坷膱F(tuán)隊(duì)在嬰幼兒奶粉行業(yè)有著非常豐富和成功的管理經(jīng)驗(yàn)，并購(gòu)后我們將保留雅士利的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，使其保持作為從事奶粉業(yè)務(wù)的專業(yè)公司?！泵膳Ｈ闃I(yè)總裁孫伊萍表示。
這是是迄今為止，中國(guó)乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購(gòu)，也是蒙牛乳業(yè)在奶粉領(lǐng)域發(fā)力的重要信號(hào)。兩大乳業(yè)巨頭聯(lián)手后，將通過(guò)資源整合與互補(bǔ)，利用雙方在產(chǎn)品、品牌、渠道等方面的優(yōu)勢(shì)，加快高端奶粉行業(yè)整體升級(jí)的速度。
交易金額：124億港元（約合人民幣98億元），雅士利的股東將可就每股股票獲得以下兩種選擇：
(1)每股3.50港幣的現(xiàn)金；
(2)每股2.82港幣的現(xiàn)金加上0.68股蒙牛國(guó)際的股票。張氏國(guó)際承諾接受“現(xiàn)金加蒙牛國(guó)際股票”的方案。
資金來(lái)源：據(jù)華爾街日?qǐng)?bào)稱，匯豐銀行和渣打銀行或?qū)樵摻灰滋峁┤咳谫Y。蒙牛此前剛宣布以25億元收購(gòu)現(xiàn)代牧業(yè)26.92%股權(quán)，成為其最大單一股東。
2、并購(gòu)雙方介紹
并購(gòu)方——蒙牛乳業(yè)：蒙牛乳業(yè)始建于1999年8月，創(chuàng)始人牛根生，企業(yè)聲譽(yù)在三聚氰胺事件中遭受重挫，2009年中糧入主，創(chuàng)業(yè)元老相繼退出。
被并購(gòu)方——雅士利：創(chuàng)辦于1983年，中國(guó)嬰幼兒配方奶粉產(chǎn)品領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)，旗下完達(dá)山和施恩兩大品牌廣受消費(fèi)者認(rèn)同。
3、并購(gòu)信息對(duì)比
4、并購(gòu)流程圖
二、并購(gòu)分析
1、并購(gòu)動(dòng)因
宏觀分析
（1）2013年5月31號(hào)，國(guó)務(wù)院召開常務(wù)會(huì)議，部署和開展加強(qiáng)嬰幼兒奶粉質(zhì)量安全工作的同時(shí)，鼓勵(lì)嬰幼兒奶粉企業(yè)兼并重組，以提高乳品行業(yè)的集中度和競(jìng)爭(zhēng)力。
同年6月18日，工信部發(fā)布了《提高乳粉質(zhì)量水平，提振消費(fèi)信心行動(dòng)的方案》即“雙提”方案，要求對(duì)嬰幼兒乳粉參照藥品管理，并鼓勵(lì)乳粉企業(yè)兼并重組，力爭(zhēng)提升嬰幼兒乳粉質(zhì)量、提振消費(fèi)者信心。
工業(yè)和信息化部消費(fèi)工業(yè)司副巡視員高伏表示，今后工信部將大力推動(dòng)實(shí)施嬰幼兒配方乳粉企業(yè)的兼并重組工作，爭(zhēng)取用兩年時(shí)間培育形成10家年銷售收入超過(guò)20億元的具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的知名品牌和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大型企業(yè)集團(tuán)，將行業(yè)集中度提高到70%以上。
（2）2013年6月20日，食品藥品監(jiān)管總局、工信部等九部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)嬰幼兒配方乳粉質(zhì)量安全工作的意見》，要求嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)企業(yè)須具備自建自控奶源，同時(shí)嚴(yán)禁進(jìn)口大包裝嬰幼兒配方乳粉到境內(nèi)分裝。這兩條，對(duì)雅士利無(wú)異于致命一擊。
微觀分析
蒙牛方面：蒙牛已在乳品行業(yè)的其他領(lǐng)域取得了一定成績(jī)，但在嬰幼兒奶粉這個(gè)行業(yè)仍處于起步階段，存在短板。蒙牛希望以雅士利來(lái)彌補(bǔ)奶粉短板。雅士利業(yè)務(wù)增長(zhǎng)前景良好，能有效補(bǔ)充蒙牛的乳業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，收購(gòu)雅士利將使蒙牛迅速進(jìn)入奶粉行業(yè)第一梯隊(duì)。
短期效果來(lái)看，并購(gòu)案產(chǎn)生的價(jià)值集中在三個(gè)層面：（1）為牛根生時(shí)代種下的品牌惡果洗底;（2）在“賬面上”進(jìn)一步做大和補(bǔ)強(qiáng)，以追趕伊利——不論酸奶還是奶粉業(yè)務(wù)，蒙牛都已經(jīng)被伊利甚至其他國(guó)產(chǎn)品牌拉開了不小差距，而橫向并購(gòu)恰恰是針對(duì)自己的薄弱業(yè)務(wù);（3）這種“賬面”上的做大輔之以業(yè)務(wù)合并，比如酸奶業(yè)務(wù)交給同達(dá)能的合資公司，未來(lái)把奶粉業(yè)務(wù)交給雅士利，蒙牛可能更專注在自己的強(qiáng)項(xiàng)液態(tài)奶業(yè)務(wù)。
雅士利方面：雅士利受負(fù)面影響業(yè)績(jī)大不如前
2008年9月，廣東雅士利集團(tuán)股份有限公司被國(guó)家監(jiān)督抽查30批次，不合格10批次；施恩(廣州)嬰幼兒營(yíng)養(yǎng)品有限公司共被抽檢20批次，不合格2批次，這些產(chǎn)品均被檢出含有三聚氰胺。
在三聚氰胺事件以前，雅士利整個(gè)上市集團(tuán)(包括雅士利、施恩等品牌)的銷售業(yè)績(jī)一年約為50億元，但去年只有約36億元。在經(jīng)歷三聚氰胺和施恩奶粉被指“假洋鬼子”事件后，雅士利業(yè)績(jī)大幅下滑，現(xiàn)只有6.3%的比重，排在貝因美(26.39,0.00,0.00%)、伊利之后，居于中國(guó)嬰幼兒配方奶粉市場(chǎng)本土企業(yè)第3位。2011年，其銷售陷入停滯，銷售收入僅增長(zhǎng)0.1%，凈利潤(rùn)降低近40%。雖然業(yè)績(jī)?cè)?012年有所好轉(zhuǎn)，營(yíng)收同比增長(zhǎng)24%、達(dá)到36.55億元，凈利潤(rùn)也增長(zhǎng)了53%，但比起它在2008年即已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值38億元的表現(xiàn)，業(yè)績(jī)下滑已是不爭(zhēng)的事實(shí)。
施恩奶粉更是因“假洋鬼子”負(fù)面消息導(dǎo)致業(yè)績(jī)大幅下滑。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，2008年施恩奶粉銷售額達(dá)十多億元左右，但在2009年被指是“假洋鬼子”后，業(yè)績(jī)大幅下滑，至去年銷售總額不到8億元。
雅士利看好中糧集團(tuán)作為大型央企的重要戰(zhàn)略平臺(tái)，有著非常開放的管理模式，能鼓勵(lì)并購(gòu)的企業(yè)做強(qiáng)、做大，發(fā)揮管理的自主權(quán)。
2、并購(gòu)類型
（1）按行業(yè)相互關(guān)系劃分，屬于橫向并購(gòu)。
（2）按并購(gòu)的出資方式分，屬于出資購(gòu)買股票式并購(gòu)。
（3）按并購(gòu)雙方是否直接進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)劃分，屬于協(xié)議收購(gòu)。
（4）按并購(gòu)是否取得被并購(gòu)公司的同意與合作劃分，屬于友好收購(gòu)。
3、收購(gòu)方收購(gòu)原則
原則一：“安全邊際”
簡(jiǎn)單而言，“安全邊際”即價(jià)格與價(jià)值的差，或者說(shuō)面對(duì)價(jià)值相當(dāng)?shù)氖召?gòu)目標(biāo)。
在計(jì)算收購(gòu)目標(biāo)的價(jià)值時(shí)，可以利用折現(xiàn)原理，而這里所說(shuō)的凈收益并非單指未來(lái) 的凈利潤(rùn)，還包括收購(gòu)后雙方在成本、品牌、市場(chǎng)份額等各方面所實(shí)現(xiàn)的協(xié)同效益。
另外，如何選擇折現(xiàn)率也很關(guān)鍵，通脹率、行業(yè)平均增長(zhǎng)率等都可以作為折現(xiàn)計(jì)算時(shí)的重要參考。而在確定收購(gòu)目標(biāo)的價(jià)格時(shí)，對(duì)同行業(yè)對(duì)標(biāo)企業(yè)進(jìn)行加權(quán)市盈率(或市銷率、市凈率或ebitda比率等)計(jì)算，可以得出目前收購(gòu)目標(biāo)的公允市場(chǎng)價(jià)格。
通過(guò)未來(lái)凈收益折現(xiàn)得出收購(gòu)目標(biāo)的內(nèi)在價(jià)值，通過(guò)當(dāng)前行業(yè)對(duì)標(biāo)加權(quán)計(jì)算出收購(gòu)目標(biāo)的市場(chǎng)價(jià)格，兩者就可以進(jìn)行比較，并衡量該收購(gòu)的安全邊際。具體到收購(gòu)報(bào)價(jià)的合理性，一定要求收購(gòu)目標(biāo)的內(nèi)在價(jià)值大于或等于其市場(chǎng)價(jià)格，否則該收購(gòu)難免會(huì)造成投資損失，而在報(bào)價(jià)中的溢價(jià)比例，也可以視為“安全邊際”的幅度，一旦溢價(jià)比例超出安全邊際的最大幅度，則意味著該收購(gòu)已經(jīng)超出安全邊際。
原則二：“護(hù)城河”
所謂“護(hù)城河”即企業(yè)在市場(chǎng)中無(wú)法被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手模仿或超越的獨(dú)有優(yōu)勢(shì)，比如排他性特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、對(duì)消費(fèi)者影響巨大的品牌、專利等等。
企業(yè)的護(hù)城河，是獲得穩(wěn)定、充沛凈收益的保證。比如在數(shù)字媒體及互聯(lián)網(wǎng)迅猛發(fā)展的今天，巴菲特為何依舊鐘情于中小城市的報(bào)紙業(yè)務(wù)？有人說(shuō)，是因?yàn)榘头铺匦r(shí)候的報(bào)童生涯使然，但不要忘記股神從不會(huì)因?yàn)閭€(gè)人感情進(jìn)行哪怕一毛錢的
投資。
原則三：現(xiàn)金流
現(xiàn)金流是一個(gè)很普通的企業(yè)財(cái)務(wù)術(shù)語(yǔ)，但一個(gè)企業(yè)的現(xiàn)金流具有何種特性則決定了企業(yè)將會(huì)經(jīng)歷何種的發(fā)展過(guò)程?；乜窗头铺厮召?gòu)的企業(yè)，大多擁有持續(xù)、穩(wěn)定而充沛現(xiàn)金流，與之相對(duì)應(yīng)的，則是像影視制作、藥品研發(fā)等周期性強(qiáng)、項(xiàng)目驅(qū)動(dòng)型的企業(yè)。
眾所周知，企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中，即便每天不會(huì)產(chǎn)生收入但肯定會(huì)發(fā)生支出，因此如果一個(gè)企業(yè)的日常現(xiàn)金流入無(wú)法支應(yīng)現(xiàn)金流出，要么通過(guò)向股東或金融機(jī)構(gòu)借貸、要么企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中捉襟見肘。一旦遭遇突發(fā)的額外現(xiàn)金需求，企業(yè)難免猝死，甚至?xí)窈诙匆粯游赡腹镜默F(xiàn)金流，形成連鎖效應(yīng)。
4、并購(gòu)過(guò)程及股權(quán)分布
5、并購(gòu)后的整合
（1）保留雅士利獨(dú)立運(yùn)營(yíng)平臺(tái)
雅士利的加入將有效地加強(qiáng)雙方的業(yè)務(wù)平臺(tái)，與蒙牛奶粉業(yè)務(wù)形成互補(bǔ)。雅士利的團(tuán)隊(duì)在嬰幼兒奶粉行業(yè)有著非常豐富和成功的管理經(jīng)驗(yàn)，并購(gòu)后我們將保留雅士利的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，使其保持作為從事奶粉業(yè)務(wù)的專業(yè)公司，未來(lái)還將通過(guò)引進(jìn)蒙牛乳業(yè)的專業(yè)知識(shí)以及國(guó)際產(chǎn)業(yè)合作伙伴，進(jìn)一步將雅士利發(fā)展成為一家更加國(guó)際化的奶粉企業(yè)”
（2）維持雅士利上市資格
蒙牛有可能希望通過(guò)較低的溢價(jià)以留住足夠的公眾股東，繼續(xù)維持雅士利的上市資格。
“此項(xiàng)決議對(duì)于蒙牛而言，一方面有助于蒙牛套現(xiàn)部分資金用于償還收購(gòu)雅士利的貸款，減輕蒙牛負(fù)債壓力；另一方面也讓渡部分股權(quán)給投資機(jī)構(gòu)，這可以保證在控股雅士利的情況下，實(shí)現(xiàn)雅士利資本的多元化，受讓機(jī)構(gòu)都是投資機(jī)構(gòu)，有助于降低蒙牛投資風(fēng)險(xiǎn)?！蹦硺I(yè)內(nèi)人士表示。
6、并購(gòu)績(jī)效
（1）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)
蒙牛和雅士利兩家公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)相同，供貨渠道、管理模式也基本相同，而且兩家公司的網(wǎng)絡(luò)資源也有很好的互補(bǔ)性，因此并購(gòu)之后，可以擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模, 組成一個(gè)人型企業(yè)集團(tuán), 提高市場(chǎng)份額, 使各項(xiàng)資源得到更為有效的利用, 增強(qiáng)專業(yè)效應(yīng), 降低營(yíng)銷成本和采購(gòu)成本, 集中足夠的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行研發(fā), 提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力, 從而在與外資家電零售企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中獲得優(yōu)勢(shì)。
（2）蒙牛：補(bǔ)齊自己在嬰幼兒奶粉業(yè)的短板
并購(gòu)前，蒙牛整個(gè)產(chǎn)業(yè)的短板就在嬰幼兒奶粉上。并購(gòu)雅士利之后，基本補(bǔ)齊了短板，縮小了與伊利之間的差距，整體品牌價(jià)值上漲。下圖是自并購(gòu)以來(lái)蒙牛的股價(jià)變動(dòng)情況圖：
從圖中，我們可以很明顯地看出，蒙牛自并購(gòu)雅士利之后，股價(jià)一直呈上漲趨勢(shì)?？梢姡膳牟①?gòu)中獲益良多。（2012年---2014年間從最長(zhǎng)的綠色k線圖開始是并購(gòu)后蒙牛股價(jià)的走勢(shì)）
(3)雅士利：管理和競(jìng)爭(zhēng)的瓶頸
雅士利的加入有效地加強(qiáng)雙方的業(yè)務(wù)平臺(tái)，與蒙牛奶粉業(yè)務(wù)形成互補(bǔ)。雅士利的團(tuán)隊(duì)在嬰幼兒奶粉行業(yè)有著非常豐富和成功的管理經(jīng)驗(yàn)，并購(gòu)后蒙牛保留雅士利的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，使其保持作為從事奶粉業(yè)務(wù)的專業(yè)公司。雅士利在并購(gòu)后突破管理和競(jìng)爭(zhēng)的瓶頸，加速了向行業(yè)的進(jìn)軍。
三、并購(gòu)啟示
（1）蒙牛收獲雅士利是一次雙贏的橫向并購(gòu)案，實(shí)現(xiàn)了強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。并購(gòu)作為企業(yè)重要且普遍的成長(zhǎng)方式之一，是其實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)和戰(zhàn)略發(fā)展的一種外部途徑，可有效解決企業(yè)存在的問(wèn)題，發(fā)揮企業(yè)家精神，實(shí)現(xiàn)縱向一體化下的協(xié)同作用。
（2）蒙牛在發(fā)展自身奶粉品牌上存在短板，同時(shí)面臨著管理和需求上的約束。而雅士利也面臨著管理和競(jìng)爭(zhēng)的瓶頸，遏制了向行業(yè)的進(jìn)軍。蒙牛對(duì)雅士利兼并重組后，應(yīng)加快資源整合與互補(bǔ)，實(shí)施多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，真正培育起自己的品牌，加快國(guó)產(chǎn)奶粉行業(yè)整體升級(jí)的速度。（3）蒙牛并購(gòu)雅士利并不像表面上帶來(lái)那么的好處。國(guó)內(nèi)牛奶企業(yè)的合并固然會(huì)把雙方具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的東西結(jié)合起來(lái)，盡可能的發(fā)揮其優(yōu)勢(shì)，但我們不可否認(rèn)，你手上有優(yōu)勢(shì)的東西固然重要，但做出1+1＞2的效果并不容易。同時(shí)幾年前三聚氰胺的出現(xiàn)嚴(yán)重摧毀了我們中國(guó)消費(fèi)者對(duì)于國(guó)內(nèi)奶粉的信心，短時(shí)間內(nèi)很難重拾信心。所以在與國(guó)外奶粉品牌的pk中，很難獲得先機(jī)。國(guó)內(nèi)奶粉企業(yè)并購(gòu)只是開始，要真正再次建立起健康良好的品牌形象，中國(guó)的奶粉企業(yè)任重而道遠(yuǎn)。
四、再思考
蒙牛乳業(yè)向雅士利股東發(fā)出收購(gòu)要約，是近一年來(lái)蒙牛乳業(yè)進(jìn)行市場(chǎng)整合的第四次重大動(dòng)作。尤其是今年4月份以來(lái)，蒙牛幾乎一個(gè)月創(chuàng)造一個(gè)大手筆事件，推動(dòng)企業(yè)的變革速度?？傮w來(lái)看，蒙牛的戰(zhàn)略布局既包括對(duì)上游產(chǎn)業(yè)鏈奶源的掌控，也包括與丹麥愛(ài)氏晨曦，法國(guó)達(dá)能等外資公司的戰(zhàn)略合作，通過(guò)全面對(duì)標(biāo)國(guó)際，實(shí)現(xiàn)從質(zhì)量管控到技術(shù)管理的全面提升。這些舉措涉及了乳品行業(yè)間的縱向、橫向合作，充分表明了中糧集團(tuán)平臺(tái)下，蒙牛對(duì)乳業(yè)市場(chǎng)的信心，而資本市場(chǎng)近期的反應(yīng)也顯示了市場(chǎng)對(duì)蒙牛一系列重大投資舉措的看好。
通過(guò)該并購(gòu)看乳業(yè)未來(lái)發(fā)展導(dǎo)向
? 實(shí)現(xiàn)差異化競(jìng)爭(zhēng)
今天的消費(fèi)需求日益多元化、個(gè)性化。中國(guó)目前的同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)不僅代價(jià)慘重，也不能滿足消費(fèi)者差異化的需求。差異化是擺脫同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)、惡性競(jìng)爭(zhēng)的必然選擇，這就要求更多將目光投向市場(chǎng)、技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)等的深層次開發(fā)和經(jīng)營(yíng)之中。
? 優(yōu)化產(chǎn)業(yè)分工機(jī)能
發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)歷程表明，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度愈快、技術(shù)水平愈先進(jìn)，則社會(huì)的分工程度愈高，不同的企業(yè)愈益憑借專業(yè)能力、核心競(jìng)爭(zhēng)能力獲得優(yōu)異的經(jīng)營(yíng)能力，企業(yè)之間的合作愈益緊密和重要。
? 高效整合及使用資源
大規(guī)模企業(yè)最主要的優(yōu)勢(shì)之一就是集聚資源，只有資源集聚，方可放大使用效能。
? 適當(dāng)提高產(chǎn)業(yè)集中度
通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，能夠有效提高產(chǎn)業(yè)集中度。目前，中國(guó)奶粉市場(chǎng)需要迫切提高產(chǎn)業(yè)集中度，遏制惡性競(jìng)爭(zhēng)，要求企業(yè)能夠運(yùn)用較大規(guī)模的資金，使用較先進(jìn)的技術(shù)等提高企業(yè)的管理水平、服務(wù)能力，在經(jīng)營(yíng)理念、管理手段等多個(gè)方面有所提高。
蒙牛并購(gòu)雅士利案例分析報(bào)告 蒙牛并購(gòu)雅士利論文篇五
蒙牛并購(gòu)雅士利案例分析
一、背景知識(shí)
（一）并購(gòu)動(dòng)機(jī)與方式
并購(gòu)是兼并和收購(gòu)的簡(jiǎn)稱。兼并又稱為吸收合并，是指兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或多家公司；收購(gòu)指一家企業(yè)用現(xiàn)金或有價(jià)證券購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或獲得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)。從兼并和收購(gòu)的含義來(lái)看，它們具有細(xì)微的差別，但在實(shí)際中，我們通常不做這種區(qū)分，二將兩者統(tǒng)一稱為并購(gòu)。
1、并購(gòu)動(dòng)機(jī)
從理論上總結(jié)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)的動(dòng)機(jī)，主要表現(xiàn)為以下幾種：
（1）獲取協(xié)同效應(yīng)。從效率上來(lái)講，并購(gòu)可以獲得管理、經(jīng)營(yíng)以及財(cái)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)。
（2）降低代理成本。通過(guò)公開收購(gòu)或代理權(quán)爭(zhēng)奪而造成的接管，將會(huì)改選現(xiàn)任經(jīng)理和董事會(huì)成員，從而作為最后的外部控制機(jī)制解決代理問(wèn)題，降低代理成本。
（3）實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營(yíng)。多元化經(jīng)營(yíng)可以通過(guò)內(nèi)部積累和外部并購(gòu)兩種途徑實(shí)現(xiàn)，但在多數(shù)情況下，并購(gòu)?fù)緩礁鼮橛欣?/p>
（4）獲得特殊資產(chǎn)。企圖獲取某項(xiàng)特殊資產(chǎn)往往是并購(gòu)的重要?jiǎng)右?。特殊資產(chǎn)可能是寫一些企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要的專門資產(chǎn)，如土地、有效管理隊(duì)伍、優(yōu)秀研發(fā)人員或?qū)ｉT人才以及專有技術(shù)、商標(biāo)、品牌等無(wú)形資產(chǎn)。
2、并購(gòu)類型
按照不同的分類標(biāo)準(zhǔn)可以將并購(gòu)劃分為許多不同的類型。
（1）按并購(gòu)雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系，并購(gòu)可分為：①橫向并購(gòu)。當(dāng)并購(gòu)方與被并購(gòu)方處于同一行業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同一產(chǎn)品，并購(gòu)使資本在同一市場(chǎng)領(lǐng)域或部門集中時(shí)，則稱之為橫向并購(gòu)。②縱向并購(gòu)。它是對(duì)生產(chǎn)工藝或經(jīng)營(yíng)方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進(jìn)行的并購(gòu)，是生產(chǎn)、銷售的連續(xù)性過(guò)程中互為購(gòu)買者和銷售者的企業(yè)之間的并購(gòu)。③混合并購(gòu)。它是對(duì)處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場(chǎng)，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)。
（2）按并購(gòu)的實(shí)現(xiàn)方式，并購(gòu)可分為：①現(xiàn)金購(gòu)買式并購(gòu)。其又包含兩種情況：第一，并購(gòu)方籌集足額的現(xiàn)金購(gòu)買被并購(gòu)方全部資產(chǎn)，使被并購(gòu)方除現(xiàn)金外沒(méi)有持續(xù)經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，成為有資本結(jié)構(gòu)而無(wú)生產(chǎn)資源的空殼，不得不從法律意義上消失；第二，并購(gòu)方以現(xiàn)金通過(guò)市場(chǎng)、柜臺(tái)或協(xié)商購(gòu)買目標(biāo)公司的股票或股權(quán)，一旦擁有其大部分或全部股本，目標(biāo)公司就被并購(gòu)了。②股份交易式并購(gòu)。其中又包含兩種情況：第一，以股權(quán)換股權(quán)。這是指并購(gòu)公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行自己公司的股票，以換取目標(biāo)公司的大部分或全部股票，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。第二，以股權(quán)換資產(chǎn)。并購(gòu)公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購(gòu)公司自己的股票，以換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)，并購(gòu)公司在有選擇的情況下承擔(dān)目標(biāo)公司的全部或部分責(zé)任。目標(biāo)公司也要把擁有的并購(gòu)公司的股票分給自己的股東。
（二）并購(gòu)中支付方式的選擇
在并購(gòu)手段中，合并是以聯(lián)合成立的新公司的股份來(lái)交換原來(lái)各公司的股份，通常只涉及股票兌換方式。但兼并和取得控制股權(quán)涉及較多的支付方式，通常包括以下幾種：
（1）現(xiàn)金收購(gòu)。它是指兼并方向目標(biāo)公司的股東支付現(xiàn)金以取得目標(biāo)公司的股權(quán)。現(xiàn)金支付按支付的時(shí)間不同又分為一次性支付和分期支付。
（2）換股，是相對(duì)于現(xiàn)金收購(gòu)而言的。在股票兌換這種支付方式中，并購(gòu)方并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)時(shí)不是支付現(xiàn)金，而是由并購(gòu)方向目標(biāo)企業(yè)定向發(fā)行新股。
（3）杠桿收購(gòu)。一個(gè)企業(yè)主要通過(guò)借債來(lái)獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，然后從目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量中償還債務(wù)的兼并支付方式。
支付方式的選擇無(wú)論對(duì)并購(gòu)雙方企業(yè)經(jīng)營(yíng)，還是對(duì)并購(gòu)雙方的股東收益都會(huì)產(chǎn)生重大的影響。
二、案例資料
（一）案例簡(jiǎn)介
隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的深入發(fā)展，中國(guó)乳制品行業(yè)整體處于上升態(tài)勢(shì)，市場(chǎng)容量在不斷地?cái)U(kuò)張，消費(fèi)需求趨強(qiáng)，企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模也在不斷地?cái)U(kuò)大，競(jìng)爭(zhēng)日益激烈。近年來(lái)，蒙牛一直未停止其全面升級(jí)產(chǎn)業(yè)鏈、兼并擴(kuò)張的道路。2013 年6 到8 月，蒙牛乳業(yè)發(fā)力固態(tài)奶粉業(yè)務(wù)，斥資一百多億港元收購(gòu)雅士利。這一被稱作是中國(guó)乳業(yè)最大的收購(gòu)案，在政府大力鼓勵(lì)乳品業(yè)兼并重組的環(huán)境下，拉開了國(guó)內(nèi)乳品企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的序幕，使國(guó)內(nèi)乳企資源整合動(dòng)作更加頻繁。這是迄今為止，中國(guó)乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購(gòu)，也是蒙牛乳業(yè)在奶粉領(lǐng)域發(fā)力的重要信號(hào)。兩大乳業(yè)巨頭聯(lián)手后，將通過(guò)資源整合與互補(bǔ)，利用雙方在產(chǎn)品、品牌、渠道等方面的優(yōu)勢(shì)，加快高端奶粉行業(yè)整體升級(jí)的速度。
2013年6月18日，中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司()(簡(jiǎn)稱“蒙牛乳業(yè)”)與雅士利國(guó)際控股有限公司()(簡(jiǎn)稱“雅士利”)聯(lián)合宣布，蒙牛乳業(yè)向雅士利所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，并獲得控股股東張氏國(guó)際投資有限公司(簡(jiǎn)稱“張氏國(guó)際”)和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司ca dairy holdings(簡(jiǎn)稱“ca dairy”)接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計(jì)約75.3%的股權(quán)。
本次交易金額為124億港元（約合人民幣98億元），匯豐銀行和渣打銀行為該交易提供全部融資。蒙牛此前剛宣布以25億元收購(gòu)現(xiàn)代牧業(yè)26.92%股權(quán)，成為其最大單一股東。雅士利的股東將可就每股股票獲得以下兩種選擇：(1)每股3.50港幣的現(xiàn)金；(2)每股2.82港幣的現(xiàn)金加上0.68股蒙牛國(guó)際的股票。張氏國(guó)際承諾接受“現(xiàn)金加蒙牛國(guó)際股票”的方案。
這是迄今為止，中國(guó)乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購(gòu)，也是蒙牛乳業(yè)在奶粉領(lǐng)域發(fā)力的重要信號(hào)。兩大乳業(yè)巨頭聯(lián)手后，將通過(guò)資源整合與互補(bǔ)，利用雙方在產(chǎn)品、品牌、渠道等方面的優(yōu)勢(shì)，加快高端奶粉行業(yè)整體升級(jí)的速度。
（二）并購(gòu)類型
按行業(yè)相互關(guān)系劃分，屬于橫向并購(gòu)。按并購(gòu)的出資方式分，屬于出資購(gòu)買股票式并購(gòu)。按并購(gòu)雙方是否直接進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)劃分，屬于協(xié)議收購(gòu)。按并購(gòu)是否取得被并購(gòu)公司的同意與合作劃分，屬于友好收購(gòu)。
（三）主并企業(yè)蒙牛集團(tuán)基本情況
蒙牛是一家總部位于中華人民共和國(guó)內(nèi)蒙古的乳制品生產(chǎn)企業(yè)，在開曼群島注冊(cè)，主席為寧高寧。蒙牛是中國(guó)大陸生產(chǎn)牛奶、酸奶和乳制品的領(lǐng)頭企業(yè)之一，1999年成立，至2005年時(shí)已成為中國(guó)奶制品營(yíng)業(yè)額第二大的公司，其中液態(tài)奶和冰淇淋的產(chǎn)量都居全中國(guó)第一。控股公司的中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司(港交所:2319)是一家在香港交易所上市的工業(yè)公司。蒙牛主要業(yè)務(wù)是制造液體奶、冰激凌和其他乳制品。主要品牌有蒙牛、特侖蘇、未來(lái)星、真果粒、酸酸乳等，奶粉與奶酪等歸為“其他乳制品”，僅占2012年總收入1.6%，分析人士估算奶粉業(yè)務(wù)約3億元。
（四）目標(biāo)企業(yè)雅士利集團(tuán)基本情況
廣東雅士利集團(tuán)有限公司（現(xiàn)更名為“雅士利國(guó)際集團(tuán)有限公司”），是一家知名度較高的現(xiàn)代化大型企業(yè)，專業(yè)從事食品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。由食品、乳業(yè)、營(yíng)養(yǎng)保健、包裝印刷等7家公司組建而成。主營(yíng)產(chǎn)品有奶粉、豆奶粉、麥片、米粉、餅干。主要品牌為雅士利和施恩。2012年雅士利旗下兩個(gè)品牌銷售收入為31.31億元。
（五）并購(gòu)過(guò)程
2013年初，蒙牛尋找合適的并購(gòu)對(duì)象，雅士利是洽談對(duì)象之一。2013年6月18日，中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司與雅士利國(guó)際控股有限公司聯(lián)合宣布，蒙牛乳業(yè)發(fā)布廣告，以每股3.5億港元的價(jià)格向雅士利所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，目標(biāo)公司全部已發(fā)行股本估值約為124.57億港元。2013年7月16日，蒙牛乳業(yè)的股東大會(huì)表決通過(guò)了收購(gòu)雅士利國(guó)際議案。2013年8月13日，蒙牛收購(gòu)雅士利的要約下午4時(shí)截止，已有效接納涉及31.967億股雅士利股份，占雅士利已發(fā)行股本約89.82%，這意味著蒙牛收購(gòu)雅士利即將收尾。2013年11約11日，蒙牛國(guó)際已向五家投資方以每股3.5億港元的價(jià)格出售其持有的4.71億股雅士利股份，持股比例從89.82%下降為76.58%，現(xiàn)持有27.3億股雅士利，仍為控股股東。并購(gòu)后將保留雅士利獨(dú)立運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，維持其上市資格。
三、案例分析
（一）并購(gòu)原因
1、政策原因
（1）2013年5月31日，國(guó)務(wù)院召開常務(wù)會(huì)議，部署和開展加強(qiáng)嬰幼兒奶粉質(zhì)量安全工作的同時(shí)，鼓勵(lì)嬰幼兒奶粉企業(yè)兼并重組，以提高乳品行業(yè)的集中度和競(jìng)爭(zhēng)力。
（2）2013年6月18日，工信部發(fā)布了《提高乳粉質(zhì)量水平，提振消費(fèi)信心行動(dòng)的方案》即“雙提”方案，要求對(duì)嬰幼兒乳粉參照藥品管理，并鼓勵(lì)乳粉企業(yè)兼并重組，力爭(zhēng)提升嬰幼兒乳粉質(zhì)量、提振消費(fèi)者信心。
（3）工業(yè)和信息化部消費(fèi)工業(yè)司副巡視員高伏表示，今后工信部將大力推動(dòng)實(shí)施嬰幼兒配方乳粉企業(yè)的兼并重組工作，爭(zhēng)取用兩年時(shí)間培育形成10家年銷售收入超過(guò)20億元的具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的知名品牌和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大型企業(yè)集團(tuán)，將行業(yè)集中度提高到70%以上。
2、蒙牛實(shí)施并購(gòu)原因分析（1）營(yíng)業(yè)額下降
蒙牛在2012年就被伊利甩開了60多個(gè)億的距離。2012年蒙牛實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入360.81億元，是自公司成立以來(lái)營(yíng)業(yè)額首次下跌，同比下降3.5%。凈利潤(rùn)12.57億元，同比下降21%。對(duì)比其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手伊利，2012年伊利以419.91億元的營(yíng)業(yè)收入、12.12%的增長(zhǎng)速度成為國(guó)內(nèi)首家營(yíng)收突破400億元的乳品企業(yè)。
（2）伊利集團(tuán)的競(jìng)爭(zhēng)
蒙牛最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手伊利，去年奶粉及奶制品的銷售額接近45億元。蒙牛已在乳品行業(yè)的其他領(lǐng)域取得了一定成績(jī)，但在嬰幼兒奶粉這個(gè)行業(yè)仍處于起步階段。雅士利業(yè)務(wù)增長(zhǎng)前景良好，能有效補(bǔ)充蒙牛的乳業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。并購(gòu)雅士利之后，基本補(bǔ)齊了短板，縮小了和伊利的差距。蒙牛乳業(yè)在2014年中期收入上升25%至約人民幣258.4億元。凈利潤(rùn)上升39.9%至約人民幣10.5億元。自2013年8月起，嬰幼兒奶粉領(lǐng)先品牌雅士利納入蒙牛合并范圍。期內(nèi)，雅士利實(shí)現(xiàn)銷售收入人民幣15.457億元。自身奶粉業(yè)務(wù)方面，繼歐世后，蒙牛于6月推出第二個(gè)嬰幼兒配方奶粉品牌美蕾茲，進(jìn)軍中高端母嬰奶粉市場(chǎng)市場(chǎng)，百分百優(yōu)選北歐五大牧場(chǎng)奶源，根據(jù)中國(guó)嬰幼兒的消化吸收系統(tǒng)和膳食營(yíng)養(yǎng)攝取標(biāo)準(zhǔn)而進(jìn)行研制。
（3）管理層的變動(dòng)
蒙牛十大元老(牛根生、鄧九強(qiáng)、侯江斌、孫玉斌、邱連軍、楊文俊、孫先紅、盧俊、龐開泰、謝秋旭)相繼離職，新任ceo缺乏乳制品行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。
（4）缺少奶粉業(yè)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)與人才
蒙牛較擅長(zhǎng)“短平快”的液態(tài)奶營(yíng)銷模式，而奶粉業(yè)務(wù)一直不理想，缺少奶粉業(yè)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)與人才。
（5）中糧集團(tuán)的“全產(chǎn)業(yè)鏈”理念
大規(guī)模的規(guī)劃占據(jù)蒙牛管理服務(wù)支持，限制了企業(yè)對(duì)奶粉業(yè)的擴(kuò)張(從農(nóng)產(chǎn)品原料到終端消費(fèi)品，包括種植、收儲(chǔ)物流、貿(mào)易、加工、養(yǎng)殖屠宰、食品制造與營(yíng)銷等多個(gè)環(huán)節(jié)的全產(chǎn)業(yè)鏈系統(tǒng)管理)
3、對(duì)目標(biāo)公司雅士利方面的分析（1）優(yōu)勢(shì)
2012 年中國(guó)嬰幼兒奶粉市場(chǎng)份額前三甲都是洋奶粉品牌，前五名的洋奶粉合計(jì)占有的市場(chǎng)份額就接近60%。排名前十的企業(yè)中，雅士利排名第七，占有 5.8%的市場(chǎng)份額，在國(guó)有奶粉企業(yè)中名列前茅。
（2）劣勢(shì)
雅士利受負(fù)面影響業(yè)績(jī)大不如前。2008年9月，廣東雅士利集團(tuán)股份有限公司被國(guó)家監(jiān)督抽查30批次，不合格10批次；施恩(廣州)嬰幼兒營(yíng)養(yǎng)品有限公司共被抽檢20批次，不合格2批次，這些產(chǎn)品均被檢出含有三聚氰胺。施恩奶粉更是因“假洋鬼子”負(fù)面消息導(dǎo)致業(yè)績(jī)大幅下滑。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，2008年施恩奶粉銷售額達(dá)十多億元左右，但在2009年被指是“假洋鬼子”后，業(yè)績(jī)大幅下滑，至去年銷售總額不到8億元。在三聚氰胺事件以前，雅士利整個(gè)上市集團(tuán)(包括雅士利、施恩等品牌)的銷售業(yè)績(jī)一年約為50億元，但2011年只有約36億元。
4、其他原因
（1）2013年3月，從香港地區(qū)開始蔓延的奶粉限購(gòu)政策。（2）2013年5月1日，國(guó)家質(zhì)檢總局《進(jìn)出口乳品檢驗(yàn)檢疫監(jiān)督管理辦法》的正式實(shí)施。
（3）政府此輪政策調(diào)控重金扶持國(guó)內(nèi)奶粉奶源建設(shè)。
（二）并購(gòu)績(jī)效分析
評(píng)價(jià)并購(gòu)效應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)是股東財(cái)富。大部分并購(gòu)總是能為目標(biāo)企業(yè)股東帶來(lái)正效應(yīng)，而并購(gòu)企業(yè)股東卻并不總能從中獲得好處。蒙牛和雅士利兩家公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)相同，供貨渠道、管理模式也基本相同，而且兩家公司的網(wǎng)絡(luò)資源也有很好的互補(bǔ)性，因此并購(gòu)之后，可以擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，組成一個(gè)人型企業(yè)集團(tuán)，提高市場(chǎng)份額，使各項(xiàng)資源得到更為有效的利用，增強(qiáng)專業(yè)效應(yīng)，降低營(yíng)銷成本和采購(gòu)成本，集中足夠的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行研發(fā)，提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，從而在與外資家電零售企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中獲得優(yōu)勢(shì)。
1、蒙牛方面分析
（1）蒙牛2014年中期收入上升至25.0%，約人民幣258.4 億元。凈利潤(rùn)上升至39.9%，約人民幣10.5億元。液體奶業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)收入人民幣217.648億元，占蒙牛收入的84.2%，冰淇淋業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)收入人民幣19.884億元，占蒙牛收入的7.7%，奶粉業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)收入人民幣19.338億元，占蒙牛收入的7.5%，其它乳制品業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)收入人民幣1.488億元，占蒙牛收入的0.6%。
（2）補(bǔ)齊自己在嬰幼兒奶粉業(yè)的短板。蒙牛整個(gè)產(chǎn)業(yè)的短板就在嬰幼兒奶粉上，并購(gòu)雅士利之后，基本補(bǔ)齊了短板，縮小了與伊利之間的差距?！懊膳！苯鼛啄晔袌?chǎng)份額有所下降，未來(lái)能否趕超伊利還要看銷售情況，這主要取決于消費(fèi)者對(duì)其品牌信任度的恢復(fù)情況。
2、雅士利方面
（1）蒙?？刂蒲攀坷?6.58%的股權(quán)，著力將雅士利打造成為蒙牛的嬰幼兒營(yíng)養(yǎng)品平臺(tái)。雅士利致力于開拓渠道（如母嬰渠道、電商渠道）、產(chǎn)品升級(jí)（渠道專供、推出高端產(chǎn)品）、精準(zhǔn)化營(yíng)銷（會(huì)員店、會(huì)員積分系統(tǒng)）。自2013年8月起，嬰幼兒奶粉領(lǐng)先品牌雅士利納入蒙牛合并報(bào)表范圍。
（2）自2008年三聚氰胺事件后，雅士利市場(chǎng)份額、業(yè)績(jī)較之前縮水。近幾年雅士利“狠砸”廣告和銷售渠道，其業(yè)績(jī)?cè)趪?guó)產(chǎn)奶粉中較為不錯(cuò)，雅士利銷售渠道成熟，這就是蒙牛看中的地方，一個(gè)向上的企業(yè)之所以甘心被并購(gòu)是因?yàn)槠錁I(yè)績(jī)依然不理想，沒(méi)有恢復(fù)到2008年之前的程度。
（三）并購(gòu)的啟示
1、實(shí)現(xiàn)差異化競(jìng)爭(zhēng)
今天的消費(fèi)需求日益多元化、個(gè)性化。中國(guó)目前的同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)不僅代價(jià)慘重，而且不能滿足消費(fèi)者差異化的需求。差異化是擺脫同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)、惡性競(jìng)爭(zhēng)的必然選擇，這就要求更多將目光投向市場(chǎng)、技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)等的深層次開發(fā)和經(jīng)營(yíng)之中。
2、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)分工機(jī)能
發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)歷程表明，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度愈快、技術(shù)水平愈先進(jìn)，則社會(huì)的分工程度愈高，不同的企業(yè)愈益憑借專業(yè)能力、核心競(jìng)爭(zhēng)能力獲得優(yōu)異的經(jīng)營(yíng)能力，企業(yè)之間的合作愈益緊密和重要。
3、高效整合及使用資源
大規(guī)模企業(yè)最主要的優(yōu)勢(shì)之一就是集聚資源，只有資源集聚，方可放大使用效能。
4、適當(dāng)提高產(chǎn)業(yè)集中度
通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，能夠有效提高產(chǎn)業(yè)集中度。目前，中國(guó)奶粉
市場(chǎng)需要迫切提高產(chǎn)業(yè)集中度，遏制惡性競(jìng)爭(zhēng)，要求企業(yè)能夠運(yùn)用較大規(guī)模的資金，使用較先進(jìn)的技術(shù)等提高企業(yè)的管理水平、服務(wù)能力，在經(jīng)營(yíng)理念、管理手段等多個(gè)方面有所提高。
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