當(dāng)我們面臨復(fù)雜的情況時(shí)，總結(jié)能夠幫助我們更好地理清思路和解決問(wèn)題。如何成為一個(gè)優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)成員？下面是一些相關(guān)的案例，可以為我們提供更多的啟示和參考。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇一
甲方：
法定地址：
法定代表：職務(wù)：
國(guó)籍：
法定地址：
法定代表：職務(wù)：國(guó)籍：
乙方：
法定地址：
法定代表：
職務(wù)：
國(guó)籍：
第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為。
合營(yíng)公司的法定地址為：。
第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及××地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。
第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。
第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限××年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。
第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第三章投資總額與注冊(cè)資本。
第八條合營(yíng)公司的投資總額為美元。
第九條甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。
甲、乙雙方按比例出資。
出資方式：
現(xiàn)金美元，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等。
第十條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬(wàn)美元。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。
第十一條合營(yíng)公司的開(kāi)戶銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開(kāi)戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開(kāi)支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。
第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息%向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。
第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開(kāi)具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū)，并向中國(guó)有關(guān)部門(mén)報(bào)告。
第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。
第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模。
第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及××地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)的用戶提供下列服務(wù)：
(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝。
(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能。
(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修。
(4)計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝。
(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定。
(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)。
(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃。
(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)。
(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育。
(10)國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)。
(11)代理××公司在中國(guó)和××地區(qū)的銷(xiāo)售服務(wù)。
(12)來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。
(13)開(kāi)發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件。
第十六條合營(yíng)公司的發(fā)展：
第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)用戶提供服務(wù)。
第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)。
第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)。
第國(guó)階段：為中國(guó)境外××地區(qū)提供服務(wù)。
第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
第十七條合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó)，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。
第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān)。
第六章合營(yíng)雙方的責(zé)任。
第十九條甲方的責(zé)任。
1.辦理向中華人民共和國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)登記，注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。
2.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。
3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。
4.協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。
5.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。
6.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。
7.向合營(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷(xiāo)售渠道。
8.協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。
9.協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。
10.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條乙方的責(zé)任：
1.根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過(guò)程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國(guó)和××地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。
2.以優(yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測(cè)試儀器和工具;以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。
3.根據(jù)合營(yíng)公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國(guó)或××地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開(kāi)支。
4.協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴×?xí)r的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。
5.根據(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過(guò)培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。
6.為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷(xiāo)售或進(jìn)行服務(wù)的×國(guó)政府許可證。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。
7.定期向合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。
8.盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷(xiāo)售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷(xiāo)傭金。
9.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密。
第二十一條合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know-how)，甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。
第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存。
第二十三條合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。
第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
第二十五條合營(yíng)雙方應(yīng)要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。
第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理。
第二十六條由合營(yíng)公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。
第九章合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷(xiāo)售。
第二十七條合營(yíng)公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿足合營(yíng)公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營(yíng)公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu)。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)。若準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。
第二十八條合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷(xiāo)售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或國(guó)家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國(guó)政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照×國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷(xiāo)售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。
合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷(xiāo)售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。
第十章董事會(huì)。
第二十九條合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。
第三十條董事會(huì)由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)的任期×年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第三十一條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表。
第三十二條董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì)時(shí)作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書(shū)交董事會(huì)。
第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過(guò)，其中包括(但不限于)：
1.章程條款的修訂。
2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷(xiāo)和延期。
3.注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓。
4.雙方其余各期出資額投入日期
5.經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變。
6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
7.利潤(rùn)分配方案。
8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘。
9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)。
10.價(jià)格和銷(xiāo)售條件的決定。
11.超過(guò)美元的合同的簽訂。
12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷(xiāo)。
13.每季度借款超過(guò)美元或每年借款超過(guò)美元。
第三十四條董事會(huì)每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)在合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。
第十一章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
第三十五條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由×方推薦。第一任副總經(jīng)理由×方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。
第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十二章勞動(dòng)管理。
第三十八條合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭×年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。
第三十九條合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
第四十條甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十三章財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配。
第四十一條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。
第四十二條合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。
第四十三條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)?？煞峙淅麧?rùn)按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過(guò)毛利潤(rùn)的×%，且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定。
第四十五條合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配，×方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶銀行。合營(yíng)公司將在×方協(xié)助下采用來(lái)料加工加工費(fèi)的方式解決×方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。
第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭×年免繳所得稅，并且在此后×年減免所得稅×%。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十七條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。
第十四章保險(xiǎn)。
第四十八條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付。
第四十九條合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。
第十五章特別約定。
第五十條如果由于中國(guó)或×國(guó)政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無(wú)法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。
第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過(guò)談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前天書(shū)面通知對(duì)方。
第五十二條由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營(yíng)公司。
第五十四條合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第五十五條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿而又沒(méi)有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國(guó)或國(guó)際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶銀行。
第五十六條當(dāng)本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷(xiāo)售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的，但不超過(guò)購(gòu)入價(jià)格購(gòu)買(mǎi)這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。
第五十七條當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)另一方的清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。
第五十八條對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。
第十六章?tīng)?zhēng)議的解決。
第五十九條在合同有效期或延長(zhǎng)期，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭(zhēng)議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠(chéng)摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在天內(nèi)解決爭(zhēng)議，應(yīng)交由仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過(guò)程，包括辯論和摘要都用×語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對(duì)雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問(wèn)的花費(fèi)。
第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第十七章合同文字。
第六十一條本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章合同的生效及其他。
第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方能生效。
第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭和字詞不經(jīng)×方的書(shū)面允許，不得繼續(xù)使用。
第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書(shū)面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇二
中國(guó).北京.中國(guó)________公司和 國(guó) 市 公司.根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó) 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同.
第一章 合營(yíng)公司的組成。
1.1 本合同的合營(yíng)各方為：________。
中國(guó)________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：________中國(guó)北京市西郊________，法定代表：________姓名 職務(wù) 國(guó)籍 ; 國(guó) 公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在 國(guó)地登記注冊(cè)，其法定地址在國(guó)地，法定代表：________姓名 職務(wù) 國(guó)籍 (如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁......方依次排列).
1.2 合營(yíng)公司的名稱和法定地址：________。
合營(yíng)公司的名稱有限公司.
外文名稱.
合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)省市.
合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).
1.3 合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模。
2.1 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：________。
生產(chǎn)產(chǎn)品;(主要根據(jù)具體情況寫(xiě))。
2.2 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：________。
2.2.1 合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年.
2.2.2 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?
(注：________ 要根據(jù)具體情況寫(xiě))。
2.2.3 合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售由公司為總代理.具體的銷(xiāo)售辦法另簽協(xié)議.
第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓。
3.1 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).
其中：________甲方出資元.占注冊(cè)資本%。
乙方出資元.占注冊(cè)資本%。
合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi).不得減少其注冊(cè)資本.
3.2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：________。
甲方：________現(xiàn)金元.廠房元.土地使用費(fèi)元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.其它元.共元.
乙方：________現(xiàn)金元.機(jī)械設(shè)備元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.專有技術(shù)使用費(fèi)元.其它元.共元.
任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理.
3.4.1 注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).
3.4.2 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.
第四章 利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)。
4.1 合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn).
4.2 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限.
第五章 合營(yíng)期限及終止合同。
5.1 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為 ________年.合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止.
5.2 經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限.應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng).
每次延長(zhǎng)以 ________年為限.
5.3 在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)________公司將用 幣購(gòu)買(mǎi)外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格另行商定.
第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任。
6.1 合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：________。
6.1.1 甲方責(zé)任：________。
辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門(mén)的申請(qǐng).注冊(cè)登記手續(xù);。
辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);。
組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作;。
按 條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等(詳見(jiàn)附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.
6.1.2 乙方責(zé)任：________。
按第 條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見(jiàn)附件一).
為使合營(yíng)公司得到 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：________產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.
辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人.
6.2 在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.(如：________原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷(xiāo)售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)。
第七章 董事會(huì)。
7.1 合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).
董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方 ，乙方 名.董事長(zhǎng)由甲方委派.設(shè)副董事長(zhǎng) 名，由 方委派.
7.2 董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.
任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方.
7.3 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開(kāi)會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行.
第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
8.1 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由 方推薦，付總經(jīng)理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經(jīng)理任期為 ________年.
8.2 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.
合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門(mén)經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).
8.3 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命.
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
9.1 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.
合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶.
9.2 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě).(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě))。
9.3 合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由 方推薦，副總會(huì)計(jì)師由 方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.
第十章 勞動(dòng)管理。
1.1 合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理.勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案.
1.2 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì)議討論決定.
第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)。
11.1 合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi).對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格.
11.2 在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標(biāo)采購(gòu).
第十二章 納 稅。
12.1 合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.
12.2 合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.
第十三章 ?！‰U(xiǎn)。
13.1 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù).
第十四章 違約責(zé)任。
14.1 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.
14.2 合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下......(詳見(jiàn)附件 ).
14.3 合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起.
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.
第十五章 不可抗力。
15.1 合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.
15.1.1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.
15.1.2 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施.
15.1.3 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi)，以書(shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.
15.2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方.
第十六章 爭(zhēng)議的解決。
16.1 發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.
仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力.
16.2 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.
第十七章 適用法律。
17.1 中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律.
17.2 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄.
第十八章 合同的變更與解除。
18.1 經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.
18.2.1 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng).
18.2.2 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.
18.2.3 另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.
18.2.4 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.
18.2.5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).
18.3 有下列情況之一的，合同即告解除.
18.3.1 雙方商定同意解除合同.
18.4 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效.
第十九章 合同生效及其它。
19.1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).
19.2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)，方能生效.
19.3 本合同于 ________年________月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.
19.4 本合同用中文和文書(shū)就，兩種文字具有同等效力.
中國(guó)________公司代表國(guó)公司代表。
簽字：________ 簽字：________。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇三
2)注冊(cè)資本。
3)批準(zhǔn)及注冊(cè)。
4)資本轉(zhuǎn)讓。
5)董事會(huì)。
6)總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
7)場(chǎng)地使用費(fèi)。
8)技術(shù)合作。
9)采購(gòu)及銷(xiāo)售。
10)利潤(rùn)。
11)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。
12)外匯收支。
13)稅務(wù)。
14)職工錄用和獎(jiǎng)勵(lì)。
15)工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)。
16)合營(yíng)期限。
17)其他事項(xiàng)。
18)仲裁。
19)合同文本。
20)法定地址、文件通知。
_____、_____和_____、_____、_____，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)以及《實(shí)施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國(guó)_____市建立合營(yíng)企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章總則。
1.本合同的各方為：
_____、_____為一方(以下簡(jiǎn)稱甲方)，由_____代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。
_____、_____、_____為一方(以下簡(jiǎn)稱乙方)，由_____代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。
本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：_____(以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)企業(yè)”)。
中文：_____。
英文：_____。
地址：_____。
3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷(xiāo)售。
合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國(guó)境內(nèi)采購(gòu)原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。
4.雙方本著長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國(guó)際同類(lèi)產(chǎn)品的先進(jìn)水平。
合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)_____套符合_____國(guó)_____標(biāo)準(zhǔn)的_____反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_(kāi)____元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_____反射器的返銷(xiāo)，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且_____年后返銷(xiāo)比例不低于_____%，乙方負(fù)責(zé)為合營(yíng)企業(yè)每年從中國(guó)境外承接不少于_____元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷(xiāo)由甲方負(fù)責(zé)。
5.合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國(guó)的法人，必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國(guó)法律的管轄和保護(hù)。
第二章注冊(cè)資本。
6.合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例分配利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
7.合營(yíng)企業(yè)總投資為_(kāi)____美元。注資本總額為_(kāi)____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。
8.甲、乙方出資如下：
甲方：_____美元，其中：
(1)機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約_____美元;。
(2)廠房，價(jià)值約_____美元;。
(3)現(xiàn)金，相當(dāng)于_____美元的人民幣現(xiàn)金。
乙方：_____美元外匯現(xiàn)金。
第三章批準(zhǔn)及注冊(cè)。
9.本合同應(yīng)由_____市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。
10.合營(yíng)企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書(shū)后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。
第四章資本轉(zhuǎn)讓。
11.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買(mǎi)權(quán)，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營(yíng)者應(yīng)在_____個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買(mǎi)權(quán)論。
12.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
13.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)_____個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。
第五章董事會(huì)。
14.合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為_(kāi)____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長(zhǎng)由甲方委任，副董事長(zhǎng)二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。
15.董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營(yíng)企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。
16.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書(shū)，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營(yíng)企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費(fèi)用。
17.董事不從合營(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會(huì)議定)作為董事會(huì)的分紅。并按下列比例分配：
董事長(zhǎng)_____%。
副董事長(zhǎng)各_____%。
董事各_____%。
第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理。
18.合營(yíng)企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
19.合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。
第七章場(chǎng)地使用費(fèi)。
21.合營(yíng)企業(yè)使用的土地是中國(guó)政府的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門(mén)簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。
22.最初_____年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣_(tái)____元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。
第八章技術(shù)合作。
23.合營(yíng)企業(yè)與_____簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
24.合營(yíng)企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向_____支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)_____美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章采購(gòu)及銷(xiāo)售。
25.合營(yíng)企業(yè)與乙方簽訂的采購(gòu)與銷(xiāo)售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
26.合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)。對(duì)無(wú)法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)從國(guó)外進(jìn)口。
27.根據(jù)雙方簽訂的采購(gòu)與銷(xiāo)售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售的產(chǎn)品，在由甲方負(fù)責(zé)通過(guò)其銷(xiāo)售部門(mén)銷(xiāo)售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國(guó)國(guó)外銷(xiāo)售，具體辦法在采購(gòu)與銷(xiāo)售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章利潤(rùn)。
28.合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤(rùn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝?chǔ)備基金_____%;企業(yè)發(fā)展基金_____%;職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金_____%。
繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤(rùn)，每年根據(jù)合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配。
29.對(duì)于乙方分得的利潤(rùn)，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤(rùn)可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，以前年度未分配的利潤(rùn)，可并入本年度利潤(rùn)分配。
第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。
30.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。
31.合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。
32.合營(yíng)企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國(guó)外匯管理局_____分局匯率牌價(jià)結(jié)算。
33.合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。
34.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)在中國(guó)銀行_____分行分別開(kāi)立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開(kāi)戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。
35.合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國(guó)銀行或國(guó)外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。
36.合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外匯收支。
37.合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
38.合營(yíng)企業(yè)的外匯收支必須做到：
(1)保證合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。
(3)合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。
39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：
(1)乙方分得的利潤(rùn)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。
(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國(guó)外人員的旅差費(fèi)。
(5)其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開(kāi)支。
第十三章稅務(wù)。
40.合營(yíng)企業(yè)按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
41.合營(yíng)企業(yè)職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。
第十四章職工錄用和辭退。
42.合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國(guó)勞動(dòng)管理部門(mén)采用公開(kāi)招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。
43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無(wú)法改調(diào)其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給補(bǔ)償。
44.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開(kāi)除處分。
第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)。
45.合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計(jì)算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)政府指定的部門(mén)繳納國(guó)家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國(guó)政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。
46._____方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_____方國(guó)家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。_____方高級(jí)職員原則上與_____方高級(jí)職員同工同酬。
47.按照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。
第十六章合營(yíng)期限。
48.合營(yíng)雙方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為_(kāi)____年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長(zhǎng)報(bào)批手續(xù)。
49.在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：
(1)在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_(kāi)始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營(yíng)業(yè);。
(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè);。
(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭(zhēng)等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè);。
(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開(kāi)特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103￣105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計(jì)算。
第十七章其他事項(xiàng)。
51.合營(yíng)雙方履行下列事項(xiàng)：
_____方：
(1)負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記。
(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用。
(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。
(4)負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國(guó)內(nèi)運(yùn)輸。
(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。
(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。
(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門(mén)申請(qǐng)?jiān)S可證。
_____方：
(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國(guó)外運(yùn)輸。
(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車(chē)、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。
(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對(duì)職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。
(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品在國(guó)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售趨勢(shì)的報(bào)告的技術(shù)資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭(zhēng)議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，_____方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。
(6)負(fù)責(zé)_____方人員到_____方國(guó)內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。
第十八章仲裁。
52.合營(yíng)各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。
53.調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。仲裁在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)《對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。
54.在解決爭(zhēng)議期間。除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
第十九章合同文本。
55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
56.本合同用中文和英文寫(xiě)成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知。
57.合營(yíng)各方的法定地址：
甲方：_____。
乙方：_____。
58.合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇四
2)合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司。
3)投資總額與注冊(cè)資本。
4)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模。
5)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
6)合營(yíng)雙方的責(zé)任。
7)技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密。
8)技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理。
9)合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷(xiāo)售。
10)董事會(huì)。
11)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
12)勞動(dòng)管理。
13)財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配。
14)保險(xiǎn)。
15)特別約定。
16)爭(zhēng)議的解決。
17)合同文字。
18)合同的生效及其他。
第一章 總則。
_____(以下簡(jiǎn)稱甲方)與_____(以下簡(jiǎn)稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國(guó)政府的其他有關(guān)規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱法律)，通過(guò)誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó))建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)《》(英文名稱：《》簡(jiǎn)稱()，以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司。
雙方于___年___月___日在中國(guó)_____簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。
第二章 合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司。
第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：
甲 方：_____。
法定地址：_____。
法定代表：_____職務(wù)：_____。
國(guó) 籍：_____。
法定地址：_____。
法定代表：_____職務(wù)：_____。
國(guó) 籍：_____。
乙 方：_____。
法定地址：_____。
法定代表：_____。
職 務(wù)：_____。
國(guó) 籍：_____。
第二條 合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為《》。英文名稱《》。
合營(yíng)公司的法定地址為：_____。
第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_____地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。
第四條 合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。
第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條 合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限為_(kāi)____年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。
第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第三章 投資總額與注冊(cè)資本。
第八條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)____美元。
第九條 甲、乙雙方的出資額共為_(kāi)____美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。
甲、乙雙方按下列比例出資：
甲 方：
_____占注冊(cè)資本的_____%。
_____占注冊(cè)資本的_____%。
出資方式：
折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。
乙 方：
_____，占注冊(cè)資本的_____%。
出資方式：
現(xiàn)金_____美元，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等。
第十條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_____美元，雙方各繳付_____萬(wàn)美元。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。
第十一條 合營(yíng)公司的開(kāi)戶銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開(kāi)戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開(kāi)支時(shí)，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。
第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。
第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開(kāi)具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū)，并向中國(guó)有關(guān)部門(mén)報(bào)告。
第十四條 甲、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。
第四章 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模。
第十五條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_____地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)的用戶提供下列服務(wù)：
(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝。
(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能。
(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修。
(4)計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的翻新、改裝。
(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定。
(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)。
(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃。
(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)。
(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育。
(10)國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)。
(11)代理_____公司在中國(guó)和_____地區(qū)的銷(xiāo)售服務(wù)。
(12)來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。
(13)開(kāi)發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件。
第十六條 合營(yíng)公司的發(fā)展：
第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)用戶提供服務(wù)。
第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)。
第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)。
第四階段：為中國(guó)境外_____地區(qū)提供服務(wù)。
第五章 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
第十七條 合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó)_____，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。
第十八條 合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān)。
第六章 合營(yíng)雙方的責(zé)任。
第十九條 甲方的責(zé)任。
1.辦理向中華人民共和國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)登記、注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。
2.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。
3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。
4.協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。
5.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。
6.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。
7.向合營(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷(xiāo)售渠道。
8.協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。
9.協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。
10.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條 乙方的責(zé)任：
1.根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過(guò)程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國(guó)和_____地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。
2.以優(yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測(cè)試儀器和工具;以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。
3.根據(jù)合營(yíng)公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國(guó)或_____地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開(kāi)支。
4.協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴_____時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。
5.根據(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過(guò)培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。
6.為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷(xiāo)售或進(jìn)行服務(wù)的_____國(guó)政府許可證。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。
7.定期向合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。
8.盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷(xiāo)售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷(xiāo)傭金。
9.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密。
第二十一條 合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know-how)，甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。
第二十二條 合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存。
第二十三條 合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專業(yè)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。
第二十四條 非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
第二十五條 合營(yíng)雙方要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。
第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理。
第二十六條 由合營(yíng)公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)明或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。
第九章 合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷(xiāo)售。
第二十七條 合營(yíng)公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿足合營(yíng)公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營(yíng)公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu)。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)。若準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。
第二十八條 合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷(xiāo)售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或_____國(guó)家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國(guó)政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_____國(guó)政府有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷(xiāo)售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。
合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷(xiāo)售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。
第十章 董事會(huì)。
第二十九條 合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。
第三十條 董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)的任期_____年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第三十一條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表。
第三十二條 董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì)時(shí)作為他(她)的全權(quán)代表人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書(shū)交董事會(huì)。
第三十三條 董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代表人的多數(shù)票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過(guò)，其中包括(但不限于)：
1.章程條款的修訂。
2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷(xiāo)和延期。
3.注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓。
4.雙方其余各期出資額投入日期
5.經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變。
6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
7.利潤(rùn)分配方案。
8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)和解聘。
9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)。
10.價(jià)格和銷(xiāo)售條件的決定。
11.超過(guò)_____美元的合同的簽訂。
12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷(xiāo)。
13.每季度借款超過(guò)_____美元或每年借款超過(guò)_____美元。
第十一章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
第三十五條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經(jīng)理由_____方推薦。第一任副總經(jīng)理由_____方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。
第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十二章 勞動(dòng)管理。
第三十八條 合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭_____年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。
第三十九條 合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
第四十條 甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十三章 財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配。
第四十一條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。
第四十二條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。
第四十三條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條 合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)?？煞峙淅麧?rùn)按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過(guò)毛利的_____%，且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定。
第四十五條 合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配，_____方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶銀行。合營(yíng)公司將在_____方協(xié)助下采用來(lái)料加工，加工費(fèi)的方式解決_____方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。
第四十六條 合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭_____年免繳所得稅，并且在此后_____年減免所得稅_____%。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十七條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽查合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他們自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。
第十四章 保險(xiǎn)。
第四十八條 合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付。
第四十九條 合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。
第十五章 特別約定。
第五十條 如果由于中國(guó)或_____國(guó)政府有關(guān)法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無(wú)法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。
第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過(guò)談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_____天書(shū)面通知對(duì)方。
第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營(yíng)公司。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇五
第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓。
第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)。
第五章合營(yíng)期限及終止合同。
第六章合營(yíng)各方的責(zé)任。
第七章董事會(huì)。
第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第十章勞動(dòng)管理。
第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)。
第十二章納稅。
第十三章保險(xiǎn)。
第十四章違約責(zé)任。
第十五章不可抗力。
第十六章?tīng)?zhēng)議的解決。
第十七章適用法律。
第十八章合同的變更與解除。
第十九章合同的生效及其它。
_________國(guó)_________市_________公司和_________國(guó)_________市_________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
1·1本合同的合營(yíng)各方為：
_________國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在_________國(guó)_________地登記注冊(cè)，其法定地址在_________國(guó)_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國(guó)籍_________。
1·2合營(yíng)公司的名稱和法定地址：
合營(yíng)公司的名稱：_________有限公司。
外文名稱：_________。
合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)_________省_________市。
合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)。
1·3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。
2·1合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫(xiě))。
2·2合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
2·2·1合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年_________。
2·2·2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又羅________。
2·2·3合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售由_________公司為總代理。具體的銷(xiāo)售辦法另簽協(xié)議。
第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓。
3·1合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_(kāi)________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣)。
其中：甲方出資_________元。占注冊(cè)資本_________%。
乙方出資_________元。占注冊(cè)資本_________%。
合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi)。不得減少其注冊(cè)資本。
3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金_________元、廠房_________元、土地使用費(fèi)_________元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元、其它_________元，共_________元。
乙方：現(xiàn)金_________元、機(jī)械設(shè)備_________元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元、專有技術(shù)使用費(fèi)_________元、其它_________元，共_________元。
3·3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：_________。
任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。
3·4·1注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。
3·4·2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)。
4·1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。
4·2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限。
第五章合營(yíng)期限及終止合同。
5·1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為_(kāi)________年。合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止。
5·2經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限。應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng)。
每次延長(zhǎng)以_________年為限。
5·3在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用_________幣購(gòu)買(mǎi)外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格另行商定。
第六章合營(yíng)各方的責(zé)任。
6·1合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：
6·1·1甲方責(zé)任：
(1)辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門(mén)的申請(qǐng)。注冊(cè)登記手續(xù);。
(2)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);。
(3)組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作;。
(4)按_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等(詳見(jiàn)附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員。
6·1·2乙方責(zé)任：
(1)按第_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見(jiàn)附件一)。
(2)為使合營(yíng)公司得到_________產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。
(3)辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人。
6·2在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷(xiāo)售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)。
第七章董事會(huì)。
7·1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長(zhǎng)由甲方委派。設(shè)副董事長(zhǎng)_________名，由_________方委派。
7·2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。
任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方。
7·3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開(kāi)會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行。
第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
8·1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由_________方推薦，副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經(jīng)理任期為_(kāi)________年。
8·2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。
合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門(mén)經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
8·3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
9·1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶。
9·2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)。(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě))。
9·3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名?？倳?huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行。總會(huì)計(jì)師由_________方推薦，副總會(huì)計(jì)師由_________方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命。
第十章勞動(dòng)管理。
10·1合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。
10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì)議討論決定。
第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)。
11·1合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格。
11·2在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標(biāo)采購(gòu)。
第十二章納稅。
12·1合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。
12·2合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第十三章保險(xiǎn)。
13·1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù)。
第十四章違約責(zé)任。
14·1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。
14·2合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計(jì)算方法如下_________(詳見(jiàn)附件_________)。
14·3合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起。
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
第十五章不可抗力。
15·1合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理。
15·11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
15·1·2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施。
15·1·3受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi)，以書(shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。
15·2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方。
第十六章?tīng)?zhēng)議的解決。
16·1發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。
仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。
16·2仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定。
第十七章適用法律。
17·1中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律。
17·2本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第十八章合同的變更與解除。
18·1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。
18·2有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：
18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
18·2·2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。
18·2·3另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。
18·2·4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。
18·2·5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。
18·3有下列情況之一的，合同即告解除。
18·3·1雙方商定同意解除合同。
18·3·2_________。
18·4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效。
第十九章合同生效及其它。
19·1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。
19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準(zhǔn)，方能生效。
19·3本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字。
19·4本合同用中文和_________文書(shū)就，兩種文字具有同等效力。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。
代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇六
中國(guó)_________公司和_________國(guó)_________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合資各方。
第一條本合同的各方為。
甲方：中國(guó)_______________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)_______________登記注冊(cè)，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務(wù)：_________，國(guó)籍：_________。
乙方：_________國(guó)_______________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在_________國(guó)登記注冊(cè)，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務(wù)：_________，國(guó)籍：_________。
第三條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱為_(kāi)_____________有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資企業(yè))，英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。
第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________(以下簡(jiǎn)稱審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊(cè)的中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。
第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)虧損。
第四章經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模。
第六條合資經(jīng)營(yíng)的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，積極研制、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)適銷(xiāo)產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿足社會(huì)不斷增長(zhǎng)的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報(bào)。
1.生產(chǎn)_______________產(chǎn)品;。
2.對(duì)銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);。
3.研究和發(fā)展新產(chǎn)品。
第八條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模為。
1.合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)________________________________。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_______________，產(chǎn)品品種將發(fā)展_____________________。
第五章投資總額與注冊(cè)資本。
第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_(tái)________元(或外幣_(tái)________)。
第十條合資企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元(或外幣_(tái)________)。其中：甲方出資_________元，占注冊(cè)資本的______%;乙方出資_________元，占注冊(cè)資本的_______%。
第十一條合資雙方的出資方式。
甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。
乙方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。
第十二條合資企業(yè)注冊(cè)資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)一次性投入(或分期投入)。
第十三條合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合資他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);合資一方向非合資方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
第六章合資各方的責(zé)任。
第十四條合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)。
甲方責(zé)任：
2.按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資;。
3.辦理申請(qǐng)土地使用權(quán)的手續(xù);。
4.組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;。
5.協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;。
7.協(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;。
8.協(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人。
員、技術(shù)人員、工人和其他人員;。
9.協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù);。
10.負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。
乙方責(zé)任：
2.協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;。
3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;。
4.培訓(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人;。
6.負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
第十五條甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測(cè)試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。
第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證。
4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;。
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合資企業(yè)的直接損失。
第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷(xiāo)售額的_______%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。
第八章產(chǎn)品銷(xiāo)售。
第二十條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占_______%，內(nèi)銷(xiāo)部分占_______%。
第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷(xiāo)售：由合資企業(yè)直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售的占_______%;由合資企業(yè)與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占_______%。
第二十二條合資企業(yè)內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合資企業(yè)直接銷(xiāo)售。
第二十三條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合資企業(yè)可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第二十四條合資企業(yè)的產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_(kāi)__________________________。
第九章董事會(huì)。
第二十五條合資企業(yè)注冊(cè)登記之日，為合資企業(yè)董事會(huì)成立之日。
第二十六條董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事和董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
1.合資企業(yè)章程的修改。
2.合資企業(yè)的中止、解散。
3.合資企業(yè)注冊(cè)資本的增減和轉(zhuǎn)讓。
4.合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
對(duì)于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過(guò)決定。
第二十八條董事長(zhǎng)是合資企業(yè)法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職權(quán)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。
第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。
第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
第三十條合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__________方推薦;副總經(jīng)理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期_______年。
第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十二條總經(jīng)。
理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章設(shè)備購(gòu)買(mǎi)。
第三十三條合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。
第三十四條合資企業(yè)委托_______方在國(guó)際市場(chǎng)先購(gòu)設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購(gòu)。
合資企業(yè)從國(guó)外市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)的設(shè)備、運(yùn)輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法》規(guī)定，提交中國(guó)商品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)。
第十二章籌備和建設(shè)。
第三十五條合資企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處?；I建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人?；I建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。
第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷(xiāo)。
第十三章勞動(dòng)管理。
第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。
第四十一條甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會(huì)提供經(jīng)費(fèi)和必要的活動(dòng)條件。
第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)。
第四十二條合資企業(yè)按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
第四十三條合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第四十五條合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)和有關(guān)的會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、配備會(huì)計(jì)人員、制定本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度。本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度須報(bào)_________財(cái)政部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。
第四十六條合資企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第四十七條合資企業(yè)的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。
第四十八條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。
第四十九條合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門(mén)和財(cái)政如實(shí)報(bào)送季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報(bào)年度會(huì)計(jì)報(bào)表。
第五十條合資企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門(mén)的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實(shí)提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)部門(mén)、企業(yè)主管部門(mén)和其他部門(mén)備案。
第十五章合資期限。
第五十一條合資企業(yè)的期限為_(kāi)______年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合資期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。
第十六章合資期滿財(cái)產(chǎn)處理。
第五十二條合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十七章保險(xiǎn)。
第五十三條合資企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十八章外匯管理。
第五十四條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。
第五十五條合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。
第十九章保密。
第五十六條合資企業(yè)對(duì)甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。
保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。
甲方應(yīng)對(duì)合資企業(yè)或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。
乙方應(yīng)對(duì)合資企業(yè)或甲方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。
第五十七條合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)。
1.保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。
2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。
3.如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密在資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
第二十章解散與清算。
第五十八條合資企業(yè)在下列情況下可以解散。
1.合資期滿，不再延長(zhǎng)。
2.合資雙方一致認(rèn)為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。
3.合資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
4.因外匯支出持續(xù)超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
5.因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
6.合資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途的。
7.合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
8.合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國(guó)家沒(méi)收或征用。
9.合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。
第五十九條合資企業(yè)宣告解散時(shí)，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督執(zhí)行。
第二十一章合同的修改、變更。
第六十條對(duì)本合同及其附件的修改，必須符合中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍變更、分立、合并、注冊(cè)資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。
第六十一條資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。
第二十二章違約責(zé)任。
第六十二條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十三條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第六十四條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書(shū)。
第二十三章場(chǎng)地。
第六十五條合資企業(yè)使用的場(chǎng)地為中華人民共和國(guó)國(guó)家所有，應(yīng)向政府繳納使用費(fèi)。
第六十六條合資企業(yè)租用場(chǎng)地______平方米，租用費(fèi)為每年______元(人民幣)/平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)______市政府有關(guān)部門(mén)規(guī)定執(zhí)行，合資企業(yè)租用_______方廠房、倉(cāng)庫(kù)暫定為_(kāi)_______平方米，租用費(fèi)定為每年_______元(人民幣)/平方米，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)_______元(人民幣)，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。
第二十四章不可抗力。
第六十七條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十五章適用法律。
第六十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。
第二十六章?tīng)?zhēng)議的解決。
第六十九條對(duì)本合同或合資企業(yè)的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。
第七十條協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國(guó)進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國(guó)_______________仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。
第七十一條仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
第七十二條在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。
第七十三條仲裁時(shí)使用語(yǔ)。
言為_(kāi)____________________。
第二十七章文字。
第七十四條本合同用中文和_________文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第二十八章合同生效及其他。
第七十五條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第七十六條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第七十七條合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書(shū)面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。
第七十八條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第七十九條本合同正本一式_______份，合資各方各執(zhí)_______份，合資企業(yè)_______份，均具有同等效力。
第八十條本合同于_______年______月______日由合資各方法定代表人(或其授權(quán)代表)在中國(guó)_______________簽署。
授權(quán)代表(簽字)：_________授權(quán)代表(簽字)：_________。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇七
在快速變化和不斷變革的今天，協(xié)議在生活中的使用越來(lái)越廣泛，簽訂協(xié)議可以約束雙方履行責(zé)任。那么寫(xiě)協(xié)議真的很難嗎？下面是小編幫大家整理的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)，希望能夠幫助到大家。
訂立合同雙方：
__縣__鄉(xiāng)__村__組，以下簡(jiǎn)稱甲方;
__縣__鄉(xiāng)__村__村民，以下簡(jiǎn)稱乙方。
為了充分利用水利資料，發(fā)展?jié)O業(yè)生產(chǎn)，為城鄉(xiāng)人民群眾提供更多的商品魚(yú)，增加集體和個(gè)人收入，根據(jù)中央(83)、(84)一號(hào)文件精神，經(jīng)村民大會(huì)充分討論和甲乙雙方認(rèn)真協(xié)商，特訂立本合同，以供雙方共同遵守。
甲方將座落在__魚(yú)塘(河道、水庫(kù)、湖面)__畝，承包給乙方養(yǎng)魚(yú)，魚(yú)塘(河道、水庫(kù)、湖面)的所有權(quán)歸甲方，乙方只有管理使用權(quán)和合同規(guī)定的受益權(quán)，但不準(zhǔn)出賣(mài)、出租或轉(zhuǎn)讓，在承包期內(nèi)，乙方如去世，其家庭成員享有承包繼承權(quán)。
承包期限為_(kāi)_年，自__年__月__日起，至__年__月__日止。
在承包期內(nèi)，乙方共上交甲方鮮魚(yú)(或承包款)__公斤(或__元)，其中：
一九_(tái)_年上交__公斤(__元)，一九_(tái)_年上交__公斤(__元);在上交甲方的鮮魚(yú)中，__魚(yú)占__%，__魚(yú)占__%，__魚(yú)占__%……。上交時(shí)間均為每年__月__日左右(時(shí)間不超過(guò)前后十天)，甲方收到乙方上產(chǎn)的鮮魚(yú)(或承包款)后，即出具收魚(yú)(款)憑證。
1.甲方應(yīng)將養(yǎng)護(hù)魚(yú)用的房屋__間(如果有)和下列工具提供給乙方使用：____。
2.上級(jí)主管部門(mén)如有扶持漁業(yè)生產(chǎn)的貸款、現(xiàn)金或物資，甲方應(yīng)合理分配給乙方。
3.甲方應(yīng)對(duì)社員群眾進(jìn)行保護(hù)漁業(yè)生產(chǎn)的教育。如發(fā)生偷、毒、炸魚(yú)等情況，
甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方處理。
4.養(yǎng)魚(yú)與農(nóng)業(yè)用水發(fā)生矛盾時(shí)，甲方必須保證乙方用水最低水位線不低于____米。
5.乙方需要排水或抽水時(shí)，甲方應(yīng)及時(shí)提供抽水機(jī)給乙方使用。
6.甲方有權(quán)督促乙方完成合同規(guī)定的.義務(wù)。
1.除了不可抗力的情況發(fā)生外，乙方必須在合同規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成合同規(guī)定的義務(wù)，完成國(guó)家派購(gòu)商品魚(yú)的任務(wù)(如果有)。
2.乙方養(yǎng)魚(yú)、新放魚(yú)苗、看管魚(yú)塘(或河道、水庫(kù)、湖面)的費(fèi)用，均由乙方自理。
3.乙方在捕撈魚(yú)時(shí)，嚴(yán)禁使用電魚(yú)、毒魚(yú)、炸魚(yú)等危險(xiǎn)辦法。
4.乙方每年捕撈魚(yú)后，應(yīng)優(yōu)先完成承包任務(wù)。
5.承包期屆滿，乙方應(yīng)及時(shí)交還甲方提供乙方使用的養(yǎng)護(hù)魚(yú)房屋和工具，如有損壞或丟失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修理或賠償。
6.承包期屆滿，魚(yú)塘(或河道、水庫(kù)、湖面)內(nèi)不到__規(guī)格的小魚(yú)、魚(yú)苗，
乙方應(yīng)無(wú)償交給甲方(或由甲方按雙方協(xié)議價(jià)格購(gòu)買(mǎi))。
7.乙方有自主養(yǎng)魚(yú)經(jīng)營(yíng)權(quán)，甲方不得干涉。乙方完成合同規(guī)定的義務(wù)后，超額部分全歸乙方。
8.乙方抓住偷魚(yú)者送交甲方處理，按每人偷魚(yú)一次罰款__元計(jì)算，罰款歸乙方。
9.合同期滿后，甲方如再行發(fā)包，在同等條件下，乙方有優(yōu)先承包權(quán)。
1.甲方如不按合同規(guī)定乙方提供養(yǎng)護(hù)魚(yú)用房屋、工具，應(yīng)償付違約金__元給乙方，乙方并可提出解除合同。
2.甲方如截留上級(jí)主管部門(mén)扶持漁業(yè)生產(chǎn)的貸款、現(xiàn)金或物資，截留貸款按其金額的__%向乙方償付違約金;截留現(xiàn)金或物品，按其金額的__倍向乙方償付違約金。
3.甲方如無(wú)故不及時(shí)向乙方提供抽水機(jī)，應(yīng)對(duì)所造成的損失負(fù)責(zé)。
1.乙方如不按合同規(guī)定的時(shí)間完成承包任務(wù)，每逾期一天，按所欠商品魚(yú)的市場(chǎng)價(jià)格(或承包款的金額)的__%，向甲方償付違約金。
2.乙方如用電、毒、炸等危險(xiǎn)辦法捕撈魚(yú)，應(yīng)按總承包款(商品魚(yú)按市場(chǎng)價(jià)格折價(jià))的__%向甲方償付違約金，甲方并可提出解除合同。
3.合同期屆滿時(shí)，乙方如捕撈小于__規(guī)格的小魚(yú)、魚(yú)苗，應(yīng)向甲方償付__元的違約金。
如因人力不可抗拒的自然災(zāi)害(如水災(zāi)、旱災(zāi)等)造成魚(yú)塘(河道、水庫(kù)、湖面)崩潰、干涸，經(jīng)證實(shí)后，甲方應(yīng)據(jù)實(shí)減少或免除乙方的承包任務(wù)。
_________________________________。
本合同自承包開(kāi)始之日起生效，甲乙雙方均不得隨意修改或解除合同。如甲方代表人發(fā)生變更，不得變更本合同。本合同中如有未盡事宜，經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，作出補(bǔ)充規(guī)定。補(bǔ)充規(guī)定與本合同具有同等法律效力。合同期滿，甲乙雙方如愿意繼續(xù)承包，應(yīng)重新簽訂合同。
本合同正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份;合同副本一式__份，交鄉(xiāng)、村(如經(jīng)公證或鑒證，應(yīng)送公證或鑒證機(jī)關(guān))……各存一份。
甲方：__縣__鄉(xiāng)__村__組__(公章)
代表人：__
乙方：__村__村民__(蓋章)
__年__月__日訂
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇八
_____、_____和_____、_____、_____，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)以及《實(shí)施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國(guó)_____市建立合營(yíng)企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章總則。
1.本合同的各方為：
_____、_____為一方(以下簡(jiǎn)稱甲方)，由_____代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。
_____、_____、_____為一方(以下簡(jiǎn)稱乙方)，由_____代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。
本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：_____(以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)企業(yè)”)。
中文：_____。
英文：_____。
地址：_____。
3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷(xiāo)售。
合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國(guó)境內(nèi)采購(gòu)原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。
4.雙方本著長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國(guó)際同類(lèi)產(chǎn)品的先進(jìn)水平。
業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且_____年后返銷(xiāo)比例不低于_____%，乙方負(fù)責(zé)為合營(yíng)企業(yè)每年從中國(guó)境外承接不少于_____元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷(xiāo)由甲方負(fù)責(zé)。
5.合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國(guó)的法人，必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國(guó)法律的管轄和保護(hù)。
第二章注冊(cè)資本。
6.合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例分配利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
7.合營(yíng)企業(yè)總投資為_(kāi)____美元。注資本總額為_(kāi)____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。
8.甲、乙方出資如下：
甲方：_____美元，其中：
(1)機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約_____美元;。
(2)廠房，價(jià)值約_____美元;。
(3)現(xiàn)金，相當(dāng)于_____美元的人民幣現(xiàn)金。
乙方：_____美元外匯現(xiàn)金。
第三章批準(zhǔn)及注冊(cè)。
9.本合同應(yīng)由_____市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。
10.合營(yíng)企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書(shū)后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。
第四章資本轉(zhuǎn)讓。
11.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買(mǎi)權(quán)，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營(yíng)者應(yīng)在_____個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買(mǎi)權(quán)論。
12.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
13.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)_____個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。
第五章董事會(huì)。
委派一人擔(dān)任。
15.董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營(yíng)企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。
16.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書(shū)，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營(yíng)企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費(fèi)用。
17.董事不從合營(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會(huì)議定)作為董事會(huì)的分紅。并按下列比例分配：
董事長(zhǎng)_____%。
副董事長(zhǎng)各_____%。
董事各_____%。
第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理。
18.合營(yíng)企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
19.合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。
第七章場(chǎng)地使用費(fèi)。
21.合營(yíng)企業(yè)使用的土地是中國(guó)政府的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門(mén)簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。
22.最初_____年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣_(tái)____元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。
第八章技術(shù)合作。
23.合營(yíng)企業(yè)與_____簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
24.合營(yíng)企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向_____支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)_____美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章采購(gòu)及銷(xiāo)售。
25.合營(yíng)企業(yè)與乙方簽訂的采購(gòu)與銷(xiāo)售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部。
分，其有效期與本合同相同。
26.合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)。對(duì)無(wú)法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)從國(guó)外進(jìn)口。
27.根據(jù)雙方簽訂的采購(gòu)與銷(xiāo)售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售的產(chǎn)品，在由甲方負(fù)責(zé)通過(guò)其銷(xiāo)售部門(mén)銷(xiāo)售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國(guó)國(guó)外銷(xiāo)售，具體辦法在采購(gòu)與銷(xiāo)售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章利潤(rùn)。
28.合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤(rùn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝?chǔ)備基金_____%;企業(yè)發(fā)展基金_____%;職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金_____%。
繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤(rùn)，每年根據(jù)合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配。
29.對(duì)于乙方分得的利潤(rùn)，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤(rùn)可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，以前年度未分配的利潤(rùn)，可并入本年度利潤(rùn)分配。
第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。
30.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。
31.合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。
32.合營(yíng)企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國(guó)外匯管理局_____分局匯率牌價(jià)結(jié)算。
33.合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。
34.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)在中國(guó)銀行_____分行分別開(kāi)立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開(kāi)戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。
35.合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國(guó)銀行或國(guó)外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。
36.合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外匯收支。
支必須做到：
(1)保證合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。
(3)合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。
39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：
(1)乙方分得的利潤(rùn)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。
(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國(guó)外人員的旅差費(fèi)。
(5)其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開(kāi)支。
第十三章稅務(wù)。
40.合營(yíng)企業(yè)按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
41.合營(yíng)企業(yè)職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。
第十四章職工錄用和辭退。
42.合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國(guó)勞動(dòng)管理部門(mén)采用公開(kāi)招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。
43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無(wú)法改調(diào)其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給補(bǔ)償。
44.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開(kāi)除處分。
第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)。
45.合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計(jì)算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)政府指定的部門(mén)繳納國(guó)家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國(guó)政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。
46._____方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_____方國(guó)家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。_____方高級(jí)職員原則上與_____方高級(jí)職員同工同酬。
47.按照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。
第十六章合營(yíng)期限。
限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長(zhǎng)報(bào)批手續(xù)。
49.在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：
(1)在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_(kāi)始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營(yíng)業(yè);。
(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè);。
(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭(zhēng)等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè);。
(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開(kāi)特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103￣105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計(jì)算。
第十七章其他事項(xiàng)。
51.合營(yíng)雙方履行下列事項(xiàng)：
_____方：
(1)負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記。
(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用。
(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。
(4)負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國(guó)內(nèi)運(yùn)輸。
(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。
(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。
(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門(mén)申請(qǐng)?jiān)S可證。
_____方：
(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國(guó)外運(yùn)輸。
(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車(chē)、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。
(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對(duì)職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。
(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品在國(guó)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售趨勢(shì)的報(bào)告的技術(shù)資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭(zhēng)議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，_____方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。
(6)負(fù)責(zé)_____方人員到_____方國(guó)內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。
第十八章仲裁。
52.合營(yíng)各。
方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。
53.調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。仲裁在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)《對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。
54.在解決爭(zhēng)議期間。除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
第十九章合同文本。
55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
56.本合同用中文和英文寫(xiě)成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知。
57.合營(yíng)各方的法定地址：
甲方：_____。
乙方：_____。
58.合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。
甲方：
乙方：
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇九
中國(guó)×××公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與××國(guó)××××公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)規(guī)定，按照平等互利的原則，甲、乙雙方確定在中國(guó)××省××市共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，生產(chǎn)××產(chǎn)品，達(dá)成協(xié)議如下：
第一條甲、乙雙方共同投資，在甲方原有工廠基礎(chǔ)上建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。
合營(yíng)公司名稱：××××有限公司。
合營(yíng)公司地址：中國(guó)××市××街××號(hào)。
第二條合營(yíng)公司的宗旨：甲、乙雙方本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作的理想，采用先進(jìn)的`技術(shù)、設(shè)備和科學(xué)管理方法，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新品種，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合營(yíng)各方獲得良好的經(jīng)濟(jì)利益。
合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司從事××產(chǎn)品的生產(chǎn)、研究和開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，在中國(guó)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷(xiāo)售，并進(jìn)行銷(xiāo)售后的技術(shù)服務(wù)。
合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模：生產(chǎn)初期年產(chǎn)×××噸，正常生產(chǎn)期年產(chǎn)××××噸。
第三條合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例，分配利潤(rùn)、分擔(dān)虧損和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
第四條合營(yíng)公司所需要的機(jī)械設(shè)備、原材料等物資應(yīng)盡量首先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)；如果中國(guó)境內(nèi)不能滿足供應(yīng)的，可以在中國(guó)境外購(gòu)買(mǎi)。
乙方向合營(yíng)公司提供的設(shè)備和技術(shù)必須保證是先進(jìn)和適用的。
若在中國(guó)境外購(gòu)買(mǎi)技術(shù)和設(shè)備時(shí)，應(yīng)由雙方代表共同進(jìn)行考察、談判和簽約。
第五條合營(yíng)公司的產(chǎn)品在中國(guó)內(nèi)、外市場(chǎng)銷(xiāo)售，并把在境外銷(xiāo)售放在優(yōu)先地位，產(chǎn)品外銷(xiāo)量要保證合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡，并略有節(jié)余。
第六條合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì)董事名額分配，參照甲、乙雙方投資比例商定。董事會(huì)選舉董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)。
董事會(huì)聘請(qǐng)總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常工作。
第七條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，由董事會(huì)制定本企業(yè)的勞動(dòng)管理辦法。
第八條合營(yíng)公司期限為×年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。
第九條本協(xié)議書(shū)生效后，甲、乙雙方應(yīng)認(rèn)真遵守本協(xié)議書(shū)的規(guī)定口任何一方因不執(zhí)行本協(xié)議書(shū)規(guī)定的義務(wù)，對(duì)方有向違約一方索賠經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)力。若有爭(zhēng)議，由仲裁機(jī)關(guān)裁決：
第十條本協(xié)議書(shū)用中文和××文寫(xiě)成，兩種文本具有同等法律效力。
第十一條本協(xié)議書(shū)由甲、乙雙方代表簽字后，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)后生效。
第十二條甲、乙雙方發(fā)送通知函電，應(yīng)按下述法定地址進(jìn)行：
第十三條本協(xié)議書(shū)于×年×月×日，由甲、乙雙方授權(quán)代表。
在中國(guó)××市簽字。
甲方：中國(guó)×××公司地址：電話：傳真：
乙方：××國(guó)××××公司地址：電話：傳真：
甲方：中國(guó)×××公司。
代表職務(wù)：×××。
代表簽字：
乙方：××國(guó)××××公司。
代表職務(wù)：×××。
代表簽字：
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇十
中國(guó)________公司和________國(guó)________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合營(yíng)各方。
第一條本合同的各方為。
中國(guó)________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)________地登記注冊(cè)，其法定地址在中國(guó)____省____市____區(qū)____街____號(hào)。法定代表人：姓名____職務(wù)____國(guó)籍____。
____國(guó)____公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在____國(guó)____地登記注冊(cè)，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務(wù)____國(guó)籍____。
(注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱丙、丁……方)。
第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)____有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。
第三條合營(yíng)公司的名稱為_(kāi)___有限責(zé)任公司。
外文名稱為_(kāi)___。
合營(yíng)公司的法定地址為：____省____市____路____號(hào)。
倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)(分公司、辦事處、門(mén)市部)。
第四條合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)注冊(cè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國(guó)企業(yè)法人資格，其一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模。
第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫(xiě))。
第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
生產(chǎn)____產(chǎn)品;。
對(duì)銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);。
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě)。)。
第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)___。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到____。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě)。)。
第五章投資總額與注冊(cè)資本。
第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_(tái)___元(或雙力商定的一種外幣)。
第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)___元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。
其中：甲方____元，占____%，乙方____元，占____%。
第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：
甲方：現(xiàn)金________元。
機(jī)構(gòu)設(shè)備________元。
廠房________元。
土地使用權(quán)________元(公司使用土地的費(fèi)用按每平方米每年________元計(jì)算)。
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元。
其他________元。
共________元。
乙方：現(xiàn)金________元。
機(jī)械設(shè)備________元。
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元。
其他________元。
共________元。
(注：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)。
第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：________________(注：根據(jù)具體情況寫(xiě)。)。
第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營(yíng)各方在合營(yíng)期不能減少注冊(cè)資本。
一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第六章合營(yíng)各方的責(zé)任。
第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：
甲方責(zé)任：
辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;。
向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);。
組織合營(yíng)公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;。
按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……;。
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;。
協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;。
協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;。
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。
負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
乙方責(zé)任：
辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;。
提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;。
培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人;。
負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě)。)。
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
第十五條甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測(cè)試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。(注：要在合同中具體寫(xiě)明。)。
第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。)。
4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門(mén)，保證如期提交;。
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失。
第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的____%。
提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。
第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_(kāi)___年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。
(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)。
第八章產(chǎn)品的銷(xiāo)售。
第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占____%，內(nèi)銷(xiāo)部分占____%。根據(jù)需要合營(yíng)公司派____名人員去____在職培訓(xùn)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，培訓(xùn)費(fèi)由____承擔(dān)。
(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內(nèi)外銷(xiāo)的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)。
第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷(xiāo)售：
由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售的占____%。
由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占____%。
由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占____%。
第二十二條合營(yíng)公司內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。
第二十三條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第九章董事會(huì)。
第二十五條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
第二十六條董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二。
十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問(wèn)題(注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過(guò)，方可作出決定。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定。(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。
第二十八條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。
第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。
第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
第三十條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由____方推薦;副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期____年。
第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章設(shè)備購(gòu)買(mǎi)。
第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。
第三十四條合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。
第十二章籌備和建設(shè)。
第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處。籌建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人?；I建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦?；I建處主任、副主任由董事會(huì)任命。
第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷(xiāo)。
第十三章勞動(dòng)管理。
第四十條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。
第四十一條甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)。
第四十二條合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第四十五條合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)立賬，其會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿，用中文書(shū)寫(xiě)。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。)。
第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。
如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。
第四十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。
第十五章外匯收支。
第四十八條合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
合營(yíng)企業(yè)的外匯支出必須做到：
(1)保證合營(yíng)企業(yè)的外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。
(3)合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)支付費(fèi)用、貸款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結(jié)算。
第四十九條根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：
(1)乙方分得的利潤(rùn)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi);。
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金;。
(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金;。
(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國(guó)外人員的差旅費(fèi);。
(5)其他有關(guān)規(guī)定可以匯出的開(kāi)支。
第十六章合營(yíng)期限。
第五十條合營(yíng)公司的期限為_(kāi)___年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。
第十七章合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理。
第五十一條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十八章保險(xiǎn)。
第五十二條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保險(xiǎn)期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十九章合同的修改、變更與解除。
第五十三條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十四條由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第二十章違約責(zé)任。
第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳足出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十七條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書(shū)。
第二十一章不可抗力。
第五十九條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五日內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第二十二章適用法律。
第六十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________國(guó)____地____仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。
仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行：
在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
在(被訴人國(guó)名)，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)。
第六十二條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章文字。
第六十三條本合同用中文和____文寫(xiě)成，兩種文字上有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)。
第二十四章合同生效及其他。
第六十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。
第六十五條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第六十七條本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)____簽字。
日期：______
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇十一
本協(xié)議于_______年___月___日簽訂。
簽約第二方：___公司，系美國(guó)公司，在美國(guó)_______注冊(cè)(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)。
茲證明。
鑒于甲方在中國(guó)生產(chǎn)和銷(xiāo)售××產(chǎn)品;。
為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：
第一條定義。
在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語(yǔ)具有以下意思：
2.“許可產(chǎn)品”，系指______________________。
3.“專利”，系指________________________。
4.“商標(biāo)”，系指________________________。
5._______________________________。
1.甲方和乙方按照中華人民共和國(guó)的法律建立合營(yíng)企業(yè)。
2.合營(yíng)企業(yè)稱為_(kāi)_____，地址：_______________。
3.合營(yíng)企業(yè)的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
4.合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
5.合營(yíng)企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。
第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)范。
1.甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)合同的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
2.合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)________(許可產(chǎn)品)。生產(chǎn)能力為每年_______。合營(yíng)企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。
3.合營(yíng)企業(yè)盡可能開(kāi)發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的發(fā)展需要。
第四條資本結(jié)構(gòu)。
1.合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為_(kāi)____，其中甲、乙方各出資50%。
2.甲方出資：
(1)廠房：___________________________;。
(2)國(guó)產(chǎn)設(shè)備：_________________________;。
(3)現(xiàn)金：___________________________;。
(4)合資企業(yè)廠地：_______________________;。
3.乙方出資：
(1)現(xiàn)金：___________________________;。
(2)先進(jìn)設(shè)備：_________________________;。
(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)：_________________________。
乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書(shū)和注冊(cè)商標(biāo)證書(shū)，有效期說(shuō)明，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價(jià)值，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。
4.合營(yíng)企業(yè)各方必須在______年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第五條專利許可。
1.乙方同意向合營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：
(1)專利獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷(xiāo)售許可產(chǎn)品。
(2)商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷(xiāo)售許可產(chǎn)品。
(3)專有技術(shù)獨(dú)占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷(xiāo)售專利產(chǎn)品。
2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí)，將全面貫徹執(zhí)行上述三個(gè)協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。
第六條產(chǎn)品銷(xiāo)售。
1.甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷(xiāo)售許可產(chǎn)品。
2.通過(guò)乙方世界銷(xiāo)售系統(tǒng)銷(xiāo)售的產(chǎn)品的初期銷(xiāo)售量為總產(chǎn)量的____%。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營(yíng)企業(yè)通過(guò)中國(guó)的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。
3.許可產(chǎn)品也可以在中國(guó)市場(chǎng)出售。
4.合營(yíng)企業(yè)所需購(gòu)買(mǎi)的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場(chǎng)購(gòu)進(jìn)。
第七條董事會(huì)。
1.董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的主要事宜。
2.董事會(huì)由_______名董事組成，其中_____名(包括董事長(zhǎng))由甲方指定;______名(包括副董事長(zhǎng))由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長(zhǎng)。
3.董事會(huì)每年召開(kāi)一次，原則上在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行。出席會(huì)議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會(huì)議，應(yīng)授權(quán)代表出席會(huì)議，代表他投票。
若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。
4.對(duì)于下列問(wèn)題，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可作出決定。
(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本;。
其他問(wèn)題的決定，以出席會(huì)議董事人數(shù)的簡(jiǎn)單多數(shù)票作出。
第八條管理。
1.合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
2.經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年?？偨?jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。
3.管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門(mén)，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作。
第九條勞動(dòng)管理。
1.合營(yíng)企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營(yíng)企業(yè)的外方專家由乙方招聘。
2.合營(yíng)企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，由董事會(huì)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》決定。
第十條財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)。
1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識(shí)到，為了他們自己的合營(yíng)企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營(yíng)企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎(jiǎng)金和福利基金。合營(yíng)企業(yè)的年留用資金比率由董事會(huì)決定。
2.合營(yíng)企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員，設(shè)立會(huì)計(jì)賬目，合營(yíng)各方可隨時(shí)查看。
3.合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政年度自1月1日至12月31日。合營(yíng)企業(yè)的凈收入，在扣除儲(chǔ)備金、獎(jiǎng)金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊(cè)資本中占的比例進(jìn)行分配。
第十一條稅費(fèi)。
1.合營(yíng)企業(yè)必須按照中華人民共和國(guó)的法律納稅。
2.合營(yíng)公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》納稅。
3.合營(yíng)企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國(guó)的法律繳納或減免關(guān)稅。
第十二條合營(yíng)期限。
1.合營(yíng)期限為_(kāi)____年。合營(yíng)企業(yè)的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
2.若雙方同意延期，合營(yíng)企業(yè)必須在期滿前6個(gè)月向中國(guó)政府的主管部門(mén)提出延長(zhǎng)期限的申請(qǐng)。
第十三條解散與清算。
董事會(huì)宣布解散合營(yíng)企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會(huì)。
合營(yíng)企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國(guó)法律辦理。
第十四條保險(xiǎn)。
合營(yíng)企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。
第十五條仲裁。
有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭(zhēng)議，若董事會(huì)通過(guò)協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會(huì)的裁決是終局的，對(duì)雙方均具有約束力。
第十六條協(xié)議的修改。
本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)。
第十七條不可抗力。
1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。
2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方，并在發(fā)電報(bào)后______天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T(mén)出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問(wèn)題。
第十八條通知。
一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書(shū)面形式，其地址如下：
___公司地址：___________________________。
___公司地址：___________________________。
合營(yíng)企業(yè)地址：___________________________。
通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。
第十九條唯一協(xié)議。
本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。
第二十條適用法律。
本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國(guó)法律為準(zhǔn)。
第二十一條文字。
本協(xié)議以中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文本對(duì)雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn)。
茲證明，雙方委派各自代表，在以上開(kāi)首語(yǔ)中書(shū)面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。
___公司：___公司：
________________。
(簽字)(簽字)。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇十二
法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）：_______________。
乙方（勞動(dòng)者）：_________________________。
性別：___________________________________。
年齡：___________________________________。
身份證號(hào)碼：_____________________________。
現(xiàn)在住址：_______________________________。
甲方因生產(chǎn)（工作）需要，招聘_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)協(xié)議，以共同遵守。
第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求。
甲方根據(jù)生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任_________工種（崗位），以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并及時(shí)簽訂變更協(xié)議。
第二條協(xié)議期限。
協(xié)議有效期為_(kāi)________年，自_________年______月______日至_________年_________月______日（其中試用期為_(kāi)______個(gè)月，自_________年_____月______日至_________年_____月______日）。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退。
第三條工資待遇。
甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為_(kāi)________元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級(jí)和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。
第四條勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和福利待遇。
1．甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險(xiǎn)基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費(fèi)、交通費(fèi)、書(shū)報(bào)費(fèi)等各種津貼，并享受?chē)?guó)家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。
2．甲方必須執(zhí)行國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī)，采取勞動(dòng)保護(hù)措施，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護(hù)用品和保健食品。
3．甲方實(shí)行國(guó)家現(xiàn)行工時(shí)制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長(zhǎng)乙方的工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過(guò)36小時(shí)。
4．員工患病或非因工負(fù)傷，給予_________個(gè)月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予_________年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方承擔(dān)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作。
5．員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用，工資待遇，按國(guó)有企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方承擔(dān)，直到醫(yī)療終結(jié)。傷愈后由甲方安排力所能及的工作。
6．員工因工死亡，按國(guó)有企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費(fèi)，生活困難補(bǔ)助費(fèi)。
第五條勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲辦法。
1．甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。
2．乙方對(duì)甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻(xiàn)，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)。乙方違反勞動(dòng)紀(jì)律或犯其他錯(cuò)誤，甲方應(yīng)在堅(jiān)持思想教育的前提下，可給予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開(kāi)除決定前_______天通知工會(huì)，并報(bào)主管部門(mén)和勞動(dòng)部門(mén)備案。
第六條甲、乙雙方解除協(xié)議條件。
1．符合下列情況之一，甲方可以解除勞動(dòng)協(xié)議：
（1）乙方在試用期內(nèi)，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的；
（2）乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的；
（3）乙方嚴(yán)重違反勞動(dòng)紀(jì)律；
（4）企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。
2．乙方被勞動(dòng)教養(yǎng)和判刑的，勞動(dòng)協(xié)議自行解除。
3．下列情況之一的，甲方不得解除勞動(dòng)協(xié)議辭退乙方：
（1）乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的；
（3）實(shí)行計(jì)劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的；
（4）協(xié)議期限未滿又不符合本協(xié)議解除條件的。
4．下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動(dòng)協(xié)議：
（1）經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)確認(rèn)，甲方勞動(dòng)安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)重危害乙方身體健康的；
（2）甲方不按協(xié)議規(guī)定支付勞動(dòng)報(bào)酬的；
（3）甲方不履行協(xié)議或違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的；
（4）乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。
第七條甲、乙雙方中止或解除協(xié)議后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。
1．除本協(xié)議第六條第1款第（1）、（3）項(xiàng)和第2款人員外，甲方解除乙方協(xié)議應(yīng)在30日前通知乙方。
2．對(duì)于終止勞動(dòng)協(xié)議的員工和按第六條第1款第（2）、（4）項(xiàng)規(guī)定辭退的以及按第六條第4款第（1）、（2）、（3）項(xiàng)規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)于本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。
3．對(duì)于按照本協(xié)議第六條第1款第（2）項(xiàng)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個(gè)月實(shí)得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)。
4．對(duì)于按照本協(xié)議第六條第1款第（4）項(xiàng)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。
5．對(duì)于按照本協(xié)議第六條第4款第（4）項(xiàng)規(guī)定，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除協(xié)議手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi)。
第八條違反勞動(dòng)協(xié)議應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任任何一方違反勞動(dòng)（聘用）協(xié)議，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償。其中，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議，同時(shí)負(fù)責(zé)賠償在協(xié)議中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失；責(zé)任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用。
第九條爭(zhēng)議的解決勞動(dòng)爭(zhēng)議發(fā)生后，當(dāng)事人可以向本單位勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解，調(diào)解不成，當(dāng)事人一方要求仲裁的，可以向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。對(duì)仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。
第十條其他事項(xiàng)____________________________________________。
甲方（簽章）：__________________。
_________年________月_________日。
乙方（簽章）：__________________。
_________年________月_________日。
鑒（公）證意見(jiàn)：________________。
鑒（公）證機(jī)關(guān)（章）____________。
經(jīng)辦人：________________________。
__________年________月________日。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇十三
本協(xié)議于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂。
簽約第二方：xxx公司，系美國(guó)公司，在美國(guó)＿＿＿＿＿＿＿注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）
茲證明
鑒于甲方在中國(guó)生產(chǎn)和銷(xiāo)售××產(chǎn)品；
為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：
第一條定義
在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語(yǔ)具有以下意思：
１.“合營(yíng)企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。
２.“許可產(chǎn)品”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
３.“專利”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
４.“商標(biāo)”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
５.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第二條建立合營(yíng)企業(yè)
１.甲方和乙方按照中華人民共和國(guó)的法律建立合營(yíng)企業(yè)。
２.合營(yíng)企業(yè)稱為＿＿＿＿＿＿，地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
３.合營(yíng)企業(yè)的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
４.合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
５.合營(yíng)企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。
第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)范
１.甲、乙方 合資經(jīng)營(yíng)合同的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
２.合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿（許可產(chǎn)品）。生產(chǎn)能力為每年＿＿＿＿＿＿＿。合營(yíng)企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。
３.合營(yíng)企業(yè)盡可能開(kāi)發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的發(fā)展需要。
第四條資本結(jié)構(gòu)
１.合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿，其中甲、乙方各出資５０％。
２.甲方出資：
（１）廠房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
（２）國(guó)產(chǎn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
（３）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
（４）合資企業(yè)廠地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇十四
在學(xué)習(xí)、工作生活中，我們用到協(xié)議的地方越來(lái)越多，協(xié)議具有法律效力，確立某種法律關(guān)系。一般協(xié)議是怎么起草的呢？以下是小編整理的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)范本，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
甲方（用人單位）名稱：
乙方（勞動(dòng)者）姓名：
甲方因生產(chǎn)（工作）需要，招聘（以下簡(jiǎn)稱乙方）為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)合同，以共同遵守。
甲方根據(jù)生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任工種（崗位），以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并及時(shí)鑒定變更合同。
合同期為年，自年月日至年月日（其中試用期為個(gè)月，自年月日至年月日）。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退。
甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級(jí)和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。
1、甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險(xiǎn)基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費(fèi)、交通費(fèi)、書(shū)報(bào)費(fèi)等各種津貼，并享受?chē)?guó)家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。
2、甲方必須執(zhí)行國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī)，采取勞動(dòng)保護(hù)措施，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護(hù)用品和保健食品。
3、甲方實(shí)行國(guó)家現(xiàn)行工時(shí)制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長(zhǎng)乙方的工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過(guò)36小時(shí)。
4、員工患病或非因工負(fù)傷，給予個(gè)月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方承擔(dān)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作。
5、員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用，工資待遇，按國(guó)營(yíng)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方承擔(dān)，直到作出醫(yī)療終結(jié)，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。
6、員工因工死亡，按國(guó)營(yíng)企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費(fèi)、生活困難補(bǔ)助費(fèi)。
1、甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。
2、乙方對(duì)甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻(xiàn)，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)。乙方違反勞動(dòng)紀(jì)律或犯其他錯(cuò)誤，甲方應(yīng)在堅(jiān)持思想教育的前提下，可給予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開(kāi)除決定前天通知工會(huì)。并報(bào)主管部門(mén)和勞動(dòng)部門(mén)備案。
1、符合下列情況之一，甲方可以解除勞動(dòng)合同：
（1）乙方在試用期內(nèi)，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的；
（2）乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的；
（3）乙方嚴(yán)重違反勞動(dòng)紀(jì)律；
（4）企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。
2、乙方被勞動(dòng)教養(yǎng)和判刑的，勞動(dòng)合同自行解除。
3、下列情況之一的，甲方不得解除勞動(dòng)合同辭退乙方：
（1）乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的；
（3）實(shí)行計(jì)劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的；
（4）合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。
4、下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動(dòng)合同：
（1）經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)確認(rèn)，甲方勞動(dòng)安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)重危害乙方身體健康的。
（2）甲方不按合同規(guī)定支付勞動(dòng)報(bào)酬的；
（3）甲方不履行合同或違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的；
（4）乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。
1、除本合同第六條第1項(xiàng)（1）、（3）和第2項(xiàng)人員外，甲方解除乙方合同應(yīng)在30日前通知乙方。
2、對(duì)于終止勞動(dòng)合同的`員工和按第六條第1項(xiàng)（2）、（4）規(guī)定辭退的以及按第六條第4項(xiàng)（1）、（2）、（3）項(xiàng)規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。
3、對(duì)于按照本合同第六條第1項(xiàng)（2）規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個(gè)月實(shí)得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)。
4、對(duì)于按照本合同第六條第1項(xiàng)（4）規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。
5、對(duì)于按照本合同第六條第4項(xiàng)（4）規(guī)定，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除合同手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi)。
任何一方違反勞動(dòng)（聘用）合同，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償。其中，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行合同，同時(shí)負(fù)責(zé)賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失；責(zé)任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用。
勞動(dòng)爭(zhēng)議發(fā)生后，當(dāng)事人可以向本單位勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解，調(diào)解不成，當(dāng)事人一方要求仲裁的，可以向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。對(duì)仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。
甲方：（簽章）
乙方：（簽章）
年 月 日
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇十五
_________(以下簡(jiǎn)稱甲方)。
_________(以下簡(jiǎn)稱乙方)。
_________(以下簡(jiǎn)稱丙方)合稱中方和_________(以下簡(jiǎn)稱丁方)。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)和《_________外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國(guó)_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。
第一章總則。
第一條訂約四方。
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡(jiǎn)稱銀行)。
第二條銀行名稱及地址。
銀行名稱：
中文：_________銀行。
英文：_________。
銀行地址：_________。
第三條組織形式。
銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。
第四條銀行宗旨。
銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速和經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)。
第三條適用法律。
銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)。銀行接受中國(guó)人民銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。
第二章資本。
第六條資本構(gòu)成。
銀行的注冊(cè)資本為_(kāi)________元。
銀行第一期的實(shí)收資本為_(kāi)________元。訂約四方出資的份額為：
甲方占_________%，出資_________元，以現(xiàn)金投資。
乙方占_________%，出資_________元，以現(xiàn)金投資。
丙方占_________%，出資_________元，以現(xiàn)金投資。
丁方占_________%，出資_________元，以下列方式提供投資：
(1)以現(xiàn)金_________元投資;。
(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資。包括_________。
(3)_________和_________兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤(rùn)。
以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為_(kāi)________元，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多退少補(bǔ)。
銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門(mén)小組對(duì)_________和_________的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_________協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專門(mén)小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見(jiàn)，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門(mén)小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由_________和_________自行負(fù)責(zé)。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取_________%，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至_________元。
第七條資本提供。
訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)30天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股標(biāo)等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后30天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條出資憑證。
訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書(shū)的日期。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。
第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改。
第九條出資額轉(zhuǎn)讓。
訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
第十條注冊(cè)資本更改。
如注冊(cè)資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會(huì)。
第十一條董事會(huì)組成。
訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期3年，可以連任。
第十二條董事會(huì)權(quán)力。
董事會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。
第十三條董事會(huì)議事規(guī)則。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問(wèn)題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。
1.銀行章程的修改。
2.批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。
3.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。
4.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。
5.銀行政策、目標(biāo)的修改。
6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。
8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。
10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。
11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。
13.銀行清算及合同終止。
副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過(guò)半數(shù)通過(guò)作出決議。
第十四條董事會(huì)召開(kāi)。
董事會(huì)每年至少召開(kāi)會(huì)議一次。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于_________的總行召開(kāi)，或在會(huì)議通知書(shū)內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。
第十五條常務(wù)董事會(huì)組成。
董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。
第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
第十六條銀行行政管理體制。
銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
第十七條總裁、執(zhí)行副總載。
銀行設(shè)總裁1人，執(zhí)行副總裁1人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。任期均為3年，可以連任。
第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
銀行設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：
1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。
2.談判及簽署文件。
3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。
4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。
5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。
6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。
7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪金等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。
8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。
9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。
第六章業(yè)務(wù)。
第十九條業(yè)務(wù)范圍。
銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：
1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);。
2.本、外幣投資業(yè)務(wù);。
3.外幣和外幣票據(jù)兌換;。
4.股票、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行;。
5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);。
6.信托、保管箱業(yè)務(wù);。
7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);。
8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;。
9.國(guó)外和香港、澳門(mén)地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;。
11.辦理國(guó)外、香港、澳門(mén)地區(qū)的外匯存款和外匯放款;。
13.其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。
第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)。
第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立。
銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。
銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。
第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)。
現(xiàn)有_________和_________成為銀行在_________的子公司，_________改名為_(kāi)________。該兩子公司分別在_________注冊(cè)為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。
銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。
第八章技術(shù)訓(xùn)練。
第二十二條技術(shù)訓(xùn)練。
銀行將調(diào)派_________和_________的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。
銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在_________和_________的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。
關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及_________和_________的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。
第九章確立銀行設(shè)施。
第二十三條銀行設(shè)施。
為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。
第十章利潤(rùn)。
第二十四條利潤(rùn)分配。
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn)，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。
銀行每年獲得的利潤(rùn)，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取_________%撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。
第二十六條利潤(rùn)匯出。
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。
當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用_________幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)。
第二十七條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。
第二十八條貨幣單位。
銀行記帳本位幣為_(kāi)________幣，除編制_________幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與_________幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買(mǎi)賣(mài)中間價(jià))折算。
第二十九條審計(jì)與報(bào)表。
銀行的賬目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對(duì)訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊(cè)年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國(guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。
第三十條銀行審計(jì)師。
董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。
第三十一條會(huì)計(jì)年度。
銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會(huì)計(jì)年度。
第十二章稅務(wù)。
第三十二條稅款。
銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規(guī)、條例的規(guī)定進(jìn)行。
第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備。
銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。
第三十四條減稅、免稅及退稅。
銀行將努力爭(zhēng)取享受_________的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù)。
第十三章保險(xiǎn)。
第三十五條保險(xiǎn)及付款。
銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。付給保險(xiǎn)公司或由保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。
第十四章銀行職員。
第三十六條銀行職員雇傭。
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。
第十五章審批及注冊(cè)。
第三十七條審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過(guò)，按照有關(guān)規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。
本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書(shū)后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條注冊(cè)、成立日期
訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書(shū)后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。
第十六章合同有效期。
第三十九條合同有效期。
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。
第十七章終止與清算。
第四十條終止。
當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：
1.本銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);。
2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);。
3.因第四十二條不可抗力影響，遭受?chē)?yán)重?fù)p失，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);。
4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散。
第四十一條清算。
當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第十八章不可抗力。
第四十二條不可抗力。
不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。
若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。
第十九章保密及其他。
第四十三條保密。
有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外)，除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。
第四十四條中方和丁方相互協(xié)助。
為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得我國(guó)政府法律規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書(shū)等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。
第二十章調(diào)解和仲裁。
第四十五條董事會(huì)內(nèi)部調(diào)解。
訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過(guò)董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條仲裁。
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。
如交該仲裁委員會(huì)后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭(zhēng)議事件提交_________仲裁按照聯(lián)合國(guó)1976年國(guó)際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由_________裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。
本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
第二十一章合同文字。
第四十七條合同文字。
合同用中英文書(shū)寫(xiě)。各中英文本具有同等效力。
第四十八條通知書(shū)。
訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì)通知書(shū)與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書(shū)與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書(shū)面通知其他三方。
第二十二章法定通訊地址。
第四十九條法定地址。
訂約四方法定地址如下：
甲方：_________。
乙方：_________。
丙方：_________。
丁方：_________。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇十六
(24)文字。
(25)合同生效及其他。
第一章總則。
中國(guó)________公司和________國(guó)________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合營(yíng)各方。
第一條本合同的各方為。
中國(guó)________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)________地登記注冊(cè)，其法定地址在中國(guó)____省____市____區(qū)____街____號(hào)。法定代表人：姓名____職務(wù)____國(guó)籍____。
____國(guó)____公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在____國(guó)____地登記注冊(cè)，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務(wù)____國(guó)籍____。
(注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱丙、丁……方)。
第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)____有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。
第三條合營(yíng)公司的名稱為_(kāi)___有限責(zé)任公司。
外文名稱為_(kāi)___。
合營(yíng)公司的法定地址為：____省____市____路____號(hào)。
倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)(分公司、辦事處、門(mén)市部)。
第四條合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)注冊(cè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國(guó)企業(yè)法人資格，其一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模。
第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫(xiě))。
第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
生產(chǎn)____產(chǎn)品;。
對(duì)銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);。
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě)。)。
第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)___。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥絖___。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě)。)。
第五章投資總額與注冊(cè)資本。
第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_(tái)___元(或雙力商定的一種外幣)。
第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)___元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。
其中：甲方____元，占____%，乙方____元，占____%。
第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：
甲方：現(xiàn)金________元。
機(jī)構(gòu)設(shè)備________元。
廠房________元。
土地使用權(quán)________元(公司使用土地的費(fèi)用按每平方米每年________元計(jì)算)。
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元。
其他________元。
共________元。
乙方：現(xiàn)金________元。
機(jī)械設(shè)備________元。
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元。
其他________元。
共________元。
(注：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)。
第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：________________(注：根據(jù)具體情況寫(xiě)。)。
第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營(yíng)各方在合營(yíng)期不能減少注冊(cè)資本。
一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第六章合營(yíng)各方的責(zé)任。
第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：
甲方責(zé)任：
辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;。
向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);。
組織合營(yíng)公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;。
按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……;。
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;。
協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;。
協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;。
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。
負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
乙方責(zé)任：
辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;。
提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;。
培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人;。
負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的.其他事宜。
(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě)。)。
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
第十五條甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測(cè)試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。(注：要在合同中具體寫(xiě)明。)。
第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。)。
4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門(mén)，保證如期提交;。
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失。
第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的____%。
提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。
第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_(kāi)___年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。
(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)。
第八章產(chǎn)品的銷(xiāo)售。
第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占____%，內(nèi)銷(xiāo)部分占____%。根據(jù)需要合營(yíng)公司派____名人員去____在職培訓(xùn)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，培訓(xùn)費(fèi)由____承擔(dān)。
(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內(nèi)外銷(xiāo)的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)。
第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷(xiāo)售：
由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售的占____%。
由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占____%。
由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占____%。
第二十二條合營(yíng)公司內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。
第二十三條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第九章董事會(huì)。
第二十五條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
第二十六條董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問(wèn)題(注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過(guò)，方可作出決定。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定。(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。
第二十八條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。
第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。
第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
第三十條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由____方推薦;副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期____年。
第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章設(shè)備購(gòu)買(mǎi)。
第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。
第三十四條合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。
第十二章籌備和建設(shè)。
第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處。籌建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人。籌建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦?；I建處主任、副主任由董事會(huì)任命。
第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷(xiāo)。
第十三章勞動(dòng)管理。
第四十條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。
第四十一條甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)。
第四十二條合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第四十五條合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)立賬，其會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿，用中文書(shū)寫(xiě)。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。)。
第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。
如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。
第四十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。
第十五章外匯收支。
第四十八條合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
合營(yíng)企業(yè)的外匯支出必須做到：
(1)保證合營(yíng)企業(yè)的外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。
(3)合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)支付費(fèi)用、貸款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結(jié)算。
第四十九條根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：
(1)乙方分得的利潤(rùn)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi);。
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金;。
(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金;。
(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國(guó)外人員的差旅費(fèi);。
(5)其他有關(guān)規(guī)定可以匯出的開(kāi)支。
第十六章合營(yíng)期限。
第五十條合營(yíng)公司的期限為_(kāi)___年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。
第十七章合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理。
第五十一條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十八章保險(xiǎn)。
第五十二條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保險(xiǎn)期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十九章合同的修改、變更與解除。
第五十三條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十四條由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第二十章違約責(zé)任。
第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳足出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十七條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書(shū)。
第二十一章不可抗力。
第五十九條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五日內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第二十二章適用法律。
第六十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________國(guó)____地____仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。
仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行：
在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
在(被訴人國(guó)名)，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)。
第六十二條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章文字。
第六十三條本合同用中文和____文寫(xiě)成，兩種文字上有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)。
第二十四章合同生效及其他。
第六十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。
第六十五條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第六十七條本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)____簽字。
中國(guó)____公司代表(簽字)。
__國(guó)____公司代表(簽字)。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議書(shū)篇十七
第二章定義和解釋。
第三章合資公司各方。
第四章合營(yíng)公司的成立。
第五章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)模。
第六章投資總額與注冊(cè)資本。
第七章合作各方的責(zé)任。
第八章?tīng)I(yíng)銷(xiāo)、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
第九章設(shè)備、原材料采購(gòu)、合同及其他。
第十章董事會(huì)。
第十一章公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
第十二章勞動(dòng)管理。
第十三章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)。
第十四章合營(yíng)公司的期限和終止。
第十五章解散和清算。
第十六章保險(xiǎn)。
第十七章違約責(zé)任。
第十八章不可抗力。
第十九章適用法律。
第二十章?tīng)?zhēng)議的解決。
第二十一章語(yǔ)言。
第二十二章其他條款。
中華人民共和國(guó)_________(甲方)與_________(乙方)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________，特訂立本合同。
第二章定義和解釋。
第一條定義。
在本合同中，除本合同另有定義外：
關(guān)聯(lián)公司是指：
(2)就乙方而言：
(i)從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：___________;。
(ii)乙方持有股份的任何公司。
適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。
審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊(cè)級(jí)別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國(guó)政府機(jī)關(guān)。
(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權(quán)或類(lèi)似權(quán)益，和。
(ii)有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權(quán)利的行使無(wú)須經(jīng)任何第三方的同意。
股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營(yíng)公司資本出資的對(duì)價(jià)而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。
歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。
不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋。
合營(yíng)公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營(yíng)公司。
合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其不時(shí)修改的文本。
合資法實(shí)施細(xì)則：指1983年9月20日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其不時(shí)修改的文本。
營(yíng)業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。
終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條(提前終止)發(fā)出的要求提前終止合營(yíng)合同和解散合營(yíng)公司的書(shū)面通知。
中國(guó)政府機(jī)關(guān)：指中國(guó)政府，或中國(guó)或中國(guó)任何政治分區(qū)內(nèi)的任何立法機(jī)關(guān)、部委、部門(mén)，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān)、行政或軍事機(jī)構(gòu)(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中國(guó)的任何一個(gè)或數(shù)個(gè)授權(quán)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實(shí)體。
rmb或人民幣：指中國(guó)的法定貨幣。
體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。
區(qū)域：指中華人民共和國(guó)的大陸領(lǐng)域，不包括香港、澳門(mén)特別行政區(qū)和中國(guó)臺(tái)灣。
第二條釋義。
(1)本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語(yǔ)含義如下：
(a)每次提及的資產(chǎn)均包括財(cái)產(chǎn)、收入和權(quán)利;。
(c)日即指公歷日;。
(d)任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說(shuō)明。
(f)本合同指本合同及其附件。
(2)若上下文要求，詞語(yǔ)使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式，反之亦然。
(3)標(biāo)題僅為方便閱讀之用。
第三章合資公司各方。
第三條合營(yíng)合同各方。
本合同各方為：
_________(以下簡(jiǎn)稱甲方)，一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國(guó)_________市工商行政管理局注冊(cè)，郵編：_________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同;國(guó)籍：中國(guó)。
_________司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，一家依據(jù)_________國(guó)法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同;國(guó)籍：_________國(guó)。
第四條聲明及保證。
每一方向另一方聲明并保證：
(2)該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項(xiàng)下的義務(wù);且。
(3)該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動(dòng)，經(jīng)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對(duì)抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。
若因任一方的上述聲明與保證不準(zhǔn)確或不屬實(shí)而可能導(dǎo)致的任何損失，該方須賠償另一方。
第四章合營(yíng)公司的成立。
第五條合營(yíng)公司的成立。
甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國(guó)_________市建立一個(gè)股權(quán)式合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(下稱合營(yíng)公司)。
第六條合營(yíng)公司的名稱及法定地址。
_____________商標(biāo)仍然是乙方的專有財(cái)產(chǎn)，合營(yíng)公司僅在乙方是合營(yíng)公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營(yíng)公司名稱的一部分。
_____________商標(biāo)仍然是甲方的專有財(cái)產(chǎn)，合營(yíng)公司根據(jù)一商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營(yíng)公司名稱的一部分。
合營(yíng)公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。
第七條遵守中國(guó)法律和法規(guī)。
合營(yíng)公司的一切活動(dòng)必須遵守適用法律。
合營(yíng)公司受中華人民共和國(guó)法律保護(hù)，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇。
第八條組織形式。
根據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營(yíng)公司為具有中國(guó)法人資格的有限責(zé)任公司。
各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對(duì)注冊(cè)資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。
第五章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)模。
第九條成立合營(yíng)公司的目的。
各方成立合營(yíng)公司的目的在于根據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng)地位，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利，使合營(yíng)公司獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第十條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：在中華人民共和國(guó)促銷(xiāo)、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。
第十一條生產(chǎn)規(guī)模。
合營(yíng)公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到_________元人民幣。
上述數(shù)字僅是預(yù)計(jì)。該預(yù)計(jì)將由合營(yíng)公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況予以調(diào)整。
第六章投資總額與注冊(cè)資本。
第十二條投資總額。
合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)(usd_________)美元。
第十三條注冊(cè)資本。
合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)________萬(wàn)(_________)美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一(71%)。
在這筆數(shù)額中：
乙方認(rèn)繳_________萬(wàn)(usd_________)美元，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之六十七(67%)。
第十四條各方的出資。
14.1各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：
甲方：以相當(dāng)于_________萬(wàn)美元(usd_________)的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時(shí)人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國(guó)人民銀行公布的人民幣與美元之間的買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)來(lái)計(jì)算。
乙方：以_________萬(wàn)美元(usd_________)的現(xiàn)金出資。
14.3各方同意各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書(shū)面放棄之后才能進(jìn)行：
(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí)、準(zhǔn)確。
除非本合同另有規(guī)定，上述每一個(gè)文件和批準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)符合各方已經(jīng)決定的形式和實(shí)質(zhì)。
如果上述任何前提條件在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個(gè)月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書(shū)面同意：
(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或。
(i)向合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，或。
(ii)向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定(提前終止)。
第十五條出資證明和注冊(cè)資本的變更。
15.1各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國(guó)正式注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司收到滿意的驗(yàn)資報(bào)告后，須向各方頒發(fā)由董事長(zhǎng)簽字的出資證明，以證明各方在合營(yíng)公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用均由合營(yíng)公司承擔(dān)。
15.2在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營(yíng)公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊(cè)資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊(cè)資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。
15.3合營(yíng)公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件減少注冊(cè)資本，但減少注冊(cè)資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十六條額外融資。
16.1合營(yíng)公司投資總額與注冊(cè)資本之間的差額，即_________萬(wàn)(usd_________)美元(以下簡(jiǎn)稱債務(wù)融資)，相當(dāng)于投資總額的百分之_______(_______%)，須通過(guò)各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措。
16.2各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營(yíng)公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保(下稱擔(dān)保)。
16.3除按上述規(guī)定以合營(yíng)公司的資產(chǎn)提供擔(dān)保外，各方確認(rèn)如果金融機(jī)構(gòu)要求合營(yíng)公司股東提供擔(dān)保，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)各方各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供擔(dān)保。
16.4若董事會(huì)確認(rèn)合營(yíng)公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會(huì)須根據(jù)第30.2條通過(guò)決議批準(zhǔn)注冊(cè)資本增資并須向有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)各方依其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營(yíng)公司注冊(cè)資本增資。
16.5一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營(yíng)公司提供或責(zé)成他方提供注冊(cè)資本增資項(xiàng)下的資金。
如果一方未能就金融機(jī)構(gòu)向合營(yíng)公司提供的貸款提供擔(dān)保，或未能根據(jù)上述第16.4條和第16.5條規(guī)定認(rèn)繳注冊(cè)資本增資，則另一方應(yīng)有權(quán)提供未能提供方的擔(dān)保和/或?qū)Y本增資出資，而未能提供方的股權(quán)須相應(yīng)減少。
第十七條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
17.1只有經(jīng)董事會(huì)事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營(yíng)公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)(下稱質(zhì)押)。
17.2在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付(下稱轉(zhuǎn)讓)其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)(下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán))，必須得到另一方的事先書(shū)面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。
17.3若任何一方(轉(zhuǎn)讓方)有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書(shū)面方式通知另一方(下稱非轉(zhuǎn)讓方)和董事會(huì)(轉(zhuǎn)讓通知)。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計(jì)的前三(3)年的資產(chǎn)負(fù)債表;建議價(jià)格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件;受讓方不可撤銷(xiāo)地書(shū)面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。
(1)非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五(45)天內(nèi)以書(shū)面方式通知轉(zhuǎn)讓方。
(i)其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或。
(ii)其有意就全部(而非部分)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
(2)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五(15)天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。
(3)如果非轉(zhuǎn)讓方通知其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，則該方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價(jià)格和條件進(jìn)行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五(45)天期限屆滿后的六十(60)天內(nèi)提交董事會(huì)批準(zhǔn)，并同時(shí)提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。
(4)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)(優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)方)，則該方有權(quán)按以下兩個(gè)價(jià)格中較低者購(gòu)買(mǎi)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：
(i)轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格和。
(ii)在優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17.7條確定的購(gòu)買(mǎi)股權(quán)時(shí)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17.3(d)條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日(依何者合適而定)后的九十(90)天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。
(5)在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠(chéng)信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價(jià)格，沒(méi)有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式)令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠(chéng)信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對(duì)轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。
(6)任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：
(ii)向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。
17.4當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時(shí)，在以上第17.3(a)條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項(xiàng)下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、已作出以上第17.2條項(xiàng)下的同意，且須責(zé)成其向董事會(huì)委派的董事投票以使董事會(huì)一致通過(guò)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17.5條至第17.9條項(xiàng)下的規(guī)定。
17.5各方同意協(xié)助合營(yíng)公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
17.6聯(lián)系公司或受讓方(視情況而定)應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和/或融資的任何類(lèi)型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。
17.7任何準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價(jià)格應(yīng)當(dāng)基于轉(zhuǎn)讓方在合營(yíng)公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例(價(jià)格)由合營(yíng)公司董事會(huì)所指定的在中國(guó)的國(guó)際公認(rèn)的審計(jì)事務(wù)所(評(píng)估師)確定。評(píng)估師應(yīng)當(dāng)在被指定后三十(30)日內(nèi)提交評(píng)估報(bào)告。上述經(jīng)評(píng)估師確定的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)在審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后三十(30)日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關(guān)評(píng)估報(bào)告的費(fèi)用由各方平均分擔(dān)。
17.8根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在。
(i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且。
(ii)審批和登記機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。
轉(zhuǎn)讓方須在合營(yíng)公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十(30)天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。
17.9如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購(gòu)買(mǎi)權(quán)并可以購(gòu)買(mǎi)或讓其選擇的第三方購(gòu)買(mǎi)破產(chǎn)方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對(duì)此轉(zhuǎn)讓表示同意。
該股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格須根據(jù)本合同上述第17.7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合營(yíng)公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例確定。
第七章合作各方的責(zé)任。
第十八條合營(yíng)公司各方的義務(wù)。
合營(yíng)公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜，但是，下列事項(xiàng)更具體地說(shuō)是每一方的義務(wù)：
18.1甲方的特定義務(wù)。
(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資;。
(4)協(xié)助合營(yíng)公司辦理與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所需的場(chǎng)地和其它土地使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù);。
(5)協(xié)助合營(yíng)公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)買(mǎi)體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國(guó)產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營(yíng)公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉(cāng)儲(chǔ)條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運(yùn)輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價(jià)格，所有由甲方向合營(yíng)公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場(chǎng)價(jià)格供應(yīng)。
(10)協(xié)助合營(yíng)公司在主管建設(shè)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項(xiàng)目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。
(11)經(jīng)合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營(yíng)公司：
(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，在有關(guān)中國(guó)政府機(jī)關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請(qǐng)：
(ii)獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執(zhí)照和其它批準(zhǔn);和。
(iii)本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營(yíng)公司運(yùn)營(yíng)必需的其他事宜;。
(12)履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。
(13)協(xié)助合營(yíng)公司將其用于形象和銷(xiāo)售的所有相關(guān)文件如小冊(cè)子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷(xiāo)資料翻譯成中文。
(14)協(xié)助合營(yíng)公司組織研討會(huì)以便促銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品。
18.2乙方的特定義務(wù)。
(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資;。
(2)選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理;。
(7)提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測(cè)試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員;。
(11)履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同或其附件所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。
第八章?tīng)I(yíng)銷(xiāo)、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
第十九條項(xiàng)目。
19.1合營(yíng)公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷(xiāo)體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系。
19.2甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會(huì)體系可以安裝的任何其它項(xiàng)目，而管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個(gè)詳細(xì)的項(xiàng)目清單，包括每個(gè)項(xiàng)目的下列信息：項(xiàng)目名稱、客戶名稱、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數(shù)量、投標(biāo)日期、安裝日期、噸位、拉索類(lèi)型。
第二十條營(yíng)銷(xiāo)。
合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過(guò)文件、技術(shù)推介、工地訪問(wèn)和推薦單等形式向潛在客戶促銷(xiāo)體系。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會(huì)批準(zhǔn)。
第二十一條投標(biāo)。
21.1管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)決定是否對(duì)任何低于_________(______)萬(wàn)歐元的項(xiàng)目發(fā)出要約。對(duì)于任何超過(guò)_________(______)萬(wàn)歐元的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決定。
21.2對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目，為了取得最好的要約，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費(fèi)率給予最好的價(jià)格。對(duì)于成立后的第一年而言，參考價(jià)格列于附件5b。
21.3若合營(yíng)公司就某一項(xiàng)目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營(yíng)公司無(wú)法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。
第二十二條不競(jìng)爭(zhēng)。
22.1各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營(yíng)公司發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)：
(1)甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對(duì)此書(shū)面同意的情況除外;就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門(mén)建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營(yíng)公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。
(2)各方將在任何可能的時(shí)候促銷(xiāo)體系。游說(shuō)活動(dòng)將在投標(biāo)前階段進(jìn)行以便促銷(xiāo)規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時(shí)的指定體系時(shí)，甲方將不單獨(dú)發(fā)出任何其它類(lèi)型拉索的要約;當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個(gè)拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷(xiāo)并進(jìn)行游說(shuō)以便取得平行鋼絞線拉索體系項(xiàng)目。各方應(yīng)當(dāng)富有誠(chéng)意地討論任何其它要約以便增加合營(yíng)公司的中標(biāo)機(jī)會(huì);當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項(xiàng)目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時(shí)，乙方將不發(fā)出任何其它類(lèi)型拉索的要約;如有不清、疑問(wèn)或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠(chéng)意地討論出解決辦法。
(3)未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機(jī)構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷(xiāo)和安裝。
22.2在本合同簽署時(shí)，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項(xiàng)目有：___________________________。
22.3各方另同意，在區(qū)域外：
(2)但是，乙方同意個(gè)案考慮合營(yíng)公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)系的可能的項(xiàng)目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)的批準(zhǔn)。
第二十三條技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
23.1各方同意，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國(guó)際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營(yíng)公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。
23.2乙方同意責(zé)成________國(guó)際公司向合營(yíng)公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷(xiāo)售、營(yíng)銷(xiāo)、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。
23.3根據(jù)上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營(yíng)公司的多數(shù)股東，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國(guó)際公司授予合營(yíng)公司_________拉索體系的獨(dú)家許可，作為技術(shù)許可協(xié)議的對(duì)價(jià)，________國(guó)際公司應(yīng)獲得按照合營(yíng)公司年?duì)I業(yè)總收入在_______萬(wàn)歐元以下部分計(jì)算的4%的特許權(quán)使用費(fèi)和按照合營(yíng)公司年?duì)I業(yè)總收入超過(guò)_______萬(wàn)歐元部分計(jì)算3%的特許權(quán)使用費(fèi)，見(jiàn)附件三規(guī)定。如果發(fā)生必須由______預(yù)先批準(zhǔn)的_________鋼絞線向第三方銷(xiāo)售，則合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)按照每一米鋼絞線_________歐元的費(fèi)用支付給_________國(guó)際公司，見(jiàn)附件三規(guī)定。
23.4乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提供或責(zé)成_________國(guó)際公司向合營(yíng)公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。
23.5乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開(kāi)發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營(yíng)公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。
23.6合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或_________國(guó)際公司批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。
23.7甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國(guó)或國(guó)外開(kāi)發(fā)或銷(xiāo)售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或______國(guó)際公司的專利和體系，以及專利沒(méi)有覆蓋的但通過(guò)乙方和/或______國(guó)際公司傳送的注釋、圖紙、說(shuō)明書(shū)和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類(lèi)似的保密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十(10)年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營(yíng)銷(xiāo)或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。
23.8乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項(xiàng)下確定的技術(shù)許可。
第九章設(shè)備、原材料采購(gòu)、合同及其他。
第二十四條設(shè)備和原材料。
合營(yíng)公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備時(shí)，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國(guó)外類(lèi)似設(shè)備相同的情況下，合營(yíng)公司可優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)該等設(shè)備。
第二十五條公平交易原則。
有關(guān)的當(dāng)事方與合營(yíng)公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購(gòu)的所有交易，須按照競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)條件進(jìn)行。
第十章董事會(huì)。
第二十六條董事會(huì)的成立。
根據(jù)適用法律并經(jīng)中國(guó)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司應(yīng)取得其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事長(zhǎng)須在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日起的十五(15)日之內(nèi)，召集第一次董事會(huì)會(huì)議。
第二十七條董事會(huì)的組成。
董事會(huì)由三(3)名董事組成，包括董事長(zhǎng)一(1)名，副董事長(zhǎng)一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事長(zhǎng)由乙方委派，副董事長(zhǎng)由甲方委派。
所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。
若因任何原因董事會(huì)出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對(duì)任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對(duì)任何董事的委派或免職(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))均須由委派方向合營(yíng)公司及另一方提交書(shū)面通知，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷。
出席或被代理出席董事會(huì)會(huì)議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。
第二十八條董事會(huì)會(huì)議。
董事會(huì)須每年至少召開(kāi)二(2)次例會(huì)。無(wú)論任何時(shí)候，若董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)認(rèn)為召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一(1)名或一(1)名以上董事提出書(shū)面要求，應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議。
第二十九條法定人數(shù)和代理人。
至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會(huì)議方構(gòu)成董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。
若在某一董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)后一(1)小時(shí)內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則由董事長(zhǎng)(或董事長(zhǎng)缺席時(shí)或確有理由不能出席時(shí)由副董事長(zhǎng))在五(5)天內(nèi)召集一次新的董事會(huì)會(huì)議，該新的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五(15)天內(nèi)召開(kāi)。在該重新召集的董事會(huì)會(huì)議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會(huì)會(huì)議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。
無(wú)法出席董事會(huì)會(huì)議的董事，可以任何書(shū)面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會(huì)會(huì)議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。
第三十條董事會(huì)決定。
30.1董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的重大事宜。董事會(huì)的決定由出席會(huì)議的和由代理人代理出席會(huì)議的董事的簡(jiǎn)單多數(shù)投票作出。重大事宜應(yīng)由董事會(huì)不時(shí)確定，包括：
(1)批準(zhǔn)每一位項(xiàng)目經(jīng)理的報(bào)告;。
(2)批準(zhǔn)每個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表;。
(3)批準(zhǔn)每項(xiàng)超過(guò)_________萬(wàn)歐元的財(cái)務(wù)支出;。
(4)通過(guò)合營(yíng)公司的重要規(guī)章和制度;。
(5)決定聘用和解聘任何人員如部門(mén)經(jīng)理、工地代表、會(huì)計(jì)、工程師;。
(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會(huì)。
(7)簽訂合同;。
(8)批準(zhǔn)合營(yíng)公司投資和任何承擔(dān)長(zhǎng)期責(zé)任的投資;。
(10)經(jīng)營(yíng)附件四中財(cái)務(wù)管理制度所述的收款帳戶;。
(11)批準(zhǔn)任何債券、擔(dān)保、保險(xiǎn)證明簽發(fā)或合營(yíng)公司承擔(dān)此類(lèi)責(zé)任的任何其它行為：
(12)批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。
30.2盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會(huì)議的董事一致投票決定：
(1)合營(yíng)公司章程的修改;。
(2)合營(yíng)公司的終止或解散和清算;。
(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的任何增加或減少;。
(5)合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并或合營(yíng)公司的分立;。
(6)合營(yíng)公司資產(chǎn)的抵押。
第三十一條董事會(huì)書(shū)面決議。
由全體董事或董事代理人簽署的書(shū)面決議，與正式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)的決議具有同等效力。
第三十二條僵局。
32.1如果由于任何原因，董事會(huì)無(wú)法做出第30.2條項(xiàng)下的一致決定，則討論此等事宜的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)休會(huì)，并應(yīng)在七(7)天內(nèi)重新召開(kāi)。若該重新召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議仍無(wú)法作出一致決定，則須建立一詳細(xì)討論記錄，未解決的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)事宜須提交各方的上級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步討論并解決。
32.2若在以上第32.1條所述的重新召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議之日起的六十(60)天內(nèi)，董事會(huì)的進(jìn)一步討論及各方上級(jí)機(jī)構(gòu)間的討論均未作出決定，則乙方有權(quán)根據(jù)第53.1條以書(shū)面形式向甲方發(fā)出終止通知(提前終止)。
第三十三條董事會(huì)的舉行。
董事會(huì)會(huì)議須在合營(yíng)公司的場(chǎng)所舉行，會(huì)議應(yīng)使用英文進(jìn)行。經(jīng)各方同意，董事會(huì)會(huì)議可在董事長(zhǎng)確定的其他地點(diǎn)舉行。合營(yíng)公司須自費(fèi)安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會(huì)會(huì)議。
第三十四條董事會(huì)的召集。
由董事長(zhǎng)召集并主持董事會(huì)會(huì)議對(duì)重大事宜作出決定。董事長(zhǎng)不在或確有原因不能召集主持會(huì)議時(shí)，由經(jīng)正式書(shū)面授權(quán)的副董事長(zhǎng)在董事長(zhǎng)不在或不能召集主持期間召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
盡管有上段規(guī)定，若董事長(zhǎng)(或董事長(zhǎng)不在或確有原因不能召集主持會(huì)議時(shí)，由得到正式授權(quán)的副董事長(zhǎng))在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開(kāi)特別會(huì)議的要求后的十五(15)天內(nèi)，未發(fā)出特別會(huì)議通知，則該特別會(huì)議可由提出該等要求的副董事長(zhǎng)或董事召集，在此情況下，由副董事長(zhǎng)或上述董事中推選出的一名董事主持會(huì)議。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會(huì)議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數(shù)和代理人的規(guī)定。
第三十五條董事會(huì)會(huì)議通知。
35.1會(huì)議通知須在會(huì)議召開(kāi)之日前至少十五(15)天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號(hào)信確認(rèn)(須有回執(zhí))。該通知期限可由全體董事會(huì)成員于任何時(shí)候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條(法定人數(shù)和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會(huì)會(huì)議。
35.2會(huì)議通知須：
(i)以中文及英文書(shū)寫(xiě);。
(ii)注明會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、日期和時(shí)間;
(iii)明確并詳細(xì)列明會(huì)議議事日程;并。
(iv)附有會(huì)議上討論的所有材料及文件。未列入會(huì)議通知的事項(xiàng)在任何會(huì)議上均不予討論，但經(jīng)兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前至少十(10)天書(shū)面建議的事項(xiàng)除外。
第三十六條董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要的公布。
36.1董事會(huì)應(yīng)指定一名董事會(huì)秘書(shū)。任何董事或總經(jīng)理均可擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)。
36.2在每次董事會(huì)會(huì)議期間，董事會(huì)秘書(shū)須準(zhǔn)備該會(huì)議的紀(jì)要(英文及中文)，包括有關(guān)的附件及附錄，并將會(huì)議紀(jì)要復(fù)印件提供給每一位董事及每一方。會(huì)議紀(jì)要須包括出席和被代理出席會(huì)議人員的姓名及會(huì)議通過(guò)的決定和決議，并須由出席和被代理出席會(huì)議的所有董事簽署，紀(jì)要原件由合營(yíng)公司存檔。
第三十七條董事會(huì)成員費(fèi)用的報(bào)銷(xiāo)。
任何董事均無(wú)權(quán)因其董事職務(wù)從合營(yíng)公司領(lǐng)取任何酬金、津貼及其他費(fèi)用，但須明確，董事(或其授權(quán)出席會(huì)議的代理人)因出席董事會(huì)會(huì)議而直接發(fā)生的、且有正式憑證的合理旅費(fèi)、食宿費(fèi)以及其它費(fèi)用和支出須由合營(yíng)公司承擔(dān)。
第三十八條權(quán)力。
董事長(zhǎng)為合營(yíng)公司的法定代表人。
在董事長(zhǎng)因任何原因不能行使其職權(quán)的情況下和期間內(nèi)，由一名經(jīng)正式書(shū)面授權(quán)的董事代表合營(yíng)公司，或若無(wú)該授權(quán)，則由副董事長(zhǎng)代表合營(yíng)公司。
董事會(huì)以及董事長(zhǎng)須在董事會(huì)確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授權(quán)。
第十一章公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
第三十九條管理委員會(huì)。
管理委員會(huì)(管理委員會(huì))由一(1)名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會(huì)任命的總經(jīng)理和一(1)名由乙方提名并經(jīng)董事會(huì)任命的副總經(jīng)理組成?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理任期為四(4)年，經(jīng)原提名方要求、董事會(huì)批準(zhǔn)后可連任。
管理委員會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決定，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
合營(yíng)公司的銀行經(jīng)營(yíng)和工地帳戶由管理委員會(huì)根據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運(yùn)行。
涉及供貨、投資和人員任命批準(zhǔn)的所有運(yùn)行方面的決定、根據(jù)第三十條須提交董事會(huì)的所有工作以及就特殊項(xiàng)目任命的工地代表未獲得正式授權(quán)的、第三十條以外的任何工作須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同決定。
總經(jīng)理和副總經(jīng)理的具體工作描述在合營(yíng)公司章程中予以確定。
第四十條其他管理人員。
40.1所有的工地和項(xiàng)目經(jīng)理均須由董事會(huì)任命，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門(mén)的管理，如生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)與稽核、人事管理等，處理管理委員會(huì)交辦的事宜并向管理委員會(huì)負(fù)責(zé)。
甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費(fèi)用和支出(如有)，須由合營(yíng)公司根據(jù)各方商定的、并由董事會(huì)確認(rèn)的內(nèi)容和條件承擔(dān)。
40.2如有需要或必要，合營(yíng)公司應(yīng)為每個(gè)重要項(xiàng)目或每組項(xiàng)目配備一(1)名由董事會(huì)任命的工地/項(xiàng)目經(jīng)理和至少一(1)名基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批準(zhǔn)而任命的技術(shù)助理。
第十二章勞動(dòng)管理。
第四十一條勞動(dòng)政策。
根據(jù)適用法律，合營(yíng)公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利、獎(jiǎng)金懲罰以及其它事項(xiàng)在由合營(yíng)公司和職工個(gè)人簽署的勞動(dòng)合同中加以規(guī)定，并在每位職工簽署勞動(dòng)合同時(shí)向其提供并由其簽署的員工手冊(cè)中明確。
勞動(dòng)合同簽署后，須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。
對(duì)于可能從合營(yíng)公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓(xùn)的職工，在其勞動(dòng)合同中須包括關(guān)于獲得的保密信息和知識(shí)產(chǎn)權(quán)(包括專利和專有技術(shù))的保密承諾。
第四十二條職工。
根據(jù)適用法律的規(guī)定，合營(yíng)公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權(quán)。
人員聘用須以個(gè)人的資質(zhì)和能力為依據(jù)。人員聘用程序中可包括由合營(yíng)公司組織的考試。勞動(dòng)合同中須規(guī)定試用期。
高級(jí)管理人員可根據(jù)其專業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級(jí)管理人員的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)和所有其他有關(guān)事宜將由董事會(huì)決定。
合營(yíng)公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動(dòng)關(guān)系的中國(guó)職工。因此，對(duì)于合營(yíng)公司雇用的職工在受雇于合營(yíng)公司之前由任何原單位欠付的工資、獎(jiǎng)金、其它福利和社會(huì)保險(xiǎn)和費(fèi)用，合營(yíng)公司均不承擔(dān)任何責(zé)任。
根據(jù)中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)，如總經(jīng)理認(rèn)為合營(yíng)公司欲有效運(yùn)營(yíng)必須增加或減少合營(yíng)公司職工人數(shù)，則總經(jīng)理有權(quán)增加或減少合營(yíng)公司職工人數(shù)。
第四十三條勞動(dòng)管理。
總經(jīng)理根據(jù)頒布的有關(guān)中國(guó)勞動(dòng)法律法規(guī)享有所有可能的職權(quán)實(shí)行先進(jìn)的管理和質(zhì)量監(jiān)督方法，包括有權(quán)對(duì)違反勞動(dòng)合同或合營(yíng)公司規(guī)章的職工進(jìn)行批評(píng)、教育或處以紀(jì)律處罰，直至解雇。對(duì)因故被解雇的員工的經(jīng)濟(jì)賠償和解雇費(fèi)依勞動(dòng)合同規(guī)定及有關(guān)的中國(guó)勞動(dòng)法律和法規(guī)辦理。
第四十四條工會(huì)。
合營(yíng)公司職工有權(quán)依據(jù)適用法律建立工會(huì)，工會(huì)須代表職工的權(quán)益，并依據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權(quán)利。
合營(yíng)公司須提取合營(yíng)公司員工實(shí)際工資總額的百分之二(2%)作為工會(huì)活動(dòng)基金。工會(huì)須嚴(yán)格按照中華全國(guó)總工會(huì)制訂的《工會(huì)基金管理?xiàng)l例》使用此基金。
第十三章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)。
第四十五條稅賦。
45.1合營(yíng)公司須根據(jù)適用法律和適用于合營(yíng)公司的優(yōu)惠政策繳納各項(xiàng)稅款。
45.2在甲方的協(xié)助下，合營(yíng)公司須向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲得所有現(xiàn)有的或?qū)?lái)可能適用的稅收優(yōu)惠待遇。
第四十六條個(gè)人所得稅。
合營(yíng)公司職工須根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》以及頒布的其它有關(guān)法律法規(guī)繳納個(gè)人所得稅。
第四十七條利潤(rùn)分配。
47.1合營(yíng)公司須根據(jù)合資法和合資法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比例須由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(guò)(扣除所得稅后的)年凈利潤(rùn)額的百分之十(10%)。
47.2總經(jīng)理最遲須在決定利潤(rùn)分配的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)七(7)天前制訂一份利潤(rùn)分配方案并提交各位董事審閱和討論。
47.3在支付稅款并按以上第47.1條提取基金后，董事會(huì)須宣布當(dāng)年凈利潤(rùn)。除非董事會(huì)另行決定凈利潤(rùn)均應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的九十(90)天內(nèi)按各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)算。對(duì)于應(yīng)付給乙方的紅利，應(yīng)由合營(yíng)公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。
47.4除非以前的虧損已經(jīng)彌補(bǔ)否則董事會(huì)不應(yīng)分配利潤(rùn)。
第四十八條會(huì)計(jì)規(guī)則。
48.1合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。
48.2合營(yíng)公司的簿記和會(huì)計(jì)制度須按適用法律執(zhí)行。在適用法律允許的范圍內(nèi)，合營(yíng)公司須采用乙方的操作和財(cái)務(wù)規(guī)則及要求。
48.3合營(yíng)公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關(guān)交易當(dāng)天中國(guó)人民銀行公布的有關(guān)外匯的買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)之中間價(jià)。
48.4合營(yíng)公司根據(jù)適用法律采取借貸記帳法。
48.5合營(yíng)公司的任何固定資產(chǎn)在適用法律規(guī)定的期限內(nèi)采用直線折舊法折舊。須明確，合營(yíng)公司可以有權(quán)(i)在特殊情況下根據(jù)適用法律向有關(guān)稅務(wù)部門(mén)申請(qǐng)對(duì)某些固定資產(chǎn)采取加速折舊，和/或(ii)享受任何對(duì)其更有利的折舊方式。
48.6所有報(bào)表、報(bào)告、商業(yè)文件和帳本均須同時(shí)用中文和英文書(shū)寫(xiě)。
第四十九條審計(jì)。
合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、賬目稽核和檢查須由在中國(guó)正式注冊(cè)的且與國(guó)際公認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)，結(jié)果報(bào)告須提交董事會(huì)和總經(jīng)理。
任何一方均可外聘注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師進(jìn)行財(cái)務(wù)審查。在此情況下，相關(guān)的一切必要費(fèi)用由該方負(fù)擔(dān)，該等會(huì)計(jì)師完全有權(quán)查閱合營(yíng)公司的帳本和記錄，合營(yíng)公司和另一方須與任何該等會(huì)計(jì)師充分合作。
第五十條財(cái)務(wù)報(bào)告。
每一會(huì)計(jì)年度的前三(3)個(gè)月內(nèi)，管理委員會(huì)須組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤(rùn)分配方案并將所有此等文件提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。
總經(jīng)理亦負(fù)責(zé)準(zhǔn)備以下文件，并提交各位董事：
(1)生產(chǎn)、成本、利潤(rùn)和現(xiàn)金情況的月報(bào)表;。
(2)中期資產(chǎn)負(fù)債表和損益表;。
(3)一年二次的現(xiàn)金流量表;。
(4)解釋說(shuō)明和研究報(bào)告，以使董事會(huì)對(duì)提交到董事會(huì)的所有有關(guān)問(wèn)題做出適當(dāng)決定;。
上述文件須按董事會(huì)確定的形式和期限，用中文和英文準(zhǔn)備。董事會(huì)可不時(shí)改變上述形式和期限。
第五十一條外匯。
一切與外匯有關(guān)的事宜均按適用法律辦理。
合營(yíng)公司可使用在中國(guó)合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營(yíng)公司可申請(qǐng)并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時(shí)候成為必需的任何批準(zhǔn)。
第十四章合營(yíng)公司的期限和終止。
第五十二條合營(yíng)公司期限。
52.1合營(yíng)公司的期限為_(kāi)________(_________)年，但根據(jù)本協(xié)議另行延期或終止的情況除外。營(yíng)業(yè)執(zhí)照日為合營(yíng)公司的成立日期。
52.2經(jīng)各方一致同意，可最遲于合營(yíng)公司終止之日前六(6)個(gè)月向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)提交延長(zhǎng)合營(yíng)公司期限的申請(qǐng)。
第五十三條提前終止。
53.1在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營(yíng)公司的終止通知：
(2)主張不可抗力的一方可根據(jù)第五十九條發(fā)出終止通知;。
(7)如發(fā)生第32.2條(僵局)項(xiàng)下規(guī)定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知。
(8)如果合營(yíng)公司在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內(nèi)在超過(guò)三(3)年中沒(méi)有取得任何合同，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。
(10)如果其他方將要破產(chǎn)、和解、重組(如股份的持有發(fā)生重大變化)、重整和清算程序或無(wú)力支付到期債務(wù)，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。
53.2根據(jù)以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發(fā)出終止通知后六十(60)天內(nèi)，乙方有權(quán)以書(shū)面形式通知(購(gòu)買(mǎi)通知)甲方和董事會(huì)其欲向甲方購(gòu)買(mǎi)其在合營(yíng)公司中持有的全部股權(quán)(提議的轉(zhuǎn)讓)，在此情況下，甲方有義務(wù)根據(jù)本合同第17.7條的內(nèi)容和條件按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格出售該股權(quán)。在發(fā)出出售通知后的一(2)個(gè)月內(nèi)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，各方須責(zé)成其委派的董事出席或被代理出席該會(huì)議并投票以使董事會(huì)一致決議批準(zhǔn)提議的轉(zhuǎn)讓，并且在此情況下各方須向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)提出相應(yīng)申請(qǐng)以批準(zhǔn)該提議的轉(zhuǎn)讓。
53.3在不影響以上第53.2條規(guī)定的情況下，在根據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知后，如果：
(i)乙方在終止通知發(fā)出后六十(60)日內(nèi)未根據(jù)第53.2條發(fā)出購(gòu)買(mǎi)通知;或。
(iii)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)未批準(zhǔn)第53.2條中提及的提議的轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)盡快召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，且各方須責(zé)成其任命的董事出席或被代理出席該會(huì)議并投票以使董事會(huì)一致通過(guò)決議批準(zhǔn)合營(yíng)公司根據(jù)第五十四條的規(guī)定進(jìn)行解散和清算。
如果上段所提及的終止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經(jīng)發(fā)出終止通知的一方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，而不管董事會(huì)是否作出決議。
盡管有以上第53.2條的規(guī)定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對(duì)本合同和章程實(shí)質(zhì)違約，甲方根據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知，則乙方無(wú)權(quán)購(gòu)買(mǎi)甲方股權(quán)，甲方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)合營(yíng)公司清算。
53.4合營(yíng)公司的終止，無(wú)論是期滿終止還是根據(jù)第53.1條規(guī)定(提前終止)發(fā)出提前終止通知而終止，應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的立即終止，甲方和合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)立即歸還乙方所有由乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的或合營(yíng)公司或甲方利用乙方技術(shù)和專有技術(shù)而發(fā)出的圖紙、技術(shù)資料、說(shuō)明書(shū)和計(jì)算表、軟件、電腦檔案和產(chǎn)品。
第十五章解散和清算。
第五十四條解散和清算。
54.1合營(yíng)公司的解散和清算須按照適用法律執(zhí)行。
54.2如果合營(yíng)公司解散及清算，則董事會(huì)須制定清算程序和原則，任命清算委員會(huì)(清算委員會(huì))成員，及向?qū)彶椴块T(mén)報(bào)告。
54.3清算委員會(huì)須由合營(yíng)公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計(jì)師或律師和一(1)名由乙方指定的審計(jì)師或律師組成。清算委員會(huì)主任須由董事長(zhǎng)擔(dān)任。
54.4清算委員會(huì)的每一位成員均有權(quán)就需要在清算委員會(huì)會(huì)議上決定的事項(xiàng)投一票，該些事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由出席或被代理出席的成員多數(shù)投票決定。
54.5清算委員會(huì)的責(zé)任是檢查、評(píng)估合營(yíng)公司的所有資產(chǎn)(包括但不限于，有形及無(wú)形資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)以及應(yīng)收帳款)、債務(wù)及其他負(fù)債，編制財(cái)產(chǎn)清冊(cè)、資產(chǎn)負(fù)債表和清算計(jì)劃(清算計(jì)劃)，該清算計(jì)劃須提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。
54.6為制定清算計(jì)劃，清算委員會(huì)須選擇并指定一家在中國(guó)正式注冊(cè)的且與國(guó)際公認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu))并委托該資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)核查合營(yíng)公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)及其他負(fù)債并對(duì)上述全部資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)估價(jià)(清算價(jià)值)。清算委員會(huì)須在指定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)后的三十(30)天內(nèi)將清算價(jià)值通知各方(清算價(jià)值通知)。
54.7任何一方均可在清算價(jià)值通知發(fā)出后的十五(15)天內(nèi)通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價(jià)值(拒絕通知)。
若任何一方在上述規(guī)定的有關(guān)期限內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，各方須在該拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)就合營(yíng)公司全部或部分清算資產(chǎn)的修訂清算價(jià)值(下稱修訂清算價(jià)值)達(dá)成一致。
若各方在拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)未能就修訂清算價(jià)值達(dá)成一致，或任何一方未在清算價(jià)值通知發(fā)出后十五(15)天內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價(jià)值。
54.8清算委員會(huì)須將包括最終清算價(jià)值的清算計(jì)劃報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，且各方同意責(zé)成其在董事會(huì)中的代表投票贊成該清算計(jì)劃。
54.9董事會(huì)批準(zhǔn)清算計(jì)劃后，清算委員會(huì)須將清算計(jì)劃報(bào)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)備案，并按此清算計(jì)劃執(zhí)行清算。
54.10在合營(yíng)公司清算期間，清算委員會(huì)須代表合營(yíng)公司起訴及應(yīng)訴。
54.11任何清算費(fèi)用以及應(yīng)付給清算委員會(huì)成員的報(bào)酬均須優(yōu)先于其他費(fèi)用支付。
54.12合營(yíng)公司的清算完成后，合營(yíng)公司須向有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷(xiāo)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照并將其返還給有關(guān)機(jī)構(gòu)。
第十六章保險(xiǎn)。
第五十五條保險(xiǎn)。
合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)須在獲許在中國(guó)營(yíng)業(yè)的任一中國(guó)或外國(guó)保險(xiǎn)公司投保。
投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)金額、保期等均須由董事會(huì)按照適用法律決定。
第十七章違約責(zé)任。
第五十六條違約責(zé)任。
由于一方的過(guò)失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時(shí)，須由過(guò)失方(以下簡(jiǎn)稱違約方)承擔(dān)違約責(zé)任;如屬各方皆有的過(guò)失，由各方根據(jù)實(shí)際情況及各自對(duì)違約責(zé)任的責(zé)任比例分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十七條實(shí)質(zhì)違約。
57.1如任何一方未按第14.2條的規(guī)定如期如數(shù)繳付以上第14.1條規(guī)定的該方對(duì)注冊(cè)資本的出資或未根據(jù)第15.2條的規(guī)定(注冊(cè)資本的變更)如期如數(shù)繳付任何已批準(zhǔn)的注冊(cè)資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規(guī)定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營(yíng)公司繳付利息，作為對(duì)本合同違約的違約金。
57.2以下行為構(gòu)成本合同所述的實(shí)質(zhì)違約行為：
(1)任何一方。
(2)任何一方超過(guò)應(yīng)繳付之日兩(2)個(gè)月仍未繳付其對(duì)注冊(cè)資本的出資;。
(3)任何實(shí)質(zhì)性違反第二十二條(不競(jìng)爭(zhēng))所規(guī)定的不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù);。
(4)甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公司未能遵守技術(shù)許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務(wù);。
(6)一方未完成本合同項(xiàng)下的任何一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性義務(wù)。
57.3發(fā)生本合同實(shí)質(zhì)違約時(shí)，非違約方須書(shū)面通知違約方于三十(30)天內(nèi)彌補(bǔ)該實(shí)質(zhì)違約(下稱實(shí)質(zhì)違約通知)。若實(shí)質(zhì)違約通知后三十(30)天內(nèi)違約方未彌補(bǔ)該實(shí)質(zhì)違約，則非違約方有權(quán)根據(jù)以上第53.1條(提前終止)發(fā)出終止通知。
第五十八條違約賠償。
雖有以上第五十七條(實(shí)質(zhì)違約)的規(guī)定，如因?qū)Ρ竞贤倪`約致使合營(yíng)公司或另一方發(fā)生費(fèi)用或支出、負(fù)擔(dān)額外的義務(wù)(包括任何付款義務(wù))、或者承受任何損失(包括利潤(rùn)損失)，違約方須賠償合營(yíng)公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔(dān)的費(fèi)用、支出、付款義務(wù)或遭受的損失。
根據(jù)本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款，須使用與該有關(guān)方繳納出資時(shí)使用的相同貨幣，如該方以實(shí)物出資，則用評(píng)估其價(jià)值所用之貨幣。
第十八章不可抗力。
第五十九條不可抗力。
59.1不可抗力指有關(guān)方和/或合營(yíng)公司不能預(yù)見(jiàn)或不能控制，或雖能預(yù)見(jiàn)但不能避免，且產(chǎn)生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和/或阻止合營(yíng)公司實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)目標(biāo)的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當(dāng)行為的火災(zāi)、洪水、地震、臺(tái)風(fēng)或其它自然災(zāi)害、流行病、戰(zhàn)爭(zhēng)、合營(yíng)公司全部或大部分資產(chǎn)或收入被沒(méi)收或征用。
59.2當(dāng)一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無(wú)法履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)的范圍和期間內(nèi)中止履行其義務(wù)并免交罰款地自動(dòng)延期履行，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應(yīng)當(dāng)立即通過(guò)適當(dāng)方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實(shí)質(zhì)性證據(jù)以及該不可抗力不利后果的持續(xù)時(shí)間。主張不可抗力的一方也應(yīng)當(dāng)盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對(duì)其義務(wù)的影響。
59.3若一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，則各方須立即相互協(xié)商以便尋求一個(gè)公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)個(gè)月內(nèi)找到解決方案，則上述不可抗力事件應(yīng)根據(jù)第53.1條(提前終止)處理。
第十九章適用法律。
第六十條適用法律。
本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關(guān)本合同的任何爭(zhēng)議的解決均適用在中華人民共和國(guó)頒布并可公開(kāi)獲得的中華人民共和國(guó)法律和法規(guī)。
第二十章?tīng)?zhēng)議的解決。
第六十一條友好解決。
如果各方對(duì)于由于本合同引起的、在本合同項(xiàng)下發(fā)生的或與本合同有關(guān)的或?qū)ζ淙魏螚l款的解釋(包括關(guān)于其存在、有效性或終止方面的問(wèn)題)產(chǎn)生任何爭(zhēng)議、分歧或索賠，則經(jīng)任何一方要求后，應(yīng)立即將有關(guān)爭(zhēng)議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權(quán)的任何人)，盡力通過(guò)協(xié)商解決該等爭(zhēng)議、分歧或索賠。所有爭(zhēng)議應(yīng)通過(guò)各方代表之間的協(xié)商友好解決。如上述爭(zhēng)議未能根據(jù)本第六十一條在上述要求提出后六十(60)天內(nèi)解決，各方可執(zhí)行第六十二條的規(guī)定。
第六十二條仲裁。
62.1如各方未能根據(jù)第六十一條解決任一爭(zhēng)議、分歧或索賠，該等爭(zhēng)議、分歧或索賠僅能并最終通過(guò)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁解決。
仲裁應(yīng)在_________進(jìn)行。仲裁庭應(yīng)由根據(jù)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國(guó)國(guó)籍也不得為_(kāi)________國(guó)國(guó)籍。
62.2仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對(duì)仲裁程序的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應(yīng)服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的范圍內(nèi)放棄任何到法院或法庭對(duì)仲裁裁決提起訴訟的權(quán)利。各方同意，該裁決可對(duì)仲裁各方或他們?cè)谌魏蔚胤降馁Y產(chǎn)執(zhí)行，且任何有管轄權(quán)的法院可承認(rèn)該仲裁裁決。
62.3仲裁員裁決時(shí)，須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒布及可公開(kāi)獲得的中國(guó)法律、法規(guī)，以及國(guó)際仲裁庭在裁決和解決類(lèi)似爭(zhēng)議時(shí)采用的被普遍接受的標(biāo)準(zhǔn)和原則。
62.4在仲裁過(guò)程中，除各方正在提交仲裁的爭(zhēng)議內(nèi)容外，本合同須繼續(xù)履行。
第六十三條主權(quán)豁免的放棄。
若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產(chǎn)或收入要求免于訴訟、執(zhí)行、財(cái)產(chǎn)保全或其它法律程序，該方同意不提出豁免請(qǐng)求并不可撤銷(xiāo)地放棄該豁免權(quán)。
第二十一章語(yǔ)言。
第六十四條語(yǔ)言。
本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力。各方承認(rèn)兩種文本實(shí)質(zhì)內(nèi)容完全一致。
第二十二章其他條款。
第六十五條附件。
根據(jù)本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不可分割的組成部分：
附件一各方的權(quán)限和權(quán)力。
附件二a乙方的商標(biāo)和商號(hào)許可協(xié)議。
附件二b甲方的商標(biāo)和商號(hào)許可協(xié)議。
附件三技術(shù)許可協(xié)議。
附件四財(cái)務(wù)管理制度。
附件5a價(jià)格清單(_________向合營(yíng)公司所提供的材料的價(jià)格)。
附件5b價(jià)格清單(甲方和乙方向合營(yíng)公司所提供的設(shè)備和服務(wù)的價(jià)格)。
附件六制造分許可協(xié)議。
附件七場(chǎng)地和建筑物租賃協(xié)議。
第六十六條整體約定。
本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規(guī)定的交易達(dá)成的全部協(xié)議，并且取代此前各方間與此有關(guān)的所有文件、討論、意向書(shū)、補(bǔ)充意向書(shū)、諒解備忘錄、談判及協(xié)議，本合同及其附件和章程在被審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日生效。各方中的每一方承認(rèn)，該方是基于本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基于其它任何陳述和保證。
第六十七條修改和變更。
本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書(shū)面協(xié)議同意，須提交原審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)(如必要)，并只能在得到批準(zhǔn)后才有效。
第六十八條保密。
每一方同意，在本合同期間及本合同因任何原因終止后的十(10)年內(nèi)，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須采取一切必要措施防止其現(xiàn)任及未來(lái)的董事、管理人員、雇員和承包商在上述期間內(nèi)披露任何此等信息。
保密信息指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯(lián)系公司披露的，或通過(guò)其聯(lián)系公司間接向另一方或另一方的聯(lián)系公司披露的本合同及其附件和章程項(xiàng)下的信息，或(ii)合營(yíng)公司所有注明專有、保密或類(lèi)似字樣的書(shū)面或有形的(如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露后的三十(30)天內(nèi)將該口頭披露記錄成標(biāo)有類(lèi)似字樣的書(shū)面文件發(fā)送給另一方，并同時(shí)告誡保密義務(wù))、不論以何種方式與市場(chǎng)、客戶、產(chǎn)品、專利、發(fā)明、程序、方法、設(shè)計(jì)、戰(zhàn)略、方案、資產(chǎn)、債務(wù)、費(fèi)用、收入、利潤(rùn)、組織、雇員、代理、分銷(xiāo)商或總體業(yè)務(wù)有關(guān)的信息;但以下信息不得被視為保密信息：
(1)非因信息接收一方的過(guò)錯(cuò)或疏忽而為公眾或行業(yè)所知的信息;。
(2)該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信。
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