中外合資經(jīng)營合同簽（優(yōu)質(zhì)17篇）

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中外合資經(jīng)營合同簽篇一

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(以下簡稱甲方)與國(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業(yè)公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

第二條甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國公司。法定地址：。法定代表人：，職務：，國籍：。

乙方：國公司。法定地址：。法定代表人：，職務：，國籍：。

第三條合營公司的名稱：。

中外合資經(jīng)營合同簽篇二

甲方：

乙方：

第一章總則。

第一條_________(以下簡稱甲方)和_________(以下簡稱乙方)，根據(jù)，“中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法”及其這有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同。

第二章合作各方。

第二條合作各方。

甲方：_________。

注冊國家：_________國。

法定地址：_________。

法定代表：_________。

乙方：_________。

注冊地區(qū)：_________。

法定地址：_________。

法定代表：_________。

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_________舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，企業(yè)名稱為：_________。

第四條公司是按照“中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法”及其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實體。

第五條公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務活動，必須遵守政府法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護。

第六條甲乙雙方對合作經(jīng)營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模。

第七條合作公司的經(jīng)營目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海洋開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內(nèi)外市場對_________等水產(chǎn)品日益增長的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實惠。

第八條合作公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)國內(nèi)外市場急需的_________等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)_________(產(chǎn)品名)_________噸，_________(產(chǎn)品名)_________噸，以及其他水產(chǎn)品。

第五章合作條件及其構(gòu)成。

第十條甲方提供土地_________畝使用;乙方出資金額_________美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。

第十二條合作方式。

甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨铩⒃O備。

第十三條乙方投資的實物或設備，應經(jīng)甲方主管部門審查同意，報審批機構(gòu)批準。

第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準后，三個月內(nèi)應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后，_________個月內(nèi)應將所購全部設備、實物運至_________港。

第十六條甲方雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方擔負其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。

第六章合作各方的責任。

第十七條甲方有責任履行下列義務：

1.向政府授權(quán)機關(guān)申請批準并向工商行政管理部門注冊登記;。

2.向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù);。

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;。

7.協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項;。

9.上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。

第十八條乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求;。

3.提供產(chǎn)品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術(shù)指導和先進的企業(yè)管理方法;。

4.提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場信息;。

5.對技術(shù)人員和職工進行技術(shù)培訓;。

6.負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;。

9.上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。

第十九條任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章董事會的組成。

第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè)，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第二十一條董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事會設董事長、副董事長各一名，董事_________名，任期均為_________年。董事長由乙方擔任，可以連任。

第二十二條董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權(quán)副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。

第二十三條董事會會議每年舉行_________次例會，一般應在_________月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，其一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出其委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業(yè)合同和章程的修改;。

2.合作企業(yè)的終止、解散;。

3.合作企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;。

4.合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

其他事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經(jīng)正、副董事長簽署后，由合作公司，乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。

第二十六條董事會聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決策任期年限。正副經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經(jīng)營管理，并定期向董事會匯報生產(chǎn)、經(jīng)營情況。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第二十七條合作企業(yè)設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期_________年。

第二十八條總經(jīng)理的職責、權(quán)限：

1.執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;。

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案;。

3.制訂全企業(yè)的經(jīng)營管理制度，對各職能部門布置、指導、監(jiān)督和檢查工作;。

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;。

5.對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定;。

6.審定職責部門制定內(nèi)外銷產(chǎn)品價格，并對價格作適當幅度的調(diào)整作出決定;。

7.代表企業(yè)接待重要的業(yè)務聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件;。

8.主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行;。

9.解決各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題;。

11.對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定;。

12.其他由總經(jīng)理負責的事項。

第二十九條副總經(jīng)理職責、權(quán)限：

1.協(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營管理;。

2.總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權(quán);。

3.代表企業(yè)進行業(yè)務談判;。

4.處理其他工作矛盾和有關(guān)問題;。

5.其他應由副總經(jīng)理負責處理的問題。

第九章籌備和建設。

第三十條合作公司在籌建期間，在董事會下設立籌建處負責各項籌建工作?；I建處人員的組成由董事會討論決定，籌建期間的各項費用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本。

第十章勞動管理、工會。

第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會決議實行。

第三十二條合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。

第十一章生產(chǎn)與銷售。

第三十三條合作企業(yè)在每年度以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調(diào)整。

第三十四條進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質(zhì)量、規(guī)格、價格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內(nèi)購買。其支付辦法，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理。

第三十五條合作企業(yè)生產(chǎn)的_________等水產(chǎn)品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據(jù)年度出口計數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品。

第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。

第三十七條本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面。

第三十八條出口產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調(diào)整。

第三十九條內(nèi)銷產(chǎn)品按政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格總經(jīng)理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國家市場根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定。

第十二章財務、會計、審計。

第四十條合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關(guān)部門備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其他貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結(jié)算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

第四十四條合作公司在中國銀行_________分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤和虧損。

第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條款規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》向稅務機關(guān)提出減免稅收申請。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國務院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十九條公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會會議討論通過時，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章合同的審批、生效、延長和終止。

第五十條本公司合作期限定為_________年，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關(guān)登記，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日計算。本公司經(jīng)上級批準機關(guān)批準之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經(jīng)上報批準機關(guān)批準后延長合作期。

第五十二條在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

1.公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時;。

2.合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;。

3.因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時;。

4.公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其他解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時。

經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關(guān)批準后，提前終止合作企業(yè)。

屬于本條第二款情況解散合同企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務一方，應對合作企業(yè)所造成的損失負責賠償責任。

第五十三條合作期未滿，公司解散時，以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

第五十四條合作期滿本合同自失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清單。

第五十五條公司解散或終止后，各項帳冊及文件應由甲方保存。

第十五章合同的修改。

第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準才能生效。

第十六章保險。

第五十七條公司的各項保險均應向_________保險公司_________支公司辦理。

第十七章商標。

第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)_________采用“_________”牌商標，由工商管理部門注冊后使用。

第十八章適用法律。

第五十九條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章爭議的解決。

第六十條因執(zhí)行合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商仍不能解決時，提交仲裁機關(guān)解決。

第六十一條仲裁地點設在北京，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

第六十二條仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條在仲裁過程當中，除雙方有爭論的正在進行仲裁的部分，合同的其他內(nèi)容應繼續(xù)履行。

第二十章其他。

第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關(guān)報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權(quán)向中國法院訴訟，對構(gòu)成的經(jīng)濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其他嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經(jīng)理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條公司地址：_________。

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

甲方：_________。

法定地址：_________。

電話：_________。

乙方：_________。

法定地址：_________。

電話：_________。

專用電訊：_________。

電掛：_________。

第七十二條本合同同中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關(guān)各執(zhí)一份。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

中外合資經(jīng)營合同簽篇三

2.合營各方。

4.生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

5.投資總額和注冊資本。

6.合營各方責任。

7.技術(shù)合作。

8.場地使用。

9.產(chǎn)品銷售。

10.設備、輔料、包裝材料的購置。

11.原料藥的供應。

12.工廠設施的設計準備和建筑。

13.董事會。

14.管理機構(gòu)。

15.勞動管理。

16.工會。

17.稅收。

18.財務會計制度。

19.外匯。

20.利潤分配。

21.保險。

22.保密。

23.期限、解散、清算。

24.違約和不可抗力。

25.適用法律和爭議的解決。

26.合同文本與文字。

27.合同生效及其他事項。

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第一章總則。

第1.01條_________，_________和_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方。

第2.01條本合同的各方為：

甲方：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

_________(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務。)。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

乙方：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條合營公司名稱是：_________(以下簡稱合營公司);英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_________%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_________”的字樣。

合營公司的法定地址：_________。

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

第4.01條合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術(shù)以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

1.a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

2.b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

3.c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

4.d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_________至_________片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約_________美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至_________片/粒。

第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本。

第5.01條合營公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣。

第5.02條合營公司注冊資本為_________美元。

甲方出資額占注冊資本的_________%。其中：以土地使用權(quán)出資，作價為_________美元?，F(xiàn)金出資為相當于_________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的_________%。其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_________美元。現(xiàn)金出資為相當于_________美元的_________幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權(quán)的出資作價為_________美元。

乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。

第5.05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任。

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎設施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構(gòu)進行貸款談判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務。

4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。

8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條2-5項規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章技術(shù)合作。

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應以技術(shù)資料和醫(yī)學/科學資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________%向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。_________年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________%￣_________%給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，_________年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責任。

第7.02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產(chǎn)品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應嚴格地依據(jù)“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用。

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

第8.02條合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_________元左右。

第8.03條合營公司應委托一個合適的機構(gòu)負責安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售。

第9.01條合營公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置。

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應。

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據(jù)供應合同的規(guī)定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑。

第12.01條為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設計的規(guī)范要求，_________方應為該工廠設施準備設計。合營公司與_________方應根據(jù)本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一個_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。

_________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監(jiān)督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規(guī)格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文。

上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由于設計工作需要派專家/技師來往_________的飛機票費(飛機票最多應不超過_________人次)，應根據(jù)第5.04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多_________人次)。合營公司應負責支付_________設計院的設計費。

第12.02條本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助_________方工作。

2.根據(jù)設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在_________碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設置及設施的安裝并在_________方指導監(jiān)督下進行技術(shù)投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據(jù)批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章董事會。

第13.01條董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

除上述條款外的其他事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責。

第13.05條董事會會議應每年舉行_________次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機構(gòu)。

第14.01條合營公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會任命?？偨?jīng)理應由_________方推薦，副總經(jīng)理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領(lǐng)導合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條合營公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

甲方應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。

第14.05條合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據(jù)下述原則決定：

(1)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應以人民幣支付。

(2)合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理。

第15.01條合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

合營公司職員、工人的工資和報酬應根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年。

如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會。

第16.01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章稅收。

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關(guān)稅務通知。

第十八章財務會計制度。

第18.01條合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關(guān)國際會計標準的慣例制定。

第18.02條合營公司將采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯。

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡。

1.通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該_________年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

2.在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(1)根據(jù)《國務院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(2)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(3)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

3.在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

4.根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。

5.在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

第二十章利潤分配。

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________%。

第20.02條每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險。

第20.01條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密。

第22.01條合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內(nèi)使用。

合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算。

第23.01條合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構(gòu)批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2-12各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關(guān)批準。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發(fā)費，設備費等)超過雙方估計數(shù)額的_________%或_________%以上。

6.合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

9.任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

10.合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

11.合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

12.合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構(gòu)批準后，合營公司可以解散。

在本條12.情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條經(jīng)審批機構(gòu)批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力。

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續(xù)_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決。

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字。

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項。

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機構(gòu)批準之日起生效。

第27.03條本合同及附件應以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經(jīng)審批機構(gòu)批準后生效。

第27.04條在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關(guān)稅務、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構(gòu)批準后生效。

第27.05條一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本;_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

通知應送至各方的下列地址：

甲方：_________。

電傳：_________。

電報：_________。

收信人：_________。

乙方：_________。

電傳：_________。

電報：_________。

收信人：_________。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點：_________簽訂地點：_________。

中外合資經(jīng)營合同簽篇四

和、、(為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章合營雙方。

第一條本合同的雙方如下：

甲方：______。

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務：______。

國籍：中華人民共和國。

乙方：______、、。、分別委托為其授權(quán)代表。

1.：

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務：______。

國籍：______。

2.：

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務：______。

國籍：______。

3.：

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務：______。

國籍：______。

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續(xù)，在________________市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

名稱：中文：______(以下簡稱"合營企業(yè)")。

英文：______。

法定地址：______。

第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權(quán)益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。

第五條合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的________________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。

第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、xx項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關(guān)的生活、工作服務設施。

第八條合營企業(yè)的建設和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積_____平方米;。

新建建筑面積_____平方米，

其中：旅館部分約_____平方米(約間客房)，

辦公樓部分約_____平方米;。

原有建筑物面積_____平方米。

第四章投資總額和注冊資本。

第九條合營企業(yè)的投資總額為美元。投資中包括下列費用：

1.合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費;。

2.市政工程設施費;。

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價;。

4.設計費(包括勘測費);。

5.建設費(包括新建筑的建設及f.f.e.庭院綠化和附屬設施的建設);。

6.籌建費;。

7.開業(yè)籌備費;。

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金;。

9.建設期間的貸款利息;。

10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

第十條合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為________________美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為________________美元。

第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為美元。其中甲方出資額為美元，占%;乙方出資額為美元，占%。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設備作價美元，合計美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：______%，%，%。

第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設備作價________________美元。甲方應在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業(yè)驗收。

2.乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現(xiàn)金美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。

第二批應于________年________月________日之前交付%的注冊資本，計美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本美元外，不足部分美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金美元，合營企業(yè)委托銀行牽頭、銀行為副牽頭組織的貸款。

投資總額如超過美元，合營企業(yè)可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列________________美元)的________%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的美元)的%(扣除前款所述建筑費的%的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按銀行牽頭、組織的貸款數(shù)額提供擔保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給以作為上述擔保的反擔保。收取擔保費。

第十九條貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知天內(nèi)書面答復是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第二十二條合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認，并報原審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以為首的由、、組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規(guī)定的各項義務的能力。

乙方應于轉(zhuǎn)讓前天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構(gòu)批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務。

第五章合營雙方的責任。

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：

3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;。

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜;。

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。

4.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。

第六章董事會。

第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名董事，乙方委派名董事。

第二十七條董事的任期為________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事?；虻谌畻l所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改;。

2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議，但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條董事會會議上決議的事項，應分別用中文和文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應在中國舉行。經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其它地點舉行。

第三十七條除了擔任合營企業(yè)經(jīng)營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。

第七章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

第三十九條經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一名，視工作需要設副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條在合營企業(yè)成立之后的前________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第________年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理職務。

第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領(lǐng)導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務時，應授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導職權(quán)?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務，不得參與其它經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

第四十五條根據(jù)董事的決定，在經(jīng)營管理機構(gòu)中分設若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務。分設的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。

第四十六條經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會批準后執(zhí)行。

第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。

第八章籌建和籌備。

第四十八條合營企業(yè)在開始階段，應在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務：

1.有關(guān)合營企業(yè)的建設工程的工作;。

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作;。

3.原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條對于第四十八條規(guī)定的三項任務，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工：

1.總經(jīng)理負責全面工作;。

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處。

根據(jù)批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定;。

接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關(guān)事宜;。

接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;。

安排在中國境內(nèi)外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;。

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;。

(9)整理和保存有關(guān)設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;。

(10)其它有關(guān)籌建的業(yè)務。

二.籌備處。

維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè);。

安排各營業(yè)部門的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝;。

擬訂各營業(yè)部門人員的編制;。

安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓;。

做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。

三.行政處。

負責一般行政事務工作;。

負責有關(guān)法律事宜;。

負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;。

制訂財會制度，全面負責財會工作;。

負責資金的籌措、使用及收支工作;。

負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結(jié)算的管理工作;。

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;。

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機構(gòu)在完成其規(guī)定的任務后，經(jīng)董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)的機構(gòu)設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備。

第五十二條根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設計，須由合營企業(yè)委托和合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過________萬平方米的%。

合營企業(yè)委托總承包合營企業(yè)新建筑物的建設工程。

第九章采購。

第五十四條合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等條件下，應優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領(lǐng)進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免征進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章勞務管理。

第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經(jīng)營管理機構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其它有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。

第五十九條合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條合營企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章稅務。

第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實行。

第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

2.各種機器設備自投入使用次月起________年折舊完畢;。

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起________年折舊完畢。

第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執(zhí)行。

第十二章財務與會計。

第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應報合營企業(yè)主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業(yè)應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別報送市稅務機關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構(gòu)。

報表格式應符合中國財政部和其它有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;。

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條合營企業(yè)在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國國外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。

第十三章審計。

第七十一條在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復。

第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前________________天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務的進行。

第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章土地使用費。

第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章合營期限。

第七十六條甲乙雙方的合營期限為________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為________年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當局批準。

如第七十六條所指第一期超出________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構(gòu)審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構(gòu)申請相應延長合營期限。

第七十八條合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時，應由董事會在天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機構(gòu)批準后，可以提前終止和解散：

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;。

4.合營企業(yè)不能達到其經(jīng)營目的，而又無其它發(fā)展前途;。

5.投資總額超出美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;。

6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到銀行牽頭組織的貸款;。

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章違約的責任。

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章清算。

第八十條合營企業(yè)宣告解散時，應根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條合營企業(yè)以清算當時的全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產(chǎn)及其它財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險。

第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關(guān)事宜，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章適用的法律。

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解。

決，均適用中國的法律。

第二十章保守秘密。

第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章不可抗力。

第八十八條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章爭議的解決。

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應提交有關(guān)仲裁機構(gòu)進行仲裁。如甲方為原告，應在，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進行仲裁;如乙方為原告，應在，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應承擔的其它義務。

第二十三章解除合同。

第九十一條發(fā)生下列情況之一的，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;。

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;。

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關(guān)批準。

第二十四章附則。

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認。凡需經(jīng)有關(guān)當局批準的，在獲得批準之后生效。

第九十三條本合同的正本用中文和文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務有關(guān)的，應以書面形式進行。

前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用""，或與其類似的名稱，進行與合營企業(yè)無關(guān)的活動。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當局批準之日起生效。

第九十七條本合同于________年________月________日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國________________市簽署。

甲方：______乙方：______。

中外合資經(jīng)營合同簽篇五

序言?。

第一章合營公司的組成?。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模?。

第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓?。

第四章利潤分配和虧損負擔?。

第五章合營期限及終止合同?。

第六章合營各方的責任?。

第七章董事會?。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)?。

第九章財務會計制度?。

第十章勞動管理?。

第十一章設備、原材料和配件的采購?。

第十二章納稅?。

第十三章保險?。

第十四章違約責任?。

第十五章不可抗力?。

第十六章爭議的解決?。

第十七章適用法律?。

第十八章合同的變更與解除?。

第十九章合同的生效及其它?。

中國.北京.中國技術(shù)進口總公司和。

國

市

省

第一章合營公司的組成?。

1·1本合同的合營各方為：?。

職務。

國籍。

；

國

公司（以下簡稱乙方），在。

國

地登記注冊，其法定地址在。

國

地，法定代表：姓名。

職務。

國籍。

（如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列）.?。

1·2合營公司的名稱和法定地址：?。

合營公司的名稱。

有限公司.?。

外文名稱。

?

合營公司的法定地址在中華人民共和國。

省

市.?。

合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構(gòu).?。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模?。

2·1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：?。

生產(chǎn)。

產(chǎn)品；

（主要根據(jù)具體情況寫）?。

2·2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：?。

2·2·1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年。

?

2·2·2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又痢?/p>

?

（注：要根據(jù)具體情況寫）?。

公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.?。

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓?。

3·1合營公司注冊資本為。

（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）.?。

其中：甲方出資。

元.占注冊資本。

％?。

乙方出資。

元.占注冊資本。

％?。

合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.?。

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：?。

甲方：現(xiàn)金。

元.廠房。

元.土地使用費。

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)。

元.其它。

元.共。

元.?。

乙方：現(xiàn)金。

元.機械設備。

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)。

元.專有技術(shù)使用費。

元.其它。

元.共。

元.?。

3·3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后。

天內(nèi).分期繳足出資資金.其應付金額和期限規(guī)定如下：?。

······?。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按。

條辦理.?。

第四章利潤分配和虧損負擔?。

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限.?。

第五章合營期限及終止合同?。

5·1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為。

年.合營期滿，合營合同自行終止.?。

每次延長以。

年為限.?。

5·3在合營期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用。

幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.?。

第六章合營各方的責任?。

6·1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：?。

6·1·1甲方責任：?。

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù)；?。

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；?。

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；?。

按

6·1·2乙方責任：?。

按第。

條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）.?。

為使合營公司得到。

第七章董事會?。

7·1合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu).?。

董事會由。

名董事組成，其中甲方。

名，乙方。

名.董事長由甲方委派.設副董事長。

名，由。

方委派.?。

7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

7·3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)?。

8·1合營公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制.設總經(jīng)理一名，由。

方推薦，付總經(jīng)理。

名，正副總經(jīng)理任期為。

年.?。

第九章財務會計制度?。

方推薦，副總會計師由。

方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.?。

第十章勞動管理?。

第十一章設備、原材料和配件的采購?。

第十二章納稅?。

12·1合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12·2合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.?。

第十三章保險?。

第十四章違約責任?。

）.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.?。

第十五章不可抗力?。

15·11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.?。

15·1·2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.

第十六章爭議的解決?。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.?。

16·2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.?。

第十七章適用法律?。

17·1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.?。

17·2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章合同的變更與解除?。

18·2有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：?。

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.?。

18·2·2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.?。

18·2·4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.?。

18·2·5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).?。

18·3有下列情況之一的，合同即告解除.?。

18·3·1雙方商定同意解除合同.?。

第十九章合同生效及其它?。

19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)。

批準，方能生效.?。

19·3本合同于一九。

年

月

日由甲乙雙方的授權(quán)代表在。

地簽字.?。

19·4本合同用中文和。

文書就，兩種文字具有同等效力.?。

中國技術(shù)進口總公司代表。

國

公司代表?。

簽

字

簽

字?。

甲方見證人（簽字）。

乙方見證人（簽字）?。

年

月

日于。

地

中外合資經(jīng)營合同簽篇六

2.經(jīng)營目的和業(yè)務范圍。

3.出資。

4.合資各方的責任和義務。

5.董事及董事會。

6.經(jīng)營管理機構(gòu)。

7.勞動管理。

8.稅務、財務、會計、審計。

9.利潤分配。

10.合資期限、解散及清算。

11.違約責任和爭議的解決。

12.合同的文字、生效及其他。

_________、_________（以下簡稱甲方）和_________、_________、_________（以下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則。

第一條本合同雙方如下：

甲方：_________（以下簡稱甲1方）。

法定代表：_________。

法定地址：_________。

法定代表：_________（以下簡稱甲2方）。

法定地址：_________。

乙方：_________（以下簡稱乙1方）。

法定代表：_________。

法定地址：_________。

法定代表：_________（以下簡稱乙2方）。

法定地址：_________。

法定代表：_________（以下簡稱乙3方）。

法定地址：_________。

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________（以下稱“合資公司”）。

法定地址：_________。

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準后，可以在中國國內(nèi)、外設立分支機構(gòu)。

第二章經(jīng)營目的和業(yè)務范圍。

第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術(shù)合作。

第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：

（1）根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

（2）直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務所需要的技術(shù)租賃物。

（3）租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資。

第九條。

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________％，出資金額各為_________元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：_________％，_________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_________％，_________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_________％，_________元。

乙2方：_________％，_________元。

乙3方：_________％，_________元。

3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_________個工作日內(nèi)，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條。

1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責任和義務。

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任。

（1）負責為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

（2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。

（4）提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

（5）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。

（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任。

（1）利用在_________及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

（2）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進、價格合理的租賃物件。

（3）協(xié)助合資公司向國外出租設備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

（4）提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。

（5）協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。

（6）在合資公司所在地或_________對公司職員進行業(yè)務培訓。

（7）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會。

第十二條董事的派出。

1.合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2.董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責。

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長。

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集。

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責。

1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領(lǐng)導和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

（5）決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。

（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設立和撤銷。

（7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

（8）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。

（9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機構(gòu)的設置和變更。批準有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

（12）審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務報告。

（13）審查、批準董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

（15）決定其他重要事項。

3.關(guān)于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

1.合資公司設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.合資公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。總經(jīng)理的職責是：

（1）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

（2）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務。

（3）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

（4）決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會。

1.合資公司設立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任，副主任由副總經(jīng)理擔任。

2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責為。

（1）擬定上報董事會會議討論的議案。

（2）批準超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

（3）批準超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

（4）國內(nèi)業(yè)務代理機構(gòu)的設立和撤銷。

（5）執(zhí)行董事會會議決定事項。

（6）合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

（7）任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

（8）根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

（9）決定職工的培訓計劃。

（10）向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。

上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理。

第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計。

第二十二條合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關(guān)備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。

第二十五條合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配。

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算。

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后，可宣布解散：

（1）合資公司合資期限屆滿。

（2）合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

（3）合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

（4）由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

（5）公司不能達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條。

1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務等進行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條。

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務負擔責任。

2.資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，_________方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務。

4.償還債務之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決。

第四十二條。

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額_________％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額_________％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經(jīng)濟責任。

第四十三條。

1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協(xié)會進行仲裁。

仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他。

第四十五條本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條。

1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，自批準之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國_________簽字。

中方（蓋章）：_________外方（蓋章）：_________。

授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：_________。

中外合資經(jīng)營合同簽篇七

第一條中華人民共和國為了擴大國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，允許外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或個人(以下簡稱外國合營者)，按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準，在中華人民共和國境內(nèi)，同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織(以下簡稱中國合營者)共同舉辦合營企業(yè)。

第二條中國政府依法保護外國合營者按照經(jīng)中國政府批準的協(xié)議、合同、章程在合營企業(yè)的投資、應分得的利潤和其它合法權(quán)益。

合營企業(yè)的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定。

國家對合營企業(yè)不實行國有化和征收;在特殊情況下，根據(jù)社會公共利益的需要，對合營企業(yè)可以依照法律程序?qū)嵭姓魇眨⒔o予相應的補償。

第三條合營各方簽訂的合營協(xié)議、合同、章程，應報國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門(以下稱審查批準機關(guān))審查批準。審查批準機關(guān)應在三個月內(nèi)決定批準或不批準。合營企業(yè)經(jīng)批準后，向國家工商行政管理主管部門登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，開始營業(yè)。

第四條合營企業(yè)的形式為有限責任公司。

在合營企業(yè)的`注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。

合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

合營者的注冊資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意。

第五條合營企業(yè)各方可以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進行投資。

外國合營者作為投資的技術(shù)和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術(shù)和設備。如果有意以落后的技術(shù)和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

中國合營者的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中國合營者投資的一部分，合營企業(yè)應向中國政府繳納使用費。

上述各項投資應在合營企業(yè)的合同和章程中加以規(guī)定，其價格(場地除外)由合營各方評議商定。

第六條合營企業(yè)設董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

董事會的職權(quán)是按合營企業(yè)章程規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。

正副總經(jīng)理(或正副廠長)由合營各方分別擔任。

合營企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規(guī)定。

第七條合營企業(yè)的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。

合營企業(yè)應當為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

中外合資經(jīng)營合同簽篇八

目錄。

1）總則。

2）注冊資本。

3）批準及注冊。

4）資本轉(zhuǎn)讓。

5）董事會。

6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

7）場地使用費。

8）技術(shù)合作。

9）采購及銷售。

10）利潤。

11）財務會計。

12）外匯收支。

13）稅務。

14）職工錄用和辭退。

15）工資標準和獎勵。

16）合營期限。

17）其他事項。

18）仲裁。

19）合同文本。

20）法定地址、文件通知。

和，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則。

1.本合同的各方為：

為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負責。

為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：（以下簡稱“合營企業(yè)”）。

中文：

英文：

地址：

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)套符合×國標準的反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章注冊資本。

6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為美元。注冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：美元，其中：

1.機器設備，價格約美元；

2.廠房，價值約美元；

3.現(xiàn)金，相當于美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準及注冊。

9.本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部案。

10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓。

11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應在×個月內(nèi)給予答復，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應×個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準。并向中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章董事會。

14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長×％。

副董事長各×％。

董事各×％。

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理。

18.合營企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授權(quán)的其他職權(quán)。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行職務時，董事會有權(quán)解聘或降職。

第七章場地使用費。

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初×年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作。

23.合營企業(yè)與簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售。

25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內(nèi)購買。對無法供應的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤。

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠穑?；企業(yè)發(fā)展基金％；職工獎勵及福利基金％。

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

29.對于乙方分得的利潤，應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財務會計。

30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結(jié)算。

33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支。

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

（1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

（2）外匯結(jié)算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

（4）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

（5）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務。

40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退。

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。

44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵。

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此相應調(diào)整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定?！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限。

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（1）在一個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（4）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構(gòu)批準。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

第十七章其他事項。

51.合營雙方履行下列事項：

×方：

（1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

（3）負責招聘職員職工。

（4）負責合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。

（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（7）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

×方：

（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。

（2）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導。

（3）負責按照生產(chǎn)的需要，對職工進行技術(shù)培訓。

（4）負責提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。

（5）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

（6）負責×方人員到×方國內(nèi)學習、培訓的安排。

第十八章仲裁。

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內(nèi)本著互相依賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第十九章合同文本。

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機構(gòu)批準。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知。

57.合營各方的法定地址：

甲方：

乙方：

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于×年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽定。

目錄。

（1）總則。

（2）合營各方。

（4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模。

（5）投資總額與注冊資本。

（6）合營各方的責任。

（7）技術(shù)提供。

（8）產(chǎn)品的銷售。

（9）董事會。

（10）經(jīng)營管理機構(gòu)。

（11）設備材料購買。

（12）籌備和建設。

（13）勞動管理。

（14）稅務、財務、審計。

（15）合營期限。

（16）合營期滿財產(chǎn)處理。

（17）保險。

（18）合同的修改、變更與解除。

（19）違約責任。

（20）場地使用費。

（21）不可抗力。

（22）適用法律。

（23）爭議的解決。

（24）文字。

第一章總則。

與根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國××省××市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

第二章合營各方。

第一條本合同的各方為：

（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

姓名：職務：國籍：中國。

（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

姓名：職務：國籍：中國。

在登記注冊（以下簡稱丙方）英文：

其法定地址：，英文，

法定代表：

姓名：職務：國籍：

第二條甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在合資經(jīng)營。（以下簡稱合營公司）。

第三條合營公司的名稱為，外文名稱為：。

合營公司的法定地址為：。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模。

第六條合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)只公文箱。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構(gòu)批準，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾?，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條合營公司的投資總額共美元。

第十條合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲方：美元，占％。

乙方：美元，占％。

丙方：美元，占％。

第十一條合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機構(gòu)批準，并向原登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責任。

第十四條合營各方應各自負責完成以下事宜：

×方責任：辦理為設立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

×方責任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員的培訓，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

第七章技術(shù)提供。

第十五條×方為合營公司提供公文箱等產(chǎn)品的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力?！练綉凑铡练教峁┑募夹g(shù)要求，積極配合，組織雇員認真學習。

×方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進設備選型和購買，提供先進的技術(shù)。

第十六條合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達到％。

第十七條產(chǎn)品質(zhì)量標準，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章產(chǎn)品的銷售。

第十八條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的％。

第十九條合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設立的分支機構(gòu)，經(jīng)批準后應向原登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十二條合營公司的產(chǎn)品使用的商標由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續(xù)。

第九章董事會。

第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改；

2.合營公司的解散終止；

3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓；

4.合營公司和其它經(jīng)濟組織合并。

對重大問題應根據(jù)平等互利的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。

第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當?shù)攸c召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀代表列席董事會。

第十章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第二十九條合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由×方推薦，副總經(jīng)理一人，由×方推薦，由董事會任命。

第三十條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

第三十一條經(jīng)營管理機構(gòu)設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理負責。

第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章設備材料購買。

第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優(yōu)先在中國購買。

第三十四條合營公司委托×方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請×方派人參加，價格應經(jīng)合營公司同意。

第十二章籌備和建設。

第三十五條合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設備采購安裝和調(diào)試等工作。

籌備組由×人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準備工作進行實施和監(jiān)督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條×、×雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，以籌建小組領(lǐng)導下負責對設計、工程質(zhì)量設備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經(jīng)各方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建小組根據(jù)×方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進和在中國境內(nèi)購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章勞動管理。

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報××市勞動管理部門批準。

第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、審計。

第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論（但不得低于％）。

第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產(chǎn)負債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報董事會和總經(jīng)理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，×方應予同意，其所需一切費用由方×負擔。

第四十七條合營公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十條合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務機關(guān)批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條×方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十三條合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構(gòu)貸款，也可向國外機構(gòu)貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章合營期限。

第五十五條合營期限為××年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部（或其它的委托機構(gòu)）申請延長合營期限。

第五十七條出現(xiàn)下列各項情況時，合同也可提前終止：

1.企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，總額達到注冊資本的％或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。

3.任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。

發(fā)生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機構(gòu)審批。

第五十九條終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分?！练椒值玫馁Y金可按“合資法”規(guī)定匯往。

第六十條合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

第十六章合營期滿財產(chǎn)處理。

第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章保險。

第六十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除。

第六十三條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

第六十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十九章違約責任。

第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

第二十章場地使用費。

第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條合營公司租用場地m2，租用費為每年（元）（人民幣）/m2，租用費繳納方法，期限要根據(jù)××市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。

合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為m2租用費定為每年××元（人民幣）m2，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計××萬元（人民幣），上述三項費用列入產(chǎn)品成本。

第二十一章不可抗力。

第七十一條由地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應在天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章適用法律。

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章爭議的解決。

第七十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由財訴方負擔。

第七十四條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部門應繼續(xù)履行。

第二十四章文字。

第七十五條本合同用中文寫成。

第二十五章合同生效及其它。

第七十六條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。

第七十七條本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構(gòu)）批準，自批準之日起生效。

第七十八條甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國簽字。

中外合資經(jīng)營合同簽篇九

在人們愈發(fā)重視契約的社會中，越來越多事情需要用到合同，正常情況下，簽訂合同必須經(jīng)過規(guī)定的方式。那么大家知道正規(guī)的合同書怎么寫嗎？以下是小編為大家整理的中外合資經(jīng)營合同，希望對大家有所幫助。

第一章 總則

杭州__工程有限公司和株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合資各方

第一條 本合同的各方為：

杭州__工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)__內(nèi) 。 郵政編碼： 。

法定代表人：姓名 __ 職務 董事長 國籍 中國。

株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在 。法定代表人：姓名：____ 職務代表取締役社長，國籍：日本。

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法則，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營杭州__有限公司。

第三條 合資公司的名稱為杭州__有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為__。

合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)__內(nèi)。 郵政編碼：xxxxxxx。

第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。

第五條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合資公司的宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：軟件產(chǎn)品的設計、制造、銷售及售后服務。

第八條 合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：

(注：按項目可行性批復寫。生產(chǎn)性項目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示;非生產(chǎn)性項目規(guī)模，按項目具體情況定性定量。)

第五章 投資總額與注冊資本和合資各方出資比例、出資方式

第九條 合資公司的投資總額為人民幣__萬元。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣__萬元，并以此為合資公司的注冊資本。

其中：甲方__萬元，占__%;乙方__萬元，占__%。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn) 金__萬元

機械設備 __元

廠 房__元

土地使用權(quán)__元

其 他__元，共__萬元。

乙方：現(xiàn) 金__萬元

機械設備__元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元

其 他__元，共__萬元。

第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為 年 月 日之前。

第十三條 甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

一、甲方責任：

1、辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資;

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;

5、協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

7、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

二、乙方責任：

1、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。

2、辦理合資公司委托在中國境外選購設備、材料有關(guān)事宜;

3、培訓合資公司的技術(shù)人員;

4、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

第七章 原材料的購買和產(chǎn)品的銷售方式

第十五條 對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。

第十六條 合資公司有權(quán)自行在國內(nèi)或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。

第十七條 為了在中國境外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)有關(guān)部門批準，合資公司可在中國境外設立銷售維修服務的分支機構(gòu)。

第十八條 合資公司的產(chǎn)品使用商標經(jīng)董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續(xù)。合資期滿后，商標所有權(quán)無償歸甲方所有。

第八章 董事會

第十九條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十條 董事會由5名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十一條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

一、合資公司章程的修改;

二、合資公司的中止、解散和延長合資期限;

三、合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

四、合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并。

對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數(shù)董事通過決定：

一、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

二、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

四、制定合資公司的基本管理制度;

五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

六、決定設立分支機構(gòu);

七、批準公司的年度財務報表、收支預算;

八、其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十二條 董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權(quán)副董事長或其他董事代表合資公司。

第二十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔保存。

第九章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十四條 合資公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由甲方推薦;副總經(jīng)理二人，由 方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘請，任期 年。

第二十五條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議。組織領(lǐng)導合資公司的各項日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合資公司，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門，部門經(jīng)理分別負責合資公司各有關(guān)部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可隨時解聘。

第十章 勞動管理

第二十七條 合資公司職工的'雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及中國的其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規(guī)定。

勞動合同訂立后，報合資公司當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第二十八條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關(guān)法律法規(guī)的前提下，由董事會會議討論決定。

第十一章 稅務、財務、審計、外匯

第二十九條 合資公司和合資公司員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納稅金。

第三十條 合資公司按照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第三十一條 合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。

第三十二條 合資公司的財務審計聘請在中國境內(nèi)注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或?qū)徲嫀煂δ甓蓉攧者M行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

第三十三條 每一經(jīng)營年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第三十四條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第十二章 合資期限

第三十五條 合資公司的期限為十年。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿 天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機構(gòu))報送延長合資期限的申請書。

第十三章 合資期滿財產(chǎn)處理

第三十六條 合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算后的財產(chǎn)， 超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

第十四章 保險

第三十七條 合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機構(gòu)投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內(nèi)保險機構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

第十五章 合同的修改、變更與解除

第三十八條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機構(gòu)批準，才能生效。

第三十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報審批機構(gòu)批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

第四十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

第十六章 違約責任

第四十一條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之 的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定，報經(jīng)批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章 不可抗力

第四十三條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章 適用法律

第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十九章 爭議的解決

第四十五條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應 通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交_國_地_仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被述人所在國進行：

在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

第四十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十章 文字

第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

第二十一章 合同生效及其它

第四十八條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

1、合資公司章程;

2、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同);

3、合資公司進口設備等實物清單(或協(xié)議);

4、合資外方實物進口清單(或協(xié)議);

5、銷售協(xié)議;

第四十九條 本合同及其附屬協(xié)議，均須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機構(gòu))批準，自批準之日起生效。修改時同。

第五十條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

第五十一條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方授權(quán)的代表在 簽字。

甲方： 公司(印章) 乙方： 公司(印章)

法定代表人姓名： 法定代表人(或授權(quán)代表)姓名：

中外合資經(jīng)營合同簽篇十

經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中。

華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

合同雙方如下：

1．1．“中國＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡。

稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1．2．“＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在。

的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1．3．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有。

締結(jié)本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權(quán)限。

第三章合資公司的成立。

第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)＿＿。

＿＿＿?。撸撸撸撸呤薪⒑腺Y公司。

第三條合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿＿＿。

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡稱“中國。

法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產(chǎn)為限，雙。

方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙。

方分享。

第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模。

第六條目的。

合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……（根據(jù)具。

體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟利益。

第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略）。

第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條總投資。

合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

第十條注冊資本。

合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家。

外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）。

第十一條雙方將以下列作為出資：

11．1．甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元。

機械設備＿＿＿＿＿元。

廠房＿＿＿＿＿元。

工地使用費＿＿＿＿＿元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元。

其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元。

11．2．乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元。

機械設備＿＿＿＿＿元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元。

其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元。

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付。

的數(shù)額如下：（略）。

第十三條貸款。

總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其。

它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的。

經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合。

同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增。

加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀。

況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原。

則使用積累的儲備基金。

第十四條資本轉(zhuǎn)讓。

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全。

部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

中外合資經(jīng)營合同簽篇十一

中國有限公司(下稱甲方)和國有限公司(下稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè)有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

第二章

第一條本合同的各方為：

甲方：有限公司

法定地址：

法人代表：

職務：

國籍：

乙方：有限公司

注冊地：

法代表人：

職務：

國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營大連有限公司(以下簡稱公司)。

第三條公司名稱：大連有限公司

1總則合同各方

外文名稱：dalian co., ltd.

公司的法定地址：大連高新技術(shù)園區(qū)路號

第四條公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)并受其保護。

第五條公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產(chǎn)對其債權(quán)人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章

第六條公司的宗旨是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高勞動生產(chǎn)率，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

第八條年經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)值萬元。

第五章投資總額與注冊資本

第九條公司的投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內(nèi)外貸款解決。

第十條出資方式

甲方：以相當于萬美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當日中國人民銀行公布的匯率折中價計算)，占注冊資本的%。

乙方：以萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊資本的%。

第十一條甲、乙雙方首期出資不低于注冊資本的20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)分期繳清。第十二條合營各方的出資額應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發(fā)給合營各方出資證明書。

第十三條在公司經(jīng)營期間內(nèi)，合營各方都不得減少其注冊資本。 2經(jīng)營范圍和規(guī)模

第十四條合營各方認為必要時，經(jīng)董事會研究決定并報送原審批機關(guān)批準，公司可增加注冊資本。

第十五條合營任何一方如果向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關(guān)批準。合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方自接到轉(zhuǎn)讓通知之日起的30天內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)，并享有不低于向第三方轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均屬無效。

第六章合營各方的責任

第十六條甲方應負責完成以下各項事宜：

1、辦理為設立公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;

3、協(xié)助公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;

4、協(xié)助公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

5、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等; 6、負責辦理公司委托的其它事宜。

第十七條乙方應負責完成以下各項事宜

1、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。

2、按本合同第二十九條的規(guī)定負責代理銷售公司產(chǎn)品;

3、辦理公司委托的其它事宜。

第七章

第十八條公司批準證書簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事長由方委派。

第二十條董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

3董事會

2、根據(jù)本合同第四十一條的有關(guān)規(guī)定終止或解散公司;

第二十二條董事長是公司的法定代表人。

董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，會議記錄歸檔保存。

第二十四條不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事的薪金由委派方承擔。與舉行董事會有關(guān)的全部費用由公司承擔。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十五條公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由甲方推薦。總經(jīng)理，副總經(jīng)理由董事會聘任，任期四年。

第二十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導公司的日常經(jīng)營管理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第二十七條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第九章產(chǎn)品銷售

第二十八條公司的產(chǎn)品，%在中國境外市場上銷售，%在中國市場上銷售。

第二十九條合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司%產(chǎn)品的外銷任務。

第十章稅務、財務、審計

第三十條公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則等有關(guān)法規(guī)繳納各項稅金。

第三十一條公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。最低不得少于15%。

第三十二條公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據(jù)、報表、用中文書寫。

第三十三條公司應聘請在中國注冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經(jīng)理和董事會。

經(jīng)事先通知總經(jīng)理后，合營各方都可自費聘請中外注冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。

第三十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十一章外匯平衡

第三十五條公司應按下列優(yōu)先次序使用外匯：

1、進口必需的原材料和設備;

2、乙方的利潤分成。

第三十六條合營各方應共同努力采取以下措施實現(xiàn)公司的外匯收支平衡。

1、努力提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創(chuàng)匯能力。

2、經(jīng)中國外匯管理部門批準，公司在向中國境內(nèi)興辦的外商投資企業(yè)銷售產(chǎn)品或提供服務時，以外匯計價和結(jié)算。

第十二章利潤分配

第三十七條公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

第三十八條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊資本中的比例進行分配。

第三十九條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十條公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配。

第十三章勞動管理

第四十一條公司將按照中國對外商投資企業(yè)勞動管理的有關(guān)規(guī)定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動紀律及獎懲方案。

第四十二條公司將與代表職工權(quán)益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立雇傭合同。

第四十三條合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。

第十四章合資期限

第四十四條公司的期限為年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關(guān)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。

第十五章終止和清算

第四十五條公司出現(xiàn)下列情況之一時終止：

1、合營期限屆滿且未辦理延期;

2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其后果造成公司不能正常經(jīng)營達12個月者。

4、公司連續(xù)五年虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?

5、公司不能達到其主要經(jīng)營目標又無發(fā)展前途;

在本條第2、4、5、款情況下，應經(jīng)董事會一致決議，報原審批機關(guān)批準提前終止合作并解除合同。

在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權(quán)報審批機關(guān)批準提前終止合作并解除合同。

第四十六條公司終止后，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，并報企業(yè)主管部門審核。

第四十七條清算委員會的任務是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查編制一份資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，按照公司賬面價值即資產(chǎn)的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產(chǎn)作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執(zhí)行。

在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第四十八條清算后的財產(chǎn)根據(jù)合營雙方出資比例進行分配，其債權(quán)、債務按雙方出資比例承擔。

第四十九條公司終止后，合營各方均有權(quán)繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術(shù)和有關(guān)技術(shù)資料。

第十六章違約責任

第五十條如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權(quán)按照本合同第四十五條的有關(guān)規(guī)定終止合同。如果合營雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償公司的經(jīng)濟損失。

第五十一條由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴大者，該方即無權(quán)就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據(jù)實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章不可抗力

第五十二條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見，并且對其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方，并應在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章保險

第五十三條公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規(guī)定，由于公司董事會會議討論決定。

第十九章爭議的解決

程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第五十五條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十章適用法律

第五十六條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章文字

第五十七條本合同用中文書寫，并以此文字為準。

第二十二章合同生效及其它

第五十八條本合同及附屬文件，均須經(jīng)中華人民共和國的政府審批部門批準，自批準之日起生效。

第五十九條合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。

第六十條本合同于二oo年月日由甲、乙、雙方的法定代表(授權(quán)代表)在大連簽字。

甲方：有限公司乙方：公司

法定代表人:xxx法定代表人:xxx

簽字：

簽字：二20xx年月日

中外合資經(jīng)營合同簽篇十二

中國有限公司(下稱甲方)和國有限公司(下稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè)有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

第二章。

第一條本合同的各方為：

甲方：有限公司。

法定地址：

法人代表：

職務：

國籍：

乙方：有限公司。

注冊地：

法代表人：

職務：

國籍：

第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營大連有限公司(以下簡稱公司)。

第三條公司名稱：大連有限公司。

1總則合同各方。

外文名稱：dalianco.,ltd.

公司的法定地址：大連高新技術(shù)園區(qū)路號。

第四條公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)并受其保護。

第五條公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產(chǎn)對其債權(quán)人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章。

第六條公司的宗旨是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高勞動生產(chǎn)率，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

第八條年經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)值萬元。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條公司的投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內(nèi)外貸款解決。

第十條出資方式。

甲方：以相當于萬美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當日中國人民銀行公布的匯率折中價計算)，占注冊資本的%。

乙方：以萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊資本的%。

第十一條甲、乙雙方首期出資不低于注冊資本的20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)分期繳清。第十二條合營各方的出資額應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發(fā)給合營各方出資證明書。

第十三條在公司經(jīng)營期間內(nèi)，合營各方都不得減少其注冊資本。2經(jīng)營范圍和規(guī)模。

第十四條合營各方認為必要時，經(jīng)董事會研究決定并報送原審批機關(guān)批準，公司可增加注冊資本。

第十五條合營任何一方如果向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關(guān)批準。合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方自接到轉(zhuǎn)讓通知之日起的30天內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)，并享有不低于向第三方轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均屬無效。

第六章合營各方的責任。

第十六條甲方應負責完成以下各項事宜：

1、辦理為設立公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;。

3、協(xié)助公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;。

4、協(xié)助公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;。

5、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;6、負責辦理公司委托的其它事宜。

第十七條乙方應負責完成以下各項事宜。

1、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。

2、按本合同第二十九條的規(guī)定負責代理銷售公司產(chǎn)品;。

3、辦理公司委托的其它事宜。

第七章。

第十八條公司批準證書簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事長由方委派。

第二十條董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

3董事會。

2、根據(jù)本合同第四十一條的有關(guān)規(guī)定終止或解散公司;。

第二十二條董事長是公司的法定代表人。

董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，會議記錄歸檔保存。

第二十四條不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事的薪金由委派方承擔。與舉行董事會有關(guān)的全部費用由公司承擔。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第二十五條公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由甲方推薦?？偨?jīng)理，副總經(jīng)理由董事會聘任，任期四年。

第二十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導公司的日常經(jīng)營管理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第二十七條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第九章產(chǎn)品銷售。

第二十八條公司的產(chǎn)品，%在中國境外市場上銷售，%在中國市場上銷售。

第二十九條合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司%產(chǎn)品的外銷任務。

第十章稅務、財務、審計。

第三十條公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則等有關(guān)法規(guī)繳納各項稅金。

第三十一條公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。最低不得少于15%。

第三十二條公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據(jù)、報表、用中文書寫。

第三十三條公司應聘請在中國注冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經(jīng)理和董事會。

經(jīng)事先通知總經(jīng)理后，合營各方都可自費聘請中外注冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。

第三十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十一章外匯平衡。

第三十五條公司應按下列優(yōu)先次序使用外匯：

1、進口必需的原材料和設備;。

2、乙方的利潤分成。

第三十六條合營各方應共同努力采取以下措施實現(xiàn)公司的外匯收支平衡。

1、努力提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創(chuàng)匯能力。

2、經(jīng)中國外匯管理部門批準，公司在向中國境內(nèi)興辦的外商投資企業(yè)銷售產(chǎn)品或提供服務時，以外匯計價和結(jié)算。

第十二章利潤分配。

第三十七條公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

第三十八條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊資本中的比例進行分配。

第三十九條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十條公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配。

第十三章勞動管理。

第四十一條公司將按照中國對外商投資企業(yè)勞動管理的有關(guān)規(guī)定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動紀律及獎懲方案。

第四十二條公司將與代表職工權(quán)益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立雇傭合同。

第四十三條合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。

第十四章合資期限。

第四十四條公司的期限為年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關(guān)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。

第十五章終止和清算。

第四十五條公司出現(xiàn)下列情況之一時終止：

1、合營期限屆滿且未辦理延期;。

2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其后果造成公司不能正常經(jīng)營達12個月者。

4、公司連續(xù)五年虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?。

5、公司不能達到其主要經(jīng)營目標又無發(fā)展前途;。

在本條第2、4、5、款情況下，應經(jīng)董事會一致決議，報原審批機關(guān)批準提前終止合作并解除合同。

在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權(quán)報審批機關(guān)批準提前終止合作并解除合同。

第四十六條公司終止后，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，并報企業(yè)主管部門審核。

第四十七條清算委員會的任務是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查編制一份資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，按照公司賬面價值即資產(chǎn)的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產(chǎn)作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執(zhí)行。

在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第四十八條清算后的財產(chǎn)根據(jù)合營雙方出資比例進行分配，其債權(quán)、債務按雙方出資比例承擔。

第四十九條公司終止后，合營各方均有權(quán)繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術(shù)和有關(guān)技術(shù)資料。

第十六章違約責任。

第五十條如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權(quán)按照本合同第四十五條的有關(guān)規(guī)定終止合同。如果合營雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償公司的經(jīng)濟損失。

第五十一條由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴大者，該方即無權(quán)就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據(jù)實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章不可抗力。

第五十二條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見，并且對其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方，并應在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章保險。

第五十三條公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規(guī)定，由于公司董事會會議討論決定。

第十九章爭議的解決。

程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第五十五條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十章適用法律。

第五十六條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章文字。

第五十七條本合同用中文書寫，并以此文字為準。

第二十二章合同生效及其它。

第五十八條本合同及附屬文件，均須經(jīng)中華人民共和國的政府審批部門批準，自批準之日起生效。

第五十九條合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。

第六十條本合同于二oo年月日由甲、乙、雙方的法定代表(授權(quán)代表)在大連簽字。

甲方：有限公司乙方：公司。

法定代表人:xxx法定代表人:xxx。

簽字：

簽字：二月日。

中外合資經(jīng)營合同簽篇十三

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同是指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織和個人，按照平等互利的原則，在中華人民共和國境內(nèi)，同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織所簽訂的共同舉辦合營企業(yè)的合同。以下是本站小編整理的中外合資經(jīng)營合同書范文，歡迎參考閱讀。

第一章總則。

中國公司和國公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

中國公司(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為的營業(yè)執(zhí)照。

法人代表：

聯(lián)系電話：注冊，持有編號為的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

聯(lián)系電話：

具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權(quán)限。

第三章合資公司的成立。

第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境。

內(nèi)省市建立合資公司。

第三條合資公司的中文名稱為:。

合資公司的英文名稱為:法定地址：

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)。

規(guī)章制度。

(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模。

第六條合資公司的經(jīng)營目的：合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟利益。

第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模：

第五章投資總額與注冊資本。

第九條合資公司的投資總額為。

第十條合資公司的注冊資本為，其中：甲方出資，占注冊資本的%;乙方出資，占注冊資本的%。

第十一條雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金元。

機械設備元。

廠房元。

工地使用費元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。

其它元共元。

11.2.乙方：現(xiàn)金元。

機械設備元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。

其它元，元。

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

第十三條總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條資本轉(zhuǎn)讓：除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

第十五條抵押和擔保：未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

第六章合資雙方的責任。

第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任(可以根據(jù)具體情況寫，主要有：)。

——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;。

——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;。

——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

——負責辦理合資公司委托的其它事宜。乙方責任：

——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;。

——辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜;。

——提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;。

——培訓合資公司的技術(shù)人員和工人;。

——負責辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

(根據(jù)企業(yè)情況而定)。

第十七條許可與技術(shù)引進協(xié)議。

合資公司和公司的“許可與技術(shù)引進協(xié)議”應與本合同同時草簽。

第八章商標的使用及產(chǎn)品的銷售。

第十八條合資公司和公司就使用公司的商標簽訂“商標使用許可協(xié)議”，所有同商標有關(guān)的事宜均應按照“商標使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。或合資公司的產(chǎn)品使用商標為。

第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占__%，內(nèi)銷部分占%。

第二十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占%。

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占%。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占%。由合資公司委托乙方銷售的占%。

第九章董事會。

第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十三條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由方委派，副董事長由方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十四條董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：(可由企業(yè)自行決定)。

1.修改合資公司的章程;。

2.終止或解散合資公司;。

4.合資公司注冊資本的增加、減少;。

6.分紅;。

7.批準年度財務報表。

第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。

第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權(quán)副董事長或其他董事代理。

第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會議，應以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應視作棄權(quán)。

第十章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第二十八條合資公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由方推薦，副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期年。

第二十九條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章監(jiān)事會。

第三十一條公司設監(jiān)事會，由人組成。監(jiān)事由公司全體股東委派產(chǎn)生，對股東負責。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1.檢查公司財務;。

4.向股東提出提案;。

5.依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事會成員、高級管理人員提起訴訟。第三十二條：公司董事會成員、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第十二章設備材料的采購。

第三十三條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。第三十四條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第十三章勞動管理。

第三十五條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第三十六條外籍職工有關(guān)的勞動事務詳細規(guī)定見附件。

第十四章工會。

第三十七條工會的任務為：(略)。

——保護法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;。

——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;。

——參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。

第三十八條工會代表有權(quán)就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經(jīng)營管理機構(gòu)協(xié)商。

第三十九條根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的%作為工會經(jīng)費。

第十五章稅務、財務和審計。

第四十條合資公司應按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第四十一條合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。

第四十二條合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十三條合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國注冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權(quán)各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

第四十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十六章保險。

第四十五條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承擔。

第十七章合資公司的期限及正常終止。

第四十六條合資公司的期限為年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構(gòu)申請延長合資期限。

第四十七條合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進行清算。

第十八章合同的修改、變更和終止。

第四十八條對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構(gòu)批準后方能生效。

第四十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合同。

第五十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。

第十九章違約責任。

第五十一條如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當于出資額%的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的%作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十二條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第二十章不可抗力。

第五十三條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律。

第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

第二十二章爭議的解決。

第五十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁?；?，應提交國地仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁?；?，仲裁在被訴人所在國進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章合同文字。

第五十六條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章合同生效及其它。

第五十七條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構(gòu)批準之日起生效。

第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條本合同于年月日由雙方指定的授權(quán)代表在中國簽署。

中國公司代表:國公司代表:。

第一章。

中國有限公司(下稱甲方)和國有限公司(下稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè)有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

第二章。

第一條本合同的各方為：

甲方：有限公司。

法定地址：

法人代表：

職務：

國籍：

乙方：有限公司。

注冊地：

法代表人：

職務：

國籍：

第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營大連有限公司(以下簡稱公司)。

第三條公司名稱：大連有限公司。

1總則合同各方。

外文名稱：dalianco.,ltd.

公司的法定地址：大連高新技術(shù)園區(qū)路號。

第四條公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)并受其保護。

第五條公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產(chǎn)對其債權(quán)人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章。

第六條公司的宗旨是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高勞動生產(chǎn)率，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

第八條年經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)值萬元。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條公司的投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內(nèi)外貸款解決。

第十條出資方式。

甲方：以相當于萬美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當日中國人民銀行公布的匯率折中價計算)，占注冊資本的%。

乙方：以萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊資本的%。

第十一條甲、乙雙方首期出資不低于注冊資本的20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)分期繳清。第十二條合營各方的出資額應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發(fā)給合營各方出資。

證明書。

第十三條在公司經(jīng)營期間內(nèi)，合營各方都不得減少其注冊資本。2經(jīng)營范圍和規(guī)模。

第十四條合營各方認為必要時，經(jīng)董事會研究決定并報送原審批機關(guān)批準，公司可增加注冊資本。

第十五條合營任何一方如果向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關(guān)批準。合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方自接到轉(zhuǎn)讓通知之日起的30天內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)，并享有不低于向第三方轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均屬無效。

第六章合營各方的責任。

第十六條甲方應負責完成以下各項事宜：

1、辦理為設立公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;。

3、協(xié)助公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;。

4、協(xié)助公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;。

5、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;6、負責辦理公司委托的其它事宜。

第十七條乙方應負責完成以下各項事宜。

1、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。

2、按本合同第二十九條的規(guī)定負責代理銷售公司產(chǎn)品;。

3、辦理公司委托的其它事宜。

第七章。

第十八條公司批準證書簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事長由方委派。

第二十條董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

3董事會。

2、根據(jù)本合同第四十一條的有關(guān)規(guī)定終止或解散公司;。

第二十二條董事長是公司的法定代表人。

董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，會議記錄歸檔保存。

第二十四條不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事的薪金由委派方承擔。與舉行董事會有關(guān)的全部費用由公司承擔。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第二十五條公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由甲方推薦。總經(jīng)理，副總經(jīng)理由董事會聘任，任期四年。

第二十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導公司的日常經(jīng)營管理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第二十七條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第九章產(chǎn)品銷售。

第二十八條公司的產(chǎn)品，%在中國境外市場上銷售，%在中國市場上銷售。

第二十九條合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司%產(chǎn)品的外銷任務。

第十章稅務、財務、審計。

第三十條公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則等有關(guān)法規(guī)繳納各項稅金。

第三十一條公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。最低不得少于15%。

第三十二條公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據(jù)、報表、用中文書寫。

第三十三條公司應聘請在中國注冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經(jīng)理和董事會。

經(jīng)事先通知總經(jīng)理后，合營各方都可自費聘請中外注冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。

第三十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十一章外匯平衡。

第三十五條公司應按下列優(yōu)先次序使用外匯：

1、進口必需的原材料和設備;。

2、乙方的利潤分成。

第三十六條合營各方應共同努力采取以下措施實現(xiàn)公司的外匯收支平衡。

1、努力提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創(chuàng)匯能力。

2、經(jīng)中國外匯管理部門批準，公司在向中國境內(nèi)興辦的外商投資企業(yè)銷售產(chǎn)品或提供服務時，以外匯計價和結(jié)算。

第十二章利潤分配。

第三十七條公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

第三十八條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊資本中的比例進行分配。

第三十九條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十條公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配。

第十三章勞動管理。

第四十一條公司將按照中國對外商投資企業(yè)勞動管理的有關(guān)規(guī)定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動紀律及獎懲方案。

第四十二條公司將與代表職工權(quán)益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立雇傭合同。

第四十三條合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。

第十四章合資期限。

第四十四條公司的期限為年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關(guān)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的。

申請書。

第十五章終止和清算。

第四十五條公司出現(xiàn)下列情況之一時終止：

1、合營期限屆滿且未辦理延期;。

2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其后果造成公司不能正常經(jīng)營達12個月者。

4、公司連續(xù)五年虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?。

5、公司不能達到其主要經(jīng)營目標又無發(fā)展前途;。

在本條第2、4、5、款情況下，應經(jīng)董事會一致決議，報原審批機關(guān)批準提前終止合作并解除合同。

在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權(quán)報審批機關(guān)批準提前終止合作并解除合同。

第四十六條公司終止后，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，并報企業(yè)主管部門審核。

第四十七條清算委員會的任務是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查編制一份資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，按照公司賬面價值即資產(chǎn)的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產(chǎn)作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執(zhí)行。

在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第四十八條清算后的財產(chǎn)根據(jù)合營雙方出資比例進行分配，其債權(quán)、債務按雙方出資比例承擔。

第四十九條公司終止后，合營各方均有權(quán)繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術(shù)和有關(guān)技術(shù)資料。

第十六章違約責任。

第五十條如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權(quán)按照本合同第四十五條的有關(guān)規(guī)定終止合同。如果合營雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償公司的經(jīng)濟損失。

第五十一條由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴大者，該方即無權(quán)就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據(jù)實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章不可抗力。

第五十二條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見，并且對其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方，并應在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章保險。

第五十三條公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規(guī)定，由于公司董事會會議討論決定。

第十九章爭議的解決。

程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第五十五條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十章適用法律。

第五十六條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章文字。

第五十七條本合同用中文書寫，并以此文字為準。

第二十二章合同生效及其它。

第五十八條本合同及附屬文件，均須經(jīng)中華人民共和國的政府審批部門批準，自批準之日起生效。

第五十九條合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。

第六十條本合同于二oo年月日由甲、乙、雙方的法定代表(授權(quán)代表)在大連簽字。

甲方：有限公司乙方：公司。

法定代表人:xxx法定代表人:xxx。

簽字：

簽字：二20xx年月日。

第一章總則。

杭州____________工程有限公司和株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條本合同的各方為：

杭州________工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)______內(nèi)。郵政編碼：____。

法定代表人：姓名：______職務：______國籍：______。

株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______職務代表____，國籍：______。

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法則，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營杭州_____有限公司。

第三條合資公司的名稱為杭州______有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為______。

合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)______內(nèi)。郵政編碼：310032。

第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。

第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

第六條合資公司的宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：軟件產(chǎn)品的設計、制造、銷售及售后服務。

第八條合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：

(注：按項目可行性批復寫。生產(chǎn)性項目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示;非生產(chǎn)性項目規(guī)模，按項目具體情況定性定量。)。

第五章投資總額與注冊資本和合資各方出資比例、出資方式。

第九條合資公司的投資總額為人民幣______萬元。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣______萬元，并以此為合資公司的注冊資本。其中：甲方______萬元，占______%;乙方______萬元，占______%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金______萬元。

機械設備____________元。

廠房______元。

土地使用權(quán)______元。

其他______元，共______萬元。

乙方：現(xiàn)金______萬元。

機械設備______元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元。

其他______元，共______萬元。

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為______年______月______日之前。

第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責任。

第十四條甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

一、甲方責任：

1.辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

2.按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資;。

4.協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;。

5.協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;。

6.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

7.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

二、乙方責任：

1.按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。

2.辦理合資公司委托在中國境外選購設備、材料有關(guān)事宜;。

3.培訓合資公司的技術(shù)人員;。

4.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

第七章原材料的購買和產(chǎn)品的銷售方式。

第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。

第十六條合資公司有權(quán)自行在國內(nèi)或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。

第十七條為了在中國境外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)有關(guān)部門批準，合資公司可在中國境外設立銷售維修服務的分支機構(gòu)。

第十八條合資公司的產(chǎn)品使用商標經(jīng)董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續(xù)。合資期滿后，商標所有權(quán)無償歸甲方所有。

第八章董事會。

第十九條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十條董事會由5名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十一條董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

一、合資公司章程的修改;。

二、合資公司的中止、解散和延長合資期限;。

三、合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;。

四、合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并。

對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數(shù)董事通過決定：

二、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;。

四、制定合資公司的基本管理制度;。

五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。

六、決定設立分支機構(gòu);。

七、批準公司的年度財務報表、收支預算;。

八、其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十二條董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權(quán)副董事長或其他董事代表合資公司。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔保存。

第九章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第二十四條合資公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由甲方推薦;副總經(jīng)理二人，由__方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘請，任期__________年。

第二十五條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議。組織領(lǐng)導合資公司的各項日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合資公司，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門，部門經(jīng)理分別負責合資公司各有關(guān)部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第二十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可隨時解聘。

第十章勞動管理。

第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及中國的其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規(guī)定。

勞動合同訂立后，報合資公司當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第二十八條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關(guān)法律法規(guī)的前提下，由董事會會議討論決定。

第十一章稅務、財務、審計、外匯。

第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納稅金。

第三十條合資公司按照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第三十一條合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。

第三十二條合資公司的財務審計聘請在中國境內(nèi)注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或?qū)徲嫀煂δ甓蓉攧者M行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

第三十三條每一經(jīng)營年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第十二章合資期限。

第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿______天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機構(gòu))報送延長合資期限的申請書。

第十三章合資期滿財產(chǎn)處理。

第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算后的財產(chǎn)，超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

第十四章保險。

第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機構(gòu)投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內(nèi)保險機構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

第十五章合同的修改、變更與解除。

第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機構(gòu)批準，才能生效。

第三十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報審批機構(gòu)批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

第四十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

第十六章違約責任。

第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之________的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定，報經(jīng)批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十三條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章適用法律。

第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十九章爭議的解決。

第四十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交____國____地____仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被述人所在國進行：在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第四十七條本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

第二十一章合同生效及其它。

第四十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

1.合資公司章程;。

2.技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同);。

3.合資公司進口設備等實物清單(或協(xié)議);。

4.合資外方實物進口清單(或協(xié)議);。

5.銷售協(xié)議;。

第四十九條本合同及其附屬協(xié)議，均須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機構(gòu))批準，自批準之日起生效。修改時同。

第五十條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

第五十一條本合同于______年______月______日由甲、乙雙方授權(quán)的代表在______簽字。甲方：____________公司(印章)乙方：_______________公司(印章)。

法定代表人姓名：_____________法定代表人(或授權(quán)代表)姓名：__。

中外合資經(jīng)營合同簽篇十四

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

法定地址：________________________________。

乙方：____________公司，在____________國登記注冊。

法定地址：________________________________。

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

合資公司英文名稱：____________________________。

合資公司法定地址：____________________________。

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四條合資公司宗旨。

合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

第六條注冊資本與投資總額。

1.注冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________%;乙方投資額為____________美元，占總額____________%。

2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資：

甲方：現(xiàn)金________________美元;。

機械設備購入價格________美元(附件略)。

廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質(zhì)量控制附件略)。

乙方：現(xiàn)金________________美元;。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元;。

轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費____________美元(附件略)。

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第七條雙方的義務。

(一)甲方義務。

1.向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;。

4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);。

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

(二)乙方義務。

2.引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;。

3.指派驗收引進設備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓合資公司的技術(shù)人員和工人;。

4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品;。

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。

2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進先進適合的生產(chǎn)技術(shù)應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設備進廠時間及技術(shù)服務，應開列清單為該協(xié)議的附件并保證實施。

4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應保證如期提供。

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進、技術(shù)情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的________%，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費的有效期。

9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________(大寫____)年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)，自引進該項技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)________(大寫____)年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。

第九條產(chǎn)品銷售。

1.合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占________%。

2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占________%。

由合資公司與________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占________%。

3.為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽，可在中國境外設立“產(chǎn)品服務中心”承辦售后服務事宜。

4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標為________。

第十條董事會。

1.合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經(jīng)3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期____年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第十一條職工管理。

1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條財務、稅務、審計。

1.合資公司的會計年度從每年__________月__________日起至__________月__________日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄等須用中英文書就。

2.合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。

5.合資公司的財務審計應聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

6.每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條籌備工作。

1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長一人，由_____方推薦，副組長一人，由________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3.籌建組負責引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。

4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會同意后列入工程預算。

5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準，予以撤銷。

第十四條合資期限。

1.合資公司的合資期限為____年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條違約責任。

1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的_____%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的________%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

2.由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條合同修改、終止和解除。

1.本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準，方能生效。

2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條保險。

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

第十八條不可抗力。

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭及其他不能預見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九條仲裁。

1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應提交________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十條合同生效。

1.根據(jù)本合同所列條款，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。

2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準后生效。

3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條適用法律。

本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條文本。

1.本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____文為準。

2.本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。

日期：____________________________

日期：___________________________

中外合資經(jīng)營合同簽篇十五

中國__________公司和__________國(地區(qū))___________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條本合同的各方為：

甲方：中國_________公司，在中國_____省_____市登記注冊。

乙方：______國________公司，在_____國______地登記注冊。

第三章成立合資公司。

第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營___________有限公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司的名稱為____________有限公司。

外文名稱為_________________________________。

法定地址為________省_______市________路_________號。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

第六條合營各方合資經(jīng)營的目的是:本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)。

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)____________________產(chǎn)品;。

對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務;。

研究和發(fā)展產(chǎn)品。

(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。)。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為___________________。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾觃________。產(chǎn)品品種將發(fā)展__________。(注：要根據(jù)具體情況寫。)。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條合營公司的投資總額為人民幣_________元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條合營各方的出資額共為人民幣(或雙方商定的一種外幣)__________元，作為合營公司的注冊資本。

其中：甲方_________元，占_____%;乙方______元，占_______%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____________元。

機械設備________元。

土地使用權(quán)及廠房_______，作價_________元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)_______，作價_______元。

其它_________元，共___________________元。

乙方：現(xiàn)金__________元。

機械設備______元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)________，作價________元。

其它__________元，共________________元。

第十二條合營公司注冊資本由合營各方按出資比例分______期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)。

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機關(guān)批準;合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方在同等條件有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責任。

第十四條合營各方應各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);。

3.組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;。

4.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……;。

5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;。

7.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;。

9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

10.______________________________。

11.負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

2.辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜。

3.提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;。

4.培訓合營公司的技術(shù)人員和工人;。

7.負責辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫。)。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與________方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。(注：要在合同中具體寫明。)。

第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中的才有此條款。)。

4.圖紙、技術(shù)條件和其它詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的_______%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準。)。

第八章產(chǎn)品的銷售。

第二十條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占___________%，內(nèi)銷部分占_______%。

(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)。

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占______%。

由合營公司委托乙方銷售的占________%，乙方應及時將貨款匯回合營公司。

第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構(gòu)。

第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標為_________。

第九章董事會。

第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條董事會由_______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派________名。董事會設董事長1人、副董事長_______人。董事長由_______方委派，副董事長由__________方委派。董事、董事長和副董事長任期________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題，應經(jīng)董事會一致通過(注：董事會職權(quán)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第三十六條列舉主要內(nèi)容)，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。

(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長如放棄履行職責，須三分之一以上的董事提議，副董事長可召集并主持會議。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

董事會會議一般應在合營公司法定地址所在地舉行。

第十章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第三十條合營公司設管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理________人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第十一章設備購買。

第三十三條合營公司所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在同等條件下，應盡先在中國購買。

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加，在取得董事會的書面認可后，方可進行。

第十二章籌備和建設。

第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由______人組成，其中甲方_______人，乙方_______人?；I建處主任一人，由___方推薦，副主任一人，由____方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理。

第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、審計。

第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至。

十二月三十一日。

止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，均用中文書寫。

(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)。

第四十六條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要的一切費用由乙方負擔。

第四十七條每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十五章合營期限。

第四十八條合營公司的期限為___________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向有關(guān)的審批機構(gòu)(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產(chǎn)處理。

第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙雙方投資比例進行分配。

第十七章保險。

第五十條合營公司的各項保險均在_________保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照該保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除。

第五十一條對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，方可生效。

第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。如董事會無法就解除合同達成一致，則任何一方可申請仲裁。

第五十三條由于一方不履行合同、章程所規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定申請仲裁裁決終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十九章違約責任。

第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)完成出資的，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應支付應繳出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應繳出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十五條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應相互提供履行的________擔保。

第二十章不可抗力。

第五十七條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發(fā)生地有權(quán)證明的機構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律。

第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決。

第五十九條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章文字。

第六十一條本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章合同生效及其它。

第六十二條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。

第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)有關(guān)主管部門(或其委托的審批機構(gòu))批準，自批準之日起生效。

第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十五條本合同于______年______月______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_______簽署。

(簽字)(簽字)。

中外合資經(jīng)營合同簽篇十六

中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

中國_______公司(簡稱甲方)，以中國_______登記注冊，其法定地址_______。

法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

_______國_______公司(簡稱乙方)，在_______國登記注冊，其法定地址_______。

法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

第三條成立合資公司。

1、甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營有限責任公司(簡稱合資公司)。

2、合資公司中文名稱：______________________。

合資公司英文名稱：____________________________。

合資公司法定地址：____________________________。

3、合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

4、合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。

第四條合資公司宗旨。

合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進而適用的科學的管理方法予以管理企業(yè)。

以質(zhì)優(yōu)、價廉、交貨及時、售后服務完善等在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營一產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_______。

隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_______，產(chǎn)品品種發(fā)展到_______種。

第六條注冊資本與投資總額。

1、注冊資本為_______美元。實際投資為_______美元。

甲方投資額為_______美元，占總額_______%;。

乙方投資額為_______美元，占總額_______%。

2、甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資;。

甲方：現(xiàn)金_______美元;。

機器設備購入價格_______美元(附件在本書內(nèi)簡略)。

廠房建造估算價格_______美元(廠房設計、進度、質(zhì)量控制附件，在本書內(nèi)簡略)。

乙方：現(xiàn)金_______美元;。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______美元;。

轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費_______美元(附件在本書內(nèi)簡略)。

3、上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù)投入。

全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照后的_______個月內(nèi)完成。

除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4、甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)所需人民幣支付的開銷費需折合美元匯率，應以支付日的前1日17時，中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5、甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第七條雙方的責任。

1、甲方負責。

向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準、登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人才、技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;。

協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);。

辦理合資公司委托的其他事宜。

2、乙方負責。

引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;。

指派驗收引進設備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓合資公司的技術(shù)人員和工人;。

監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合資的產(chǎn)品;。

辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

1、甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。

2、按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進先進適用的生產(chǎn)技術(shù)應是完整的、準確的、可靠的，亦是同類技術(shù)中屬先進的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

3、乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設備進廠時間及技術(shù)服務，應開列清單作為該協(xié)議的附件并保證實施。

4、圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應保證如期提供。

5、在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進、技術(shù)情況和資料應及時提供給合資公司，不另收費。

6、乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

7、若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。

提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_______%，提成費支付期限按照本合同第8.9條款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費的有效期。

9、合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_______(大寫_______)年。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)。

自引進該項技術(shù)于正式投產(chǎn)后持續(xù)_______(大寫_______)年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。

第九條產(chǎn)品銷售。

1、合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占_______%，內(nèi)銷部分占_______%。

2、產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占_______%;。

由合資公司與_______外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_______%。

3、為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽，可在中國境外設立“產(chǎn)品服務中心”，承辦售后服務事宜。

4、合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限同所使用的商標為_______。

第十條董事會。

1、合資公司注冊登記之日，為合資公司成立之日。

董事會由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。

董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。

董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

2、董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。

經(jīng)3/4董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。

3、合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會聘請，任_______年。

總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會議可隨時撤換。

第十一條職工管理。

1、甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

2、合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《外投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同予以實施。

勞動合同簽訂后由當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

3、合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條財務、稅務、審計。

1、合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿等須用中英文書就。

2、合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

3、合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

4、合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。

5、合資公司的財務、審計應聘請在中國注冊的會計師或?qū)徲嫀熡枰詫徲嫴⒔Y(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用自理。

6、每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上一個年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條籌備工作。

1、合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人。

籌建組組長一人，由_______方推薦，副組長一人，由_______方推薦。

籌建組長和副組長由董事會任命。

2、籌建組負責審查工程設計，簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3、籌建組負責引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同的情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。

4、籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會同意后列入工程預算。

5、籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準，予以撤銷。

第十四條合營期限。

1、合資公司的合營期限為_______年。

合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日。

經(jīng)一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2、合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條違約責任。

1、甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從逾期第30個銀行日算起，每逾期1天，違約方應繳付投資額的_______%的違約罰款給予守約的一方。

若逾期90天仍未提交投資額，除累計應繳付投資額的_______%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

2、由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任。

若屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

3、為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條合同修改、終止和解除。

1、本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準，方能生效。

2、合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條保險。

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

第十八條不可抗力。

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭及其他不能預見并且其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應立即將事故情況用電報通知對方。

于15天內(nèi)提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。

根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九條仲裁。

1、凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。

若協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應提交_______仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

2、在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十條合同生效。

1、根據(jù)本合同所列條款;包括附件(合資企業(yè)章程)均為本合同的不可分割的組成部分。

2、本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準后生效。

3、甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條適用法律。

本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條文本。

1、本合同以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準。

2、本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。

甲方授權(quán)代表：_______乙方授權(quán)代表：_______。

簽字：_______簽字：_______。

見證人：_______　見證人：_______。

日期：_______日期：______

中外合資經(jīng)營合同簽篇十七

1）合營雙方?。

3）合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模?。

4）投資總額和注冊資本?。

5）合營雙方的責任?。

6）董事會?。

7）經(jīng)營管理機構(gòu)?。

8）籌建和籌備?。

9）采購?。

10）勞務管理?。

11）財務?。

12）財務與會計?。

13）審計?。

14）土地使用費?。

15）合營期限?。

16）違約的責任?。

17）清算?。

18）保險?。

19）適用的法律?。

20）保安秘密?。

21）不可抗力?。

22）爭議的解決?。

23）解除合同?。

24）附則?。

第一條　合同的雙方如下：?。

甲　方：＿＿＿＿＿?。

登記地：＿＿＿＿＿?。

法定地址：＿＿＿＿＿?。

法定代表：?。

姓　名：＿＿＿＿＿?。

職　務：＿＿＿＿＿?。

國　籍：中華人民共和國?。

1.＿＿＿＿＿：?。

登記地：＿＿＿＿＿?。

法定地址：＿＿＿＿＿?。

法定代表：?。

姓　名：＿＿＿＿＿?。

職　務：＿＿＿＿＿?。

國　籍：＿＿＿＿＿?。

2.＿＿＿＿＿：?。

登記地：＿＿＿＿＿?。

法定地址：＿＿＿＿＿?。

法定代表：＿＿＿＿＿?。

姓　名：＿＿＿＿＿?。

職　務：＿＿＿＿＿?。

國　籍：＿＿＿＿＿?。

3.＿＿＿＿＿：?。

登記地：＿＿＿＿＿?。

法定地址：＿＿＿＿＿?。

法定代表：＿＿＿＿＿?。

姓　名：＿＿＿＿＿?。

職　務：＿＿＿＿＿?。

國　籍：＿＿＿＿＿?。

第三條　合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：?。

名　稱：?。

中　文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）?。

英　文：＿＿＿＿＿?。

法定地址：＿＿＿＿＿?。

第三章　合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模?。

第八條　合營企業(yè)的建設和經(jīng)營的規(guī)模如下：?。

總占地面積＿＿＿＿＿平方米；?。

新建建筑面積＿＿＿＿＿平方米；?。

原有建筑面積＿＿＿＿＿平方米。?。

第四章　投資總額和注冊資本?。

第九條　合營企業(yè)的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費用：?。

1.合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費；?。

2.市政工程設施費；?。

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價；?。

4.設計費（包括勘測費）；?。

5.建設費（包括新建筑的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）；

6.籌建費；?。

7.開業(yè)籌備費；?。

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金；?。

9.建設期間的貸款利息；?。

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。?。

第十一條　合營企業(yè)的注冊資本固定為＿＿＿＿＿美元。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：?。

第十三條　甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。?。

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