中外合資經營企業(yè)合同參考格式（精選14篇）

合同的簽訂應當注重明確和細致，避免產生歧義。在合同簽訂過程中，應當注意各種附加條款和免責條款，并合理協(xié)商和商訂。合同的保密條款應得到雙方的高度重視并妥善執(zhí)行。

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇一

2.合營各方。

4.生產經營目的、范圍和規(guī)模。

5.投資總額和注冊資本。

6.合營各方責任。

7.技術合作。

8.場地使用。

9.產品銷售。

10.設備、輔料、包裝材料的購置。

11.原料藥的供應。

12.工廠設施的設計準備和建筑。

13.董事會。

14.管理機構。

15.勞動管理。

16.工會。

17.稅收。

18.財務會計制度。

19.外匯。

20.利潤分配。

21.保險。

22.保密。

23.期限、解散、清算。

24.違約和不可抗力。

25.適用法律和爭議的解決。

26.合同文本與文字。

27.合同生效及其他事項。

附件：技術轉讓協(xié)議。

第一章總則。

第1.01條_________，_________和_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方。

第2.01條本合同的各方為：

甲方：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

_________(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

乙方：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

第3.02條合營公司名稱是：_________(以下簡稱合營公司);英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_________%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_________”的字樣。

合營公司的法定地址：_________。

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模。

第4.01條合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產和推銷醫(yī)藥產品。

為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：

1.a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

2.b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

3.c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

4.d類：董事會可于將來決定d類產品。包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發(fā)的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發(fā)的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規(guī)模為年產量_________至_________片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約_________美元的投資。合營公司的年產量可增至_________片/粒。

第4.05條合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本。

第5.01條合營公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣。

第5.02條合營公司注冊資本為_________美元。

甲方出資額占注冊資本的_________%。其中：以土地使用權出資，作價為_________美元。現(xiàn)金出資為相當于_________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的_________%。其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_________美元?，F(xiàn)金出資為相當于_________美元的_________幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權的出資作價為_________美元。

乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。

第5.05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

第5.09條任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任。

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

3.協(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.協(xié)助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據(jù)本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條2-5項規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章技術合作。

第7.01條在合營期內，根據(jù)合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中。

(1)乙方應以技術資料和醫(yī)學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術轉讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產品的凈銷售額的_________%向乙方支付該單項產品技術提成費。_________年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的_________%￣_________%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，_________年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。

(5)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協(xié)商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條合營公司開發(fā)的產品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據(jù)“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規(guī)格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.合營公司自己開發(fā)的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。

第7.03條經董事會同意并根據(jù)中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。

第八章場地使用。

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權。

第8.02條合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_________元左右。

第8.03條合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產品銷售。

第9.01條合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發(fā)的d類產品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應進行市場調查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置。

第10.01條董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應。

第11.01條為a類產品的生產和合營公司開發(fā)的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據(jù)供應合同的規(guī)定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑。

第12.01條為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，_________方應為該工廠設施準備設計。合營公司與_________方應根據(jù)本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一個_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。

_________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監(jiān)督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規(guī)格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文。

上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由于設計工作需要派專家/技師來往_________的飛機票費(飛機票最多應不超過_________人次)，應根據(jù)第5.04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多_________人次)。合營公司應負責支付_________設計院的設計費。

第12.02條本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助_________方工作。

2.根據(jù)設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在_________碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。

4.組織所有設置及設施的安裝并在_________方指導監(jiān)督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據(jù)批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據(jù)實際情況安排。

第十三章董事會。

第13.01條董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

除上述條款外的其他事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.05條董事會會議應每年舉行_________次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機構。

第14.01條合營公司應設一名總經理和一名副總經理?？偨浝砗透笨偨浝響啥聲蚊？偨浝響蒧________方推薦，副總經理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協(xié)助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。

第14.05條合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據(jù)下述原則決定：

(1)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(2)合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理。

第15.01條合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。

合營公司職員、工人的工資和報酬應根據(jù)中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年。

如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會。

第16.01條合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利及義務。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經費。

第十七章稅收。

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度。

第18.01條合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條合營公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

第18.04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯。

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡。

1.通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業(yè)性生產起_________年內該出口作為外匯的主要來源，該_________年后合營公司的產品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

2.在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(1)根據(jù)《國務院關于中外合資經營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口?！皣鴥犬a品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(2)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產品，并以外幣計價結算。

(3)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

3.在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

4.根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

5.在其他現(xiàn)行或將來的規(guī)定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

第二十章利潤分配。

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________%。

第20.02條每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險。

第20.01條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密。

第22.01條合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內使用。

合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內。

甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算。

第23.01條合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2-12各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發(fā)費，設備費等)超過雙方估計數(shù)額的_________%或_________%以上。

6.合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經營。

9.任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

10.合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

11.合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

12.合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。

在本條12.情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力。

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續(xù)_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決。

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字。

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項。

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

第27.03條本合同及附件應以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

第27.04條在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

第27.05條一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本;_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

通知應送至各方的下列地址：

甲方：_________。

電傳：_________。

電報：_________。

收信人：_________。

乙方：_________。

電傳：_________。

電報：_________。

收信人：_________。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點：_________簽訂地點：_________。

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇二

和、、(為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和其它有關法律、法規(guī)，在平等互利的基礎上，經過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國市建立并經營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章合營雙方。

第一條本合同的雙方如下：

甲方：______。

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務：______。

國籍：中華人民共和國。

乙方：______、、。、分別委托為其授權代表。

1.：

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務：______。

國籍：______。

2.：

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務：______。

國籍：______。

3.：

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務：______。

國籍：______。

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規(guī)向中國有關當局辦理申請批準手續(xù)，在________________市登記成立合資經營企業(yè)。

名稱：中文：______(以下簡稱"合營企業(yè)")。

英文：______。

法定地址：______。

第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。

第五條合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現(xiàn)代化水平的________________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優(yōu)質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條合營企業(yè)的經營范圍是：社交和會議場所、xx項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

第八條合營企業(yè)的建設和經營的規(guī)模如下：

總占地面積_____平方米;。

新建建筑面積_____平方米，

其中：旅館部分約_____平方米(約間客房)，

辦公樓部分約_____平方米;。

原有建筑物面積_____平方米。

第四章投資總額和注冊資本。

第九條合營企業(yè)的投資總額為美元。投資中包括下列費用：

1.合營企業(yè)進行經營所需的土地處置費;。

2.市政工程設施費;。

3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業(yè)的作價;。

4.設計費(包括勘測費);。

5.建設費(包括新建筑的建設及f.f.e.庭院綠化和附屬設施的建設);。

6.籌建費;。

7.開業(yè)籌備費;。

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金;。

9.建設期間的貸款利息;。

10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

第十條合營企業(yè)進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為________________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為________________美元。

第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為美元。其中甲方出資額為美元，占%;乙方出資額為美元，占%。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價美元，合計美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：______%，%，%。

第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費美元，現(xiàn)有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價________________美元。甲方應在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后天內將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業(yè)驗收。

2.乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現(xiàn)金美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。

第二批應于________年________月________日之前交付%的注冊資本，計美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本美元外，不足部分美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金美元，合營企業(yè)委托銀行牽頭、銀行為副牽頭組織的貸款。

投資總額如超過美元，合營企業(yè)可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列________________美元)的________%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的美元)的%(扣除前款所述建筑費的%的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按銀行牽頭、組織的貸款數(shù)額提供擔保。合營企業(yè)將其全部資產提供給以作為上述擔保的反擔保。收取擔保費。

第十九條貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優(yōu)先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知天內書面答復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉讓無效。

第二十二條合營企業(yè)注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以為首的由、、組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規(guī)定的各項義務的能力。

乙方應于轉讓前天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務。

第五章合營雙方的責任。

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：

3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;。

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業(yè)人員的事宜;。

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關事項。

4.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關事項。

第六章董事會。

第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名董事，乙方委派名董事。

第二十七條董事的任期為________年，董事任期屆滿，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事?；虻谌畻l所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改;。

2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條董事會會議上決議的事項，應分別用中文和文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應在中國舉行。經董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其它地點舉行。

第三十七條除了擔任合營企業(yè)經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。

第七章經營管理機構。

第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業(yè)的日常經營管理工作。

第三十九條經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條在合營企業(yè)成立之后的前________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或其它高級管理職務。

第四十二條總經理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業(yè)，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執(zhí)行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理輔助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權?？偨浝韺蠣I企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

第四十三條總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執(zhí)行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條根據(jù)董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準后執(zhí)行。

第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經營管理，委托負責，由總經理、副總經理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。

第八章籌建和籌備。

第四十八條合營企業(yè)在開始階段，應在董事會的授權和監(jiān)督之下，由總經理在副總經理協(xié)助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業(yè)的建設工程的工作;。

2.有關合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作;。

3.原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經營。

第四十九條對于第四十八條規(guī)定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;。

2.副總經理協(xié)助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處。

根據(jù)批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;。

接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;。

接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;。

安排在中國境內外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;。

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;。

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;。

(10)其它有關籌建的業(yè)務。

二.籌備處。

維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè);。

安排各營業(yè)部門的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝;。

擬訂各營業(yè)部門人員的編制;。

安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓;。

做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。

三.行政處。

負責一般行政事務工作;。

負責有關法律事宜;。

負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;。

制訂財會制度，全面負責財會工作;。

負責資金的籌措、使用及收支工作;。

負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;。

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;。

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機構在完成其規(guī)定的任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)的機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備。

第五十二條根據(jù)董事會的授權，總經理和副總經理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設計，須由合營企業(yè)委托和合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過________萬平方米的%。

合營企業(yè)委托總承包合營企業(yè)新建筑物的建設工程。

第九章采購。

第五十四條合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優(yōu)先采用中國的產品。

第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》等有關法律規(guī)定申請免征進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章勞務管理。

第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其它有關規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。

第五十九條合營企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條合營企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章稅務。

第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》等有關稅務方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。

第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條合營企業(yè)的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

2.各種機器設備自投入使用次月起________年折舊完畢;。

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起________年折舊完畢。

第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業(yè)固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執(zhí)行。

第十二章財務與會計。

第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應報合營企業(yè)主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業(yè)應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別報送市稅務機關、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規(guī)定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;。

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業(yè)經年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條合營企業(yè)在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國國外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。

第十三章審計。

第七十一條在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲于該會計年度結束后的天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的個月之內，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告天內，對有關問題作出答復。

第七十三條甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前________________天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務的進行。

第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章土地使用費。

第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章合營期限。

第七十六條甲乙雙方的合營期限為________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為________年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。

如第七十六條所指第一期超出________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時，應由董事會在天內作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營;。

4.合營企業(yè)不能達到其經營目的，而又無其它發(fā)展前途;。

5.投資總額超出美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;。

6.經努力，合營企業(yè)得不到銀行牽頭組織的貸款;。

7.經努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章違約的責任。

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章清算。

第八十條合營企業(yè)宣告解散時，應根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條合營企業(yè)以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條合營企業(yè)清算后的財產，乙方分得的部分用幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險。

第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章適用的法律。

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解。

決，均適用中國的法律。

第二十章保守秘密。

第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協(xié)議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章不可抗力。

第八十八條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章爭議的解決。

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進行仲裁;如乙方為原告，應在，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應承擔的其它義務。

第二十三章解除合同。

第九十一條發(fā)生下列情況之一的，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;。

2.乙方全部出資額轉讓給甲方后;。

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。

第二十四章附則。

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認。凡需經有關當局批準的，在獲得批準之后生效。

第九十三條本合同的正本用中文和文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用""，或與其類似的名稱，進行與合營企業(yè)無關的活動。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

第九十七條本合同于________年________月________日，由甲乙雙方的授權代表在中國________________市簽署。

甲方：______乙方：______。

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇三

_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》和《經濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則。

第一條訂約四方。

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條銀行名稱及地址。

銀行名稱：

中文：_____銀行。

英文：_____。

銀行地址：_____。

第三條組織形式。

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨。

銀行經營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速_____和經濟特區(qū)的建設服務。

第五條適用法律。

銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。

第二章資本。

第六條資本構成。

銀行的注冊資本為_____元。

銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之_____，出資_____，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金_____投資;。

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括_____。

(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為_____元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據(jù)，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_____和_____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之_____，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規(guī)定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_____元。

第七條資本提供。

訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續(xù)時，經董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證。

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉讓及資本更改。

第九條出資額轉讓。

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

第十條注冊資本更改。

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會。

第十一條董事會組成。

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權力。

董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則。

董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數(shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開。

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于_____的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條常務董事會組成。

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經營管理機構。

第十六條銀行行政管理體制。

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁。

銀行設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會各項決議，負責協(xié)調、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經理、副總經理。

銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協(xié)助總經理工作?？偨浝怼⒏笨偨浝碛芍蟹胶投》酵扑]，由董事會聘請和解聘?？偨浝?、副總經理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業(yè)務工作。根據(jù)上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業(yè)務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務條例報經董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章業(yè)務。

第十九條業(yè)務范圍。

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);。

2.本、外幣投資業(yè)務;。

3.外幣和外幣票據(jù)兌換;。

4.股票、證券的買賣和發(fā)行;。

5.資信調查和咨詢服務;。

6.信托、保管箱業(yè)務;。

7.本、外幣擔保業(yè)務;。

8.出口貿易結算和押匯;。

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;。

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;。

13.其他經申請批準的業(yè)務。

第七章銀行分支和附屬機構。

第二十條分支和附屬機構的成立。

銀行根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機構。

現(xiàn)有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊為有限責任公司，根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章技術訓練。

第二十二條技術訓練。

銀行將調派_____和_____的經理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及_____和_____的條件而作出適當?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設施。

第二十三條銀行設施。

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章利潤。

第二十四條利潤分配。

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金。

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之_____撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出。

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務會計與審計。

第二十七條財務會計制度。

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位。

銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條審計與報表。

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條銀行審計師。

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度。

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章稅務。

第三十二條稅款。

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。

第三十三條進口物資、設備。

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅。

銀行將努力爭取享受經濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險。

第三十五條保險及付款。

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章銀行職員。

第三十六條銀行職員雇傭。

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊。

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向審批機構申請批準。

本合同經中華人民共和國審批機構批準，發(fā)現(xiàn)批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期。

第三十九條合同有效期。

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算。

第四十條終止。

當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營。

2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經營。

4.銀行未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條清算。

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力。

第四十二條不可抗力。

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。

第十九章保密及其他。

第四十三條保密。

有關銀行的業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助。

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關法令規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調解和仲裁。

第四十五條董事會內部調整。

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁。

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經過協(xié)商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁外按照聯(lián)合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章合同文字。

第四十七條合同文字。

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書。

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址。

第四十九條法定地址。

訂約四方法定地址如下：

甲方：_____。

乙方：_____。

丙方：_____。

丁方：_____。

第二十三章附加條款。

第五十條修改。

合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條前寫全約及照會。

本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇四

第一條中國公司和國公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方。

第二條本合同的中方為：中國公司(以下簡稱甲方)，在中國地登記注冊，其法定地址在中國市區(qū)街號。

甲方的法定代表：姓名職務國籍。

第三條本合同的外方為：

國公司(以下簡稱乙方)，在國地登記注冊，其法定地址在。

乙方的法定代表：姓名職務國籍。(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁方。)。

第四條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，甲、乙雙方同意依據(jù)本合同條款在中國境內建立合資經營有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第五條合營公司的名稱為有限責任公司。外文名稱為。合營公司的法定地址為：

省市路號。

第六條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第七條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模。

第八條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)。

第九條合營公司生產經濟范圍是：

生產產品;對銷售后的產品進行維修服務;研究和發(fā)展新產品。(注：要根據(jù)具體情況寫。)。

第十條合營公司生產規(guī)模如下：

1合營公司投產后的生產能力為。

2隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a，產品品種將發(fā)展。(注：要根據(jù)具體情況寫。)。

第五章投資總額與注冊資本。

第十一條合營公司的投資總額為人民幣元(或雙方商定的一種外幣)。

第十二條甲、乙方的出資額共為人民幣元，以此為合營公司的注冊資本。其中：甲方元，占%;乙方元，占%。

第十三條甲、乙方將以下列作為出資：?

甲方：現(xiàn)金元。

機械設備(詳細清單)，價值元;。

廠房(具體間數(shù)或畝數(shù))，價值元;。

土地使用權;。

工業(yè)產權;。

其他;。

共元。

乙方：現(xiàn)金元;。

機械設備(詳細清單)，價值元;。

工業(yè)產權元;。

其他元;共元。(注：以實物、工業(yè)產權作為出資時，甲乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)。

第十四條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

(注：根據(jù)具體情況寫)。

第十五條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第六章合營各方的責任。

第十六條甲方應完成以下各項事宜：

1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

2向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);。

3組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;。

4按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房;。

5協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸;。

7協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;。

8協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕洜I管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;。

9協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

10負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第十七條乙方應完成以下各項事宜：

2辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;。

3提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;。

4培訓合營公司的技術人員和工人。

6負責辦理合營公司委托的其他事宜。(注：要根據(jù)具體情況寫。)。

第七章技術轉讓。

第十八條甲、乙雙方同意，由合營公司與方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。(注：要在合同中具體寫明。)。

第十九條乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)。

4圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;。

6乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第二十條如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第二十一條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。

第二十二條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。(注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)。

第八章產品的銷售。

第二十三條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占%，內銷部分占%。(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)。

第二十四條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占%。由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占%。由合營公司委托乙方銷售的占%。

第二十五條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十六條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十七條合營公司的產品使用商標為。

第九章董事會?

第二十八條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期4年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容)應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第三十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章經營管理機構。

第三十五條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備、材料購買。

第三十六條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十七條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，乙方應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設。

第三十八條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由人組成，其中甲方人，乙方人?；I建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十九條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第四十條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第四十一條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第四十二條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第十四章稅務、財務、審計。

第四十五條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十六條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十七條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經營情況討論決定。

第四十八條合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)。

第四十九條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第五十條每一營業(yè)年度的頭3個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章合營期限。

第五十一條合營公司的期限為年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿6個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產處理。

第十七章保險。

第五十三條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除。

第五十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視做違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章違約責任。

第五十七條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章不可抗力。

第六十條由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15天內，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律。

第六十一條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決。

第六十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。(或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據(jù)該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)(或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行，在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。或在[被訴人國名]，由[被訴人國家的仲裁組織名稱]根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)。

第六十三條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章文字。

第六十四條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章合同生效及其他。

第六十六條本合同及其附件，均須經中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構批準)，自批準之日起生效。

第六十七條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十八條本合同于年月日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

中國公司國公司。

代表(簽字)代表(簽字)。

姓名：

姓名：

職銜：

職銜：

國籍：

國籍：

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇五

序言?。

第一章合營公司的組成?。

第二章生產經營范圍和規(guī)模?。

第三章投資總額，投資比例及資本轉讓?。

第四章利潤分配和虧損負擔?。

第五章合營期限及終止合同?。

第六章合營各方的責任?。

第七章董事會?。

第八章經營管理機構?。

第九章財務會計制度?。

第十章勞動管理?。

第十一章設備、原材料和配件的采購?。

第十二章納稅?。

第十三章保險?。

第十四章違約責任?。

第十五章不可抗力?。

第十六章爭議的解決?。

第十七章適用法律?。

第十八章合同的變更與解除?。

第十九章合同的生效及其它?。

中國.北京.中國技術進口總公司和。

國

市

省

第一章合營公司的組成?。

1·1本合同的合營各方為：?。

職務。

國籍。

；

國

公司（以下簡稱乙方），在。

國

地登記注冊，其法定地址在。

國

地，法定代表：姓名。

職務。

國籍。

（如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列）.?。

1·2合營公司的名稱和法定地址：?。

合營公司的名稱。

有限公司.?。

外文名稱。

?

合營公司的法定地址在中華人民共和國。

省

市.?。

合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.?。

第二章生產經營范圍和規(guī)模?。

2·1合營公司的生產經營范圍是：?。

生產。

產品；

（主要根據(jù)具體情況寫）?。

2·2合營公司的生產規(guī)模如下：?。

2·2·1合營公司投產后的生產能力為年。

?

2·2·2隨著生產的發(fā)展，生產規(guī)模可增加至。

?

（注：要根據(jù)具體情況寫）?。

公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.?。

第三章投資金額，投資比例及資本轉讓?。

3·1合營公司注冊資本為。

（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）.?。

其中：甲方出資。

元.占注冊資本。

％?。

乙方出資。

元.占注冊資本。

％?。

合營各方在合營期內.不得減少其注冊資本.?。

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：?。

甲方：現(xiàn)金。

元.廠房。

元.土地使用費。

元.工業(yè)產權。

元.其它。

元.共。

元.?。

乙方：現(xiàn)金。

元.機械設備。

元.工業(yè)產權。

元.專有技術使用費。

元.其它。

元.共。

元.?。

3·3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后。

天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規(guī)定如下：?。

······?。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按。

條辦理.?。

第四章利潤分配和虧損負擔?。

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限.?。

第五章合營期限及終止合同?。

5·1合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為。

年.合營期滿，合營合同自行終止.?。

每次延長以。

年為限.?。

5·3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用。

幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.?。

第六章合營各方的責任?。

6·1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：?。

6·1·1甲方責任：?。

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.注冊登記手續(xù)；?。

辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；?。

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；?。

按

6·1·2乙方責任：?。

按第。

條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產權，專有技術，使用權（詳見附件一）.?。

為使合營公司得到。

第七章董事會?。

7·1合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.?。

董事會由。

名董事組成，其中甲方。

名，乙方。

名.董事長由甲方委派.設副董事長。

名，由。

方委派.?。

7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

7·3董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章經營管理機構?。

8·1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由。

方推薦，付總經理。

名，正副總經理任期為。

年.?。

第九章財務會計制度?。

方推薦，副總會計師由。

方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.?。

第十章勞動管理?。

第十一章設備、原材料和配件的采購?。

第十二章納稅?。

12·1合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金.

12·2合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.?。

第十三章保險?。

第十四章違約責任?。

）.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.?。

第十五章不可抗力?。

15·11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.?。

15·1·2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.

第十六章爭議的解決?。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.?。

16·2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.?。

第十七章適用法律?。

17·1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.?。

17·2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章合同的變更與解除?。

18·2有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：?。

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營.?。

18·2·2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.?。

18·2·4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.?。

18·2·5合同約定的解除合同條件已經出現(xiàn).?。

18·3有下列情況之一的，合同即告解除.?。

18·3·1雙方商定同意解除合同.?。

第十九章合同生效及其它?。

19·2本合同經雙方法定代表簽字后，須經。

批準，方能生效.?。

19·3本合同于一九。

年

月

日由甲乙雙方的授權代表在。

地簽字.?。

19·4本合同用中文和。

文書就，兩種文字具有同等效力.?。

中國技術進口總公司代表。

國

公司代表?。

簽

字

簽

字?。

甲方見證人（簽字）。

乙方見證人（簽字）?。

年

月

日于。

地

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇六

為了規(guī)范國外投資者來華投資行為，合理引導外商投資，使其符合我國國民經濟和社會發(fā)展的需要，我國將設立中外合資經營企業(yè)的行業(yè)分為鼓勵、允許、限制或者禁止等不同類別，以下是本站小編整理的中外合資經營企業(yè)合同，歡迎參考閱讀。

第一章總則。

第一條中國公司和國公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方?。

第二條本合同的中方為：中國公司(以下簡稱甲方)，在中國地登記注冊，其法定地址在中國市區(qū)街號。

甲方的法定代表：姓名職務國籍。

第三條本合同的外方為：國公司(以下簡稱乙方)，在國地登記注冊，其法定地址在。

乙方的法定代表：姓名職務國籍。(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁方。)。

第四條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，甲、乙雙方同意依據(jù)本合同條款在中國境內建立合資經營有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第五條合營公司的名稱為有限責任公司。外文名稱為。合營公司的法定地址為：省市路號。

第六條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第七條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模?。

第八條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)。

第九條合營公司生產經濟范圍是：生產產品;對銷售后的產品進行維修服務;研究和發(fā)展新產品。(注：要根據(jù)具體情況寫。)。

第十條合營公司生產規(guī)模如下：

1合營公司投產后的生產能力為。

2隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a，產品品種將發(fā)展。(注：要根據(jù)具體情況寫。)。

第五章投資總額與注冊資本?。

第十一條合營公司的投資總額為人民幣元(或雙方商定的一種外幣)。

第十二條甲、乙方的出資額共為人民幣元，以此為合營公司的注冊資本。其中：甲方元，占%;乙方元，占%。

第十三條甲、乙方將以下列作為出資：?

甲方：現(xiàn)金元。

機械設備(詳細清單)，價值元;。

廠房(具體間數(shù)或畝數(shù))，價值元;。

土地使用權;。

工業(yè)產權;。

其他;。

共元。

乙方：現(xiàn)金元;。

機械設備(詳細清單)，價值元;。

工業(yè)產權元;。

其他元;共元。(注：以實物、工業(yè)產權作為出資時，甲乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)。

第十四條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：。(注：根據(jù)具體情況寫。)。

第十五條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第六章合營各方的責任?。

第十六條甲方應完成以下各項事宜：

1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

2向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);。

3組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;。

4按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房;。

5協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸;。

7協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;。

8協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕洜I管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;。

9協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

10負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第十七條乙方應完成以下各項事宜：

2辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;。

3提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;。

4培訓合營公司的技術人員和工人。

6負責辦理合營公司委托的其他事宜。(注：要根據(jù)具體情況寫。)。

第七章技術轉讓。

第十八條甲、乙雙方同意，由合營公司與方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。(注：要在合同中具體寫明。)。

第十九條乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)。

4圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;。

6乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第二十條如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第二十一條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。

第二十二條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。(注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)。

第八章產品的銷售?。

第二十三條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占%，內銷部分占%。(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)。

第二十四條產品可由下述渠道向國外銷售：由合營公司直接向中國境外銷售的占%。由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占%。由合營公司委托乙方銷售的占%。

第二十五條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十六條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十七條合營公司的產品使用商標為。

第九章董事會?

第二十八條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期4年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容)應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第三十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章經營管理機構?。

第三十五條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備、材料購買?。

第三十六條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十七條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，乙方應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設?。

第三十八條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由人組成，其中甲方人，乙方人。籌建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十九條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第四十條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第四十一條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第四十二條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第十四章稅務、財務、審計?。

第四十五條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十六條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十七條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經營情況討論決定。

第四十八條合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)。

第四十九條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第五十條每一營業(yè)年度的頭3個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章合營期限?。

第五十一條合營公司的期限為年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿6個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產處理?。

第十七章保險?。

第五十三條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除?。

第五十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視做違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章違約責任?。

第五十七條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行。

擔保書。

第二十章不可抗力?。

第六十條由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15天內，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律?。

第六十一條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決?。

第六十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。(或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據(jù)該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)(或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行，在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁?；蛟赱被訴人國名]，由[被訴人國家的仲裁組織名稱]根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)。

第六十三條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章文字?。

第六十四條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章合同生效及其他?。

第六十六條本合同及其附件，均須經中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構批準)，自批準之日起生效。

第六十七條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十八條本合同于年月日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

中國公司國公司。

代表(簽字)代表(簽字)。

姓名：姓名：?。

職銜：職銜：?。

國籍：國籍：?。

共

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中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇七

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(以下簡稱甲方)與國(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業(yè)公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

第二條甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國公司。法定地址：。法定代表人：，職務：，國籍：。

乙方：國公司。法定地址：。法定代表人：，職務：，國籍：。

第三條合營公司的名稱：。

合營公司的法定地址：。

第四條合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

第二章宗旨、經營范圍。

第六條合營公司的宗旨：。

第七條合營公司的經營范圍：。

第八條合營公司的生產規(guī)模：。

第三章投資總額和注冊資本。

第九條合營公司的投資總額為萬美元。

合營公司的注冊資本為萬美元。

(注：投資總額和注冊資本也可為人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實際情況填寫)。

第十條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本百分之。

其中貨幣萬美元。

實物萬美元。

土地使用權萬美元。

知識產權萬美元。

乙方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本百分之。

其中貨幣萬美元。

實物萬美元。

知識產權萬美元。

(注：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)。

第十一條合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15%。其余注冊資本應在月內繳付。(注：其余注冊資本最遲應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內繳付)。

(注：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關法律、法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，投資者應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。)。

第十二條合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十三條合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。一方轉讓時，他方有優(yōu)先購買權。

第十四條合營公司注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會。

第十五條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

第十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)。

第十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

2、解散合營公司;。

3、調整合營公司注冊資本;。

4、一方或數(shù)方轉讓其在合營公司的股權;。

5、合營公司的合并、分立;。

(注：其它應由董事會決定的重大事宜)。

第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第二十條董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第五章監(jiān)事會(監(jiān)事)。

第二十二條公司設監(jiān)事會，成員人，由產生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為：。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設一至二名監(jiān)事)。

第二十三條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;。

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;。

(五)其他職權。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第二十五條監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。

(注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)。

第六章經營管理機構。

第二十六條合營公司設經營管理機構，負責企業(yè)日常經營管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實際情況確定)。

第二十七條合營公司設總經理一人，副總經理人，正副總經理由董事會聘請。

第二十八條總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

第二十九條總經理、副總經理的任期為年。經董事會聘請，可以連任。

第三十條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十一條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動?？偨浝怼⒏笨偨浝砑捌渌呒壒芾砣藛T有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章稅務、外匯管理、財務與會計。

第三十二條合營公司根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

(注：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在合同中作細化表述。)。

第八章利潤分配。

第三十三條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第九章職工。

第三十五條合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

第十章工會組織第三十六條合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十七條合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十一章期限、終止、清算。

第三十八條合營公司的經營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十九條合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第四十條合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。

第四十一條發(fā)生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(注：企業(yè)可根據(jù)實際情況依法作出規(guī)定。)。

第四十二條合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十三條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

第四十四條清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十五條合營公司清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第四十六條清算結束后，合營公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第四十七條合營公司解散后，其各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。

第十二章爭議的解決。

第四十八條本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商或調解解決。如經過協(xié)商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)則進行。

第四十九條在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項條款。

第十三章附則。

第五十條本合同的修改需經合營各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條本合同經審批機關批準后生效，其修改時同。

第五十二條本合同用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條本合同規(guī)定若與中國有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準。

第五十四條本合同于年月日，由合營各方(或授權代表)在中國簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇八

_________________有限公司地址：______________(以下簡稱甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協(xié)商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協(xié)議：

公司名稱。

第1條中文名稱：_________________________。

第2條英文名稱：_________________________。

經營范圍。

第3條經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：

本公司的主要業(yè)務系代理__________________________。

等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業(yè)設備(以下簡稱非船用設備)：_________________。

本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

注冊資本。

第4條公司注冊資本的總金額為u.s.d.___________(大寫______)美元，實收資本為u.s.d.___________(大寫________)美元。

股權分配。

第5條甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。

董事會。

第6條董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第7條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行。

協(xié)議書。

的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規(guī)定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規(guī)定，詳見附件。(略)。

第9條董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

第11條總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業(yè)進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任。

第12條乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得___________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠(低于國際市場價格)。

無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。第13條甲方應介紹推薦_____________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。

會計與審計。

第14條公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于____年__月__日終結。會計采用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50%。

(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

第15條在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

第16條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第17條總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。

第18條公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工。

作文。

字。

生效、期限與終止。

第19條本協(xié)議經雙方法人代表簽字后生效。

第20條經雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。

第21條公司經營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。

第22條本協(xié)議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。

第23條協(xié)議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。

第24條協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條由于一方破產或其他原因無法繼續(xù)經營，可提出自愿終止。

清算。

第26條公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣布公司解散。

第28條自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳戶，而余下的總金額之50%應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

第29條本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

第30條董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經理，安排工作日程表并聘請工作人員。

適用的法律及仲裁。

第31條本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。

第32條合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內仍未能通過協(xié)商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

第33條若調解于30天內仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

第34條仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。不可抗力合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務：

第35條任一方出現(xiàn)不可抗力的事件(包括戰(zhàn)爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務。

第36條在第35條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。

第38條本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知。

第40條合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。

___________有限公司_____________有限公司。

地址：____________地址：______________。

電傳/電報：_________電傳/電報：___________。

電話：_________電話：___________。

文本。

第41條本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。

甲方乙方____________有限公司____________有限公司。

簽字：_____________簽字：______________。

姓名：_____________姓名：______________。

職務：_____________職務：______________。

見證人見證人。

簽字：_____________簽字：______________。

姓名：_____________姓名：______________。

職務：_____________職務：______________。

日期：_________________

____________________________________。

第一章。

中國有限公司(下稱甲方)和國有限公司(下稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，經過友好協(xié)商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè)有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

第二章。

第一條本合同的各方為：

甲方：有限公司。

法定地址：

法人代表：

職務：

國籍：

乙方：有限公司。

注冊地：

法代表人：

職務：

國籍：

第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營大連有限公司(以下簡稱公司)。

第三條公司名稱：大連有限公司。

總則合同各方。

外文名稱：dalianco.,ltd.

公司的法定地址：大連高新技術園區(qū)路號。

第四條公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)并受其保護。

第五條公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產對其債權人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章。

第六條公司的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高勞動生產率，提高產品質量，開發(fā)新產品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條公司的生產經營范圍是：

第八條年經營規(guī)模：年產值萬元。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條公司的投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內外貸款解決。

第十條出資方式。

甲方：以相當于萬美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當日中國人民銀行公布的匯率折中價計算)，占注冊資本的%。

乙方：以萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊資本的%。

第十一條甲、乙雙方首期出資不低于注冊資本的20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內分期繳清。第十二條合營各方的出資額應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發(fā)給合營各方出資。

證明書。

第十三條在公司經營期間內，合營各方都不得減少其注冊資本。經營范圍和規(guī)模。

第十四條合營各方認為必要時，經董事會研究決定并報送原審批機關批準，公司可增加注冊資本。

第十五條合營任何一方如果向第三方轉讓全部或部分股權，須經合營他方同意，并報原審批機關批準。合營任何一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方自接到轉讓通知之日起的30天內享有優(yōu)先購買權，并享有不低于向第三方轉讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉讓均屬無效。

第六章合營各方的責任。

第十六條甲方應負責完成以下各項事宜：

1、辦理為設立公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;。

3、協(xié)助公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;。

4、協(xié)助公司招聘當?shù)刂袊慕洜I管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;。

5、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;6、負責辦理公司委托的其它事宜。

第十七條乙方應負責完成以下各項事宜。

1、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。

2、按本合同第二十九條的規(guī)定負責代理銷售公司產品;。

3、辦理公司委托的其它事宜。

第七章。

第十八條公司批準證書簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事長由方委派。

第二十條董事任期三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

董事會。

2、根據(jù)本合同第四十一條的有關規(guī)定終止或解散公司;。

第二十二條董事長是公司的法定代表人。

董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，會議記錄歸檔保存。

第二十四條不在公司經營管理機構任職的董事的薪金由委派方承擔。與舉行董事會有關的全部費用由公司承擔。

第八章經營管理機構。

第二十五條公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理一人，由甲方推薦。總經理，副總經理由董事會聘任，任期四年。

第二十六條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第二十七條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第九章產品銷售。

第二十八條公司的產品，%在中國境外市場上銷售，%在中國市場上銷售。

第二十九條合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司%產品的外銷任務。

第十章稅務、財務、審計。

第三十條公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則等有關法規(guī)繳納各項稅金。

第三十一條公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經營情況討論決定。最低不得少于15%。

第三十二條公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據(jù)、報表、用中文書寫。

第三十三條公司應聘請在中國注冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經理和董事會。經事先通知總經理后，合營各方都可自費聘請中外注冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。

第三十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十一章外匯平衡。

第三十五條公司應按下列優(yōu)先次序使用外匯：

1、進口必需的原材料和設備;。

2、乙方的利潤分成。

第三十六條合營各方應共同努力采取以下措施實現(xiàn)公司的外匯收支平衡。

1、努力提高產品質量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創(chuàng)匯能力。

2、經中國外匯管理部門批準，公司在向中國境內興辦的外商投資企業(yè)銷售產品或提供服務時，以外匯計價和結算。

第十二章利潤分配。

第三十七條公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

第三十八條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊資本中的比例進行分配。

第三十九條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十條公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配。

第十三章勞動管理。

第四十一條公司將按照中國對外商投資企業(yè)勞動管理的有關規(guī)定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動紀律及獎懲方案。

第四十二條公司將與代表職工權益的公司工會談判，簽訂集體。

勞動合同。

在適當情況下公司也可與其職工個別訂立雇傭合同。

第四十三條合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。

第十四章合資期限。

第四十四條公司的期限為年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的。

申請書。

第十五章終止和清算。

第四十五條公司出現(xiàn)下列情況之一時終止：

1、合營期限屆滿且未辦理延期;。

2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其后果造成公司不能正常經營達12個月者。

4、公司連續(xù)五年虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?。

5、公司不能達到其主要經營目標又無發(fā)展前途;。

在本條第2、4、5、款情況下，應經董事會一致決議，報原審批機關批準提前終止合作并解除合同。在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權報審批機關批準提前終止合作并解除合同。

第四十六條公司終止后，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，并報企業(yè)主管部門審核。

第四十七條清算委員會的任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查編制一份資產負債表和財產目錄，按照公司賬面價值即資產的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執(zhí)行。在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第四十八條清算后的財產根據(jù)合營雙方出資比例進行分配，其債權、債務按雙方出資比例承擔。

第四十九條公司終止后，合營各方均有權繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術和有關技術資料。

第十六章違約責任。

第五十條如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權按照本合同第四十五條的有關規(guī)定終止合同。如果合營雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償公司的經濟損失。

第五十一條由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴大者，該方即無權就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據(jù)實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章不可抗力。

第五十二條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見，并且對其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章保險。

第五十三條公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規(guī)定，由于公司董事會會議討論決定。

第十九章爭議的解決。

第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，應由合營各方通過友好協(xié)商解決。如果合營任何一方已經根據(jù)本條款向合營他方作出爭議存在的書面通知后，協(xié)商仍不能解決，應將該爭議提交中國國際貿易仲裁機構，根據(jù)該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第五十五條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十章適用法律。

第五十六條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章文字。

第五十七條本合同用中文書寫，并以此文字為準。

第二十二章合同生效及其它。

第五十八條本合同及附屬文件，均須經中華人民共和國的政府審批部門批準，自批準之日起生效。

第五十九條合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。

第六十條本合同于二oo年月日由甲、乙、雙方的法定代表(授權代表)在大連簽字。

甲方：有限公司乙方：公司。

法定代表人:法定代表人:。

簽字：

簽字：二20xx年月日。

共

2

頁，當前第。

2

頁

1

2

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇九

第一條中華人民共和國為了擴大國際經濟合作和技術交流，允許外國公司、企業(yè)和其它經濟組織或個人(以下簡稱外國合營者)，按照平等互利的原則，經中國政府批準，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業(yè)或其它經濟組織(以下簡稱中國合營者)共同舉辦合營企業(yè)。

第二條中國政府依法保護外國合營者按照經中國政府批準的協(xié)議、合同、章程在合營企業(yè)的投資、應分得的利潤和其它合法權益。

合營企業(yè)的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定。

國家對合營企業(yè)不實行國有化和征收;在特殊情況下，根據(jù)社會公共利益的需要，對合營企業(yè)可以依照法律程序實行征收，并給予相應的補償。

第三條合營各方簽訂的合營協(xié)議、合同、章程，應報國家對外經濟貿易主管部門(以下稱審查批準機關)審查批準。審查批準機關應在三個月內決定批準或不批準。合營企業(yè)經批準后，向國家工商行政管理主管部門登記，領取營業(yè)執(zhí)照，開始營業(yè)。

第四條合營企業(yè)的形式為有限責任公司。

在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。

合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

合營者的注冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。

第五條合營企業(yè)各方可以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產權等進行投資。

外國合營者作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落后的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

中國合營者的投資可包括為合營企業(yè)經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分，合營企業(yè)應向中國政府繳納使用費。

上述各項投資應在合營企業(yè)的合同和章程中加以規(guī)定，其價格(場地除外)由合營各方評議商定。

第六條合營企業(yè)設董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

董事會的職權是按合營企業(yè)章程規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。

正副總經理(或正副廠長)由合營各方分別擔任。

合營企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規(guī)定。

第七條合營企業(yè)的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。

合營企業(yè)應當為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

第八條合營企業(yè)獲得的毛利潤，按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納合營企業(yè)所得稅后，扣除合營企業(yè)章程規(guī)定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，凈利潤根據(jù)合營各方注冊資本的比例進行分配。

合營企業(yè)依照國家有關稅收的法律和行政法規(guī)的規(guī)定，可以享受減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

外國合營者將分得的凈利潤用于在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第九條合營企業(yè)應憑營業(yè)執(zhí)照在國家外匯管理機關允許經營外匯業(yè)務的銀行或其它金融機構開立外匯帳戶。

合營企業(yè)的有關外匯事宜，應遵照中華人民共和國外匯管理條例辦理。

合營企業(yè)在其經營活動中，可直接向外國銀行籌措資金。

合營企業(yè)的各項保險應向中國境內的保險公司投保。

第十條合營企業(yè)在批準的經營范圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買。

鼓勵合營企業(yè)向中國境外銷售產品。出口產品可由合營企業(yè)直接或與其有關的委托機構向國外市場出售，也可通過中國的外貿機構出售。合營企業(yè)產品也可在中國市場銷售。

合營企業(yè)需要時可在中國境外設立分支機構。

第十一條外國合營者在履行法律和協(xié)議、合同規(guī)定的義務后分得的凈利潤，在合營企業(yè)期滿或者中止時所分得的資金以及其它資金，可按合營企業(yè)合同規(guī)定的貨幣，按外匯管理條例匯往國外。

鼓勵外國合營者將可匯出的外匯存入中國銀行。

第十二條合營企業(yè)的外籍職工的'工資收入和其它正當收入，按中華人民共和國稅法繳納個人所得稅后，可按外匯管理條例匯往國外。

第十三條合營企業(yè)的合營期限，按不同行業(yè)、不同情況，作不同的約定。有的行業(yè)的合營企業(yè)，應當約定合營期限;有的行業(yè)的合營企業(yè)，可以約定合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿六個月前向審查批準機關提出申請。審查批準機關應自接到申請之日起一個月內決定批準或不批準。

第十四條合營企業(yè)如發(fā)生嚴重虧損、一方不履行合同和章程規(guī)定的義務、不可抗力等，經合營各方協(xié)商同意，報請審查批準機關批準，并向國家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。如果因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔經濟責任。

第十五條舉辦合營企業(yè)不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，對本法第三條、第十三條、第十四條規(guī)定的審批事項，適用備案管理。國家規(guī)定的準入特別管理措施由國務院發(fā)布或者批準發(fā)布。

第十六條合營各方發(fā)生糾紛，董事會不能協(xié)商解決時，由中國仲裁機構進行調解或仲裁，也可由合營各方協(xié)議在其它仲裁機構仲裁。

合營各方沒有在合同中訂有仲裁條款的或者事后沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十七條本法自公布之日起生效。

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇十

中國技術進口總公司和__________國__________公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資，聯(lián)合經營__________公司。

1.1、合營各方為：

中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)在中國__________注冊登記，其法定地址在中國__________省_______市________街______號;法定代表：姓名__________職務__________國籍__________。

__________國__________公司(以下簡稱乙方)在__________國__________地登記注冊，其法定地址在__________國__________地;法定代表：姓名__________職務__________國籍__________。(如合營為多方者，可稱丙，丁....方)

合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

1.3、合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人、公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定。

2.1、營業(yè)范圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。

2.2、服務內容：

合營公司在其營業(yè)范圍內，將為客戶提供下列各類服務：

2.2.1、工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發(fā)展規(guī)劃設計。

2.2.2、初步可行性分析

2.2.3、可行性研究

2.2.4、項目評價

2.2.5、選擇土建施工部門

2.2.6、土建工程的施工監(jiān)督

2.2.7、培訓技術人員，管理人員

2.2.8、技術轉讓

2.2.9、董事會批準的其它服務項目

(注：可根據(jù)具體情況訂立)

2.3、合營公司將根據(jù)上述服務范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。

3.1、合營公司的注冊資本為__________元(人民幣或雙方商定的一種外幣)

其中甲方出資__________元。占注冊資本__________%

乙方出資__________元。占注冊資本__________%

3.2、甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金__________元，專有技術使用費__________元。共__________元。

乙方：現(xiàn)金__________元。機械設備__________元。專有技術使用費__________元，其他__________元。共__________元。

3.3、合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后__________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規(guī)定如下：....

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14.3條辦理。

3.4.1、注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過。并報原審批機關辦理登記手續(xù)。

3.4.2、合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，需經公司他方同意，公司他方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份，公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠。

4.1、合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

4.2、合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限。

5.1、合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為__________年，合營期滿合營合同自行終止。

5.2、如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以_____年為限。

5.3、合營公司期限屆滿或提前解散時，董事會應指定一個清算委員會，清算委員會可包括或由全體董事組成，并按照中國的有關財務會制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算，合營公司的全部財產資金用于償還公司債務，履行賠償義務支付清算費用后，所余全部財產均應依雙在注冊資本中所占的投資比例進行分配。

6.1、甲方責任：

6.1.1、按照3.3條的規(guī)定，按時提供應分攤的資本。

6.1.2、協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。

6.1.3、按照合營公司的營業(yè)計劃.為合營公司提供國內外工程項目。

6.1.4、協(xié)助合營公司在當?shù)卣惺沼薪涷灥暮秃细竦慕洜I管理人員，工程技術人員及工人。

6.1.5、協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。

6.1.6、負責辦理合營公司委托的其它事宜。

6.2、乙方責任

6.2.1、按照3.3條的規(guī)定提供應分攤的資本。

6.2.2、按照11.1條及附件的規(guī)定，提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證(詳見附件)。

6.2.3、按照合同規(guī)定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員。

協(xié)助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。

6.2.4、培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。

6.2.5、按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關工程項目。

6.2.6、辦理合營公司委托的其它事宜。

6.3、免責范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

7.1、合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由______名董事組成。其中甲方______名;乙方______名;董事長由甲方委派;設副董事長__________名.由__________方委派。

7.2、董事長，副董事長及董事的任期為四年，任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任。

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

7.3、董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行。

8.1、合營公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名由________方推薦，副總經理_______名。由甲方推薦________名，乙方推薦__________名。正副總經理任期為__________年。

8.2、總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作，副總經理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經理工作。合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要下設部門經理。負責部門業(yè)務的日常工作。并對總經理和副總經理負責。

8.3、正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

9.1、合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎攧詹块T和稅務機關備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2、合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度，公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫，(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫)。

10.1、合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

10.2、甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

11.1、合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優(yōu)質服務，推動合營公司業(yè)務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益，在國際市場上獲得較強的競爭能力，技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施，公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓計劃，使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式，具體內容，費用標準等詳見附件_____。

11.2、合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協(xié)議，其期限為__________年，協(xié)議期滿后.合營公司仍有權使用這些技術。

12.1、合營公司按照中華人民共和國有關稅法規(guī)定交納各種稅金。

12.2、合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。

13.1、合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保，由公司經理向董事會提出公司的保險計劃，經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

14.1、合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14.2、合營一方因違反合同而承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下....

14.3、合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;....

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

15.1、合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風，水災，火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理。

15.1.1、不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

15.1.2、受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下，已經采取了所有能夠實施的合理措施。

15.1.3、受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機關出具證明。

15.2、一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

16.1、合同發(fā)生爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商或第三者調解解決，當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。

16.2、仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

17.1、本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

18.1、經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效。

18.2、有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。

18.2.1、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營;

18.2.2、另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

18.2.3、另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

18.2.4、發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務不能履行;

18.2.5、合同約定的解除合同的條件已經出現(xiàn)。

18.3、有下列情況之一的合同即告解除。

18.3.1、仲裁機構裁決或法院判決終止合同;

18.3.2、雙方商定同意解除合同.

18.4、在合營合同解除時，雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。

19.1、按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準。

19.2、本合同經雙方法定代表簽字后，須經__________批準方能生效。

19.3、本合同于__________年_______月_______日由甲、乙雙方的授權代表在地簽字。

中國技術進口總公司

代表簽字：________________

甲方見證人：(簽字)______

________年______月_____日

_____國_______________公司

代表簽字：________________

乙方見證人：(簽字)______

________年______月_____日

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇十一

２）注冊資本

３）批準及注冊

４）資本轉讓

５）董事會

６）總經理、副總經理

７）場地使用費

８）技術合作

９）采購及銷售

１０）利潤

１１）財務會計

１２）外匯收支

１３）稅務

１４）職工錄用和辭退

１５）工資標準和獎勵

１６）合營期限

１７）其他事項

１８）仲裁

１９）合同文本

２０）法定地址、文件通知

××××、××××和××××、××××、××××，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

１．本合同的各方為：

××××、××××為一方（以下簡稱甲方），由××××代表甲方對本合同負責。

××××、××××、××××為一方（以下簡稱乙方），由××××代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

２．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：××××（以下簡稱“合營企業(yè)”）

中文：××××

英文：××××

地址：××××

３．雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產××套符合×國××標準的×××反射器，接受訂單生產年產值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證投產后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于××％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。

５．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

注冊資本

６．合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

７．合營企業(yè)總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××％，乙方占資本額的××％。

８．甲、乙方出資如下：

甲方：××美元，其中：

１．機器設備，價值約××美元；

２．廠房，價值約××美元；

３．現(xiàn)金，相當于××美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：××美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準及注冊

９．本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

１０．合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉讓

１１．注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

１２．轉讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

１３．注冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章董事會

１４．合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

１５．董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

１７．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長×

％

副董事長各×％

董事各×％

第六章總經理副總經理

１８．合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的.各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

１９．合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。

２０．若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費

２１．合營企業(yè)使用的土地是的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

２２．最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

第八章技術合作

２３．合營企業(yè)與××××簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

２４．合營企業(yè)根據(jù)技術轉讓協(xié)議。向××××支付技術轉讓費××美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售

２５．合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

２６．合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。

２７．根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤

２８．合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金××％；企業(yè)發(fā)展基金××％；職工獎勵及福利基金××％。

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

２９．對于乙方分得的利潤，應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財務會計

３０．合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

３１．合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

３２．合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。

３３．合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

３４．合營企業(yè)應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

３５．合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據(jù)董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

３６．合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

３７．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

３８．合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

（１）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

（２）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

（３）合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

３９．根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（１）乙方分得的利潤及技術轉讓費。

（２）乙方資本轉讓后所得的資金。

（３）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

（４）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

（５）其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務

４０．合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。

４１．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

４２．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

４３．如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。

４４．合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第

十五章工資標準和獎勵

４５．合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此作相應調整。

４６．×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定?！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

４７．按照合營企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

４８．合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續(xù)。

４９．在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（１）在一個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

（２）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（３）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（４）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

５０．合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３－１０５條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

第十七章其他事項

５１．合營雙方履行下列事項：

×方：

（１）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

（２）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

（３）負責招聘職員職工。

（４）負責合資企業(yè)的產品及原材料國內運輸。

（５）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（６）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（７）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

×方：

（１）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

（２）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

（３）負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

（４）負責提供有關合營企業(yè)產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

（５）按照雙方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

（６）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁

５２．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

５３．調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

５４．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第十九章合同文本

５５．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

５６．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

５７．合營各方的法定地址：

甲方：××××

乙方：××××

５８．合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

５９．本合同于××××年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇十二

第一章?總則。

第二章?定義和解釋。

第四章?合營公司的成立。

第五章?生產經營的目的、范圍和規(guī)模。

第六章?投資總額與注冊資本。

第七章?合作各方的責任。

第八章?營銷、投標和技術轉讓。

第九章?設備、原材料采購、合同及其他。

第十章?董事會。

第十一章?公司經營管理機構。

第十二章?勞動管理。

第十三章?稅務、財務和審計。

第十四章?合營公司的期限和終止。

第十五章?解散和清算。

第十六章?_____。

第十七章?違約責任。

第十八章?不可抗力。

第十九章?適用法律。

第二十章?爭議的解決。

第二十一章?語言。

第二十二章?其他條款。

第一章?總則中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業(yè)_________，特訂立本合同。

第二章?定義和解釋。

第一條?定義。

在本合同中，除本合同另有定義外：

關聯(lián)公司是指：

（2）就乙方而言：（i）從事建設業(yè)務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權、特許權或其他批準。

審批和登記機構：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責頒發(fā)有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和（ii）有權推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發(fā)行的其他形式的權益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據(jù)本合同設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施細則》及其不時修改的文本。

營業(yè)執(zhí)照日：指有關審批和登記機構頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條（提前終止）發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國機關：指中國，或中國或中國任何政治分區(qū)內的任何_____、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數(shù)個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用于斜拉索和懸索結構的體系。

區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括_____、澳門特別行政區(qū)和_____。

第二條?釋義。

（1）本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利；

（c）日即指公歷日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應包括其復數(shù)形式，反之亦然。

（3）標題僅為方便閱讀之用。

本合同各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據(jù)_________國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：_________國。

第四條?聲明及保證。

每一方向另一方聲明并保證：

（2）該方具有全部權力和授權簽署本合同，并履行本合同項下的義務；且。

（3）該方為獲準簽署本合同采取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批準之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務。

第四章?合營公司的成立。

第五條?合營公司的成立。

甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。

第六條?合營公司的名稱及法定地址。

合營公司的英文名稱為：_________。

中文名稱為：_________。

______________仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

______________仍然是甲方的專有財產，合營公司根據(jù)一_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

第七條?遵守中國法律和法規(guī)。

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優(yōu)惠待遇。

第八條?組織形式。

根據(jù)合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

第五章?生產經營的目的、范圍和規(guī)模。

第九條?成立合營公司的目的。

各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強經濟合作和技術交流的愿望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

第十條?合營公司的經營范圍。

合營公司的經營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條?生產規(guī)模。

合營公司在最初_________年里的生產規(guī)模預計達到_________元人民幣。

第六章?投資總額與注冊資本。

第十二條?投資總額。

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條?注冊資本。

合營公司的注冊資本為_________萬（_________）美元，相當于投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數(shù)額中：

乙方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七（67％）。

第十四條?各方的出資。

14.1?各方對合營公司注冊資本的出資如下：

甲方：以相當于_________萬美元（usd_________）的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現(xiàn)金出資。

14.3?各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行：

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

第十五條?出資證明和注冊資本的變更。

15.1?各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務所驗資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15.2?在得到有關審批和登記機構批準的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊資本。各方有權根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

15.3?合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經審批和登記機構批準。

第十六條?額外融資。

16.1?合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務融資），相當于投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機構貸款籌措。

16.2?各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。

16.4?若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據(jù)第30.2條通過決議批準注冊資本增資并須向有關審批和登記機構申請批準各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權比例認繳合營公司注冊資本增資。

16.5?一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供注冊資本增資項下的資金。

第十七條?股權的轉讓。

17.1?只有經董事會事先批準后，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質押或義務（下稱質押）。

17.2?在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批準。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。

17.3?若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協(xié)議。

（1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方（i）其同意所提議的轉讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優(yōu)先購買權。

（2）如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五（45）天內未作出答復，則轉讓方須發(fā)出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知后的十五（15）天內未作出答復，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

（4）如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五（45）天內通知其有意行使優(yōu)先購買權（優(yōu)先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：（i）轉讓通知中規(guī)定的購買價格和（ii）在優(yōu)先購買權方要求確定資產凈值的情況下，根據(jù)第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產凈值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉讓方。若根據(jù)本第17.3（d）條進行的任何股權轉讓在優(yōu)先購買權行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產凈值之日（依何者合適而定）后的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。

（5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限于提供任何相關付款單據(jù)等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批準轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

（6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款或由轉讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4?當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯(lián)系公司時，在以上第17.3（a）條中規(guī)定的轉讓通知已正式送達后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優(yōu)先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準轉讓的決議。向聯(lián)系公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規(guī)定。

17.5?各方同意協(xié)助合營公司向審批和登記機構申請批準根據(jù)本第十七條進行的任何股權轉讓。

17.6?聯(lián)系公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發(fā)生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權利、義務和責任。

17.8?根據(jù)本第十七條進行的任何股權轉讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且（ii）審批和登記機構對轉讓予以批準和登記之后，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協(xié)助下，負責在合營公司董事會批準轉讓之日起三十（30）天內編制并提交根據(jù)適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

17.9?如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司注冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優(yōu)先選擇購買權并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司注冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

第七章?合作各方的責任。

第十八條?合營公司各方的義務。

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：

18.1?甲方的特定義務。

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；

（5）協(xié)助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內購買體系的制造、供應和安裝所需的適當質量和數(shù)量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

（10）協(xié)助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續(xù)，包括但不限于項目登記并取得適當?shù)馁Y質。

（11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：

（12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

（13）協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關文件如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18.2?乙方的特定義務。

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；

（2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理；

（7）提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員；

（11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章?營銷、投標和技術轉讓。

第十九條?項目。

19.1?合營公司的目的是在區(qū)域內促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內承接的項目所使用的體系。

19.2?甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數(shù)量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條?營銷。

合營公司應負責通過文件、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批準。

第二十一條?投標。

21.1?管理委員會應當決定是否對任何低于_________（_________）萬歐元的項目發(fā)出要約。對于任何超過_________（_________）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

21.2?對于每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預先商定的費率給予最好的價格。對于成立后的第一年而言，參考價格列于附件5b。

21.3?若合營公司就某一項目中標，從而根據(jù)有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條?不競爭。

22.1?各方同意，在區(qū)域內，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：

（1）甲方或其關聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。

（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。游說活動將在投標前階段進行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數(shù)個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷并進行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發(fā)生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內的任何其他方分銷和安裝。

22.2?在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：_________。

22.3?各方另同意，在區(qū)域外：

（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯(lián)實體相聯(lián)系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批準。

第二十三條?技術轉讓。

23.1?各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據(jù)附件三技術許可協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23.2?乙方同意責成_________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內部分銷售、營銷、制造、供應和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術和體系列于附件三技術許可協(xié)議之中。

23.4?乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協(xié)助所需的合格的技術人員和工程師。

23.5?乙方應當繼續(xù)開發(fā)本合同有關業(yè)務的技術以便向合營公司提供持續(xù)的技術優(yōu)勢。

23.6?合營公司應當執(zhí)行并嚴格遵守乙方或_________國際公司批準的拉索安裝程序和產品規(guī)范。

23.7?甲方和其聯(lián)系公司不應在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術許可協(xié)議轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列于附件三技術許可協(xié)議之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或_________國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內和之后十（10）年內，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應或安裝附件三技術許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

23.8?乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章?設備、原材料采購、合同及其他。

第二十四條?設備和原材料。

合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規(guī)范且技術條件和商業(yè)條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設備。

第二十五條?公平交易原則。

有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章?董事會。

第二十六條?董事會的成立。

根據(jù)適用法律并經中國有關審批和登記機構批準，合營公司應取得其營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條?董事會的組成。

董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權。

第二十八條?董事會會議。

董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。

第二十九條?法定人數(shù)和代理人。

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數(shù)。

若在某一董事會會議召開后一（1）小時內未達到法定人數(shù)，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應于召集通知發(fā)出之日后的十五（15）天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條?董事會決定。

30.1?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數(shù)投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

（1）批準每一位項目經理的報告；

（2）批準每個年度財務報表；

（3）批準每項超過_________萬歐元的財務支出；

（4）通過合營公司的重要規(guī)章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

（7）簽訂合同；

（8）批準合營公司投資和任何承擔長期責任的投資；

（10）經營附件四中財務管理制度所述的收款帳戶；

（11）批準任何債券、擔保、_____證明簽發(fā)或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

（12）批準由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30.2?盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司注冊資本的任何增加或減少；

（5）合營公司與其他經濟實體的合并或合營公司的分立；

（6）合營公司資產的抵押。

第三十一條?董事會書面決議。

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條?僵局。

32.1?如果由于任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，并應在七（7）天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數(shù)項事宜須提交各方的上級機構進一步討論并解決。

32.2?若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據(jù)第53.1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知（提前終止）。

第三十三條?董事會的舉行。

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條?董事會的召集。

由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

第三十五條?董事會會議通知。

35.1?會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認（須有回執(zhí)）。該通知期限可由全體董事會成員于任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條（法定人數(shù)和代理人）和第32.1條（僵局）重新召集的董事會會議。

35.2?會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）注明會議召開地點、日期和時間；（iii）明確并詳細列明會議議事日程；并（iv）附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項除外。

第三十六條?。

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇十三

_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鉆頭的合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條合營雙方。

本合同的當事人為：

_________(以下簡稱甲方)。

法定地址：_________。

電報：_________。

郵政信箱：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

_________(以下簡稱乙方)。

法定地址：_________。

電傳：_________。

郵電信箱：_________。

法定代表姓名：_________。

職務：_________。

國籍：_________。

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內建立合資經營_________鉆頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1合營公司的中文名稱為：_________;英文名稱為：_________。

2.2合營公司的法定地址：_________。

2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產經營目的、范圍和規(guī)模。

3.1甲乙雙方合資經營的目的是：采用_________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的_________鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭(及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產的所有其他型號的_________鉆頭)，以及以下與生產及銷售業(yè)務有關的活動：

3.2.1對銷售的產品提供必要的技術服務;。

3.2.2研究與發(fā)展_________鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3生產規(guī)模：合營公司投產后第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產能力。

第四條投資總額與注冊資本。

4.1合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________%。

4.2合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

4.4甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的_________%，其余_________%在六個月內交齊。出資的現(xiàn)金應存入______________銀行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4.5合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4.6合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉讓無效。

第五條合營各方的責任。

5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

5.1.2協(xié)助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5.1.3向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。

5.1.4組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.5按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項目在規(guī)定期間內提供現(xiàn)金、機械設備等。

5.1.6協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。

5.1.7協(xié)助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.8協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.9協(xié)助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.10協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。5.1.13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5.1.11辦理合營公司委托的其他事項。

5.2乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.2提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.3培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.4保證按合同規(guī)定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.5協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.6協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5.2.7協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.8辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條技術轉讓。

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。

6.2.2技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4按技術轉讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產品。

第七條產品銷售。

7.1乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

7.2如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產品的只數(shù)占應完成包銷產品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。

7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

第八條董事會。

8.1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議;其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

8.3.1合營公司章程的修改;。

8.3.2合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;。

8.3.3合營公司注冊資本的增加;。

8.3.4合營公司與其他經濟組織的合并;。

8.3.5合營任一方出資額的轉讓;。

8.3.6總經理及副總經理的任免;。

8.3.7聘請在中國注冊的審計師;。

8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜;。

8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;。

8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8.5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持;。

8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;。

8.5.6會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由全營公司支付。

第九條管理機構。

9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2總經理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協(xié)助總經理工作。

9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的采購。

10.1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買。10.3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

第十一條公司的籌建。

11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組?；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2.1經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

11.2.2組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.3負責技術資料的整理、轉譯。

11.3籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11.4籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經董事會批準撤銷。

第十二條勞動管理。

12.1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第十三條稅務、財務、審計。

13.1合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

13.2合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務機關備案。

13.3合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據(jù)。

13.4合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13.5合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13.6每一營業(yè)年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限。

14.1合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。

第十五條解散與清算。

15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

15.2清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據(jù)，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

15.4整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

第十六條保險。

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條合同的修改、變更與解除。

17.1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

17.2由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任。

18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第十九條不可抗力。

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的’不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條適用法律。

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決。

21.1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交_________仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。

21.3仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字。

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條合同生效及其他。

23.1按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

23.1.1附件一、技術轉讓協(xié)議。

23.1.2附件三、會計程序。

23.2上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點：_________簽訂地點：_________。

中外合資經營企業(yè)合同參考格式篇十四

目錄。

1）總則。

2）注冊資本。

3）批準及注冊。

4）資本轉讓。

5）董事會。

6）總經理、副總經理。

7）場地使用費。

8）技術合作。

9）采購及銷售。

10）利潤。

11）財務會計。

12）外匯收支。

13）稅務。

14）職工錄用和辭退。

15）工資標準和獎勵。

16）合營期限。

17）其他事項。

18）仲裁。

19）合同文本。

20）法定地址、文件通知。

和，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產反射器注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章　總則。

1.本合同的各方為：

為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負責。

為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：（以下簡稱“合營企業(yè)”）。

中文：

英文：

地址：

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產套符合×國標準的反射器，接受訂單生產年產值為×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

注冊資本。

6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為美元。注冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：美元，其中：

1.機器設備，價值約美元；

2.廠房，價值約美元；

3.現(xiàn)金，相當于美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：美元外匯現(xiàn)金。

第三章　批準及注冊。

9.本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章　資本轉讓。

11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章　董事會。

14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長×％。

副董事長各　×％。

董事各×％。

第六章　總經理　副總經理。

18.合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費。

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

第八章　技術合作。

23.合營企業(yè)與簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據(jù)技術轉讓協(xié)議。向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章　采購及銷售。

25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章　利潤。

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠穑?；企業(yè)發(fā)展基金％；職工獎勵及福利基金％。

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

29.對于乙方分得的利潤，應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計。

30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

33.合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據(jù)董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支。

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

（1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

（3）合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。

（2）乙方資本轉讓后所得的資金。

（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

（4）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

（5）其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章　稅務。

40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退。

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。

44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵。

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此作相應調整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定?！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限。

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（1）在一個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（4）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103－105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

第十七章　其他事項。

51.合營雙方履行下列事項：

×方：

（1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

（3）負責招聘職員職工。

（4）負責合資企業(yè)的產品及原材料國內運輸。

（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（7）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

×方：

（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

（2）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

（3）負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

（4）負責提供有關合營企業(yè)產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

（6）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁。

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第十九章　合同文本。

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章　法定地址、文件通知。

57.合營各方的法定地址：

甲方：

乙方：

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于×年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

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