在商業(yè)活動中，簽訂合同可以確保雙方權益的平衡和保護。在簽署合同前，要確保對合同條款充分理解并咨詢法律意見。在簽署合同之前，請認真閱讀合同條款并確保理解其含義。
代理詞買賣合同糾紛篇一
尊敬的審判員：
根據《中華人民共和國民事訴訟法》相關之規(guī)定，安徽至達律師事務所接受本案原告的委托，擔任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責。
根據相關法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調查已查明的基本事實，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：
一、本案事實清楚、證據充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數量、價款等事項，經過被告簽字確認后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關系及被告尚欠貨款131376元的事實。
二、被告主張原告貨物存在質量問題的抗辯理由不能成立。
1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當場驗貨，被告在接受時已經檢驗完畢并簽字確認。根據該貨物的性質及交易習慣，產品的規(guī)格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據《合同法》第一百五十七條“買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。”及《買賣合同司法解釋》第十五條“ 當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規(guī)格的，人民法院應當根據合同法第一百五十七條的規(guī)定，認定買受人已對數量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據足以推翻的除外?！敝?guī)定，被告已經對貨物檢驗完畢。
2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關于貨物質量問題的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質量為由進行抗辯，從電話錄音中可以證實。現(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實，首先被告提供的證據有偽造之嫌，達不到證明目的；其次海欣機械發(fā)出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。
3、被告關于付款的交易習慣及海欣公司所稱的工程未經過驗收之觀點完全不符合事實。首先原告與被告之間是買賣合同關系并非工程施工合同關系，且雙方也沒有關于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經工商機關確認在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據且不能推翻工商機關的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應當認定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關系，其證人證言依法應不予采信。
三、假如原告的貨物真有質量問題，但經過合理的催告期之后，應當認定質量合格。
購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規(guī)定辦理：一、產品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運的，需方應在貨到后十天內（另有規(guī)定或當事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應在提貨時或者雙方商定的期限內提出異議。”，即使是海欣機械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應當視為原告提供的貨物質量符合約定。
四、根據雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：(四)履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，被告應在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據《合同法》第一百零九條 “當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算?！敝?guī)定，被告拖延付款的行為構成違約，應當立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.
綜上，被告違約事實清楚，依法應當履行付款義務并承擔違約責任，請法庭支持原告的訴訟請求。
此致
代理詞買賣合同糾紛篇二
審判員：
依據《中華人民共和國律師法》的規(guī)定，重慶合縱律師事務所接受李某的委托，指派、律師代理李某與重慶某物業(yè)管理有限公司(以下簡稱某公司)商品房買賣合同糾紛案。代理律師結合本案的事實及庭審情況，發(fā)表以下代理意見，敬請法庭考慮并予以采納為盼。
關于李某與某公司商品房買賣合同糾紛一案，李某與某公司對商品房買賣合同及年月日協(xié)議的有效成立、合同履行的事實情況等案件事實部分沒有爭議，該案主要爭議在于對年月日協(xié)議第三條部分關鍵詞語的理解，即“房屋的產權證”以及“辦理”應當如何理解。
年月日協(xié)議第三條約定：“業(yè)主李某所購房屋的產權證力爭在兩年內辦理完畢，如果兩年內未辦理，賠償業(yè)主李某人民幣伍千元整”。
代理律師認為：
一、“房屋的產權證”應當指房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證，房屋產權證的辦理完畢就應當指辦理完畢房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。只有房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證辦理齊備，才符合該合同約定的“房屋的產權證辦理完畢”的意思表示。本案中，被告截止20__年12月31日才辦到李某所購房屋的房屋所有權證、20__年才辦到土地使用權證。明顯超過雙方約定的辦理完畢房屋權屬證書的時間范圍，已經構成違約。代理律師將具體的法律依據與理由陳述如下：
1、“房屋的產權證”不是嚴格意義上的法律概念，只能按照人們通常的理解及有關法律規(guī)定來解釋，應當指屋所有權證和房屋土地使用權證兩證?！胺课莸漠a權”指對房屋這一不動產的所有權，這一所有權應當包括對房屋所有權與房屋土地使用權這兩方面的權利，那么“房屋的產權證”應當指房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。
2、我國法律在提到房屋權利或權利證書時，常常是同時提到“房屋所有權和房屋土地使用權”。在理解“房屋的產權證”這一提法時，應當理解為指“房屋屋所有權證和房屋土地使用權證兩證”。特別是以下引用的法律條文中有與“房屋的產權”相近的提法，都是指包括房屋所有權與房屋土地使用權在內的權利，如“土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù)”、“房屋權屬”、“房屋的所有權和該房屋占用范圍內的土地使用權的確認和變更，分別載入房地產權證書”等。
如《城市房地產開發(fā)經營管理條例》第三十三條：“預售商品房的購買人應當自商品房交付使用之日起90日內，辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù);現(xiàn)售商品房的購買人應當自銷售合同簽訂之日起90日內，辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù)。房地產開發(fā)企業(yè)應當協(xié)助商品房購買人辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù)，并提供必要的證明文件”。
《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十一條“房地產轉讓、抵押時，以出讓或者劃撥方式取得土地使用權，應當向縣級以上地方人民政府土地管理部門申請登記，經縣級以上地方人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府頒發(fā)土地使用權證書。在依法取得的房地產開發(fā)用地上建成房屋的，應當憑土地使用權證書向縣級以上地方人民政府房產管理部門申請登記，由縣級以上地方人民政府房產管理部門核實并頒發(fā)房屋所有權證書。房地產轉讓或者變更時，應當向縣級以上地方人民政府房產管理部門申請房產變更登記，并憑變更后的房屋所有權證書向同級人民政府土地管理部門申請土地使用權變更登記，經同級人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府更換或者更改土地使用權證書。第六十二條：經省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定，縣級以上地方人民政府由一個部門統(tǒng)一負責房產管理和土地管理工作的，可以制作、頒發(fā)統(tǒng)一的房地產權證書，依照本法第六十條的規(guī)定，將房屋的所有權和該房屋占用范圍內的土地使用權的確認和變更，分別載入房地產權證書”。
《商品房銷售管理辦法》第三十四條：“房地產開發(fā)企業(yè)應當在商品房交付使用前按項目委托具有房產測繪資格的單位實施測繪，測繪成果報房地產行政主管部門審核后用于房屋權屬登記。房地產開發(fā)企業(yè)應當在商品房交付使用之日起60日內，將需要由其提供的辦理房屋權屬登記的資料報送房屋所在地房地產行政主管部門。房地產開發(fā)企業(yè)應當協(xié)助商品房買受人辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù)。第四十一條：房地產開發(fā)企業(yè)未按規(guī)定將測繪成果或者需要由其提供的辦理房屋權屬登記的資料報送房地產行政主管部門的，處以警告，責令限期改正，并可處以2萬元以上3萬元以下罰款?！?/p>
《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十九條：“商品房買賣合同約定或者《城市房地產開發(fā)經營管理條例》第三十三條規(guī)定的辦理房屋所有權登記的期限屆滿后超過一年，由于出賣人的原因，導致買受人無法辦理房屋所有權登記，買受人請求解除合同和賠償損失的，應予支持?！?/p>
3、把“房屋的產權證”理解為只包括“房屋所有權證”一項是違背本案當事人商品房買賣的意思表示的。只有房屋所有權證而沒有房屋土地使用權證的房屋的產權是不完整的。根據我國法律，一項商品房的完整權利包括房屋的所有權和房屋土地的使用權兩項，商品房買賣合同的主要內容也是這兩項權利的買賣。在本合同中，雙方當事人約定的商品房買賣就包括了這兩項權利的買賣，這可以從出賣方已經履行的義務推斷。如果把“房屋的產權證”理解為只包括“房屋所有權證”一項，這違背了當事人合同的真實意思表示，可能造成一方權利的不完整。
4、由于法律沒有直接規(guī)定“房屋的產權證”的具體內容，雙方當事人對這一約定的理解產生了爭議，根據《中華人民共和國民法典》第一百二十五條規(guī)定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思?！卑凑杖藗円话銓Ψ课莓a權的理解，房屋產權手續(xù)包括房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。本合同的目的也是為了買受人取得完整的對該房屋的權利，包括房屋所有權和房屋土地使用權兩方面，按照該商品房買賣合同的目的，這里的“房屋的產權”應當理解為包括了房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。
二、“辦理”房產證應理解為辦理完結并由房屋買受人實際取得房產證。
1、被告認為在與原告的約定中所談的“辦理”應理解為過程意義，而非結果意義，即只要被告著手進行了，就算履行了義務，而不管結果如何，也就是說，在履行“辦理房產證”這一義務上，只要被告在兩年內著手為原告辦兩證即意味著被告合理的履行了義務。我們認為被告的這種理解顯然不符合本協(xié)議上下文的文意，也不符合合同目的，更不符合法律的有關規(guī)定。從協(xié)議的上下文的文意傳承上看，“辦理”二字出現(xiàn)在“辦理完畢房產證”的義務約定之后，其目的顯然是對該義務的補充說明，其意義也與前文的“辦理完畢”一脈相承，也就是說“辦理”與“辦理完畢”具有相同的意義。從本協(xié)議的目的上看，是為解決原告久久得不到房產證的情況而進行的約定，其目的顯然是敦促被告盡快為原告辦證并使原告在合理的時間內取得兩證，如果在這里將“辦理”理解為過程意義，則這個協(xié)議的約定兩年期限將沒有任何意義，因為在過程意義上，被告早在本協(xié)議簽署前就已在為原告“辦理”兩證，只是沒有“辦理完畢”而已，顯然如果僅將“辦理”理解為著手進行，則被告將絕對不可能違約，本合同的目的也就無從實現(xiàn)。從法律規(guī)定上看，“辦理”通常也是從結果意義上加以規(guī)定的，《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條規(guī)定“由于出賣人的原因，買受人在下列期限屆滿未能取得房屋權屬證書的，除當事人有特殊約定外，出賣人應當承擔違約責任：(一)商品房買賣合同約定的辦理房屋所有權登記的期限?！备鶕撍痉ń忉?，商品房的出賣人承擔的辦理兩證的義務應為“在約定的期限內為買受人辦理房產證并使買受人取得”。在本案中，被告取得房屋所有權證的時間為20__年12月31日，取得土地使用權證的時間為20__年，均已超過雙方在協(xié)議中約定的兩年辦理期限。應按照《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條之規(guī)定承擔違約責任。
2、被告稱在為原告辦理房產證的過程中積極為原告辦理相關手續(xù)，即應認為被告遵守了與原告的協(xié)議，而沒有構成違約。根據《民法典》第107條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”。被告未在約定的期限內為原告辦理完畢產權證，這是一個顯而易見的問題，所以履行合同不符合約定，就屬于違約，應承擔違約責任。
三、原告預交給被告辦理房屋產權證的稅費及其它費用共計元，而被告給原告的發(fā)票總額僅為元。原告多交部分被告理應退還。
被告多收取原告的費用，于法無據，對被告而言屬于不當得利，而造成了原告利益的損失，故應當按照《民法典》的規(guī)定返還原告。
綜上所述，代理律師認為：“房屋的產權證”應當指房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證，房屋產權手續(xù)的辦妥就應當指辦理完房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。本案中，被告截止20__年12月31日才辦到李某所購房屋的房屋所有權證、年才辦到土地使用權證。明顯超過雙方約定的辦理完畢房屋權屬證書的時間范圍，已經構成違約，理應按照年月日協(xié)議的約定賠償業(yè)主李某元。另，某公司多向原告收取的費用，屬于不當得利，理應退還原告。
律師事務所。
律師：
代理詞買賣合同糾紛篇三
甲方(需方)：
乙方(供方)：
按照《中華人民共和國民法典》，經甲乙雙方協(xié)商，甲方采購乙方石材，為明確雙方的權利、義務，結合本工程具體情況，雙方達成如下協(xié)議：
第一條：工程概況。
1.1工程名稱：景新大廈。
1.2工程地點：四十米大街。
1.3承包范圍：景新大廈外墻石材供應、加工、運輸及安裝。
1.4承包方式：包工包料、干掛。
1.5工期：20年4月11日起，共120個工作日。
1.6價格：
注：1.以上總價格為暫定價，以竣工后實際鋪貼平米決算總造價為準。
2、石材加工包括磨邊、修角，安裝包括開挖電梯按鈕孔。
第二條：甲方工作。
2.1開工前，甲方向乙方提供樣品的確認，石材施工堆放場地，確定面積;提供施工所需要的用電用水設備，說明注意事項。
2.2如果必要指派專人為工地代表，負責合同履行，對工程質量、進度進行監(jiān)督檢查，辦理驗收、變更、登記手續(xù)和其他事宜。
2.3甲方應免費提供水、電等配合。
第三條：乙方工作：
3.1進場前向甲方提供有關施工的方案和進度計劃，交甲方審定。
3.2指派專人為工地代表，負責合同履行，按合同要求組織施工，保質保量、按期完成施工任務。
3.3乙方嚴格按照甲方的總進度計劃進行施工，不得違背甲方的進度計劃。
第四條：技術要求。
4.1甲方保證施工前，會同乙方對現(xiàn)場的結構檢查，無明顯的缺陷。
(乙方可派人協(xié)助認可電梯門口結構完整，以保證工程質量。
)
4.2乙方提供的石材不得有色差，有嚴重色差的撤場調換。
4.3施工前，不得發(fā)現(xiàn)石材表面有破裂現(xiàn)象或者其他痕紋。
4.4施工時掛石材全部采用干掛施工，并且做好樣板，決定樣板后按樣板施工。
第五條：工程質量及驗收的約定。
5.1施工時，發(fā)現(xiàn)石材有色差、痕跡、裂紋等質量問題，并且在施工過程中損壞石材等因素，全部由乙方負責。
5.2在施工過程中，乙方應做好產品的保護和看管工作。
5.3工程完工后，乙方應在符合驗收標準情況下，通知甲方驗收，并辦理驗收、移交手手續(xù)，，驗收時按國家有關規(guī)范執(zhí)行。
第六條：工程價款及結算的約定。
6.1簽定合同后三天之內，甲方預付合同總額/作為預付款，工程施工完成50%時，甲方在七天內首付合同總額的40%，全部完成并經驗收合格后，在一個月內支付到95%，余下5%作為質量保證金在滿一年后付清。
第七條：安全生產。
乙方施工時必須切實注意安全，應遵守有關的安全條例，如發(fā)生工傷事故由乙方自負，甲方概不負責。
第八條：爭議或糾紛處理由甲乙雙方友好協(xié)商解決。
第九條：附則。
9.1本合同正本兩份，雙方各執(zhí)一份。
9.2本合同履行完成后自動終止。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________。
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
代理詞買賣合同糾紛篇四
相對于其他訴訟文書，代理詞的寫法比較靈活，并沒有統(tǒng)一的格式，大體上仍然是由首部、正文和尾部三部分組成。首部、尾部的寫法與辯護詞大體相同。那么商品房。
審判長、審判員：
作為本案被告(河南xx置業(yè)有限公司)的委托代理人，參加了整個庭審，進行了質證、辯論，對本案有了一個全面的了解。針對本案，現(xiàn)依據事實和法律提出以下代理意見，請合議時予以采信。
一、被告要求法院撤銷該爭議的2個條款，自認為是欺詐、顯失公平的情況下簽訂的，沒有法律依據，且與事實不符。
按合同法第54條的規(guī)定，顯失公平：是指一方當事人在緊迫或者缺乏經驗的情況下而訂立的明顯對自己有重大不利的合同行為。按最高人民法院《民法通則意見》第72條規(guī)定：“雙方簽訂合同時致使雙方的權利與義務明顯違反公平、等價有償原則的可以認定為顯失公平”，也就是說該協(xié)議條款不但明顯違反公平原則，而且也得必須明顯違反等價有償原則，才可以認定為顯失公平。其主要構成要件：該合同必須是雙務合同，并且必須是等價有償的，沒有等價有償就不存在顯示公平。本案中被告是無償代為收取安裝費用的，并沒有獲利一分，故不存在什么顯失公平。
作為一個普通一般善良人，買房是人生中的一件大事，因涉及大量資金，在購房時會一定多處看房進行比較和鑒別的，特別是在簽訂購房合同時，肯定是比較慎重的。對自己所購房的位置、層數、各種設施、總價款、合同的每個條款都會了解詳情后才痛下決心，才簽訂該購房合同的。所以說，原告在訴狀中所講的什么，該訴爭的2個條款是在被欺詐、顯失公平的情況下所簽訂的，要求撤銷該二個條款是沒有任何道理的，而且也違背人們通常的交易習慣，沒有法律依據也沒有事實上的理由。
二、原告在辯論中所講，合同第14條約定的燃氣、暖氣、地熱水設施，屬于雙方約定的基礎設施，公共配套設施范圍，其建設費用已計入房屋開發(fā)成本，屬于商品房售價范圍是非常錯誤的。
原被告雙方所簽合同第14條的約定，只是被告關于基礎設施、公共配套建設正常運行的承諾，承諾有關公司安裝作業(yè)完畢后交付使用日達到使用條件。并沒有說明和約定天燃氣、暖氣、地熱水、有線電視這些安裝費的費用有誰來承擔的問題，更沒有說明和約定其安裝費用已經計入開發(fā)成本，屬于房售付范圍。顯然，原告為達訴訟目的，無中生有，偷換概念，偷梁換柱，白紙黑字，第14條非常清楚，請法庭明查。
三、被告沒有違反省及國家有關部門關于與有關房價收費項目的通知、規(guī)則、細則和辦法。
被告沒有違反《國家發(fā)展計劃委員會、財政部關于全面整頓住房建設收費取消部分收費項目的通知》(20xx)585號，20xx年4月16日。該通知是針對各級人民政府和國務院各部門的亂收費問題進行整頓，并取消了部分收費項目，共47項，其中沒有包括什么“初裝費”什么基礎設施費，有關政府部門無論是否執(zhí)行，都和本案沒有任何關系，如果原告對該通知及有關政府部門有意見，請依法向有關政府部門反映。
被告沒有違反《河南省新建商品房交易價格行為規(guī)則》。原被告雙方簽訂合同后，沒有增加新的收費項目和商品房總額外歸自己所有，沒有加收任何費用歸自己所有，沒有違反代收代付費用的規(guī)定，沒有牟取非法利益。如果原告認為被告違反了該規(guī)則，請按該“規(guī)則”第17條規(guī)定向政府價格主管部門提供證據進行舉報，可對被告進行行政處罰，和本案訴爭的2個協(xié)議條款，是否有效，是否該撤銷無關。
被告更沒有違反《河南省商品房買賣明碼標價實施細則》，被告已作到銷售明碼標價并一房一價。原被告雙方簽訂合同時為20xx年12月17日，而該細則實施日期為20xx年5月1日，且對本案沒有溯及力。
四、被告沒有違反《開封市城市基礎設施配套征收管理辦法》。
1.被告購房時所簽訂的補充協(xié)議第2條中明確了收取的是天然氣初裝費、暖氣初裝費、有線電視初裝費、地熱水初裝費，并不是原告在辯論所講的收取的是基礎設施公共配套設施建設費或其基礎設施公共配套設施的初裝費或城市配套費，顯然，原告在辯論所講的是非常錯誤的，沒有任何事實依據。
2.按開封市此管理辦法第二條規(guī)定：城市配套費的用途是專項用于城市道路、橋涵、公用消防設施等城市基礎設施建設。也就是說，道路、橋涵、公用消防、園林綠化這些城市基礎設施，包括但不限于與小區(qū)內的這些設施。也就是說城市基礎設施不完全等于小區(qū)內基礎設施。城市道路不等于小區(qū)內道路。
3.按此管理辦法第6條規(guī)定，也就是說從20xx年7月1日開始，建設單位必須有規(guī)劃部門出具的建筑面積確認通知單，到財政局核準城市配套費的多少，并交費后，憑財政局出具的審核意見到開封市建委辦理《建設工程規(guī)劃許可證》。
4.被告并沒有違反開封市此管理辦法第11條的規(guī)定，原被告雙方所簽的合同時與附件是同時所簽，沒有在合同簽訂后另行所簽任何補充協(xié)議，沒有另行加收任何費用，作為合同整體的不可分割一部分附件四——補充協(xié)議，所約定的天然氣、暖氣、地熱水有線電視初裝費是房價的組成部分，這些初裝費是在合同中又進一步的細化明細而已，是一種促銷手段和策略，而且，也并不違反有關的法律規(guī)定和我市的管理辦法。
5.該管理辦法第8條又進一步明確了，不交城市配套費不得發(fā)放《建設工程規(guī)劃許可證》。需要特別說明的是，被告是在20xx年12月17日，已經依法辦理了《建設工程規(guī)劃許可證》是在該管理辦法20xx年7月1日實施之前辦理的。所以說，該管理辦法沒有溯及力。
退一萬步講，如果說按原告所講的，在房價款之外，被告又收取原告的燃氣、暖氣、地熱水、有線電視安裝費的話，被告也不違法。也不違反開封市的這個管理規(guī)定。
其理由有二點：其一按該規(guī)定，將說的是“商品房項目應計入房屋銷售價格開發(fā)商不得在房價外向購房者另行加收任何費用。而被告所收取的這些安裝費。是代燃氣等有關公司收取的初裝費。也就是說，這些安裝費是有關公司收取的，被告只是代收而已，所收取的這些費用用于交到有關公司，被告并沒有扣留歸自己所有，并沒有從中獲取任何利益。需要明確說明的是：城市基礎設施并不完全等于小區(qū)內基礎設施也包括小區(qū)外的基礎設施，城市基礎設施并不等于所購房內的基礎設施安裝費，城市道路并不等于小區(qū)內道路。城市配套費并不等于該商品房內配套費安裝。城市配套費是用于小區(qū)內外的公用，公共配套設施建設，而該商品房內配套安裝費，是用于進入自己房內的私用配套設施安裝，配套費并不等于安裝費。也就是說，城市配套設施的建設安裝只進入到小區(qū)內或樓道內就完成了，至于再進入自己房內的私用設施安裝費用自己肯定要出錢的。
在我們河南省地域內，在整個開封建筑安裝領域內，在整個房地產開發(fā)公司行業(yè)，在整個燃氣、暖氣、地熱等公共公用行業(yè)在進入私人房屋內安裝其有關設施費有哪家是免費的?而作為房地產開發(fā)公司的被告，為了整個小區(qū)、整個樓的業(yè)主利益，為了整個工期的按時完成，為了與各個業(yè)主所簽的購房合同，按約定的時間交房，有開發(fā)公司統(tǒng)一代收取燃氣、暖氣、地熱水、等安裝費，交于有關公司后，進行統(tǒng)一安裝。這也是多年慣例，也是多年的交易習慣，而且該交易習慣并不違反國家的法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，按《合同法》第61條規(guī)定，按最高法院《合同法》解釋二第7條規(guī)定，而這種交易習慣是受法律保護的，依法應受法律保護。
五、原被告所簽“合同”附件四“合同補充協(xié)議”意思表示真實，內容合法，是合同外另有約定，是合同約定的特別條款，該訴爭的二個條款具有不可撤銷性，且該案已依法報房地產管理部門登記備案。
原被告簽訂的《商品房買賣合同》及合同附件符合有效合同的構成要件，依法應認定為有效合同。其一，簽約主體適格，意思表示真實。其二內容合法，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。其三，簽約程序完備。是在雙方認真審閱了合同條款含義、明確其全部內容，在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上簽約的。且已按規(guī)定報房地產管理部門登記備案。原告與被告就天然氣、暖氣、地熱水、有線電視的安裝費，代收事宜達成合意，是約定的特別條款，只要意思表示真實，不存在一方以欺詐、脅迫的手段訂立，即為合法有效行為。應按當事人之間意思自治原則履行，且雙方對合同效力均無異議，原告未訴請撤銷整個合同及其附件，只訴請撤銷對附件中的兩個條款，則應按有效合同履行，故被告收取上述費用合法有據，未構成消費欺詐，更不存在脅迫行為，且從三原告提供的各組證據來看，都無法證明原被告雙方所簽的補充協(xié)議時是在欺詐、脅迫的情況下所簽。
六、本案是不屬于可撤銷可變更合同，該《商品房買賣合同》及《合同補充協(xié)議》絕對不是什么格式合同、格式條款。
原告認為本案的購房合同及補充協(xié)議是采用格式條款，是在欺詐、脅迫的情況下所簽，且系重復收費行為，請求撤銷其中的二個條款，沒有法律依據。本案的合同及補充協(xié)議不是《合同法》所述真正意義上的格式合同(仍留有諸多空白欄目供簽約雙方自行協(xié)商填寫)，該合同是河南省工商行政管理局和河南省建設廳共同監(jiān)制的，對行政管理的相對方都是平等的，其解釋權赤屬該兩部門，不是被告河南xx置業(yè)有限公司自行制定反復使用的合同。作為合同附件的補充協(xié)議，對代收條款的約定是雙方自愿、平等、協(xié)商的結果。本案原告在簽訂合同時，已明知其內容，且合同中也具有特別提示。在“合同補充協(xié)議”中，被告并沒有免除自己的責任，加重對方責任，排除對方主要權利的情形，雙方的約定是合法有效的。
綜上所述，被告代理人認為：原被告所簽購房合同及附件是真實、合法、有效的，系雙方當事人的真實意思表示，是雙方自愿、平等、協(xié)商的結果，且不違反有關法律、行政法規(guī)其有關代收安裝費的行為，不被法律、行政法規(guī)及有關規(guī)范性文件所禁止。本案糾紛中，不存在欺詐、脅迫、顯示公平、重復收費及可撤銷的法定條件。同時認為人民法院審理民事案件的適用原則是上位法優(yōu)于下位法的原則，故應適用《合同法》和其司法解釋》為依據來審理本案。以上代理意見請予采信。
代理人：郭永軍。
20xx年12月8日。
尊敬的審判長、人民陪審員：
江西三人行律師事務所依法接受原告周xx的委托，指派我作為其委托代理人參與本案訴訟，庭審前我認真核實相關證據、查找法律根據，通過今天的法庭調查，對本案的事實有了清楚了解，現(xiàn)結合事實和法律發(fā)表如下代理意見：
一、原告與被告簽定的商品房買賣合同合法有效，原告基于該合同享有的權利應受法律保護。
根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第一條之規(guī)定“當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人名稱或者姓名、標的和數量的，一般應當認定合同成立。但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外”，以及《合同法》第四十四條之規(guī)定“依法成立的合同，自成立時生效”。原、被告所簽的編號為gf-20xx-0171的商品房買賣合同系雙方真實意思的表示，合法有效;即使該合同沒有合同編號，沒有簽訂日期，也不能以此瑕疵否認該份合同的法律效力;故原告基于該份合同依法享有要求被告辦理產權過戶手續(xù)的權利。
二、被告熊xx簽訂商品房買賣合同、承諾辦理產權手續(xù)、收取原告購房款等行為系景德鎮(zhèn)市xx房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱xx公司)的行為在原、被告所簽的編號為gf-20xx-0171的商品房買賣合同中出賣人的委托代理人一欄清清楚楚寫上了被告熊xx的名字，且在合同的尾部也有xx公司蓋的公章，在出賣人一欄同樣有熊xx的簽字，正是基于此，原告完全有理由相信熊xx就是xx公司對外的處理事務的代理人;正如《合同法》第四十九條之規(guī)定的：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效?！逼湟饬x在于維護代理制度的誠信基礎，保護善意第三人的合法權益，建立正常的民事流轉秩序。本案中即使凱達公司未授權熊方明對外處理公司事務，原告基于合同也完全有理由相信凱達公司與熊方明之間構成表見代理關系。所以，熊方明簽訂合同、收取原告全額購房款、向原告出具承諾產權過戶等行為均應視為是xx公司的行為。
1、原告在起訴時，到工商部門查詢了凱達公司的工商基本信息，該基本信息上載明xx公司于20xx年8月16日已經被吊銷，其公司股東為周xx和支xx;據原告了解，周xx已經死亡。而根據我國相關法律規(guī)定，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照屬于公司意志以外的公權力運作的結果，屬于強制解散公司的范疇，是公司違反了法律與行政法規(guī)(包括《公司登記管理條例》等)中的強制性規(guī)定，應予解散。公司解散又必須經過清算以及注銷兩個程序。根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十八條之規(guī)定“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持;有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持”。本案中，凱達公司既然已經被吊銷，那么公司就有法定義務進行清算，清償完公司清算之前的公司債務，這其中就包括原告基于買賣合同對xx公司享有的房屋過戶登記請求權(債權)。但xx公司在公司被吊銷后沒有按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定依法進行清算、注銷程序，那么此時，就有必要否認公司法人人格，進而要求xx公司股東替公司承擔債務清償責任。
2、被告支xx在庭審之中向法庭出示了一份鑒定文書，擬證明支xx非xx公司實際股東，其股東身份系xx公司偽造其簽名所致，故其無需與被告熊方明承擔連帶責任。原告認為該份證據不能作為被告支興林免責的事由。因為公司工商登記對外具有公信力，該種登記屬于商事登記，并使商事登記的外觀具有足以使他人信賴的特性，善意信賴登記外觀的人就此能取得權利。從公司工商登記公信力的內涵出發(fā)，不僅在登記正確的情況下，登記所表現(xiàn)的權利是真實的權利，對社會公眾具有絕對的可信性，而且登記錯誤時也不能顛覆登記對于權利狀態(tài)的表述，這種狀態(tài)對于社會公眾同樣是真實的，正確的。公司工商登記的作用就是為了保護第三人的信賴利益，維護交易安全。從我國公司登記制度的設立本意以及公司登記公信力適用的三大基本原則(保護善意相對人利益原則、對第三人有利原則、法定義務不能免除原則)來看待本案，原告的權益完全應當受到法律的保護。
綜上所述，原告房產至今沒有辦理產權的原因完全系被告不誠信的行為所致，故原告懇請貴院支持其全部訴求。
以上代理意見，請合議庭在合議時參考并盼望予以采納。謝謝!
代理人：江西三人行律師事務所。
律師李俊杰。
20xx年八月二十日。
共
2
頁，當前第。
1
頁
1
2
代理詞買賣合同糾紛篇五
尊敬的審判長、人民陪審員：
江西三人行律師事務所依法接受原告周委托，指派我作為其委托代理人參與本案訴訟，庭審前我認真核實相關證據、查找法律根據，通過今天的法庭調查，對本案的事實有了清楚了解，現(xiàn)結合事實和法律發(fā)表如下代理意見：
一、原告與被告簽定的商品房買賣合同合法有效，原告基于該合同享有的權利應受法律保護。
根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第一條之規(guī)定“當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人名稱或者姓名、標的和數量的，一般應當認定合同成立。但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外”，以及《合同法》第四十四條之規(guī)定“依法成立的合同，自成立時生效”。原、被告所簽的編號為gf-20xx-0171的商品房買賣合同系雙方真實意思的表示，合法有效;即使該合同沒有合同編號，沒有簽訂日期，也不能以此瑕疵否認該份合同的法律效力;故原告基于該份合同依法享有要求被告辦理產權過戶手續(xù)的權利。
二、被告熊簽訂商品房買賣合同、承諾辦理產權手續(xù)、收取原告購房款等行為系景德鎮(zhèn)市xx房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱xx公司)的行為在原、被告所簽的編號為gf-20xx-0171的商品房買賣合同中出賣人的委托代理人一欄清清楚楚寫上了被告熊名字，且在合同的尾部也有xx公司蓋的公章，在出賣人一欄同樣有熊簽字，正是基于此，原告完全有理由相信熊就是xx公司對外的處理事務的代理人;正如《合同法》第四十九條之規(guī)定的：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效?！逼湟饬x在于維護代理制度的誠信基礎，保護善意第三人的合法權益，建立正常的民事流轉秩序。本案中即使凱達公司未授權熊方明對外處理公司事務，原告基于合同也完全有理由相信凱達公司與熊方明之間構成表見代理關系。所以，熊方明簽訂合同、收取原告全額購房款、向原告出具承諾產權過戶等行為均應視為是xx公司的行為。
1、原告在起訴時，到工商部門查詢了凱達公司的工商基本信息，該基本信息上載明xx公司于20xx年8月16日已經被吊銷，其公司股東為周和支;據原告了解，周已經死亡。而根據我國相關法律規(guī)定，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照屬于公司意志以外的公權力運作的結果，屬于強制解散公司的范疇，是公司違反了法律與行政法規(guī)(包括《公司登記管理條例》等)中的強制性規(guī)定，應予解散。公司解散又必須經過清算以及注銷兩個程序。根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十八條之規(guī)定“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持;有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持”。本案中，凱達公司既然已經被吊銷，那么公司就有法定義務進行清算，清償完公司清算之前的公司債務，這其中就包括原告基于買賣合同對xx公司享有的房屋過戶登記請求權(債權)。但xx公司在公司被吊銷后沒有按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定依法進行清算、注銷程序，那么此時，就有必要否認公司法人人格，進而要求xx公司股東替公司承擔債務清償責任。
2、被告支在庭審之中向法庭出示了一份鑒定文書，擬證明支非xx公司實際股東，其股東身份系xx公司偽造其簽名所致，故其無需與被告熊方明承擔連帶責任。原告認為該份證據不能作為被告支興林免責的事由。因為公司工商登記對外具有公信力，該種登記屬于商事登記，并使商事登記的外觀具有足以使他人信賴的特性，善意信賴登記外觀的人就此能取得權利。從公司工商登記公信力的內涵出發(fā)，不僅在登記正確的情況下，登記所表現(xiàn)的權利是真實的權利，對社會公眾具有絕對的可信性，而且登記錯誤時也不能顛覆登記對于權利狀態(tài)的表述，這種狀態(tài)對于社會公眾同樣是真實的，正確的。公司工商登記的作用就是為了保護第三人的信賴利益，維護交易安全。從我國公司登記制度的設立本意以及公司登記公信力適用的三大基本原則(保護善意相對人利益原則、對第三人有利原則、法定義務不能免除原則)來看待本案，原告的權益完全應當受到法律的保護。
綜上所述，原告房產至今沒有辦理產權的原因完全系被告不誠信的行為所致，故原告懇請貴院支持其全部訴求。
以上代理意見，請合議庭在合議時參考并盼望予以采納。謝謝!
代理人：江西三人行律師事務所。
律師李俊杰。
20xx年八月二十日。
代理詞買賣合同糾紛篇六
尊敬的審判長、審判員：
律師事務所依法接受本案被告和反訴人陳*的委托，指派本人擔任其一審訴訟代理人，參與本案的訴訟活動。
開庭前，本代理人提供了證據，查閱了案卷材料和相關法律規(guī)定,對本案糾紛事實以及雙方當事人爭議的焦點有了清楚的認識和了解。本代理人認為，根據本案客觀事實、相關證據材料和我國有關民事法律規(guī)定，原告的訴訟請求與事實不符,于法無據，不能成立，依法應予駁回。反訴人的反訴請求合理合法，依法應予支持?，F(xiàn)就本案的焦點問題發(fā)表以下代理意見：
一、關于原告(反訴人)與被告(被反訴人)雙方簽訂的商品房買賣合同效力問題。
同，經過多次咨詢、協(xié)商和談判，充分體現(xiàn)了雙方當事人的真實意思。再次，合同書內容合法。從合同內容來看，原告投資開發(fā)房地產，原告出資向被告購買商品房，整個合同書的內容完全符合現(xiàn)行法律規(guī)定。最后，合同書形式完備。原被告雙方簽訂的商品房買賣合同根據有關規(guī)定，到**縣房地產交易管理所辦理了商品房預售登記，取得政府管理部門認可，形式完備。
根據《合同法》第8條之規(guī)定：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。本案原被告依法均應嚴格遵守合同，履行合同義務，而不得擅自變更、解除或違背合同的約定。
(一)、被告向原告購買的商品房是否帶有地下車庫問題。原被告雙方提供的許多證據都可以證明被告購買的商品房帶地下車庫。1、商品房買賣合同第三條約定地下室109.74平方米。這地下室面積中包含了地下車庫面積和位臵。2、商品房買賣合同附件一房屋平面圖，一層平面圖標有下坡道和坡道擋墻。這就是地下車庫的下坡道。半地下室平面圖也清楚標明下坡道和車庫位臵。3、被告提供的竣工圖中的一層平面圖和半地下室平面圖有著完全相同的標示和說明，而該竣工圖是由施工單位在施工完成后制作的，并提交建設局存檔保管的。
4、被告補充提供的證據建設施工圖紙(**市建筑工程施工圖審理事務所報備的)半地下室平面圖也明確有地下室車庫和下坡道。5、原告提供的所謂規(guī)劃圖紙中在一層平面圖部分也明確標明下坡道和坡道擋墻。如果沒有地下車庫，何需下坡道和坡道擋墻?6、原告提供的建筑工程消防驗收意見書，意見書中也明確說明半地下一層為車庫、洗衣房、儲藏間。7、原告在給被告及**省消費者委員會答復中也承認有地下車庫，并表示可以整改。甚至原告代理律師在法庭上也承認部分戶型是有地下車庫的，只要被告同意交房，原告可以進行地下車庫整改。8、從被告購買別墅這一高端住宅產品的目的來看，遠離市區(qū)，戶戶有車，如果沒有地下車庫，又沒有配套建設地面停車場，被告根本不會購買，也無法居住使用，根本達不到被告購買別墅的目的。如果原告強調訴爭商品房原先報批時就沒有地下車庫，那原告為什么在20xx年*月*日簽訂商品房買賣合同時，還是以地下車庫形式與被告簽訂合同。原告如此行為，豈不構成欺詐?亦應承擔相應的法律后果和責任。
(二)、被告向原告購買的商品房是否三樓前后均有陽臺帶問題。同樣，原被告雙方提供的許多證據可以證明三樓前后帶有陽臺。1、商品房買賣合同附件一房屋平面圖，三層平面圖前后標明兩個陽臺。
2、被告提供的竣工圖中的三層平面圖有著完全相同的標示和說明，而該竣工圖是由施工單位在施工完成后制作的，并提交建設局存檔保管的。3、原告提供的所謂規(guī)劃圖紙中在三層平面圖部分也明確標明陽臺。4、原告在給被告及福建省消費者委員會答復中也承認三樓有陽臺，其將陽臺外移，并表示可以整改。
(三)、原告是否具備交房條件問題。根據商品房買賣合同第8條約定，原告應當在20xx年12月30日前，依照國家和地方人民政府的有關規(guī)定，將經過驗收合格，并符合本合同約定的商品房交付被告使用。據此，原告是否具備交房，至少要同時具備兩個條件，一是驗收合格，二是符合合同約定，兩者缺一不可。1、原告提供的房屋建筑工程竣工驗收報告和建筑工程消防驗收意見書是違規(guī)的驗收結果，與商品房的實際情況不符，不能作為竣工驗收合法依據。首先，這兩文件中所體現(xiàn)的工程監(jiān)理單位和施工單位存在明顯矛盾和不一致的地方，房屋建筑工程竣工驗收報告體現(xiàn)的工程監(jiān)理單位為**有限公司，施工單位為建筑工程有限公司，而建筑工程消防驗收意見書體現(xiàn)的工程監(jiān)理單位為工程監(jiān)理有限公司，施工單位為建筑工程有限公司，在加上竣工圖紙中出現(xiàn)的施工單位為建設工程有限公司。兩家監(jiān)理單位，三家施工單位，到底誰是該工程的真正監(jiān)理單位和施工單位，無法確定，如何能進行驗收?充分說明本案的違規(guī)驗收。其次，這兩文件中所體現(xiàn)的驗收結果與商品房實際情況不符。如房屋建筑工程竣工驗收報告體現(xiàn)的主體施工完成，請問三樓的陽臺在什么地方?室內外裝飾工程全部完成，請問三樓的窗戶安裝了沒有?燃氣工程完成，請問燃氣管道，接口在什么地方?整個房屋沒有通風和排氣施工，如何居住使用?所有規(guī)劃、設計和竣工圖紙中下坡道和坡道擋墻在什么地方?2、原告擬交付被告使用的商品房不符合合同約定的使用條件。首先，沒有按合同約定，建設地下室車庫。其次，沒有按合同約定，建設三樓陽臺。第三，沒有按照合同約定，建設安裝門窗，預留管道。造成原告開發(fā)建設的商品房根本不符合合同約定的交付使用的條件，也就自然不具備交房條件。3、根據**省高級人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件疑難問題的解答》第22條，以及《城市規(guī)劃法》和舊《消防法》等規(guī)定，原告開發(fā)建設的別墅商品房除了應當經過設計、施工、監(jiān)理、建設單位驗收合格外，還應當符合法律、法規(guī)關于房屋交付使用的其他強制性規(guī)定，包括消防驗收、規(guī)劃驗收等，直到辦好商品房權屬登記備案手續(xù)為止。原告開發(fā)的商品房在通知交房時沒有通過規(guī)劃驗收，沒有辦理權屬登記備案手續(xù)，依法不具備交房條件，原告的交房通知不具有交房的法律效力。同時，根據**省高級人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件疑難問題的解答》第24條之規(guī)定，原告應當在具備法律規(guī)定的交房條件后再行通知被告(反訴原告)，才具有交房的法律效力。
三、原告擅自變更商品房地下室功能和取消三樓陽臺，再加上其他違約應承擔違約責任，被告有權反訴要求原告退房，退還所收購房款，并賠償被告經濟損失。
1、原被告雙方關于商品房規(guī)劃設計，使用功能的約定是明確具體的，且被告也是基于雙方上述明確約定及商品房地理位臵才決定購買該商品房的，原告無權擅自變更。原被告所簽訂的商品房買賣合同中明確約定有地下室車庫，而且現(xiàn)有眾多證據也證明，該商品房應有地下室車庫的，被告也是因為有地下室車庫才選擇購買的。現(xiàn)在原告開發(fā)建設的商品房突然沒有了地下室車庫，而且也沒有配套建設地面停車場，是明顯的重大違約行為，再加上前面所列舉的其他違約行為，如**縣建設局已經確認的原告在煙囪、門窗、陽臺等方面未按圖紙施工，原告的行為已經構成了根本性違約，被告無法達到自己的購房目的和使用居住條件。根據《合同法》第94條之規(guī)定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，當事人可以解除合同的。
2、被告對于原告的違約行為，已于20xx年*月**日致函原告。該函件是通過郵政特快專遞送達的，而且在郵件詳情單上已經寫明要求退房書。原告雖然拒絕簽收，但已經知曉被告函件的內容，原告也沒有對被告的函件提出異議。根據《合同法》第96條之規(guī)定，當事人一方依照第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。因此，本案被告根據原告的違約情況和相關法律規(guī)定，要求解除合同，并將解除合同。
通知書。
送達原告，原被告雙方的商品房買賣合同已經解除，人民法院應當予以確認，原告應承擔由此所產生的法律責任。
3、原告所開發(fā)的商品房通知交房當時不具備交房條件，也沒有再次通知被告交房，從商品房買賣合同約定的交房時間為20xx年12月30日之前，至今逾期已達到210天，已遠遠超過商品房買賣合同約定的逾期超過90天交房，被告有權解除合同的規(guī)定。同時，根據最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋第15條之規(guī)定，出賣人遲延交付房屋，超過三個月合理期限的，買受人有權解除合同。因此，本案被告(反訴原告)的反訴請求合理合法，依法應予以支持。
綜上所述，本代理人認為本案糾紛的根本原因在于雙方簽訂合同過程，原告存在欺詐行為，而且原告所開發(fā)建設的商品房不具備交房條件，也不符合合同約定的交房和使用條件，構成根本性違約，被告的購房目的難以實現(xiàn)，可以要求解除商品房買賣合同。因此，本案原告訴訟請求于理無據，于法無依，請求人民法院予以駁回，被告的反訴請求合情合理合法，請求人民法院予以支持。
律師事務所。
律師：
2*年*月**日。
共
2
頁，當前第。
2
頁
1
2
代理詞買賣合同糾紛篇七
一、訴訟請求：
2、本案的訴訟費用由被告承擔。
二、事實及理由如下：
2014年1月13日，原告為其所有的滬***號小型轎車向被告中國人民財產保險股份有限公司徐州市分公司購買了保險，雙方協(xié)商確定按照新車購置價176萬元，購買了包括機動車損失保險、不計免賠特約條款等在內的保險。保險期限自2014年1月14日零時起至2015年1月13日二十四時止。
2014年2月20日15時許，原告駕駛被保險車輛沿沛縣龍河公路由北向南行駛至安國七堡村附近時，因躲避行人與路邊樹木發(fā)生碰撞后駛入路邊河中，造成全車損壞。交警和保險公司均派人到現(xiàn)場查勘，并對事故予以確認。
2014年3月12日原被告雙方簽訂了車輛損失確認單，被保險車輛被認定為全損，定損金額為830720元，殘值作價金額為10萬元;后殘值于2014年3月18日由被告拍賣，所得10萬元由原告取得。另外事故發(fā)生時原告先行墊付了施救費2200元，應由被告支付。綜上，被告應在2014年3月22日前向原告支付車輛損失賠償款共計732920元。然而被告至今尚未履行保險合同約定的賠償義務，請求法院依法判決，維護我方合法權益。
法庭調查，原告舉證。
證據一：保險單。
1證明原告向被告投保了機動車損失保險和不計免賠率險。
2證明原被告雙方協(xié)商確定新車購置價為176萬，并以此確定了保險金額。3證明保險車輛的初次登記時間為2006年10月17日，即被保險車輛的新車購置時間。
4證明保險期間為自2014年1月14日零時起至2015年1月13日二十四時止。
證據二：車損險保險合同范本。
1根據第四條約定，原告駕駛保險車輛因墜落導致車輛損失的，保險公司應承擔保險責任。
2根據第十條約定，保險金額由原被告雙方根據投保時被保險車輛的新車購置價確定為176萬元。
3根據第二十四條約定，被保險車輛發(fā)生事故后，經被告檢驗，認定車輛全損，并確定損失金額為830720元。
4根據第二十五條約定，被保險車輛遭受損失后的殘值部分已有被告拍賣處理，拍賣所得10萬元由原告取得。
5根據二十七條約定，被保險車輛的折舊金額為：1760000*0.6%*88=929280元;保險事故發(fā)生時被保險車輛的實際價值為830720元，與被告定損金額一致。
證明被保險車輛發(fā)生事故的真實性以及事故的時間、地點、過程。
證據四：中國人民財產保險股份有限公司機動車保險車輛損失情況確認書證明被告對被保險車輛認定為全損，并確定損失金額為830720元。
證據五：機動車轉讓協(xié)議。
證明被保險車輛殘值部分已經處理完畢。
證據六：施救費發(fā)票。
證明施救被保險車輛時原告支付2200元施救費。
被告答辯情形：
注：法庭辯論主體思路為被告是否有充分的理由和證據證明保險單、保險合同條款和定損合同無效，否則應認定保險合同真實有效，雙方應予以履行;是否能證明事故不屬實;是否能證明事故不屬于保險責任范圍。
情形一：投保人投保時未如實告知投保車輛的二手車交易價格，保險人有權解除合同;投保人存在欺詐，要求撤銷已經簽訂的定損合同。
法律依據：《保險法》第十六條：訂立保險合同，保險人就保險標的或者被保險人的有關情況提出詢問的，投保人應當如實告知。
投保人故意或者因重大過失未履行前款規(guī)定的如實告知義務，足以影響保險人決定是否同意承?；蛘咛岣弑ｋU費率的，保險人有權解除合同。
我方辯論：1保單上明確載明投保車輛的初次登記日期為“2006年10月17日”，因此被告在保險合同簽訂時就應當知道投保車輛系二手車，但未詢問二手車的交易價格，我方無告知義務，更不存在欺詐。
2投保車輛的交易價格與保險合同無關，不影響保險合同的效力。車損險合同是按照保險事故發(fā)生時保險標的的實際價值確定保險價值的不定值合同，而保險標的的實際價值與其交易價格無必然聯(lián)系，即使是通過無償贈與的形式獲得保險標的的所有權，也不影響保險標的的實際價值。
情形二：保險金額超過保險價值，超過部分無效。保單上的保險金額為176萬元，而投保車輛的實際價值即其購買價格為26萬元，因此保險金額遠遠高出保險價值，超過部分無效，只同意在26萬的保險金額范圍內理賠。
法律依據：《保險法》第五十五條：投保人和保險人約定保險標的的保險價值并在合同中載明的，保險標的發(fā)生損失時，以約定的保險價值為賠償計算標準。
投保人和保險人未約定保險標的的保險價值的，保險標的發(fā)生損失時，以保險事故發(fā)生時保險標的的實際價值為賠償計算標準。
保險金額不得超過保險價值。超過保險價值的，超過部分無效，保險人應當退還相應的保險費。
我方辯論：對方主張以投保車輛的購入價格作為保險價值，既無合同約定也無法律依據。實際上在投保時當事人是以新車購置價來確定保險金額的，即雙方協(xié)商確定新車購置價為176萬元，并以此確定車輛損失保險的保險金額也為176萬元。這樣的確定方式符合保險條款第10條的規(guī)定，應當成為賠償處理的依據。
情形三：對交通事故的真實性不予認可。在保險公司對事故現(xiàn)場進行勘察時，原告身上并無水跡，與原告所稱車輛在其駕駛下入水的情形不符，因此本次交通事故的真實性存在疑點。
我方辯論：因為事發(fā)時為冬季，原告在駕車落水后涉水上岸衣服已經濕透，冰冷難耐遂去附近的集市購買新衣?lián)Q上，因此身上才會沒有水跡。
對于此次交通事故有交警部門出具的事故責任認定書，被告無確切證據的應以此為準。
情形四：保險車輛損失不在保險責任范圍內。保險車輛是在撞擊后駛入河中導致車輛損失的，根本損失原因是落水。而落水并不在保險合同第五條保險責任的范圍內，因此不予理賠。
合同依據：《保險合同》第四條：保險期間內，被保險人或其允許的合法駕駛人在使用被保險機動車過程中，因下列原因造成被保險機動車的損失，保險人依照本保險合同的約定負責賠償：
(一)碰撞、傾覆、墜落;。
(二)火災、爆炸、自燃;。
(三)外界物體墜落、倒塌;。
(四)暴風、龍卷風;。
(五)雷擊、雹災、暴雨、洪水、海嘯;。
(六)地陷、冰陷、崖崩、雪崩、泥石流、滑坡;。
將本文的word文檔下載到電腦，方便收藏和打印。
代理詞買賣合同糾紛篇八
尊敬的審判員：
根據《中華人民共和國民事訴訟法》相關之規(guī)定，安徽至達律師事務所接受本案原告的委托，擔任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責。
根據相關法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調查已查明的基本事實，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：
一、本案事實清楚、證據充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關系。被告自20xx年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數量、價款等事項，經過被告簽字確認后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關系及被告尚欠貨款131376元的事實。
二、被告主張原告貨物存在質量問題的抗辯理由不能成立。
1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當場驗貨，被告在接受時已經檢驗完畢并簽字確認。根據該貨物的性質及交易習慣，產品的規(guī)格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據《合同法》第一百五十七條“買受人收到標的.物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗?！奔啊顿I賣合同司法解釋》第十五條“ 當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規(guī)格的，人民法院應當根據合同法第一百五十七條的規(guī)定，認定買受人已對數量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據足以推翻的除外?！敝?guī)定，被告已經對貨物檢驗完畢。
2、原告截至至20xx年2月26日之前未收到被告關于貨物質量問題的任何通知。自20xx年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質量為由進行抗辯，從電話錄音中可以證實?，F(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實，首先被告提供的證據有偽造之嫌，達不到證明目的；其次海欣機械發(fā)出的函為20xx年4月16日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。
3、被告關于付款的交易習慣及海欣公司所稱的工程未經過驗收之觀點完全不符合事實。首先原告與被告之間是買賣合同關系并非工程施工合同關系，且雙方也沒有關于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經工商機關確認在20xx年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據且不能推翻工商機關的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應當認定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關系，其證人證言依法應不予采信。
三、假如原告的貨物真有質量問題，但經過合理的催告期之后，應當認定質量合格。
根據《合同法》第一百五十八條“ 當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定，但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。”之規(guī)定，被告未在合理期限內通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規(guī)定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務院發(fā)布《工礦產品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規(guī)定辦理：一、產品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運的，需方應在貨到后十天內（另有規(guī)定或當事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應在提貨時或者雙方商定的期限內提出異議?！?，即使是海欣機械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應當視為原告提供的貨物質量符合約定。
四、根據雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，被告應在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據《合同法》第一百零九條 “當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算?！敝?guī)定，被告拖延付款的行為構成違約，應當立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391。29元。
綜上，被告違約事實清楚，依法應當履行付款義務并承擔違約責任，請法庭支持原告的訴訟請求。
此致
敬禮
合肥市瑤海區(qū)人民法院
代理人：
代理詞買賣合同糾紛篇九
厡告：xx，男，生于1986年6月7日，漢族，高中文化，城鎮(zhèn)居民，身份證：xx.暫居住xx，(手機：xx)。
被告：xxx，女，1965年11月22日生，漢族，初中，城鎮(zhèn)居民，住xx。系厡告之母。
被告：xxx，男現(xiàn)年42歲，漢族，文化不祥，住xx，現(xiàn)xx。
訴訟請求：
一：依法確認訟爭之房物買賣協(xié)議無效，并由被告被告2返還厡告房屋，由厡告退還被告被告24元。
二：本案訴訟費用由原，被告各承擔一半。
事實與理由：訟爭之房物系被告被告1和劉奎在1994年購買的大竹縣城關區(qū)開發(fā)辦所修建的，位于大竹縣竹陽鎮(zhèn)東湖大樓一單元602號住房一套。沒有房產證和土地使用證。只由合作建房協(xié)議一份，劉奎與被告1因糾紛，于3月5日到大竹縣民政局自愿離婚，對于該房屋由劉奎和被告被告1自愿贈送給厡告原告(當時系16歲正在讀書)。205月被告被告1以原告之母身份將該房出賣給了被告被告2，出賣價格款為：42000元，原告之父劉奎對此不知情。原告高中畢業(yè)于至底當兵復原，復原后在廣東打工至今，致原告無房居住，原告為此提起訴訟。)。
綜上，被告與原告，由原告之母被告被告1簽訂的房屋買賣協(xié)議違反了法律和行政法規(guī)的規(guī)定，請依法判決如原告之訴訟請求。
原告：原告。
12月28日。
代理詞買賣合同糾紛篇十
合同雙方當事人：
甲方(賣方)姓名：
身份證號碼：
郵編：
住址：
乙方(買方)姓名：
身份證號碼：
郵編：
住址：
依照《中華人民共和國合同法》及有關法律、法規(guī)，甲乙雙方經友好協(xié)商，就房屋買賣事宜達成一致意見，特簽訂本合同。
甲方向乙方出售如下產權物業(yè)：
1、座落地址：北京市。
房屋所有權證號為：
2、結構：建筑面積：
3、乙方購房用途：
4、房屋所有權人：
買賣產權價：人民幣(大寫)元整。
付款方式：
甲方：
1、須具備該房屋所有相關法律認可文件。
2、本合同簽訂后，不得就該房屋與他人訂立《買賣合同》。
3、在辦理過戶期間向乙方提供該房屋產權證明及相關法律文件。
4、在辦理過戶期間擁有該房屋所有權及使用權。
5、保證上述房產無債權與債務糾紛。
6、保證在立契之前把物業(yè)管理費、水費、電費、燃氣費、暖氣費結清。
乙方：
1、須提供過戶所用之各種身份證明及法律認可文件。
2、及時支付購房款及相關稅、費。
3、乙方付清全部房款，上述房屋經產權過戶并交接完畢后，該房屋即歸乙方所有和使用。
甲乙任何一方不按上述條款執(zhí)行即視為違約，違約方須向對方支付違約金人民幣元整。
人力不可抵抗的因素和自然災害除外。
在執(zhí)行合同的過程中，如遇雙方發(fā)生糾紛，先行通過雙方協(xié)調協(xié)商不成時，可采取第種方式解決：
1、向北京仲裁委員會申請仲裁。
2、向有管轄權的人民法院起訴。
在執(zhí)行合同過程中，任何一方不得擅自變更或解除合同，如需變更或解除合同雙方必須協(xié)商一致決定是否變更或解除合同，并由甲乙雙方共同到房地產局辦理撤件手續(xù)。
本合同一式四份：甲乙雙方各執(zhí)一份，房管部門一份，中介機構一份，各份具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方(簽章)：________________________。
乙方(簽章)：________________________。
身份證號碼：__________________________。
身份證號：____________________________。
電話：________________________________。
電話：________________________________。
_____年______月______日。
______年______月______日。
簽于：______________________________。
簽于：______________________________。
代理詞買賣合同糾紛篇十一
xx科技(深圳)有限公司系一家從事自行車生產的企業(yè)，自起，邵xx即在武漢地區(qū)專賣該公司生產的自行車。年底，雙方合同到期。后雖然雙方未續(xù)簽合同，但邵xx時常從該公司進貨。進貨程序是雙方通過電話約定后，打款進入公司，公司發(fā)貨。5月、9月，邵xx委托其下屬員工向該公司電匯兩筆貨款，計21萬元。但該公司接到貨款后，以邵xx以前還欠其貨款為由，拒絕付貨。經協(xié)商不成，邵xx訴至法院。
深圳市寶安區(qū)人民法院經審理作出深寶法民二初字第2321號民事判決書，判決xx科技(深圳)有限公司返還邵xx貨款21萬元。xx科技(深圳)有限公司不服上訴，深圳市中級人民法院作出()深中法民二終字第551號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。
代理律師分析：
公司之間的貨物買賣是常見的，法律關系也屬于比較簡單的，即一般買賣關系。但是，在現(xiàn)實經濟生活中，由于公司操作不夠規(guī)范，加之大多采取滾動式交易方式，往往對查清事實造成很大障礙，有的甚至無法查清真實的事實。本案就屬于這一情況。邵xx的個體商店與xx科技(深圳)有限公司有幾年的生意往來，付過多筆款項，也收到過多批自行車，現(xiàn)一方堅稱未收到貨物而另一方堅稱已經全部付貨完畢，使本來很簡單的買賣關系變得異常復雜。代理律師通過辦理本案，得到以下兩點啟示：
一、準確確定訴訟請求。
訴訟請求一定要有事實根據和法律依據，否則就難以獲得法院的支持，因此，準確確定訴訟請求是訴訟成敗的關鍵。本案起因是邵xx屢次向xx科技公司提出對賬要求，而該公司卻予以拒絕，故雙方僵持不下。邵xx在向律師介紹案情時，明確提出其訴訟目的就是要對方進行對賬，以確定對方應還款項數額。但是，這一請求根本不能獲得法院的支持。其一，對賬本身系當事人的協(xié)商過程，屬于當事人意思自治范疇，法律不能用公權力干預當事人的意思自治。其二，對賬并不屬于買賣合同的主義務，只是雙方為履行合同所作的必要工作，對此，法律并沒有對當事人進行強制的余地。
于是，邵xx又提出請求對方交付應付自行車。應該說，這個請求是合理合法的，公司收到了貨款，就應當付貨，否則，買方要求付貨于法有據。但是，該請求存在一個大的障礙，即要求公司交付自行車的數量是無法確定的。在雙方未對賬的情況下，貿然提出一個明確的.數額，意味著對此數額以外的權利的放棄。一旦真實欠貨超過此數額，將造成不可挽回的損失。
代理律師經過綜合分析提出自己建議，請求解除該兩筆買賣合同關系，公司返還所支付的21萬元。其目的一是逼迫公司把歷年賬目對清，二是為將來主張其他權利留有余地。從案件審理情況看，該請求是合適的，有力地維護了當事人的權利。
二、正確把握證據使用規(guī)則。
民法的證據原則是誰主張誰舉證。邵xx作為原告，提供了其已經電匯21萬元的銀行憑據，即完成了初步舉證責任。而公司方未付貨這一事實對于邵xx來說屬于消極事實，其不可能對未發(fā)生某事的事實進行舉證，而只能由主張已經付貨的公司承擔舉證責任。在法庭上，公司提供了產品出庫單、產品銷售單以及物流公司的運單等，唯獨沒有邵xx收到貨物的證據。前兩種證據是公司方面單方出具的，公司以外的人無法知曉其是否真實，無論該證據是否有公司各級人員的簽字，都不能有效證明這些貨物交付給邵xx的事實。而物流公司的運單是否真實本身就是一個疑問，即使該證據真實，也只能證明xx科技公司將貨物交給了物流公司，至于物流公司是否交給了邵xx卻無法進一步證明。故xx科技公司并未能就其付貨的主張?zhí)峁┲苯幼C據。
事實上，xx科技公司面臨著兩難處境，如果其把邵xx所有付款證據以及公司付貨證據提交法庭，即在法庭上對賬的話，其將面臨更大的被動。在雙方各執(zhí)一詞，法庭無法查明現(xiàn)實真實的情況下，法庭只有根據證據查清法律真實，并據以作出判決。因此，xx科技公司的敗訴的原因主要是舉證責任分配對其不利。對于公司而言，規(guī)范進行交易、并妥善保管好交易的證據顯然是十分重要的。目前許多公司存在不及時進行對賬確認、交付貨物沒有簽收等隨意操作的做法，也應以本案為戒。
編輯。
代理詞買賣合同糾紛篇十二
鑒于：1、年月日，甲、乙雙方共同簽訂了《北京市商品房預售合同》，乙方購買__________________住宅樓，乙方已向甲方支付購房款人民幣__________元。2、甲方應于年月日前向乙方交付商品房。3、________________住宅樓工程逾期竣工，甲方未能按合同約定期限向乙方交付商品房。4、乙方已收到甲方的《入住通知書》，甲方自年月日起辦理入住手續(xù)，乙方同意甲方的逾期交房違約金截止至年月日。5、乙方已于年月日辦理了入住手續(xù)，接收了商品房。6、自年月日起至年月日止，甲方逾期交房日，對照《北京市商品房預售合同》第十三條之約定，甲方按日計算向乙方支付全部已付款萬分之四的違約金，甲方應向乙方支付逾期違約金人民幣元。
甲乙雙方經協(xié)商，達成以下協(xié)議共同執(zhí)行。
一、甲方向乙方支付逾期交房違約金人民幣元，于年月日前以現(xiàn)金方式一次付清。
二、乙方收到甲方支付的違約金給甲方開具收據。
三、乙方收到甲方支付違約金，視同甲方已履行違約賠償責任，乙方不得再向甲方提出金錢給付主張或要求。
四、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。
五、本協(xié)議一式三份，甲方持兩份，乙方持一份，具有同等法律效力。
甲方：________乙方：________________。
年________月________日。
代理詞買賣合同糾紛篇十三
申請人：_________________安徽____________________有限公司，住址：____________________市__路__，法人代表：____________________。
請求事項：
申請人因原告合肥市____有限公司訴申請人買賣合同糾紛一案，現(xiàn)依法向貴院提出管轄權異議。
事實與理由：
申請人與合肥市____有限公司買賣合同糾紛一案已由貴院審理。依據購銷合同，原告為申請人承建的合肥市_______________小區(qū)提供鋼材，因此本合同的履行地為合肥市___________，申請人認為本案的管轄法院應當為合肥市__________區(qū)人民法院。
綜上所述，請貴院依法裁定將此案移送有管轄權的人民法院審理。
此致
_______區(qū)人民法院。
申請人：______________。
_____年_____月_____日。
代理詞買賣合同糾紛篇十四
代理人就華南有限公司(以下簡稱原告)6月30日人民法院訴我公司(以下簡稱被告)買賣合同糾紛一案，作如下答辯：
一、根據原被告雙方訂立的《鋼材購銷合同》第十條約定的結算方式，墊資單價與不墊資單價有顯著的差別，墊資單價為網上價+248元/噸(合理利潤+墊資利息)，非墊資單價為網上價+176元/噸(合理利潤)，兩者每噸相差72元。這說明，墊資行為不是免費的午餐，原告通過墊資獲取到了超額的利潤，這種利潤，遠遠高于同期同貨中國人民銀行公布的基準利率。按照通常情況簽訂合同，應當對墊資款與非墊資款這兩種行為作出區(qū)分，即墊資部分為利潤+墊資利息，非墊資部分僅存在利潤就可以了，這最為公平合理。但是，令人遺憾的是，雙方在訂立合同時，沒有作這樣的區(qū)分，把兩者完全混同起來，不僅兩個月的墊資款按網上價+248元/噸結算，而且未墊資部分也按網上價+248元/噸結算，明顯有悖于公平和誠信原則。這說明原告在合同簽訂之初，就有利用被告資金緊張或困難的處境，有乘人之危之嫌。
二、一個違約行為，只能承擔一個違約責任，即一事不兩罰，這是一般的違約責任承擔原則。但是，本合同中，原告不僅通過墊資行為獲取了超額利潤，而且通過兩個違約條款，即第十條第五款和第十一條第二款，重復計算了對被告違約行為的賠償數額，這明顯違反了民事責任填補損失功能的原則。而反觀該合同對原告的違約責任約定，僅在第十一條第一款中作出了約定，這個約定，正好與對被告違約行為的約定(第十一條第二款)相對應，即原告的權利是被告的義務，反之也然。這從另一個方面說明，該合同重復對被告的違約行為進行了約定，原告通過這種方法，將獲得不當得利，明顯不當，不應受到法律的保護。
三、更為重要的是，法律責任的形式不是當事人可以任意確定的。不同的法律部門有不同的調整對象和調整方法，一個法律部門的調整對象和調整方法的特殊性決定了該部門法律責任的特殊性。而同一法律部門的種種責任形式又各有其特定的適用范圍。
而該合同對滯納金的約定，明顯有悖于法律的規(guī)定。從《民法通則》(第一百三十四條承擔民事責任的方式主要有：(一)停止侵害;(二)排除妨礙;(三)消除危險;(四)返還財產;(五)恢復原狀;(六)修理、重作、更換;(七)賠償損失;(八)支付違約金;(九)消除影響、恢復名譽;(十)賠禮道歉。以上承擔民事責任的方式，可以單獨適用，也可以合并適用。)到《合同法》(第一百零七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。)，從未見到有哪個條款，將滯納金規(guī)定為一種責任方式，因此，這種當事人自已任意創(chuàng)設的責任，有違法律規(guī)定，根本無效。這就好比當事人雙方約定，一方違約，需將手指剁給另一方一樣，決無一點合法性，理應不受法律的保護。
事實上，滯納金是因逾期向國家繳納各種費用而需額外繳納的金錢。它是一種行政責任形式，只能對逾期向國家繳納費用的行為適用，因而只是違反行政行為的責任形式。違約金則是指按照當事人的.約定或法律規(guī)定，一方當事人違約，應向另一方支付金錢。它是一種重要的民事責任形式，只能對于違約行為適用，因而只是違約的責任形式。滯納金與違約金有著本質的區(qū)別，是根本不同的兩個概念。違約金、滯納金分別規(guī)定在不同的部門法中。違約金是平等主體間的一種民事責任形式;滯納金則是在行政管理中對行政相對人違反行政管理的規(guī)定而承擔的行政責任形式。正是由于滯納金不是民事責任形式，在調整民事法律關系的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根據。因此原告要求滯納金這一主張不能支持，法院理應駁回起無理要求。
四、被告認為，拋開該合同中對滯納金的無效約定不說，單就對未付款5%的違約金約定也過高，明顯不妥。主要理由是，原告在未墊資的合同單價中已獲得了超額利潤，因此，在違約部分中，不應再獲取額外利益。按照合同法第一百一十四條規(guī)定，當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。因此，被告請求人民法院依法削減。
綜上所述，被告請求人民法院依法確認該合同的滯納金約定條款無效，并且按未付款金額的3%計算違約金數額支付原告。
代理詞買賣合同糾紛篇十五
住址：北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)府前西街28號。
被答辯人：張xx，男，漢族，196x年x月x日出生，北京市平谷區(qū)xxxx村人，住xxxx小區(qū)1號樓3單元1103號，電話：1371691xxxx。
答辯人就被答辯人張xx訴答辯人房屋買賣合同糾紛一案，現(xiàn)提出如下答辯意見：
被答辯人所訴與事實不符，本案不具備法律規(guī)定的解除合同的條件。
一、涉案房屋不符合“主體結構質量經核驗確屬不合格”可以解除合同的情形。
1、被答辯人在答辯人處購買的商品房已交付使用，該房屋已經經有關部門驗收合格，足以證明房屋的主體結構在質量方面沒有問題。且原告也沒有證據證明房屋主體結構有質量問題，應承擔舉證不能的不利后果。
2、根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十二條、《城市房地產開發(fā)管理條例》第三十二條、《商品房銷售管理辦法》第三十五條之規(guī)定，被答辯以房屋主體質量嚴重不合格為由要求解除房屋買賣合同需要以工程質量檢測機構或監(jiān)督單位出具的核驗結論為依據。經核驗，確屬主體結構質量不合格的，購買人有權退房。如果被答辯人沒有向法院提供這方面的證據材料，被答辯人也應當承擔舉證不能的不利后果。
二、涉案房屋不符合“房屋質量問題嚴重影響正常居住使用”可以解除合同的情形。
即使被答辯人能證明所述房內頂板不平整以及廁所頂部漏水情況屬實，此問題也應屬質量瑕疵問題，不屬于嚴重影響正常居住使用的情形。所謂程度達到“嚴重”是指危害居住人的程度，如果已經危害居住人的生命安全，直接認定影響居住使用，如果危害居住人健康，則居住人應以醫(yī)院病歷證明或相關部門技術檢查認定結論為準。而本案明顯不屬于房屋質量問題嚴重影響正常居住使用的情形。
三、退一萬步來說，即使證明房屋質量有問題，也應該先修復，故被答辯人跳過修復環(huán)節(jié)直接要求解除合同的做法不應支持。
《建筑法》六十二條第二款：“建筑工程竣工時，屋頂、墻面不得留有滲漏、開裂等質量缺陷;對已發(fā)現(xiàn)的質量缺陷，建筑施工企業(yè)應當修復”?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十三條“因房屋質量問題嚴重影響正常居住使用，買受人請求解除合同和賠償損失的，應予支持。交付使用的房屋存在質量問題，在保修期內，出賣人應當承擔修復責任;出賣人拒絕修復或者在合理期限內拖延修復的，買受人可以自行或者委托他人修復。修復費用及修復期間造成的其他損失由出賣人承擔”。以上法律規(guī)定都說明了當出現(xiàn)質量問題時，應當首先進行修復而非直接解除合同。只要房屋的主要居住功能和安全性都沒有因為這個瑕疵被根本地影響，通過修復，完全可以被彌補。也就是說涉案房屋不管是一般質量問題還是房屋質量問題嚴重影響正常居住使用，首先都應適用修復原則，而不是單方解除該合同，這樣做更符合合同法保護交易的立法精神。否則，一出現(xiàn)質量問題就退房明顯不利于維護市場經濟秩序和確保交易安全與穩(wěn)定。故被答辯人直接要求解除合同的`做法明顯不符合法律的規(guī)定。
綜上所述，被答辯人的訴訟請求缺乏基本的事實與法律依據，請貴院依法駁回其訴訟請求!
此致
平谷區(qū)人民法院答辯人：
代理詞買賣合同糾紛篇十六
住址：
買受方(以下簡稱乙方)：
住址：
甲乙雙方根據《中華人民共和國民法典》等相關法律、法規(guī)，在自愿、公平和誠實信用的原則下，就轉讓事宜達成如下條款，雙方對協(xié)議條款的含義均已理解且無異議。
一、轉讓標的：
一)。
二、轉讓范圍及價款：
二)，轉讓標的質量以現(xiàn)狀為準。
2、土地使用權、廠房及廠房內裝飾等轉讓價格為：人民幣;。
三、付款方式：
1、乙方向甲方交付定金萬元整，于合同簽訂之日付款人民幣萬元整(小寫元)，另人民幣萬元整(小寫：)。
于乙方進駐甲方工廠當日支付。之后若乙方反悔不愿購買或因乙方無法立項、證照無法辦理或乙方自身的其他原因導致無法履行合同，則萬元定金不退，若甲方反悔不愿轉讓或因甲方自身的其他原因導致無法履行合同，則雙倍退還定金。
2、余款萬元，乙方于________年____月份付款人民幣，余款人民幣萬元于________年____月____日前支付給甲方。
四、標的物交付：
1、乙方交清定金后，________年____月____日部分廠房交付給乙方裝修，甲方于年____月____日前正式將房屋交付于乙方，乙方進駐甲方廠房后暫時以租賃形式行使租賃權，可以對廠房內房屋進行裝修、加蓋，以乙方單位的名義行使正常經營的權利，但廠房，水電等所有物業(yè)均由乙方負責維修。
2、乙方在付清余款人民幣萬元整(小寫：元)之后，甲方于付清當日開始辦理財產轉移手續(xù)，包括但不限于土地使用權，房屋所有權的轉移手續(xù)。財產轉移手續(xù)以甲方單位股權轉讓的方式或者重新注冊成立一家新公司，以新公司的名義進行股權轉讓的方式將所有財產轉讓給乙方，以工商備案轉讓日期為準，該日期前的所有第三方債權債務均由甲方負責承擔，該日期之后的所有第三方債權債務均由乙方負責承擔，與甲方無關。對外公告期為。如上述兩種方式均不能辦理，甲方可以直接將土地廠房轉讓給乙方并辦理相應轉讓手續(xù)，具體方式雙方協(xié)商并另行簽訂合同。
五、甲乙雙方的權利義務：
有相應瑕疵，甲方應積極予以解決，否則，乙方有權要求解除合同，并要求甲方雙倍返還定金。
2、甲方應積極協(xié)助乙方辦理甲方廠內的房屋所有權證，為乙方提供甲方所現(xiàn)有的相應辦證資料，所有權證的所有人為甲方，辦理所有權證所有的費用由乙方承擔，待乙方付清所有轉讓款時，通過上述第四點第2條的方式辦理房產的過戶手續(xù)，過戶給乙方，廠房產權的轉讓稅費包括按照國家法律規(guī)定由甲方承擔的稅費均由乙方承擔。
3、甲乙雙方在辦理土地使用權轉讓手續(xù)中需要繳納稅費的，按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，各自繳納應繳稅費。但如通過股權轉讓方式轉讓，需要對土地使用權進行兩次以上轉讓的，則甲方只承擔第一次轉讓中按照國家法律法規(guī)規(guī)定應當由甲方支付的稅費，其他稅費均由乙方承擔。
4、乙方保證其受讓土地及廠房用于正常生產經營，不得從事違法犯罪活動，否則造成的一切損失及后果由乙方自行承擔，與甲方無關。
5、雙方均同意口頭另行約定乙方提前進入甲方廠內進行生產經營的準備性工作，包括裝修，加蓋等，但在裝修加蓋的過程中由于乙方的原因造成的人身安全事故，以及給甲方及甲方職工造成的人身、財產損害，由乙方承擔全部責任，與甲方無關。
6、甲乙雙方均需保證提供給對方的所有資料均真實、完整、準確、合法。
六、違約責任。
1、甲、乙雙方任何一方違約時，應向對方支付本協(xié)議約定的轉讓金額20%的違約金。
則甲方有權要求乙方承擔因土地廠房過戶所繳納的稅費，乙方所繳納的稅費由乙方自行承擔。同時乙方在甲方廠區(qū)內所加蓋房屋及裝修等歸甲方所有，甲方不承擔任何費用。
七、本協(xié)議約定的財產清單、營業(yè)執(zhí)照，界限界址等作為本協(xié)議的附件，是本協(xié)議不可分割的組成部分。
八、本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方可協(xié)商另行簽定補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
九、甲、乙雙方產生糾紛時應協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何一方可向____區(qū)人民提起訴訟。
十、本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自甲、乙雙方簽字、蓋章之日生效。
甲方：乙方：
代理詞買賣合同糾紛篇十七
房屋買賣合同產生了法律糾紛的，是可以選擇協(xié)商的，雙方協(xié)商不成的，是可以前往人民法院提起訴訟的，通過民事訴訟流程來進行房屋買賣合同糾紛的處理的。這里給大家分享一些關于房屋買賣合同糾紛，希望對大家有所幫助。
一、與賣家協(xié)商解決。
任何糾紛解決的首選方法都是協(xié)商，因為協(xié)商不需要走太過正式的法律程序，耗費時間短，雖然也存在著難以達成一致意見等缺陷，但在有些情況下反而是比較有效的方法。所以當糾紛發(fā)生，購房者開始還是應該選擇與賣家面對面協(xié)商，擺出有關的事實依據，并提出和解的要求。如果能夠協(xié)商一致，那就將會是圓滿的解決辦法。
二、向消費者協(xié)會投訴。
如果協(xié)商不成，并且房屋買賣的爭議或者分歧比較大，購房者可以向房屋所在地的消費者協(xié)會投訴，并提交詳細的文字材料和證明材料。雖說消費者協(xié)會的影響力可能不足以為你討回公道，但是畢竟賣家會因此受到調查，產生一定的困擾，有些賣家并不希望如此，自然就會選擇和平解決了。
三、向有關行政部門投訴。
如果你購房的時候涉及到了中介費、合同約定外的其他收費和物業(yè)費等費用，那你就可以向有關的物價行政管理部門投訴。如果遇見了合同欺詐等糾紛，你就可以向有關工商行政管理部門投訴。如果遇見各類建筑安裝、市政、公用等建設工程在建期內發(fā)生的工程質量問題，你可以根據建設部《建設工程質量投訴處理暫行規(guī)定》向各級建設行政主管部門投訴。
四、向仲裁機構申請仲裁。
合同雙方在合同中或者事后達成了仲裁協(xié)議的，可以向約定的仲裁機構申請仲裁。房地產糾紛交付仲裁的前提是雙方當事人在合同中訂有仲裁條款，或者事后達成書面仲裁協(xié)議，否則仲裁機構無權受理。交由仲裁機構處理不僅方便快捷，而且仲裁機構和仲裁庭的成員都是由當事人雙方自行選定的，也有利于減少糾紛雙方的對立情緒。
五、向有關人民法院起訴。
向有關人民法院起訴是最后的手段，如果之前的方法起不到效果，只能采取訴訟的方式，即使訴訟相對來說比較復雜并且耗時耗力，但是為了保障自己的利益就需要拿起法律武器。但是要記住訴訟講求證據，所以購房者一定要注意收集證據，比如房屋買賣合同等。
案情介紹：2015年3月1日，韓先生和張女士簽訂了房屋買賣合同，約定韓先生購買張女士位于西城區(qū)廣安門外大街一處房屋，面積43平米，總價174萬元。該房屋是2013年張女士通過按揭方式購得，房屋抵押給光大銀行借款115萬元。因為張女士未還清借款，抵押權未消滅。韓先生知曉相關情況，合同中也做了相關約定，約定張女士在簽訂合同后10個工作日內辦理提前還款手續(xù)。韓先生向張女士先行支付了120萬元購房款，但張女士遲遲不辦理解除抵押手續(xù)。在交易過程中，因張女士另有其他糾紛，該房屋被法院查封，導致無法繼續(xù)交易。韓先生訴至我院要求張女士依照合同支付違約金。
法律回復：設立抵押權的房屋在交易之前一般應先解除抵押。本案中雙方對解除抵押的約定沒有問題，但是張女士并未按照約定辦理銀行還款，導致合同沒有辦法繼續(xù)履行，張女士應當承擔違約責任。因此，最終我院判決張女士支付違約金。
在二手房買賣合同履行過程中，經常會有交易房屋存在抵押的情況，如果要進行交易首先要解除抵押，此時購房者要明白，如果在解除抵押的過程中賣房人因各種原因不解抵押，都將直接影響下一步合同的履行。因此，在購買房屋中要謹慎購買抵押房屋。如要購買抵押房，一定要妥善簽訂合同，督促賣房人解押，防范意外情況發(fā)生。
近期房屋價格出現(xiàn)較大波動，房屋買賣合同糾紛較以往相比明顯增多。在打房屋買賣合同糾紛官司時應該向法院提供什么證據呢，根據《中華人民共和國民事訴訟法》等法律以及司法解釋的規(guī)定，起訴房屋買賣合同糾紛的當事人，在立案時須提交如下證據：
第一是，房屋買賣合同及其他能夠證明雙方買賣合同關系的證據材料;。
第二是，交付標的物和支付價款的憑證;。
第四是，出賣出租房屋的，應提供承租人意思表示證明;。
第五是，出賣共有房屋的，應提交其他共有人意思表示的證明。
當然前述證據，只是為了引起訴訟程序的必要的基礎證據，具體案件所需證據，還需要根據案件具體訴訟請求以及訴訟思路來安排，以最大可能、最大程度地維護權益、實現(xiàn)訴訟目的。
(1)出賣人將所出賣的房屋所有權轉移給買受人，買受人支付相應的價款;。
(3)房屋買賣合同的標的物為不動產，其所有權轉移必須辦理登記手續(xù);。
三、房屋所有權轉移需要哪些材料。
(一)登記申請書;。
(二)申請人身份證明;。
(三)房屋所有權證書或者房地產權證書;。
(四)證明房屋所有權發(fā)生轉移的材料;。
(五)其他必要材料。
房屋買賣所牽涉的金額比較大，當事人購買之前要仔細勘察并詳細閱讀合同內容。
代理詞買賣合同糾紛篇十八
(**縣檔案局里)。
電話。
法定代表人：_________________周。
再審事由：_________________。
各級人民法院院長對本院已經發(fā)生法律效力的判決、裁定、調解書，發(fā)現(xiàn)確有錯誤，認為需要再審的，應當提交審判委員會討論決定。最高人民法院對地方各級人民法院已經發(fā)生法律效力的判決、裁定、調解書，上級人民法院對下級人民法院已經發(fā)生法律效力的判決、裁定、調解書，發(fā)現(xiàn)確有錯誤的，有權提審或者指令下級人民法院再審?！敝?guī)定，懇請貴院院長對該案提請再審。
再審請求：_________________。
2、被申請人承擔本案的一審、二審、再審的訴訟費用。
申請再審的事實與理由：_________________。
一、申請人申請再審的事實：_________________。
二、申請人申請再審的理由及法律依據：_________________。
2、原《民事訴訟法》第208條“執(zhí)行過程中，案外人對執(zhí)行標的提出異議的，執(zhí)行員應當依照法定程序進行審查。理由不成立的，予以駁回;理由成立的，由院長批準中止執(zhí)行。如果發(fā)現(xiàn)判決、裁定確有錯誤，按照審判監(jiān)督程序處理?！币?guī)定，案外人提出異議應當在執(zhí)行過程中提出。結合該案，**縣房地產管理所于20__年7月12日向申請人頒發(fā)了房屋所有權證書，至此，財產轉移的登記手續(xù)已經履行完畢，申請人對上述房產享有完全的所有權，執(zhí)行程序結束。
而本案案外人孫國民于20__年7月13日向法院提出執(zhí)行異議，顯然，其提出異議的時間不在執(zhí)行過程中，因此，其提出的異議應當依法駁回。但法院并未查清這一事實，致使申請人已經享有的財產權利遭到嚴重侵害。
三、本案新的證據及法律依據：_________________。
此致
___________人民法院。
具狀人：___________。
____年_____月_____日。
代理詞買賣合同糾紛篇十九
原告：金某，男，漢族，出生，身份證號，住址，聯(lián)系電話。
被告：陳某，男，漢族，出生，身份證號，住址，聯(lián)系電話。
1、判令被告繼續(xù)履行與原告簽訂的《杭州市房屋轉讓合同》，交付觀瀾時代國際花園天筑_幢_單元_室房屋并辦理過戶手續(xù)。
2、判令被告支付逾期交房及逾期過戶損失??????元。
3、本案訴訟費由被告承擔。
事實與理由：
此致
杭州經濟技術開發(fā)區(qū)人民法院。
具狀人：???。
【本文地址：http://www.aiweibaby.com/zuowen/14217126.html】
