2023年企業(yè)合同管理制度(二十二篇)

合同是適應(yīng)私有制的商品經(jīng)濟(jì)的客觀要求而出現(xiàn)的，是商品交換在法律上的表現(xiàn)形式。合同是適應(yīng)私有制的商品經(jīng)濟(jì)的客觀要求而出現(xiàn)的，是商品交換在法律上的表現(xiàn)形式。合同的格式和要求是什么樣的呢？下面是我給大家整理的合同范本，歡迎大家閱讀分享借鑒，希望對(duì)大家能夠有所幫助。

企業(yè)合同管理制度篇一

1)總則

2)資本

3)出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

4)董事會(huì)

5)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

6)業(yè)務(wù)

7)銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

8)技術(shù)訓(xùn)練

9)確立銀行設(shè)施

10)利潤(rùn)

11)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

12)稅務(wù)

13)保險(xiǎn)

14)銀行職員

15)審批及注冊(cè)

16)合同有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調(diào)解和仲裁

21)合同文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

____ (以下簡(jiǎn)稱甲方)、____ (以下簡(jiǎn)稱乙方)、____ (以下簡(jiǎn)稱丙方)合稱中方和_____(以下簡(jiǎn)稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通

過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國(guó)____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡(jiǎn)稱銀行)。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條 組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速和經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)。

第三條 適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)。銀行接受中國(guó)人民銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理

和監(jiān)督。

第二章 資本

第六條 資本構(gòu)成

銀行的注冊(cè)資本為________ 元。

銀行第一期的實(shí)收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

乙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

丙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

丁方占____%，出資________元。

以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金________元投資;

(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資。內(nèi)包括________。

(3)____和____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤(rùn)。

以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為________ 元，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多退少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門小組對(duì)____和____的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專

門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由____和____自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取____%，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至________元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)30天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股標(biāo)等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后30天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應(yīng)出資的

現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期。當(dāng)按照本合同第六條增加

出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他

三方無(wú)意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第十條 注冊(cè)資本更改

如注冊(cè)資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十一條 董事會(huì)組成

訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期3年，可以連任。

第十二條 董事會(huì)權(quán)力

董事會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條 董事會(huì)議事規(guī)則

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問(wèn)題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。

4.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。

10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過(guò)半數(shù)通過(guò)作出決議。

第十四條 董事會(huì)召開

董事會(huì)每年至少召開會(huì)議一次。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于____的總行召開，或在會(huì)議通知書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條 常務(wù)董事會(huì)組成

董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條 總裁、執(zhí)行副總載

銀行設(shè)總裁1人，執(zhí)行副總裁1人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。任期均為3年，可以?

巍?

第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理?

鋁惺孿睿?

1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪金等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章 業(yè)務(wù)

第十九條 業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

(二)本、外幣投資業(yè)務(wù);

(三)外幣和外幣票據(jù)兌換;

(四)股票、證券的買賣和發(fā)行;

(五)資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

(六)信托、保管箱業(yè)務(wù);

(七)本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

(八)出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

(九)國(guó)外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

(十)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

(十一)辦理國(guó)外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

(十二)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國(guó)人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

(十三)其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章 銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________。該兩子公司分別在____注冊(cè)為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘?？偨?jīng)理、副?

芫碭涸鶼蚨祿岷鴕械淖懿謾⒅蔥懈弊懿帽ǜ妗?

銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章 技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派____和____的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在____和____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及____和____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章 確立銀行設(shè)施

第二十三條 銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章 利潤(rùn)

第二十四條 利潤(rùn)分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn)，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第二十五條 準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金

銀行每年獲得的利潤(rùn)，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取____%撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取?

淖急附鸝砂湊盞諏豕娑ㄔ儺型蹲視諞?，而渣w映鱟識(shí)睢?

第二十六條 利潤(rùn)匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

第二十七條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時(shí)可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與____幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買賣中間價(jià))折算。

第二十九條 審計(jì)與報(bào)表

銀行的賬目將隨時(shí)公開以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對(duì)訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊(cè)年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國(guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債

表。

第三十條 銀行審計(jì)師

董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第三十一條 會(huì)計(jì)年度

銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會(huì)計(jì)年度。

第十二章 稅務(wù)

第三十二條 稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規(guī)、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條 進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭(zhēng)取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章 保險(xiǎn)

第三十五條 保險(xiǎn)及付款

銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。

付給保險(xiǎn)公司或由保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。

第十五章 審批及注冊(cè)

第三十七條 審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過(guò)，按照有關(guān)規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條 注冊(cè)、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九條 合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

(一)本銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(四)銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散。

第四十一條 清算

當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀

行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國(guó)政府法律規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章 調(diào)解和仲裁

第四十五條 董事會(huì)內(nèi)部調(diào)解

訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過(guò)董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會(huì)后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭(zhēng)議事件提交____仲裁按照聯(lián)合國(guó)1976年國(guó)際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中

方或丁方不在第一任命后60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由____

裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第二十一章 合同文字

第四十七條 合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來(lái)，董事會(huì)通知書與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條 前寫合約及照會(huì)

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會(huì)等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。

企業(yè)合同管理制度篇二

投資設(shè)立合資銀行合同

目錄

（1）總則

（2）資本

（3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

（4）董事會(huì)

（5）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

（6）業(yè)務(wù)

（7）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

（8）技術(shù)訓(xùn)練

（9）確立銀行設(shè)施

（10）利潤(rùn)

（11）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

（12）稅務(wù)

（13）保險(xiǎn)

（14）銀行職員

（15）審批及注冊(cè)

（16）合同有效期

（17）終止與清算

（18）不可抗力

（19）保密及其他

（20）調(diào)解和仲裁

（21）合同文字

（22）法定通訊地址

（23）附加條款

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國(guó)＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡(jiǎn)稱銀行）。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：＿＿＿＿＿銀行

英文：＿＿＿＿＿

銀行地址：＿＿＿＿＿

第三條組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)。銀行接受中國(guó)人*銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

銀行的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿元。

銀行第一期的實(shí)收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

（1）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿投資；

（2）丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資。內(nèi)包括＿＿＿＿＿。

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤(rùn)。

以上（2）（3）兩項(xiàng)合計(jì)共為＿＿＿＿＿元，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門小組對(duì)＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(zhǎng)三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第十條注冊(cè)資本更改

如注冊(cè)資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十一條董事會(huì)組成

訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會(huì)權(quán)力

董事會(huì)是銀行的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會(huì)議事規(guī)則

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問(wèn)題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。

4.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。

10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過(guò)半數(shù)通過(guò)作出決議。

第十四條董事會(huì)召開

董事會(huì)每年至少召開會(huì)議一次。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會(huì)議通過(guò)書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條常務(wù)董事會(huì)組成

董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛谩?zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：

1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

2.本、外幣投資業(yè)務(wù)；

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；

4.股票、證券的買賣和發(fā)行；

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；

6.信托、保管箱業(yè)務(wù)；

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

9.國(guó)外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

11.辦理國(guó)外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國(guó)人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

13.其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊(cè)為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。

銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設(shè)施

第二十三條銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤(rùn)

第二十四條利潤(rùn)分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn)，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金

銀行每年獲得的利潤(rùn)，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤(rùn)匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

第二十七條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國(guó)*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時(shí)可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)（買賣中間價(jià)）折算。

第二十九條審計(jì)與報(bào)表

銀行的帳目將隨時(shí)公開以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對(duì)訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊(cè)年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國(guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條銀行審計(jì)師

董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第三十一條會(huì)計(jì)年度

銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會(huì)計(jì)年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭(zhēng)取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險(xiǎn)

第三十五條保險(xiǎn)及付款

銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊(cè)

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過(guò)，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊(cè)、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國(guó)政府法令規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會(huì)內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過(guò)董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會(huì)后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭(zhēng)議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國(guó)1976年國(guó)際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來(lái)，董事會(huì)通行書與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

丙方：＿＿＿＿＿

丁方：＿＿＿＿＿

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條前寫全約及照會(huì)

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會(huì)等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。

企業(yè)合同管理制度篇三

第一條總則

中國(guó)_______公司與_______國(guó)_______公司遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，茲簽訂本合同。

第二條合資雙方

中國(guó)_______公司（簡(jiǎn)稱甲方），以中國(guó)_______登記注冊(cè)，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國(guó)籍_______。

_______國(guó)_______公司（簡(jiǎn)稱乙方），在_______國(guó)登記注冊(cè)，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國(guó)籍_______。

第三條成立合資公司

3.1.甲、乙方遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)有關(guān)法律，意在中國(guó)境內(nèi)成立合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱合資公司）。

3.2.合資公司中文名稱：______________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3.3.合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

3.4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四條合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法予以管理企業(yè)。以質(zhì)優(yōu)、價(jià)廉、交貨及時(shí)、售后服務(wù)完善等在國(guó)際及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中顯示其競(jìng)爭(zhēng)能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍

合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)一產(chǎn)品，對(duì)銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_______。隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_______，產(chǎn)品品種發(fā)展到_______種。

第六條注冊(cè)資本與投資總額

6.1.注冊(cè)資本為_______美元。實(shí)際投資為_______美元。

甲方投資額為_______美元，占總額_______％；

乙方投資額為_______美元，占總額_______％。

6.2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資；

甲方：現(xiàn)金_______美元；

機(jī)器設(shè)備購(gòu)入價(jià)格_______美元（附件在本書內(nèi)簡(jiǎn)略）。

廠房建造估算價(jià)格_______美元（廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件，在本書內(nèi)簡(jiǎn)略）。

乙方：現(xiàn)金_______美元；

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______美元；

轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)_______美元（附件在本書內(nèi)簡(jiǎn)略）。

6.3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的_______個(gè)月內(nèi)完成。除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國(guó)籌集或直接向國(guó)外銀行貸款。

6.4.甲、乙方按美元投入，在中國(guó)境內(nèi)所需人民幣支付的開銷費(fèi)需折合美元匯率，應(yīng)以支付日的前____日17時(shí)，中國(guó)銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。

乙方年終所獲凈利潤(rùn)的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國(guó)銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。

6.5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第七條雙方的責(zé)任

7.1.甲方負(fù)責(zé)

向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)、批準(zhǔn)、登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

向土地主管部門申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；

協(xié)助合資公司招聘中國(guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人才、技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

辦理合資公司委托的其他事宜。

7.2.乙方負(fù)責(zé)

為合資公司在國(guó)際市場(chǎng)中選購(gòu)先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備；

引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門予以辦理；

指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合資的產(chǎn)品；

辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

8.1.甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。

8.2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

8.3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單作為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。

8.4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。

8.5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供給合資公司，不另收費(fèi)。

8.6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

8.7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。

8.8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_______％，提成費(fèi)支付期限按照本合同第8.9條款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。

8.9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_______（大寫_______）年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)。自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)于正式投產(chǎn)后持續(xù)_______（大寫_______）年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無(wú)權(quán)予以干涉或指控。

第九條產(chǎn)品銷售

9.1.合資公司的產(chǎn)品可在中國(guó)境內(nèi)、外市場(chǎng)銷售，外銷部分占_______％，內(nèi)銷部分占_______％。

9.2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國(guó)境外銷售占_______％；

由合資公司與_______外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_______％。

9.3.為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國(guó)境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”，承辦售后服務(wù)事宜。

9.4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限同所使用的商標(biāo)為_______。

第十條董事會(huì)

10.1.合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司成立之日。董事會(huì)由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對(duì)其他事宜可采取多數(shù)通過(guò)決定。董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

10.2.董事會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集，主持會(huì)議。經(jīng)3/4董事提議，董事長(zhǎng)或召開臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄歸檔保存。

10.3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期________年?？偨?jīng)理或副總經(jīng)理若有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)議可隨時(shí)撤換。

第十一條職工管理

11.1.甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

11.2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，遵照《外投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，經(jīng)董事會(huì)研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施。勞動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

11.3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第十二條財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)

12.1.合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年____月____日起至____月3____日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿等須用中英文書就。

12.2.合資公司遵照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

12.3.合資公司職工遵照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

12.4.合資公司遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況予以決定。

12.5.合資公司的財(cái)務(wù)、審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。若乙方需聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用自理。

12.6.每一營(yíng)業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理編制上一個(gè)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案提交董事會(huì)審查通過(guò)。

第十三條籌備工作

13.1.合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人?；I建組組長(zhǎng)一人，由_______方推薦，副組長(zhǎng)一人，由_______方推薦?；I建組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)由董事會(huì)任命。

13.2.籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過(guò)程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

13.3.籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、性能考核，在條件相同的情況下，盡量?jī)?yōu)先在中國(guó)購(gòu)買，在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

13.4.籌建組工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入工程預(yù)算。

13.5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，予以撤銷。

第十四條合營(yíng)期限

14.1.合資公司的合營(yíng)期限為________年。合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過(guò)，于合資期滿6個(gè)月前向主管部門申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。

14.2.合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條違約責(zé)任

15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí)，從逾期第30個(gè)銀行日算起，每逾期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_______％的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的_______％的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

15.2.由于一方的過(guò)失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔(dān)責(zé)任。若屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

15.3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。

第十六條合同修改、終止和解除

16.1.本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。

16.2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條保險(xiǎn)

合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

第十八條不可抗力

由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況用電報(bào)通知對(duì)方。于15天內(nèi)提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十九條仲裁

19.1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。若協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應(yīng)提交_______仲裁委員會(huì)解決，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

19.2.在仲裁過(guò)程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十條合同生效

20.1.根據(jù)本合同所列條款；包括附件（合資企業(yè)章程）均為本合同的不可分割的組成部分。

20.2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后生效。

20.3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報(bào)、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時(shí)應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對(duì)方。

第二十一條適用法律

本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第二十二條文本

22.1.本合同以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準(zhǔn)。

22.2.本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用，不影響對(duì)本合同所列內(nèi)容的解釋。

甲方授權(quán)代表：_______乙方授權(quán)代表：_______

中華人民共和國(guó)_______公司__________國(guó)____________司

簽字：_______簽字：_______

見證人：_______見證人：_______

日期：____日期：_______

企業(yè)合同管理制度篇四

本協(xié)議由下列雙方于_________年_________月_________日于中華人民共和國(guó)(以下稱“中國(guó)”)_________市訂立：

轉(zhuǎn)讓方：_________(以下簡(jiǎn)稱“甲方”)

受讓方：_________(以下稱“乙方”)

鑒于：甲方系依據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè);乙方系依據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的業(yè)外商獨(dú)資企;甲方、乙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意共同進(jìn)行協(xié)作和配合，促使甲乙雙方之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的順利完成。就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權(quán)利和義務(wù)，達(dá)成協(xié)議如下：

第一條定義

1.交割評(píng)估基準(zhǔn)日：指為確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由甲、乙雙方協(xié)商確定的，對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行最終評(píng)估、審計(jì)的日期。即滿足本協(xié)議第八條第1款規(guī)定的所有條件后的第一個(gè)工作日。

2.交割日：指本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)由甲方轉(zhuǎn)移至乙方所有的日期，即滿足本協(xié)議第八條第4款規(guī)定的所有條件后的第一個(gè)工作日。

3.評(píng)估基準(zhǔn)日：_________年_________月_________日。

4.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：以_________年_____月______日為評(píng)估基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(副本見附件一)，由_________資產(chǎn)評(píng)估公司編寫。

5.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：依據(jù)本協(xié)議第三條，甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有資產(chǎn)，包括于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告列明的有關(guān)企業(yè)的(固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)以及未列入資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，而乙方擬向甲方收購(gòu)的流動(dòng)資產(chǎn))和與資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

6.相關(guān)期間：自評(píng)估基準(zhǔn)日(含評(píng)估基準(zhǔn)日)至交割日(不包括交割日)之間的期間。

7.工作日：即星期一至星期五(公眾假期除外)。

8.附屬企業(yè)：就本協(xié)議各方而言，由該方直接或間接控制的任何公司或其他經(jīng)濟(jì)組織。控制是指任何人士籍著持有股權(quán)、出資額，行使投票權(quán)、董事任命權(quán)或依據(jù)合同或其他方式所擁有的決定另一方?jīng)Q策及事務(wù)的權(quán)力。

9.有關(guān)物業(yè)：資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告內(nèi)列明的有關(guān)企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓予乙方的，有關(guān)企業(yè)已或?qū)⑷〉猛恋厥褂脵?quán)和/或房屋所有權(quán)的土地和/或房屋，其詳情見附件二。

第二條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

1.根據(jù)本協(xié)議的約定，甲方同意在本協(xié)議所規(guī)定的交割日將有關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。

2.乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定自甲方受讓有關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。

3.自本協(xié)議第八條第4款所規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，甲方則不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外。甲方有義務(wù)盡量協(xié)助乙方完成有關(guān)的必要的法律手續(xù)。

4.自交割日起，乙方及其授權(quán)人士將完全接管轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第三條轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

1.固定資產(chǎn)：甲乙雙方同意，有關(guān)企業(yè)所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告內(nèi)，于評(píng)估基準(zhǔn)日的全部固定資產(chǎn)。甲乙雙方確認(rèn)，在交割日，甲方將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：

(1)列載于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的所有機(jī)器設(shè)備、建筑物及在建工程。

(2)列載于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。

2.流動(dòng)資產(chǎn)：為了生產(chǎn)持續(xù)性發(fā)展的需要，本協(xié)議甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓，而乙方同意受讓甲方擁有的有關(guān)的庫(kù)存材料、產(chǎn)成品、在制品及配件倉(cāng)庫(kù)存零配件。

第四條產(chǎn)品售后安裝及其它售后服務(wù)的安排

1.甲、乙雙方一致同意，在本協(xié)議所述的交割日前，對(duì)甲方簽署的并已履行交貨義務(wù)，但依據(jù)合同、協(xié)議的規(guī)定或國(guó)家相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定(如合同、協(xié)議并未有規(guī)定)，甲方仍處于承諾履行產(chǎn)品的售后安裝或其它售后服務(wù)義務(wù)期間的銷售合同、協(xié)議，自交割日后，應(yīng)由乙方代替甲方持續(xù)履行上述產(chǎn)品的售后安裝及銷售合同、協(xié)議所約定的其它售后服務(wù)。

2.為確保乙方持續(xù)履行前款所述的產(chǎn)品的售后安裝及其它售后服務(wù)，甲、乙雙方一致同意，由_________公司對(duì)交割日的預(yù)提安裝費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。乙方在依據(jù)本協(xié)議第七條第3款所述方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)，應(yīng)自轉(zhuǎn)讓價(jià)格中扣除上述經(jīng)確認(rèn)的預(yù)提安裝費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)。

3.甲、乙雙方一致同意，以交割日為起算日，在自交割日起的第_________個(gè)公歷年度屆滿之日，由_________公司對(duì)實(shí)際發(fā)生的安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)用進(jìn)行審計(jì)，該審計(jì)數(shù)據(jù)為終局?jǐn)?shù)據(jù)。如經(jīng)審計(jì)，依據(jù)本條上款由乙方預(yù)提的安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)的總額超出實(shí)際發(fā)生的安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)用的總額，則乙方應(yīng)在_________公司出具審計(jì)數(shù)據(jù)后的三十個(gè)工作日內(nèi)，將上述超出部分的價(jià)款返還甲方;如經(jīng)審計(jì)，乙方預(yù)提的安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)的總額不足支付實(shí)際發(fā)生的安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)用的總額，則甲方應(yīng)在公司出具審計(jì)數(shù)據(jù)后的三十個(gè)工作日內(nèi)，將不足部分的價(jià)款支付予乙方。

第五條商標(biāo)的使用許可

甲、乙雙方一致同意，甲方保證給予乙方有償使用有關(guān)商標(biāo)的使用許可，具體安排以甲乙雙方于_________年_________月_______日簽署的《商標(biāo)使用許可合同》的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第六條勞務(wù)安排

甲、乙雙方一致同意，在交割日后，對(duì)于有意成為乙方職員的有關(guān)企業(yè)的員工，有關(guān)企業(yè)將解除與其簽署的勞動(dòng)合同，而由乙方予以全部留用并與其簽署勞動(dòng)合同，與乙方員工享受同等待遇。具體安排以甲乙雙方于_________年_________月_________日簽署的《勞務(wù)安排協(xié)議》的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第七條轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付的時(shí)間及方式

1.根據(jù)_________國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬(wàn)元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的基礎(chǔ)。在交割評(píng)估基準(zhǔn)日，甲、乙雙方將根據(jù)本條下款所述原則對(duì)交割評(píng)估基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整。經(jīng)過(guò)上述調(diào)整后的固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格與流動(dòng)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額將作為乙方收購(gòu)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

2.甲、乙雙方一致同意，依據(jù)下述原則確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格：

(1)固定資產(chǎn)：對(duì)列入資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告內(nèi)的固定資產(chǎn)，以_________元人民幣為轉(zhuǎn)讓價(jià)格的基礎(chǔ)，根據(jù)甲方_________年執(zhí)行的固定資產(chǎn)的折舊率，扣除自_________年_________月_________日至交割評(píng)估基準(zhǔn)日的折舊額作為固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

(2)流動(dòng)資產(chǎn)：流動(dòng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，應(yīng)參考_________公司于交割評(píng)估基準(zhǔn)日依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及依據(jù)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則分別進(jìn)行審計(jì)、確認(rèn)的數(shù)據(jù)，由甲、乙雙方在平等、協(xié)商的基礎(chǔ)上，最終確定一公平、合理的市價(jià)。

3.甲、乙雙方一致同意，乙方以代替甲方償還截止交割日，以甲方為債務(wù)人的有關(guān)債務(wù)的方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格，惟上述有關(guān)債務(wù)截至交割日的本金及利息(如適用)的總額累計(jì)應(yīng)相等于轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額扣除依據(jù)本協(xié)議第四條第2款經(jīng)_________公司審計(jì)確認(rèn)的預(yù)提安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)。有關(guān)債務(wù)的債權(quán)人名單及相關(guān)資料由甲方負(fù)責(zé)向乙方提供。

第八條交割評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日

1.在交割評(píng)估基準(zhǔn)日，下述條件必須全部獲得滿足：

(1)甲方就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得有關(guān)貸款銀行的書面同意;

(2)甲方根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)保證取得有關(guān)物業(yè)土地使用權(quán)及土地上所建房屋、建筑物的權(quán)屬證明文件;

(3)本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為及_________資產(chǎn)評(píng)估公司以_________年_________月_________日為評(píng)估基準(zhǔn)日，就轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)部分出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告獲得_________國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)的正式批準(zhǔn);

(4)根據(jù)中國(guó)法律及法規(guī)，所有按本協(xié)議就有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議提及的其他交易及安排而應(yīng)取得的包括但不限于甲方、乙方的原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)及其他一切審批、同意、豁免和授權(quán)均已取得及一切有關(guān)文件均獲簽署。

2.在交割評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)天，甲方應(yīng)向乙方提供一份令乙方滿意的獨(dú)立中國(guó)律師出具的中國(guó)法律意見書證明及確認(rèn)，本條上款所列條件已全部獲得滿足。

3.如自甲、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日起_________個(gè)月內(nèi)，本條第1款所述在交割評(píng)估基準(zhǔn)日應(yīng)獲得滿足的條件仍未能獲得完全滿足，則在甲、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日的下一年度的同一日期(不包括該日)后，甲、乙雙方之任何一方均有權(quán)書面提出解除本協(xié)議。

4.滿足下列條件時(shí)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)即可在交割日合法交割：

(1)本條第1款所述的在交割評(píng)估基準(zhǔn)日應(yīng)滿足的所有條件完全得到滿足;及

(2)根據(jù)本協(xié)議第三條、第七條的規(guī)定，本協(xié)議雙方經(jīng)過(guò)評(píng)估師、會(huì)計(jì)師所進(jìn)行的評(píng)估、審計(jì)，已就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價(jià)格及與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的一切交易、安排以書面形式達(dá)成一致意見。

5.甲、乙雙方確認(rèn)，本條上款所述所有條件，均應(yīng)在交割評(píng)估基準(zhǔn)日(包括該日)后的30個(gè)工作日內(nèi)滿足。

6.如本條第4款所述的所有條件在本條上款所述的期間內(nèi)仍未能得到全部滿足時(shí)，則甲、乙雙方之任何一方均有權(quán)書面提出不收購(gòu)流動(dòng)資產(chǎn)。

7.在交割日當(dāng)天，乙方應(yīng)向乙方同意替代甲方償還的有關(guān)債務(wù)的債權(quán)人發(fā)出乙方代替甲方承擔(dān)有關(guān)債務(wù)的通知書，甲方應(yīng)確保上述債務(wù)的債權(quán)人自收到上述通知書后(包括該日)的十四個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)通知書加以書面確認(rèn)。如在上述期間內(nèi)，債權(quán)人仍未能對(duì)通知書加以書面確認(rèn)，對(duì)未能獲得確認(rèn)的債務(wù)部分，乙方不承擔(dān)償還義務(wù)，直至甲方促使該部分債務(wù)的債權(quán)人對(duì)通知書加以確認(rèn)，而甲方應(yīng)自行承擔(dān)自債權(quán)人收到通知書后的第十五個(gè)工作日(包括該日)至債權(quán)人對(duì)通知書加以確認(rèn)之日(包括該日)的，該部分債務(wù)所產(chǎn)生的利息及一切費(fèi)用。

8.甲、乙雙方一致同意，對(duì)相關(guān)期間甲方所發(fā)生的一切費(fèi)用均應(yīng)由_________負(fù)擔(dān)。

第九條甲方的聲明、保證及承諾

甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國(guó)法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方具有合法、有效的約束力。

2.甲方對(duì)有關(guān)資產(chǎn)具有合法的、完全的所有權(quán)及控制權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或其任何部分，而該等資產(chǎn)或與該等資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)益，不受任何優(yōu)先權(quán)或其他類似權(quán)利的限制。乙方于本協(xié)議所達(dá)成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應(yīng)依法享有的一切權(quán)利并可依法轉(zhuǎn)讓、處分該等資產(chǎn)，并不會(huì)因其成立文件或中國(guó)法律的規(guī)定而受到任何扣壓、抵押和負(fù)擔(dān)或其他第三者權(quán)利的限制。就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其它交易、安排而言，僅需獲得_________國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，以及有關(guān)貸款銀行及有關(guān)擔(dān)保人的同意。

3.甲方是依據(jù)中國(guó)法律成立并合法存續(xù)的具有獨(dú)立法人地位的中國(guó)外商獨(dú)資企業(yè)，其根據(jù)中國(guó)法律有權(quán)擁有并經(jīng)營(yíng)其目前正在擁有并經(jīng)營(yíng)的一切資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。甲方已經(jīng)分別取得其設(shè)立及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，所有這些批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可均為有效和具有約束力的。就甲方所知，在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，概無(wú)任何影響乙方利益的、違反中國(guó)法律、法規(guī)的事件發(fā)生。

4.甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對(duì)上述資產(chǎn)及權(quán)益的價(jià)值及運(yùn)用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔(dān)?；蚱渌魏蔚谌邫?quán)利或其他限制。

5.甲方保證，截止本協(xié)議簽署日，以及直至本協(xié)議所規(guī)定的交割日，制造、銷售或以其他方式經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品，沒有并將不會(huì)侵犯任何專利、設(shè)計(jì)、版權(quán)、商標(biāo)或類似的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并無(wú)任何人士提出與上述產(chǎn)品有重大關(guān)系的權(quán)利要求。

6.除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進(jìn)行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對(duì)甲方不利的判決或裁定即可能單獨(dú)或綜合一起對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

7.與甲方在交割日以前正在經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)有重大關(guān)系的一切商標(biāo)、專利、設(shè)計(jì)、版權(quán)或其他類似的工業(yè)產(chǎn)權(quán)均系合法取得，收益權(quán)由甲方合法享有而無(wú)需繳納任何費(fèi)用(但為維持該等權(quán)利所需依法繳納的費(fèi)用除外)。截止本協(xié)議簽署日，該等權(quán)利并未受到侵犯，也未以任何形式許可或授予第三人。

8.甲方一切按照中國(guó)法律和行業(yè)慣例應(yīng)該保險(xiǎn)的財(cái)產(chǎn)，在本協(xié)議簽署日均已投保，且該等保單在本協(xié)議簽署日仍然有效。甲方保證在交割日前不采取任何行為，亦不忽略任何行為，使上述保單成為無(wú)效或可能成為無(wú)效并保證在交割日后，促使有關(guān)保單的保險(xiǎn)人同意將保單之投保人、受益人變更為乙方。

9.截至交割日，甲方并無(wú)任何正在生效的非正常商業(yè)條件的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)合同或安排并因此對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況產(chǎn)生重大不利影響。

10.甲方在交割日之前對(duì)其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補(bǔ)交任何稅費(fèi)，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對(duì)土地的使用而需要乙方承擔(dān)或履行的義務(wù)或責(zé)任。

11.銀行及其他貸款或負(fù)債

(1)除已在經(jīng)_________公司審計(jì)的有關(guān)企業(yè)_________年度的資產(chǎn)負(fù)債表中明確披露者外，甲方并無(wú)其他涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的未償還貸款、或有負(fù)債及其他形式的負(fù)債;

(2)甲方并無(wú)在本協(xié)議簽署日前收到任何債權(quán)人書面通知，將強(qiáng)制性地處置任何部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn);

(3)除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方并無(wú)設(shè)置任何影響其全部或部分業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押、保證、質(zhì)押或其他方式的第三者權(quán)益，或其他可能導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾;

(4)截至本協(xié)議簽署日，并無(wú)任何人士就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況有重大不利影響的權(quán)利;亦無(wú)任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的爭(zhēng)議。

12.甲方?jīng)]有一旦披露便會(huì)影響到簽訂本協(xié)議或本協(xié)議任何條款的原意被改變的事實(shí)未向乙方披露。

13.于交割日，甲方的廠房、機(jī)器、工具及其他設(shè)備均處于良好的運(yùn)作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當(dāng)保養(yǎng)及維修。

14.甲方的高級(jí)管理人員或相關(guān)的知情人士對(duì)有關(guān)交割日前的有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)之商業(yè)或技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)，不得對(duì)外透露或基于商業(yè)的目的使用上述秘密。

15.在交割日后，甲方將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)或境外以任何方式(包括但不限于本身經(jīng)營(yíng)、或透過(guò)合營(yíng)或持有其他公司或企業(yè)的股份或其他權(quán)益)參與任何對(duì)乙方的業(yè)務(wù)實(shí)際或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

16.甲方將按照國(guó)家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的任何未盡事宜。

17.甲方為有關(guān)土地使用權(quán)及房產(chǎn)所有權(quán)的實(shí)益擁有人及擁有有關(guān)物業(yè)妥善的及可在市場(chǎng)上出售的業(yè)權(quán)。有關(guān)物業(yè)并不受任何按揭、抵押、租賃、許可權(quán)或其他負(fù)擔(dān)或任何第三方權(quán)利、條件、指令規(guī)則或其他限制所影響或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金錢補(bǔ)償，而將會(huì)或可能會(huì)對(duì)上述物業(yè)的價(jià)值或?qū)τ嘘P(guān)企業(yè)使用、轉(zhuǎn)讓或出售上述資產(chǎn)的能力造成重大不良后果。

18.即使在交割日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第十條乙方承諾、聲明及保證

乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：

1.乙方是依據(jù)中國(guó)法律成立并合法存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè)。

2.乙方有充分的權(quán)利進(jìn)行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，除需獲得其董事會(huì)對(duì)該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的正式批準(zhǔn)外，乙方已經(jīng)獲得簽署和履行本協(xié)議的其他一切合法授權(quán)。

3.乙方將按照國(guó)家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的任何未盡事宜。

4.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第十一條保密

除中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十二條本協(xié)議未盡事宜

甲乙雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，包括但不限于有關(guān)企業(yè)的商標(biāo)使用、勞務(wù)合作事宜，進(jìn)行進(jìn)一步的協(xié)商，并在交割日前達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。該補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十三條違約責(zé)任

1.任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。

2.在交割日后，當(dāng)發(fā)生針對(duì)甲方或乙方，但起因于交割日前有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而在交割日前未曾預(yù)料到或未向乙方披露的債務(wù)糾紛或權(quán)利爭(zhēng)議時(shí)，甲方同意采取措施予以解決，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方免受損失。若該等糾紛或爭(zhēng)議對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。

第十四條生效

甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

第十五條爭(zhēng)議的解決

1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，協(xié)議雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無(wú)效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十六條適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決，均受中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的管轄。

第十七條協(xié)議權(quán)利

未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利及應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的約束。

第十八條稅項(xiàng)

甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費(fèi)用，均應(yīng)根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。

第十九條不可抗力

1.“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無(wú)法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

2.如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對(duì)方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說(shuō)明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第二十條附件

本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第二十一條文本

本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

第二十二條其他

1.任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知，應(yīng)采用書面形式，并以專人送遞、傳真、電傳或郵寄方式發(fā)出;通知如以專人送遞，以送抵另一方法定地址時(shí)為送達(dá);如以傳真或電傳方式發(fā)送，發(fā)件人在收到回答代碼后視為送達(dá);如以郵寄方式送達(dá)，以寄出日后兩個(gè)工作日為送達(dá)日期。

2.本協(xié)議的任何修改需經(jīng)雙方同意，并須簽署書面文件。本協(xié)議的修改應(yīng)在雙方簽字之后報(bào)送相關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案(如需要者)。

3.任何一方未能或延遲行使其根據(jù)本合同享有的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)視為對(duì)該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，且對(duì)該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的部分行使不應(yīng)妨礙未來(lái)對(duì)此等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使。

4.本協(xié)議賦予甲方及乙方的約定權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救措施，并不擬排除任何其他權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救措施，而應(yīng)是累加性的，并應(yīng)補(bǔ)充現(xiàn)時(shí)或日后法律、法規(guī)、合同規(guī)定或其他規(guī)定賦予的其他各項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力及補(bǔ)救措施。

5.甲、乙雙方彼此承諾，如任何一方未能履行在本協(xié)議下的責(zé)任，但其享有在任何時(shí)候于任何法律管轄區(qū)的任何訴訟、或任何法律管轄區(qū)對(duì)其進(jìn)行查封或執(zhí)行關(guān)于其在本協(xié)議規(guī)定下的責(zé)任之判決的豁免權(quán);甲、乙雙方彼此并在不可撤銷地放棄這種豁免權(quán)(如有者)。

6.甲、乙雙方同意，如任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，則守約方有權(quán)終止本協(xié)議并要求違約方賠償損失。

7.如甲方在第九條所作出的聲明和保證與事實(shí)不符或其保證未能得到履行，則乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償由此而造成的損失。

8.甲、乙雙方將支付彼此就有關(guān)本協(xié)議的各自的費(fèi)用。

甲方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

乙方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

企業(yè)合同管理制度篇五

(方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目)

目錄

序言

第一章合營(yíng)公司的組成

第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

第五章合營(yíng)期限及終止合同

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

第七章董事會(huì)

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第十章勞動(dòng)管理

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)

第十二章納稅

第十三章保險(xiǎn)

第十四章違約責(zé)任

第十五章不可抗力

第十六章爭(zhēng)議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

中國(guó).北京.中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和 國(guó)市公司.根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同.

第一章合營(yíng)公司的組成

1?1本合同的合營(yíng)各方為：

1?2合營(yíng)公司的名稱和法定地址：

合營(yíng)公司的名稱有限公司.

外文名稱.

合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)省 市.

合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).

1?3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

2?1合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品;(主要根據(jù)具體情況寫)

2?2合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

2?2?1合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年.

2?2?2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?

(注：要根據(jù)具體情況寫)

2?2?3合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

3?1合營(yíng)公司注冊(cè)資本為(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

其中：甲方出資 元.占注冊(cè)資本 %

乙方出資 元.占注冊(cè)資本 %

合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi).不得減少其注冊(cè)資本.

3?2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金 元.廠房元.土地使用費(fèi)

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.其它 元.共 元.

乙方：現(xiàn)金 元.機(jī)械設(shè)備元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.專有技術(shù)使用費(fèi)元.其它元.共元.

3?3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理.

3?4?1注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

3?4?2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

4?1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨?lt;/p>

4?2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限.

第五章合營(yíng)期限及終止合同

5?1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營(yíng)業(yè)，期限為年.合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止.

5?2經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限.應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng).

每次延長(zhǎng)以 年為限.

5?3在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用幣購(gòu)買外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買價(jià)格另行商定.

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

6?1合營(yíng)企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

6?1?1甲方責(zé)任：

辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng).注冊(cè)登記手續(xù);

辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作;

按條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

6?1?2乙方責(zé)任：

按第條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

為使合營(yíng)公司得到產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人.

6?2在合營(yíng)企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

第七章董事會(huì)

7?1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).

董事會(huì)由名董事組成，其中甲方名，乙方名.董事長(zhǎng)由甲方委派.設(shè)副董事長(zhǎng)名，由方委派.

7?2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方.

7?3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8?1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年.

8?2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

8?3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

9?1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開立帳戶.

9?2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9?3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由方推薦，副總會(huì)計(jì)師由方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.

第十章勞動(dòng)管理

10?1合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理.勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案.

10?2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì)議討論決定.

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)

11?1合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買.對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格.

11?2在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購(gòu).

第十二章納稅

12?1合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12?2合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.

第十三章保險(xiǎn)

13?1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章違約責(zé)任

14?1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

14?2合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下(詳見附件).

14?3合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不可抗力

15?1合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

15?11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15?1?2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施.

15?1?3受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.

15?2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方.

第十六章爭(zhēng)議的解決

16?1發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力.

16?2仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.

第十七章適用法律

17?1中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律.

17?2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄.

第十八章合同的變更與解除

18?1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

18?2有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：

18?2?1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng).

18?2?2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

18?2?3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

18?2?4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

18?2?5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

18?3有下列情況之一的，合同即告解除.

18?3?1雙方商定同意解除合同.

18?4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效.

第十九章合同生效及其它

19?1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

19?2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)，方能生效.

19?3本合同于 年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.

19?4本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力.

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司代表國(guó)公司代表

簽字簽字

甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)

年月日于地

企業(yè)合同管理制度篇六

技術(shù)合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

第一條?合同當(dāng)事人

甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

電話：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

電話：_________

甲乙雙方同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)法律的規(guī)定，雙方共同成立一家合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)?（簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。

合營(yíng)公司的宗旨系引進(jìn)專利，按專利提供技術(shù)決竅進(jìn)行合作生產(chǎn)。甲方提供生產(chǎn)廠房及所需設(shè)備，乙方提供專利技術(shù)。雙方按本合同附件列明的項(xiàng)目投入。合營(yíng)公司由甲方獨(dú)自經(jīng)營(yíng)管理，乙方承包所使用的技術(shù)，以確保合營(yíng)公司產(chǎn)品達(dá)到合同規(guī)定的要求。乙方提供的專利技術(shù)按本合同第五條規(guī)定，以_________?的辦法作為補(bǔ)償。

第二條?定義

2.1?“產(chǎn)品”指合同附件所列的產(chǎn)品。

2.2?“專利”系指登記獲有專利權(quán)的和經(jīng)登記獲有實(shí)用型專利權(quán)的本合同附件所列明的須經(jīng)申請(qǐng)的專利技術(shù)。

2.3?“技術(shù)”系指為滿足生產(chǎn)、使用、保養(yǎng)及銷售該產(chǎn)品所需的技術(shù)，并為乙方目前所持有的或?qū)?lái)能獲得的并有權(quán)向第三方公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、配方、生產(chǎn)?程序、圖紙、說(shuō)明書、手冊(cè)目錄及信息等。

2.4?“_____”系指合同附件所列明的_____為準(zhǔn)。

2.5?“技術(shù)協(xié)助”——按合同規(guī)定，乙方每年派出_________名生產(chǎn)和發(fā)展該產(chǎn)品的技術(shù)專家至合營(yíng)公司生產(chǎn)部門指導(dǎo)生產(chǎn)，具體期限由合營(yíng)公司與乙方商定。該專家的薪水及往返差旅費(fèi)由乙方承擔(dān)，在合營(yíng)公司逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。應(yīng)合營(yíng)公司的要求，乙方按雙方商定的適當(dāng)時(shí)間內(nèi)派_________名技術(shù)專家至合營(yíng)公司應(yīng)對(duì)有關(guān)生產(chǎn)、生產(chǎn)過(guò)程及銷售產(chǎn)品等方面提供更有效的技術(shù)協(xié)助。合營(yíng)公司應(yīng)支付專家從受雇地點(diǎn)至合營(yíng)公司的差旅費(fèi)及在合營(yíng)公司期間的住宿、膳食及生活津貼等費(fèi)用。

2.6?“技術(shù)信息互換”——在合同期限內(nèi)，乙方將已改進(jìn)的技術(shù)通知合營(yíng)公司。合營(yíng)公司在使用技術(shù)中作改進(jìn)時(shí)，應(yīng)通知乙方。經(jīng)改進(jìn)的技術(shù)，其所有權(quán)屬改進(jìn)的一方并受本合同載明的保密條款約束。

2.7?乙方保證：按雙方協(xié)定時(shí)間提供的技術(shù)信息應(yīng)是準(zhǔn)確的、完整的和清晰的，并且由乙方提供的實(shí)用技術(shù)是最先進(jìn)的；合營(yíng)公司按乙方的要求，在正確的應(yīng)用其技術(shù)的狀況下，合營(yíng)公司的產(chǎn)品應(yīng)達(dá)到國(guó)際（或國(guó)內(nèi)）的先進(jìn)水平。

第三條?專利和_____的使用

3.1?按合同的規(guī)定生產(chǎn)、使用和銷售該產(chǎn)品外，不經(jīng)乙方同意，合營(yíng)公司不得使用其專利、技術(shù)和_____。

3.2?事先未得到書面同意，合營(yíng)公司不得對(duì)所生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行修改。合營(yíng)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品與乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)相同。乙方有權(quán)采取任何必要的措施確保合營(yíng)公司的產(chǎn)品達(dá)到規(guī)定的質(zhì)量水平。

3.3?在合同期限內(nèi)乙方向合營(yíng)公司提供的使用技術(shù)系在（地區(qū)）生產(chǎn)及銷售其產(chǎn)品，并按合同條款的規(guī)定亦向乙方提供在市場(chǎng)中銷售的產(chǎn)品。

3.4?合營(yíng)公司應(yīng)乙方的請(qǐng)求，在可能的情況下，于適當(dāng)?shù)臅r(shí)候在_________?以乙方的名義申請(qǐng)、登記、注冊(cè)其提供的技術(shù)，使乙方獲得專利權(quán)。

3.5?合營(yíng)公司按照雙方的議定，在銷售產(chǎn)品上須標(biāo)志_____時(shí)，應(yīng)標(biāo)明該產(chǎn)品是按乙方的許可制造。

3.6?合營(yíng)公司出售的全部產(chǎn)品所使用的名稱和標(biāo)志均載明于附件。經(jīng)乙方同意后合營(yíng)公司可使用其他名稱和_____在_________（地區(qū)）銷售。

第四條?第三方偽造及侵權(quán)

合營(yíng)公司若發(fā)現(xiàn)有任何偽造的產(chǎn)品、或侵犯專利或_____時(shí)，應(yīng)立即通知乙方。

第五條?提成費(fèi)

5.1?在合同期限內(nèi)合營(yíng)公司須向乙方為合營(yíng)公司提供的技術(shù)及協(xié)助給予補(bǔ)償費(fèi)。

5.2?在本合同及其附件生效后_________天內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)支付售出該產(chǎn)品的總銷售額_________％的提成費(fèi)。其提成費(fèi)應(yīng)根據(jù)該產(chǎn)品的_________計(jì)算。

5.3?按合同附件規(guī)定的提成費(fèi)應(yīng)從得到該項(xiàng)技術(shù)之日起執(zhí)行_________年以后，每年遞減_________％。

5.4?合營(yíng)公司應(yīng)保持完整、正確的記錄，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會(huì)計(jì)師代表乙方審查其記錄，自_________年_________月_________日起，在合同期限內(nèi)每年?每季度后的天內(nèi)向乙方提供季度銷售報(bào)告。銷售報(bào)告應(yīng)列明上一個(gè)季度內(nèi)出售產(chǎn)品數(shù)量的凈售價(jià)并附上應(yīng)支付的款項(xiàng)數(shù)額。銷售報(bào)告應(yīng)由合營(yíng)公司財(cái)務(wù)主管簽署。

5.5?合營(yíng)公司根據(jù)合同及乙方書面指定的銀行將應(yīng)付款項(xiàng)以美元按時(shí)匯至乙方。

第六條?技術(shù)培訓(xùn)

6.1?按合營(yíng)合同，乙方應(yīng)向公司提供技術(shù)培訓(xùn)，以提高公司雇員的技術(shù)水平。

6.2?乙方同意向合營(yíng)公司選拔的雇員按下述技術(shù)范圍提供培訓(xùn)：_________產(chǎn)品的制造、發(fā)展、銷售和使用；?_________加工生產(chǎn)及有關(guān)工廠實(shí)習(xí)；?培訓(xùn)其他有關(guān)的技術(shù)待合營(yíng)公司與乙方協(xié)商而定。

6.3?乙方不提供與制造、銷售或維修保養(yǎng)該產(chǎn)品無(wú)直接關(guān)系的任何事宜的培訓(xùn)，亦不提供乙方對(duì)第三方承擔(dān)有保密義務(wù)項(xiàng)目的培訓(xùn)。

6.4?培訓(xùn)人數(shù)和內(nèi)容、地點(diǎn)、期限及其他有關(guān)培訓(xùn)事宜由合營(yíng)公司與乙方商定。

6.5?合營(yíng)公司若需要乙方派遣指導(dǎo)人員、技術(shù)專家及有關(guān)管理人員至合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司人員進(jìn)行無(wú)培訓(xùn)，合營(yíng)公司應(yīng)支付聘請(qǐng)人員從受雇地至合營(yíng)公司的?全部差旅費(fèi)及在合營(yíng)公司期間的住宿、膳食及生活津貼費(fèi)用。

6.6?按本合同規(guī)定，合營(yíng)公司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提供的培訓(xùn)計(jì)劃者，自培訓(xùn)完結(jié)后_________年內(nèi)，不得向合營(yíng)公司提出辭職。

第七條?優(yōu)先條款

7.1?合營(yíng)期間合營(yíng)公司所需要的材料、設(shè)備、配件等在價(jià)格、供貨時(shí)間和質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先購(gòu)買和使用_________制造的產(chǎn)品。

7.2?合營(yíng)期間合營(yíng)公司所需的各項(xiàng)服務(wù)，在費(fèi)用、時(shí)間和服務(wù)質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先同_________簽訂承包和技術(shù)服務(wù)合同。

7.3?在費(fèi)用、時(shí)間和質(zhì)量方面同等的條件下，合營(yíng)公司必須優(yōu)先購(gòu)買和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務(wù)。

第八條?保密

合營(yíng)公司承認(rèn)并同意在合同期內(nèi)由乙方提供的技術(shù)系屬秘密。合營(yíng)公司及其全體雇員和工作人員應(yīng)按合同列明的目的使用其技術(shù)。在未得到乙方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術(shù)。自簽署合同至終止合同，該項(xiàng)技術(shù)的保密期限為_________年。

第九條?合營(yíng)期限

9.1?合營(yíng)公司的合作經(jīng)營(yíng)期限是以合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算，為期_________年。

9.2?當(dāng)合作經(jīng)營(yíng)期限屆滿前6個(gè)月，除雙方同意終止外，合營(yíng)公司的合作經(jīng)營(yíng)期限可按《企業(yè)登記管理辦法》規(guī)定繼續(xù)為期_________年的延長(zhǎng)，但須經(jīng)過(guò)有關(guān)部門的批準(zhǔn)并辦理變更登記手續(xù)。

9.3?在未得到乙方事先書面的同意，合營(yíng)公司或甲方應(yīng)保證將全部技術(shù)和其他權(quán)利退還給乙方，且在將來(lái)任何時(shí)候無(wú)權(quán)繼續(xù)使用與本合同有關(guān)的專利、技術(shù)和_____。

第十條?_____

10.1?凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交_____委員會(huì)，按照申請(qǐng)_____時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的_____規(guī)則進(jìn)行_____，_____裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。_____適用中華人民共和國(guó)法律。

10.2?除非另有規(guī)定，_____不得影響合同雙方繼續(xù)履行合同所規(guī)定的義務(wù)。

第十一條?不可抗力

11.1?雙方遇有無(wú)法控制的事件或情況應(yīng)視為不可抗力事件，但不限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng)、_____、_____、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力?事件的一方導(dǎo)致另一方不能履行合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)將履行合同的時(shí)間延長(zhǎng)，延長(zhǎng)至與發(fā)生不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

11.2?遭受不可抗力事件影響的一方立即用電話或傳真將發(fā)生不可抗力的事件通知另一方，并于15天內(nèi)用航空掛號(hào)信將有權(quán)證明的機(jī)構(gòu)出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時(shí)間超過(guò)60天時(shí)，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商進(jìn)一步解決履行合同事宜。

第十二條?合同文字和工作語(yǔ)言

12.1?本合同及附件中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力，中英文不一致的，以中文為準(zhǔn)。

12.2?合營(yíng)公司的重要文件，一律用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。雙方同意用英語(yǔ)和漢語(yǔ)為工作語(yǔ)言。

第十三條?其他

13.1?本合同中的標(biāo)題，僅為醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。

13.2?合同的中、英文本各一式份，每種文本雙方各持_________份。

13.3?甲、乙方及合營(yíng)公司之間的通訊來(lái)往均以中、英文為準(zhǔn)。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：________

__________年____月____日_________年____月____日

企業(yè)合同管理制度篇七

目錄

1.總則

2.合營(yíng)各方

3.成立合資經(jīng)營(yíng)公司

4.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

5.投資總額和注冊(cè)資本

6.合營(yíng)各方責(zé)任

7.技術(shù)合作

8.場(chǎng)地使用

9.產(chǎn)品銷售

10.設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置

11.原料藥的供應(yīng)

12.工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

13.董事會(huì)

14.管理機(jī)構(gòu)

15.勞動(dòng)管理

16.工會(huì)

17.稅收

18.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

19.外匯

20.利潤(rùn)分配

21.保險(xiǎn)

22.保密

23.期限、解散、清算

24.違約和不可抗力

25.適用法律和爭(zhēng)議的解決

26.合同文本與文字

27.合同生效及其他事項(xiàng)

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

第一章總則

第1.01條_________，_________和_________根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱“合資法”)和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)_________共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營(yíng)各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務(wù)：_________

國(guó)籍：_________

_________(上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務(wù)：_________

國(guó)籍：_________

乙方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務(wù)：_________

國(guó)籍：_________

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

第3.02條合營(yíng)公司名稱是：_________(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司);英文名稱：_________。為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“_________”名稱的合同。無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有_________%的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱，以使合營(yíng)公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_________”的字樣。

合營(yíng)公司的法定地址：_________

第3.03條合營(yíng)公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營(yíng)公司的債權(quán)人只能向合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第4.01條合營(yíng)公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專長(zhǎng)采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營(yíng)公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

為了達(dá)到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營(yíng)公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第4.03條合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

1.a類：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

2.b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

3.c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售。

4.d類：董事會(huì)可于將來(lái)決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售，按董事會(huì)的決定出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買。

第4.04條按合營(yíng)公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_________至_________片/粒。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約_________美元的投資。合營(yíng)公司的年產(chǎn)量可增至_________片/粒。

第4.05條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其他途徑解決。

第4.06條合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5.01條合營(yíng)公司投資總額為相當(dāng)于_________美元的人民幣或_________幣。

第5.02條合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_________美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的_________%。其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為_________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的_________%。其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為_________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_________美元的_________幣。

第5.03條合營(yíng)公司總投資額與注冊(cè)資本之間差額將由合營(yíng)公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)合營(yíng)公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條甲方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以_________平方米場(chǎng)地(以下稱“場(chǎng)地”)使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為_________年。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為_________美元。

乙方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為_________美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營(yíng)公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營(yíng)公司在中國(guó)銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)________%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5.07條合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。

第5.08條合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對(duì)方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第5.10條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，合營(yíng)公司一旦取得了為使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。

第六章合營(yíng)各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其他事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)場(chǎng)地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營(yíng)公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(zhǎng)，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級(jí)職員。

7.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國(guó)境外購(gòu)置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助合營(yíng)公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營(yíng)公司委托甲方的其他事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)，并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切合作。

2.為合營(yíng)公司推薦在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

5.直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(zhǎng)，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級(jí)職員。

7.協(xié)助合營(yíng)公司同在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19.01條2-5項(xiàng)規(guī)定的其他方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營(yíng)公司委托乙方的其他事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營(yíng)附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬，合營(yíng)公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_________%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。_________年的提成期過(guò)后，不再支付提成費(fèi)。合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，合營(yíng)公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_________%￣_________%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，_________年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi)，合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營(yíng)公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營(yíng)公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條合營(yíng)公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營(yíng)公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營(yíng)公司對(duì)該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營(yíng)期限內(nèi)，如合營(yíng)公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營(yíng)公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.合營(yíng)公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，合營(yíng)公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場(chǎng)地使用

第8.01條甲方保證合營(yíng)公司在第23.01條所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有對(duì)場(chǎng)地的使用權(quán)。

第8.02條合營(yíng)公司承擔(dān)場(chǎng)地的開發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣_(tái)________元左右。

第8.03條合營(yíng)公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國(guó)內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方應(yīng)是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營(yíng)公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計(jì)劃由合營(yíng)公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國(guó)外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應(yīng)以出廠價(jià)fob北京的條件，從合營(yíng)公司購(gòu)買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營(yíng)公司提供有關(guān)在中國(guó)境外銷售的市場(chǎng)資料。

3.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國(guó)家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營(yíng)公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。

第9.04條合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營(yíng)公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置

第10.01條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購(gòu)買零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營(yíng)公司應(yīng)從乙方購(gòu)買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方應(yīng)向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif。

2.向合營(yíng)公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.合營(yíng)公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)買所有它所需要的原料藥。

5.合營(yíng)公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12.01條為確保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合中國(guó)政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，_________方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。合營(yíng)公司與_________方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。_________方與一個(gè)_________設(shè)計(jì)院合作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營(yíng)公司將與_________設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。_________方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

_________方應(yīng)通過(guò)準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督_________設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合_________方的設(shè)計(jì)規(guī)格。_________方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要_________方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)安排譯成_________文。

上述第2款中所述的_________方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同_________方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來(lái)往_________的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò)_________人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為_________方對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為_________美元。合營(yíng)公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過(guò)兩周，最多_________人次)。合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_________設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會(huì)應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助_________方工作。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

3.組織購(gòu)置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在_________碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_________方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

第12.04條該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來(lái)進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營(yíng)公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營(yíng)公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會(huì)

第13.01條董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

合營(yíng)公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會(huì)應(yīng)由_________名董事組成，各方應(yīng)各委派_________名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長(zhǎng)，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長(zhǎng)。

董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13.04條董事會(huì)的董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)就被暫時(shí)授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。

第13.05條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行_________次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命?？偨?jīng)理應(yīng)由_________方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條合營(yíng)公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會(huì)計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條合營(yíng)公司高級(jí)職員工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：

(1)合營(yíng)公司高級(jí)職員中的外國(guó)雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。

(2)合營(yíng)公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會(huì)決定，合營(yíng)公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營(yíng)公司的外國(guó)高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其他醫(yī)藥合營(yíng)公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其他事項(xiàng)，如合營(yíng)公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。

第十五章勞動(dòng)管理

第15.01條合營(yíng)公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

合營(yíng)公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)得工資水平是_________地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的_________，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員、工人。

在合營(yíng)公司職員工人不能適合合營(yíng)公司的要求條件下，合營(yíng)公司將盡力保持將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_________年。

如果職員、工人過(guò)?；蚪?jīng)過(guò)培訓(xùn)后仍不斷適合合營(yíng)公司的要求，合營(yíng)公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會(huì)的決定將在合營(yíng)公司與職員、個(gè)人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。

第15.02條合營(yíng)公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16.01條合營(yíng)公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開會(huì)及開展其他活動(dòng)。

第16.02條合營(yíng)公司的工會(huì)在本合營(yíng)公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國(guó)總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條合營(yíng)公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營(yíng)公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”提交給中國(guó)稅務(wù)部門以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18.01條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國(guó)財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條合營(yíng)公司將采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條合營(yíng)公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

合營(yíng)公司的全部憑證、帳簿，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件，報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18.04條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營(yíng)公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿。

第18.05條合營(yíng)公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國(guó)國(guó)家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

第18.06條合營(yíng)公司將在中國(guó)銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條合營(yíng)公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

第18.08條合營(yíng)公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來(lái)自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營(yíng)公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)的總經(jīng)理。

各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用處理，合營(yíng)公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯

第19.01條合營(yíng)公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

1.通過(guò)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源，該_________年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

2.在合營(yíng)期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時(shí)則合營(yíng)公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(1)根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問(wèn)題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷售渠道推銷國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口。“國(guó)內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國(guó)外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(2)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營(yíng)公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

(3)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的其他合營(yíng)企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營(yíng)公司與乙方所設(shè)立的其他合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。

3.在特殊情況下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn)。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

4.根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

5.在其他現(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi)，合營(yíng)公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)銀行開戶或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定合營(yíng)公司外匯支付順序。

第二十章利潤(rùn)分配

第20.01條合營(yíng)公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的_________%。

第20.02條每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)分配給各方。任何利潤(rùn)的分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，合營(yíng)公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特殊情況下，合營(yíng)公司的外匯不足以支付乙方的利潤(rùn)，合營(yíng)公司應(yīng)選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：

2.直至合營(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將：

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國(guó)存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)資金。一旦獲得充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息。利率將按合營(yíng)公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)銀行貸給其他中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險(xiǎn)

第20.01條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類，范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

第二十二章保密

第22.01條合營(yíng)公司對(duì)甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

合營(yíng)公司的全部高級(jí)職員，職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。

甲方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

乙方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或甲方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄漏非合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_________年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營(yíng)期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營(yíng)公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中2-12各項(xiàng)可能發(fā)生在合營(yíng)期滿之前。

1.合營(yíng)期滿，不再延長(zhǎng)。

2.合營(yíng)雙方一致認(rèn)為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營(yíng)公司無(wú)法在場(chǎng)地上開始進(jìn)行建筑時(shí)。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場(chǎng)地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過(guò)雙方估計(jì)數(shù)額的_________%或_________%以上。

6.合營(yíng)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

7.因外匯支出持續(xù)超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

9.任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)蠣I(yíng)公司的管理。

10.合營(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國(guó)家沒收或征用。

11.合營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)合營(yíng)公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于合營(yíng)公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

12.合營(yíng)的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營(yíng)公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營(yíng)公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無(wú)法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可以解散。

在本條12.情況下，違約方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告合營(yíng)公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國(guó)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營(yíng)公司由此所遭受的損失。

第24.02條任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水、水災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或合營(yíng)公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續(xù)_________天以上，合營(yíng)雙方將召開會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭(zhēng)議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中國(guó)法律。已公布的中國(guó)法律未涉及事宜，采用國(guó)際慣例。

第25.02條在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交_________商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語(yǔ)言采用_________語(yǔ)。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。

在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項(xiàng)

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營(yíng)公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營(yíng)公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條一切通知都必須以書面文字形式送至對(duì)方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本;_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知采用電傳、電報(bào)或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：_________

電傳：_________

電報(bào)：_________

收信人：_________

乙方：_________

電傳：_________

電報(bào)：_________

收信人：_________

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

企業(yè)合同管理制度篇八

前 言

(以下簡(jiǎn)稱甲方)是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在 。

(以下簡(jiǎn)稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在 。

雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

xx公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的 公司。

1. 專有技術(shù)(know-how)是指 方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和 方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

1.3 專利(p___tent)是指 方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以 方在 國(guó)和其他國(guó)家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1. 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于 公斤/平方厘米，容量小于 噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

1.6 電站鍋爐是指容量大小或等于 mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

1. 籌備期是指成立日期后，不超過(guò) 個(gè)月這一段時(shí)間。

1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.1 合同是指本合同及其附件。

1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.1 主管部門是指 。

第二條 公司名稱、法定地址

.1 雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為 ，英文名稱為 ，法定地址是 。

. 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。

.3 本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

. 當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或 方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)， 方同意在公司完成最后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有" "或類似字樣。 xx公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿，終止或解散或 方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

3.1 公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品;

裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。

3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

初期目標(biāo)：

________年前公司達(dá)到年生產(chǎn) 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。 ________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時(shí)的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以 千瓦電站鍋爐為主。

發(fā)展目標(biāo)：

________年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把 千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù) 鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條 注冊(cè)資本和投資

.1 公司 ________年投資總額為 美元，注冊(cè)資本為 美元，甲方繳百分之 ，為 美元，乙方認(rèn)繳百分之 ，為 美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分 期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬?個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值 美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資;乙方應(yīng)以 美元現(xiàn)金和價(jià)值 美元的技術(shù)做為其投資。

② ________年，甲乙雙方各繳 美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本 美元。

③ ________年，甲乙雙方各繳 美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出 美元做投資(資本化的利潤(rùn))：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本 美元。

④ ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出 美元作為投資;甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本 美元。

⑤ ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出 美元做為投資;甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本 美元。

對(duì)于上述.1①、②、③等項(xiàng)中提到的 現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受 方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替 方的現(xiàn)金投資。

. 甲乙雙方出資方式分別為：______ 方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。 方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

. 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由 方負(fù)擔(dān)。中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由 方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

公司名稱;

公司成立年、月、日;

出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià);

出資年、月、日

出資證明書簽發(fā)年、月、日。

.5 出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

.6 由于特殊情況， 方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給 方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款， 方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象 方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置;

當(dāng)任何一方(以下簡(jiǎn)稱"處置方")希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方 個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買者提出的條件相同。

如果合營(yíng)他方在 個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購(gòu)買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

第三方受讓人和購(gòu)買人應(yīng)向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

.7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

.8 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

.9 公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

. 公司開業(yè)日期起的第 ________年至第 ________年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣 元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在 ________年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，或按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

.11 雙方在投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率(按買價(jià)和賣價(jià)的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條 利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

5.1 公司年凈利潤(rùn)為公司毛按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

5. 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的 %。

5.3 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭 個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)(如果有的話)。

5. 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。

5.5 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的 分之 ，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。

第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

6. 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí) 方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持; 方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到 方的水平;在本合同期間 方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在 國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照 國(guó)出口管理法律和條例在 國(guó)為公司購(gòu)買設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6. 在本合同期間， 方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照;按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.5 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條 董事會(huì)

7.1 董事會(huì)由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長(zhǎng)由 方指定，副董事長(zhǎng)由 方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))。董事任期為 ________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7. 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

7.3 董事會(huì)職權(quán)如下：

修訂公司章程;

延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司;

決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃;

批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表;

決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

決定年度利潤(rùn)分配方案;

(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;

(8)設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊(cè)辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn);

(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告;

()通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

(11)討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;

(1)按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度;

(13)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

(1)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;

(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;

(16)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數(shù);

(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

(xx0)審批以購(gòu)買、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn);

(xx1)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn);

()審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散;

(xx3)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策;

()有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保;

(xx5)有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán);

(xx6)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(xx7)審批借貸資金。

7. 董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開。

董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議 天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))只有一票表決權(quán)。除7.3、(11)、(15)、(19)和(xx0)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之 同意。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

(7)董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

(9)會(huì)議通知須附有一份董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

()如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署"免予通知書"則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該"免予通知書"應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

第八條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

xx1 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán);

總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn);

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

xx公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期 ________年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

xx5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1 方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9. 方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件。

9.3 方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9. 方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的技術(shù)。

公司將就 方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。

9.6 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和 方的關(guān)聯(lián)公司 公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條 生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買和銷售

.1 公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指 方作為出資的合營(yíng)部分)并從成立日期起的第 ________年生產(chǎn) 鍋爐，而后生產(chǎn) 鍋爐。

.xx公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

.3 公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

. 如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡(jiǎn)稱材料)，公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買這些材料，購(gòu)買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司，購(gòu)買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按 給其他類似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向 方和 購(gòu)買材料和配套件。公司從 方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向 方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國(guó)出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)?方所接受的其他外匯信用證。

.xx公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售其產(chǎn)品。 方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國(guó)外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從 ________年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之 ，并在開業(yè)后第 ________年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門申請(qǐng)協(xié)助。

.xx公司將與 簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條 銀行帳戶和外匯安排

1xx公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)以" "的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11. 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

xx公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問(wèn)題并按.5提出相應(yīng)解決辦法。

11. 公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

外匯貸款;

公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用;

進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用;

工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用;

方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi);

方應(yīng)分得的紅利;

(7) 方應(yīng)分得的紅利;

(8)其他各項(xiàng)的支付。

第十二條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

1.1 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照"中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度"制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

xx公司采用用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

1.3 公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

1. 公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)xx公司投保。

第十三條 稅務(wù)

13.1 公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

13.3 公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響 方利益的那一部分稅。

第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

1.1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由 方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

1.3 公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

1. 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

第十五條 籌備期

15.1 公司成立日期起 個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

第十六條 工會(huì)

16.1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生活福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作。

xx公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。)總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。

第十七條 期限、解散和清算

17.1 公司的合營(yíng)期限為 ________年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17. 如經(jīng)雙方書面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前 個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3 經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限。

公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

雙方一致認(rèn)為有必要解散;

雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17. 公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù) ________年 ________月 ________日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

公司解散后，各種帳簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查閱。

第十八條 不可抗力

1xx1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

1 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何 的，無(wú)論是以 的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、 和書面指示;或是指 、 、戰(zhàn)爭(zhēng)、 或其他 、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

1xx3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(___)公司終止有效日期起 ________年之后;(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起 ________年之后。

第二十條 違約責(zé)任

xx0.1 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于 天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

xx0. 如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

xx0.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，條在違約事件發(fā)生后 天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

xx0. 上述xx0.1、xx0.和xx0.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。

xx0.5 在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第十一條 爭(zhēng)議的解決

xx1.1 對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

xx1. 如果雙方在 天內(nèi)通過(guò)在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng) 仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

xx1.3 在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

xx1. 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

xx1.5 仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

xx1.6 本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

第二十二條 合同文件和文字

.1 本合同用中兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

. 本合同的附件為本合同的組成部分。

.3 本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效。

第二十三條 合同有效期與合同修改

xx3.1 本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

xx3. 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

xx3.3 如果在本合同簽字 天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷本合同。

第二十四條 通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用 文書面作出。上述通知可以用掛號(hào)、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲 方：______

乙 方：______

附件

會(huì)計(jì)程序

第一條 會(huì)計(jì)總則

1.1 此會(huì)計(jì)程序是 (以下簡(jiǎn)稱乙方)和 (以下簡(jiǎn)稱甲方)合資經(jīng)營(yíng)的 (以下簡(jiǎn)稱"公司")的合營(yíng)合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致。

公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤(rùn)管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用 方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收 方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

1.3 公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

1. 會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來(lái)。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國(guó)貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本。

1.7 經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營(yíng)預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。

第二條 資本支付的計(jì)算

甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加 %來(lái)計(jì)算。

第三條 現(xiàn)金和往來(lái)帳戶的計(jì)算

3.1 在記帳過(guò)程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

3. 帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

第四條 財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算

.1 財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

.xx公司各種材料、設(shè)備和其他物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條 固定資產(chǎn)的計(jì)算

5.1 公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國(guó)財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5. 合營(yíng)企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第六條 無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計(jì)算

6.1 技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或 ________年期限內(nèi)攤銷完畢。

6. 籌建費(fèi)用應(yīng)在 ________年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條 成本和費(fèi)用的計(jì)算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營(yíng)費(fèi)或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條 銷售和利潤(rùn)的核算

xx1 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。

x公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過(guò)稅后凈收入的 %。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長(zhǎng)決定。

xx3 總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)算后的xx個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤(rùn)分配方案并將方案提交董事會(huì)審查，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

第九條 帳戶分類和會(huì)計(jì)報(bào)表

9.1 未經(jīng)審查的合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月xx日前發(fā)送管理者和股東手中。

9. 送交乙方的會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用美元和人民幣同時(shí)表示。公司將按 標(biāo)準(zhǔn)報(bào)告提供給乙方。

9.3 送交股東和管理者手中的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報(bào)告中加以說(shuō)明。

企業(yè)合同管理制度篇九

第一章總則

中華人民共和國(guó)_________(甲方)與_________(乙方)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________，特訂立本合同。

第二章定義和解釋

第一條定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關(guān)聯(lián)公司是指：

(1)就甲方而言：從事建設(shè)業(yè)務(wù)的甲方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：_________________________

(2)就乙方而言：

(i)從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：___________;

(ii)乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。

審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊(cè)級(jí)別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國(guó)政府機(jī)關(guān)。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指

(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權(quán)或類似權(quán)益，和

(ii)有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權(quán)利的行使無(wú)須經(jīng)任何第三方的同意。

股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營(yíng)公司資本出資的對(duì)價(jià)而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋。

合營(yíng)公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營(yíng)公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其不時(shí)修改的文本。

合資法實(shí)施細(xì)則：指1983年9月20日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其不時(shí)修改的文本。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條(提前終止)發(fā)出的要求提前終止合營(yíng)合同和解散合營(yíng)公司的書面通知。

中國(guó)政府機(jī)關(guān)：指中國(guó)政府，或中國(guó)或中國(guó)任何政治分區(qū)內(nèi)的任何立法機(jī)關(guān)、部委、部門，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān)、行政或軍事機(jī)構(gòu)(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中國(guó)的任何一個(gè)或數(shù)個(gè)授權(quán)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實(shí)體。

rmb或人民幣：指中國(guó)的法定貨幣。

體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。

區(qū)域：指中華人民共和國(guó)的大陸領(lǐng)域，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和中國(guó)臺(tái)灣。

第二條釋義

(1)本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語(yǔ)含義如下：

(a)每次提及的資產(chǎn)均包括財(cái)產(chǎn)、收入和權(quán)利;

(b)月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字相同一日的期間，但若該期間結(jié)束的有關(guān)公歷月沒有與前一公歷月的某一日數(shù)字相同的一日，則該期間應(yīng)截止于其結(jié)束的那個(gè)公歷月的最后一日;

(c)日即指公歷日;

(d)任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說(shuō)明。

(e)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對(duì)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時(shí)修改或補(bǔ)充;及

(f)本合同指本合同及其附件。

(2)若上下文要求，詞語(yǔ)使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式，反之亦然。

(3)標(biāo)題僅為方便閱讀之用。

第三章合資公司各方

第三條合營(yíng)合同各方

本合同各方為：

_________(以下簡(jiǎn)稱甲方)，一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國(guó)_________市工商行政管理局注冊(cè)，郵編：_________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同;國(guó)籍：中國(guó)。

_________司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，一家依據(jù)_________國(guó)法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同;國(guó)籍：_________國(guó)。

第四條聲明及保證

每一方向另一方聲明并保證：

(1)該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程以及確認(rèn)其正式成立、權(quán)力和授權(quán)的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權(quán)經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù);

(2)該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項(xiàng)下的義務(wù);且

(3)該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動(dòng)，經(jīng)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對(duì)抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。

若因任一方的上述聲明與保證不準(zhǔn)確或不屬實(shí)而可能導(dǎo)致的任何損失，該方須賠償另一方。

第四章合營(yíng)公司的成立

第五條合營(yíng)公司的成立

甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國(guó)_________市建立一個(gè)股權(quán)式合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(下稱合營(yíng)公司)。

第六條合營(yíng)公司的名稱及法定地址

合營(yíng)公司的英文名稱為：___________________________________________________

中文名稱為：_____________________________________________________________

_____________商標(biāo)仍然是乙方的專有財(cái)產(chǎn)，合營(yíng)公司僅在乙方是合營(yíng)公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營(yíng)公司名稱的一部分。

_____________商標(biāo)仍然是甲方的專有財(cái)產(chǎn)，合營(yíng)公司根據(jù)一商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營(yíng)公司名稱的一部分。

合營(yíng)公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

第七條遵守中國(guó)法律和法規(guī)

合營(yíng)公司的一切活動(dòng)必須遵守適用法律。

合營(yíng)公司受中華人民共和國(guó)法律保護(hù)，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇。

第八條組織形式

根據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營(yíng)公司為具有中國(guó)法人資格的有限責(zé)任公司。

各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對(duì)注冊(cè)資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

第五章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)模

第九條成立合營(yíng)公司的目的

各方成立合營(yíng)公司的目的在于根據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng)地位，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利，使合營(yíng)公司獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第十條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：在中華人民共和國(guó)促銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。

第十一條生產(chǎn)規(guī)模

合營(yíng)公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到_________元人民幣。

上述數(shù)字僅是預(yù)計(jì)。該預(yù)計(jì)將由合營(yíng)公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況予以調(diào)整。

第六章投資總額與注冊(cè)資本

第十二條投資總額

合營(yíng)公司的投資總額為_________萬(wàn)(usd_________)美元。

第十三條注冊(cè)資本

合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_________萬(wàn)(_________)美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一(71%)。

在這筆數(shù)額中：

甲方認(rèn)繳_________萬(wàn)(usd_________)美元，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之三十三(33%);

乙方認(rèn)繳_________萬(wàn)(usd_________)美元，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之六十七(67%)。

第十四條各方的出資

14.1各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：

甲方：以相當(dāng)于_________萬(wàn)美元(usd_________)的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時(shí)人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國(guó)人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價(jià)來(lái)計(jì)算。

乙方：以_________萬(wàn)美元(usd_________)的現(xiàn)金出資。

14.2在符合下面第14.3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日程分期并根據(jù)上面第14.1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之十五(15%)應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個(gè)月之內(nèi)全部付清;合營(yíng)公司注冊(cè)資本的其余部分應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后十八(18)個(gè)月之內(nèi)全部付清;

14.3各方同意各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進(jìn)行：

(1)由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營(yíng)公司成立和運(yùn)營(yíng)而準(zhǔn)備的可行性研究報(bào)告已被審批和登記機(jī)構(gòu)全部批準(zhǔn);合營(yíng)公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(2)作為本合同附件二的商標(biāo)許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營(yíng)公司第一屆董事會(huì)一致正式批準(zhǔn)，其形式見附件;

(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí)、準(zhǔn)確。

除非本合同另有規(guī)定，上述每一個(gè)文件和批準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)符合各方已經(jīng)決定的形式和實(shí)質(zhì)。

如果上述任何前提條件在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個(gè)月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：

(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或

(ii)在取決于審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，將該條件的最后期限延長(zhǎng)另外三(3)個(gè)月，則任何一方應(yīng)有權(quán)通過(guò)向其他方送達(dá)一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無(wú)權(quán)要求其他方

(i)向合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，或

(ii)向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定(提前終止)。

第十五條出資證明和注冊(cè)資本的變更

15.1各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國(guó)正式注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司收到滿意的驗(yàn)資報(bào)告后，須向各方頒發(fā)由董事長(zhǎng)簽字的出資證明，以證明各方在合營(yíng)公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用均由合營(yíng)公司承擔(dān)。

15.2在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營(yíng)公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊(cè)資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊(cè)資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

15.3合營(yíng)公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件減少注冊(cè)資本，但減少注冊(cè)資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條額外融資

16.1合營(yíng)公司投資總額與注冊(cè)資本之間的差額，即_________萬(wàn)(usd_________)美元(以下簡(jiǎn)稱債務(wù)融資)，相當(dāng)于投資總額的百分之_______(_______%)，須通過(guò)各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措。

16.2各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營(yíng)公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保(下稱擔(dān)保)。

16.3除按上述規(guī)定以合營(yíng)公司的資產(chǎn)提供擔(dān)保外，各方確認(rèn)如果金融機(jī)構(gòu)要求合營(yíng)公司股東提供擔(dān)保，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)各方各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供擔(dān)保。

16.4若董事會(huì)確認(rèn)合營(yíng)公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會(huì)須根據(jù)第30.2條通過(guò)決議批準(zhǔn)注冊(cè)資本增資并須向有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)各方依其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營(yíng)公司注冊(cè)資本增資。

16.5一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營(yíng)公司提供或責(zé)成他方提供注冊(cè)資本增資項(xiàng)下的資金。

如果一方未能就金融機(jī)構(gòu)向合營(yíng)公司提供的貸款提供擔(dān)保，或未能根據(jù)上述第16.4條和第16.5條規(guī)定認(rèn)繳注冊(cè)資本增資，則另一方應(yīng)有權(quán)提供未能提供方的擔(dān)保和/或?qū)Y本增資出資，而未能提供方的股權(quán)須相應(yīng)減少。

第十七條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

17.1只有經(jīng)董事會(huì)事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營(yíng)公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)(下稱質(zhì)押)。

17.2在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付(下稱轉(zhuǎn)讓)其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)(下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán))，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。

17.3若任何一方(轉(zhuǎn)讓方)有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉(zhuǎn)讓方)和董事會(huì)(轉(zhuǎn)讓通知)。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計(jì)的前三(3)年的資產(chǎn)負(fù)債表;建議價(jià)格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件;受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。

(1)非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五(45)天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方

(i)其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或

(ii)其有意就全部(而非部分)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

(2)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五(15)天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。

(3)如果非轉(zhuǎn)讓方通知其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，則該方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價(jià)格和條件進(jìn)行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五(45)天期限屆滿后的六十(60)天內(nèi)提交董事會(huì)批準(zhǔn)，并同時(shí)提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。

(4)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)(優(yōu)先購(gòu)買權(quán)方)，則該方有權(quán)按以下兩個(gè)價(jià)格中較低者購(gòu)買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

(i)轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購(gòu)買價(jià)格和

(ii)在優(yōu)先購(gòu)買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17.7條確定的購(gòu)買股權(quán)時(shí)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17.3(d)條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日(依何者合適而定)后的九十(90)天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。

(5)在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠(chéng)信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價(jià)格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式)令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠(chéng)信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對(duì)轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

(6)任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

(i)由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方償還(依何者合適而定)轉(zhuǎn)讓方與合營(yíng)公司之間現(xiàn)有的股東貸款，或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和

(ii)向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

17.4當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時(shí)，在以上第17.3(a)條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項(xiàng)下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、已作出以上第17.2條項(xiàng)下的同意，且須責(zé)成其向董事會(huì)委派的董事投票以使董事會(huì)一致通過(guò)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17.5條至第17.9條項(xiàng)下的規(guī)定。

17.5各方同意協(xié)助合營(yíng)公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

17.6聯(lián)系公司或受讓方(視情況而定)應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

17.7任何準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價(jià)格應(yīng)當(dāng)基于轉(zhuǎn)讓方在合營(yíng)公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例(價(jià)格)由合營(yíng)公司董事會(huì)所指定的在中國(guó)的國(guó)際公認(rèn)的審計(jì)事務(wù)所(評(píng)估師)確定。評(píng)估師應(yīng)當(dāng)在被指定后三十(30)日內(nèi)提交評(píng)估報(bào)告。上述經(jīng)評(píng)估師確定的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)在審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后三十(30)日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關(guān)評(píng)估報(bào)告的費(fèi)用由各方平均分擔(dān)。

17.8根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在

(i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且

(ii)審批和登記機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。

轉(zhuǎn)讓方須在合營(yíng)公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十(30)天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

17.9如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購(gòu)買權(quán)并可以購(gòu)買或讓其選擇的第三方購(gòu)買破產(chǎn)方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對(duì)此轉(zhuǎn)讓表示同意。

該股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格須根據(jù)本合同上述第17.7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合營(yíng)公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例確定。

第七章合作各方的責(zé)任

第十八條合營(yíng)公司各方的義務(wù)

合營(yíng)公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜，但是，下列事項(xiàng)更具體地說(shuō)是每一方的義務(wù)：

18.1甲方的特定義務(wù)

(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資;

(2)協(xié)助合營(yíng)公司從有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)取得合營(yíng)公司成立、合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準(zhǔn)，且協(xié)助合營(yíng)公司處理與中國(guó)有關(guān)部門的日常關(guān)系;

(3)盡其所有努力協(xié)助宣傳合營(yíng)公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營(yíng)公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用;

(4)協(xié)助合營(yíng)公司辦理與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所需的場(chǎng)地和其它土地使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù);

(5)協(xié)助合營(yíng)公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)買體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國(guó)產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營(yíng)公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉(cāng)儲(chǔ)條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運(yùn)輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價(jià)格，所有由甲方向合營(yíng)公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場(chǎng)價(jià)格供應(yīng)。

(6)選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任副董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，并協(xié)助合營(yíng)公司聘用合適的、合格的中國(guó)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員;

(7)經(jīng)董事會(huì)要求，協(xié)助合營(yíng)公司根據(jù)第十六條(額外融資)獲得中國(guó)的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款;

(8)協(xié)助乙方職員和合營(yíng)公司的外方職員及其家屬申請(qǐng)并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可;

(9)在任何情況下均盡力本著符合合營(yíng)公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營(yíng)公司利益的行為;

(10)協(xié)助合營(yíng)公司在主管建設(shè)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項(xiàng)目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。

(11)經(jīng)合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營(yíng)公司：

(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，在有關(guān)中國(guó)政府機(jī)關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請(qǐng)：

(i)依據(jù)有關(guān)鼓勵(lì)外商在中國(guó)投資的法律或規(guī)定獲得所有批準(zhǔn)、登記和一切適用于或可能將適用于合營(yíng)公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇;

(ii)獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執(zhí)照和其它批準(zhǔn);和

(iii)本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營(yíng)公司運(yùn)營(yíng)必需的其他事宜;

(b)若發(fā)生任何中國(guó)機(jī)構(gòu)頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對(duì)合營(yíng)公司或合營(yíng)公司各方造成負(fù)面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類措施的影響;和

(12)履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

(13)協(xié)助合營(yíng)公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊(cè)子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。

(14)協(xié)助合營(yíng)公司組織研討會(huì)以便促銷合營(yíng)公司產(chǎn)品。

18.2乙方的特定義務(wù)

(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資;

(2)選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理;

(3)經(jīng)董事會(huì)要求根據(jù)上述第十六條(額外融資)的規(guī)定，努力從國(guó)外或必要時(shí)從在中國(guó)設(shè)立并營(yíng)業(yè)的外國(guó)銀行尋找和選擇資金來(lái)源，為合營(yíng)公司的融資和擴(kuò)展提供資金;

(4)盡一切努力協(xié)助宣傳合營(yíng)公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營(yíng)公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用;

(5)協(xié)助合營(yíng)公司以合理價(jià)格在國(guó)外采購(gòu)為體系的制造、安裝和供應(yīng)所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的設(shè)備和機(jī)器以及這些機(jī)器和設(shè)備至中國(guó)港口的海運(yùn);

(6)要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定提供專有技術(shù)、機(jī)器、設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用許可;

(7)提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測(cè)試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員;

(8)要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人;

(9)經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)提出要求，協(xié)助合營(yíng)公司招聘適當(dāng)合格的管理人員或高級(jí)技術(shù)人員;

(10)在任何情況下都盡力本著符合合營(yíng)公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營(yíng)公司利益的行為;以及

(11)履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同或其附件所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

第八章營(yíng)銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十九條項(xiàng)目

19.1合營(yíng)公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系。

19.2甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會(huì)體系可以安裝的任何其它項(xiàng)目，而管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個(gè)詳細(xì)的項(xiàng)目清單，包括每個(gè)項(xiàng)目的下列信息：項(xiàng)目名稱、客戶名稱、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數(shù)量、投標(biāo)日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條營(yíng)銷

合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過(guò)文件、技術(shù)推介、工地訪問(wèn)和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

第二十一條投標(biāo)

21.1管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)決定是否對(duì)任何低于_________(______)萬(wàn)歐元的項(xiàng)目發(fā)出要約。對(duì)于任何超過(guò)_________(______)萬(wàn)歐元的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決定。

21.2對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目，為了取得最好的要約，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費(fèi)率給予最好的價(jià)格。對(duì)于成立后的第一年而言，參考價(jià)格列于附件5b。

21.3若合營(yíng)公司就某一項(xiàng)目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營(yíng)公司無(wú)法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。

第二十二條不競(jìng)爭(zhēng)

22.1各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營(yíng)公司發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)：

(1)甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對(duì)此書面同意的情況除外;就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營(yíng)公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。

(2)各方將在任何可能的時(shí)候促銷體系。游說(shuō)活動(dòng)將在投標(biāo)前階段進(jìn)行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時(shí)的指定體系時(shí)，甲方將不單獨(dú)發(fā)出任何其它類型拉索的要約;當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個(gè)拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷并進(jìn)行游說(shuō)以便取得平行鋼絞線拉索體系項(xiàng)目。各方應(yīng)當(dāng)富有誠(chéng)意地討論任何其它要約以便增加合營(yíng)公司的中標(biāo)機(jī)會(huì);當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項(xiàng)目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時(shí)，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約;如有不清、疑問(wèn)或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠(chéng)意地討論出解決辦法。

(3)未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機(jī)構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝。

22.2在本合同簽署時(shí)，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項(xiàng)目有：___________________________。

22.3各方另同意，在區(qū)域外：

(1)合營(yíng)公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營(yíng)銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項(xiàng)目;

(2)但是，乙方同意個(gè)案考慮合營(yíng)公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)系的可能的項(xiàng)目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)的批準(zhǔn)。

第二十三條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

23.1各方同意，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國(guó)際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營(yíng)公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。

23.2乙方同意責(zé)成________國(guó)際公司向合營(yíng)公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營(yíng)銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。

23.3根據(jù)上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營(yíng)公司的多數(shù)股東，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國(guó)際公司授予合營(yíng)公司_________拉索體系的獨(dú)家許可，作為技術(shù)許可協(xié)議的對(duì)價(jià)，________國(guó)際公司應(yīng)獲得按照合營(yíng)公司年?duì)I業(yè)總收入在_______萬(wàn)歐元以下部分計(jì)算的4%的特許權(quán)使用費(fèi)和按照合營(yíng)公司年?duì)I業(yè)總收入超過(guò)_______萬(wàn)歐元部分計(jì)算3%的特許權(quán)使用費(fèi)，見附件三規(guī)定。如果發(fā)生必須由______預(yù)先批準(zhǔn)的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)按照每一米鋼絞線_________歐元的費(fèi)用支付給_________國(guó)際公司，見附件三規(guī)定。

23.4乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提供或責(zé)成_________國(guó)際公司向合營(yíng)公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。

23.5乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營(yíng)公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

23.6合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或_________國(guó)際公司批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。

23.7甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國(guó)或國(guó)外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或______國(guó)際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過(guò)乙方和/或______國(guó)際公司傳送的注釋、圖紙、說(shuō)明書和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十(10)年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營(yíng)銷或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

23.8乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項(xiàng)下確定的技術(shù)許可。

第九章設(shè)備、原材料采購(gòu)、合同及其他

第二十四條設(shè)備和原材料

合營(yíng)公司購(gòu)買設(shè)備時(shí)，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國(guó)外類似設(shè)備相同的情況下，合營(yíng)公司可優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買該等設(shè)備。

第二十五條公平交易原則

有關(guān)的當(dāng)事方與合營(yíng)公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購(gòu)的所有交易，須按照競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)條件進(jìn)行。

第十章董事會(huì)

第二十六條董事會(huì)的成立

根據(jù)適用法律并經(jīng)中國(guó)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司應(yīng)取得其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事長(zhǎng)須在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日起的十五(15)日之內(nèi)，召集第一次董事會(huì)會(huì)議。

第二十七條董事會(huì)的組成

董事會(huì)由三(3)名董事組成，包括董事長(zhǎng)一(1)名，副董事長(zhǎng)一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事長(zhǎng)由乙方委派，副董事長(zhǎng)由甲方委派。

所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

若因任何原因董事會(huì)出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對(duì)任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對(duì)任何董事的委派或免職(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))均須由委派方向合營(yíng)公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會(huì)會(huì)議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。

第二十八條董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)須每年至少召開二(2)次例會(huì)。無(wú)論任何時(shí)候，若董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)認(rèn)為召開董事會(huì)特別會(huì)議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一(1)名或一(1)名以上董事提出書面要求，應(yīng)召開董事會(huì)特別會(huì)議。

第二十九條法定人數(shù)和代理人

至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會(huì)議方構(gòu)成董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。

若在某一董事會(huì)會(huì)議召開后一(1)小時(shí)內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則由董事長(zhǎng)(或董事長(zhǎng)缺席時(shí)或確有理由不能出席時(shí)由副董事長(zhǎng))在五(5)天內(nèi)召集一次新的董事會(huì)會(huì)議，該新的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五(15)天內(nèi)召開。在該重新召集的董事會(huì)會(huì)議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會(huì)會(huì)議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

無(wú)法出席董事會(huì)會(huì)議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會(huì)會(huì)議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條董事會(huì)決定

30.1董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的重大事宜。董事會(huì)的決定由出席會(huì)議的和由代理人代理出席會(huì)議的董事的簡(jiǎn)單多數(shù)投票作出。重大事宜應(yīng)由董事會(huì)不時(shí)確定，包括：

(1)批準(zhǔn)每一位項(xiàng)目經(jīng)理的報(bào)告;

(2)批準(zhǔn)每個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表;

(3)批準(zhǔn)每項(xiàng)超過(guò)_________萬(wàn)歐元的財(cái)務(wù)支出;

(4)通過(guò)合營(yíng)公司的重要規(guī)章和制度;

(5)決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會(huì)計(jì)、工程師;

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會(huì)。

(7)簽訂合同;

(8)批準(zhǔn)合營(yíng)公司投資和任何承擔(dān)長(zhǎng)期責(zé)任的投資;

(9)批準(zhǔn)任何金額超過(guò)_________萬(wàn)歐元的材料、設(shè)備等的采購(gòu)，但高額大型項(xiàng)目特別授權(quán)的情況除外;

(10)經(jīng)營(yíng)附件四中財(cái)務(wù)管理制度所述的收款帳戶;

(11)批準(zhǔn)任何債券、擔(dān)保、保險(xiǎn)證明簽發(fā)或合營(yíng)公司承擔(dān)此類責(zé)任的任何其它行為：

(12)批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

30.2盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會(huì)議的董事一致投票決定：

(1)合營(yíng)公司章程的修改;

(2)合營(yíng)公司的終止或解散和清算;

(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的任何增加或減少;

(4)合營(yíng)公司注冊(cè)資本中股權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，或合營(yíng)公司各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中各自股權(quán)的調(diào)整;

(5)合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并或合營(yíng)公司的分立;

(6)合營(yíng)公司資產(chǎn)的抵押。

第三十一條董事會(huì)書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會(huì)會(huì)議通過(guò)的決議具有同等效力。

第三十二條僵局

32.1如果由于任何原因，董事會(huì)無(wú)法做出第30.2條項(xiàng)下的一致決定，則討論此等事宜的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)休會(huì)，并應(yīng)在七(7)天內(nèi)重新召開。若該重新召開的董事會(huì)會(huì)議仍無(wú)法作出一致決定，則須建立一詳細(xì)討論記錄，未解決的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)事宜須提交各方的上級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步討論并解決。

32.2若在以上第32.1條所述的重新召開董事會(huì)會(huì)議之日起的六十(60)天內(nèi)，董事會(huì)的進(jìn)一步討論及各方上級(jí)機(jī)構(gòu)間的討論均未作出決定，則乙方有權(quán)根據(jù)第53.1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知(提前終止)。

第三十三條董事會(huì)的舉行

董事會(huì)會(huì)議須在合營(yíng)公司的場(chǎng)所舉行，會(huì)議應(yīng)使用英文進(jìn)行。經(jīng)各方同意，董事會(huì)會(huì)議可在董事長(zhǎng)確定的其他地點(diǎn)舉行。合營(yíng)公司須自費(fèi)安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條董事會(huì)的召集

由董事長(zhǎng)召集并主持董事會(huì)會(huì)議對(duì)重大事宜作出決定。董事長(zhǎng)不在或確有原因不能召集主持會(huì)議時(shí)，由經(jīng)正式書面授權(quán)的副董事長(zhǎng)在董事長(zhǎng)不在或不能召集主持期間召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

盡管有上段規(guī)定，若董事長(zhǎng)(或董事長(zhǎng)不在或確有原因不能召集主持會(huì)議時(shí)，由得到正式授權(quán)的副董事長(zhǎng))在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開特別會(huì)議的要求后的十五(15)天內(nèi)，未發(fā)出特別會(huì)議通知，則該特別會(huì)議可由提出該等要求的副董事長(zhǎng)或董事召集，在此情況下，由副董事長(zhǎng)或上述董事中推選出的一名董事主持會(huì)議。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會(huì)議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數(shù)和代理人的規(guī)定。

第三十五條董事會(huì)會(huì)議通知

35.1會(huì)議通知須在會(huì)議召開之日前至少十五(15)天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號(hào)信確認(rèn)(須有回執(zhí))。該通知期限可由全體董事會(huì)成員于任何時(shí)候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條(法定人數(shù)和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會(huì)會(huì)議。

35.2會(huì)議通知須：

(i)以中文及英文書寫;

(ii)注明會(huì)議召開地點(diǎn)、日期和時(shí)間;

(iii)明確并詳細(xì)列明會(huì)議議事日程;并

(iv)附有會(huì)議上討論的所有材料及文件。未列入會(huì)議通知的事項(xiàng)在任何會(huì)議上均不予討論，但經(jīng)兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會(huì)會(huì)議召開前至少十(10)天書面建議的事項(xiàng)除外。

第三十六條董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要的公布

36.1董事會(huì)應(yīng)指定一名董事會(huì)秘書。任何董事或總經(jīng)理均可擔(dān)任董事會(huì)秘書。

36.2在每次董事會(huì)會(huì)議期間，董事會(huì)秘書須準(zhǔn)備該會(huì)議的紀(jì)要(英文及中文)，包括有關(guān)的附件及附錄，并將會(huì)議紀(jì)要復(fù)印件提供給每一位董事及每一方。會(huì)議紀(jì)要須包括出席和被代理出席會(huì)議人員的姓名及會(huì)議通過(guò)的決定和決議，并須由出席和被代理出席會(huì)議的所有董事簽署，紀(jì)要原件由合營(yíng)公司存檔。

第三十七條董事會(huì)成員費(fèi)用的報(bào)銷

任何董事均無(wú)權(quán)因其董事職務(wù)從合營(yíng)公司領(lǐng)取任何酬金、津貼及其他費(fèi)用，但須明確，董事(或其授權(quán)出席會(huì)議的代理人)因出席董事會(huì)會(huì)議而直接發(fā)生的、且有正式憑證的合理旅費(fèi)、食宿費(fèi)以及其它費(fèi)用和支出須由合營(yíng)公司承擔(dān)。

第三十八條權(quán)力

董事長(zhǎng)為合營(yíng)公司的法定代表人。

在董事長(zhǎng)因任何原因不能行使其職權(quán)的情況下和期間內(nèi)，由一名經(jīng)正式書面授權(quán)的董事代表合營(yíng)公司，或若無(wú)該授權(quán)，則由副董事長(zhǎng)代表合營(yíng)公司。

董事會(huì)以及董事長(zhǎng)須在董事會(huì)確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授權(quán)。

第十一章公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十九條管理委員會(huì)

管理委員會(huì)(管理委員會(huì))由一(1)名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會(huì)任命的總經(jīng)理和一(1)名由乙方提名并經(jīng)董事會(huì)任命的副總經(jīng)理組成?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理任期為四(4)年，經(jīng)原提名方要求、董事會(huì)批準(zhǔn)后可連任。

管理委員會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決定，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

合營(yíng)公司的銀行經(jīng)營(yíng)和工地帳戶由管理委員會(huì)根據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運(yùn)行。

涉及供貨、投資和人員任命批準(zhǔn)的所有運(yùn)行方面的決定、根據(jù)第三十條須提交董事會(huì)的所有工作以及就特殊項(xiàng)目任命的工地代表未獲得正式授權(quán)的、第三十條以外的任何工作須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同決定。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理的具體工作描述在合營(yíng)公司章程中予以確定。

第四十條其他管理人員

40.1所有的工地和項(xiàng)目經(jīng)理均須由董事會(huì)任命，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門的管理，如生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)與稽核、人事管理等，處理管理委員會(huì)交辦的事宜并向管理委員會(huì)負(fù)責(zé)。

甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費(fèi)用和支出(如有)，須由合營(yíng)公司根據(jù)各方商定的、并由董事會(huì)確認(rèn)的內(nèi)容和條件承擔(dān)。

40.2如有需要或必要，合營(yíng)公司應(yīng)為每個(gè)重要項(xiàng)目或每組項(xiàng)目配備一(1)名由董事會(huì)任命的工地/項(xiàng)目經(jīng)理和至少一(1)名基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批準(zhǔn)而任命的技術(shù)助理。

第十二章勞動(dòng)管理

第四十一條勞動(dòng)政策

根據(jù)適用法律，合營(yíng)公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利、獎(jiǎng)金懲罰以及其它事項(xiàng)在由合營(yíng)公司和職工個(gè)人簽署的勞動(dòng)合同中加以規(guī)定，并在每位職工簽署勞動(dòng)合同時(shí)向其提供并由其簽署的員工手冊(cè)中明確。

勞動(dòng)合同簽署后，須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

對(duì)于可能從合營(yíng)公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓(xùn)的職工，在其勞動(dòng)合同中須包括關(guān)于獲得的保密信息和知識(shí)產(chǎn)權(quán)(包括專利和專有技術(shù))的保密承諾。

第四十二條職工

根據(jù)適用法律的規(guī)定，合營(yíng)公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權(quán)。

人員聘用須以個(gè)人的資質(zhì)和能力為依據(jù)。人員聘用程序中可包括由合營(yíng)公司組織的考試。勞動(dòng)合同中須規(guī)定試用期。

高級(jí)管理人員可根據(jù)其專業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級(jí)管理人員的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)和所有其他有關(guān)事宜將由董事會(huì)決定。

合營(yíng)公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動(dòng)關(guān)系的中國(guó)職工。因此，對(duì)于合營(yíng)公司雇用的職工在受雇于合營(yíng)公司之前由任何原單位欠付的工資、獎(jiǎng)金、其它福利和社會(huì)保險(xiǎn)和費(fèi)用，合營(yíng)公司均不承擔(dān)任何責(zé)任。

根據(jù)中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)，如總經(jīng)理認(rèn)為合營(yíng)公司欲有效運(yùn)營(yíng)必須增加或減少合營(yíng)公司職工人數(shù)，則總經(jīng)理有權(quán)增加或減少合營(yíng)公司職工人數(shù)。

第四十三條勞動(dòng)管理

總經(jīng)理根據(jù)頒布的有關(guān)中國(guó)勞動(dòng)法律法規(guī)享有所有可能的職權(quán)實(shí)行先進(jìn)的管理和質(zhì)量監(jiān)督方法，包括有權(quán)對(duì)違反勞動(dòng)合同或合營(yíng)公司規(guī)章的職工進(jìn)行批評(píng)、教育或處以紀(jì)律處罰，直至解雇。對(duì)因故被解雇的員工的經(jīng)濟(jì)賠償和解雇費(fèi)依勞動(dòng)合同規(guī)定及有關(guān)的中國(guó)勞動(dòng)法律和法規(guī)辦理。

第四十四條工會(huì)

合營(yíng)公司職工有權(quán)依據(jù)適用法律建立工會(huì)，工會(huì)須代表職工的權(quán)益，并依據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權(quán)利。

合營(yíng)公司須提取合營(yíng)公司員工實(shí)際工資總額的百分之二(2%)作為工會(huì)活動(dòng)基金。工會(huì)須嚴(yán)格按照中華全國(guó)總工會(huì)制訂的《工會(huì)基金管理?xiàng)l例》使用此基金。

第十三章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第四十五條稅賦

45.1合營(yíng)公司須根據(jù)適用法律和適用于合營(yíng)公司的優(yōu)惠政策繳納各項(xiàng)稅款。

45.2在甲方的協(xié)助下，合營(yíng)公司須向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲得所有現(xiàn)有的或?qū)?lái)可能適用的稅收優(yōu)惠待遇。

第四十六條個(gè)人所得稅

合營(yíng)公司職工須根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》以及頒布的其它有關(guān)法律法規(guī)繳納個(gè)人所得稅。

第四十七條利潤(rùn)分配

47.1合營(yíng)公司須根據(jù)合資法和合資法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比例須由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(guò)(扣除所得稅后的)年凈利潤(rùn)額的百分之十(10%)。

47.2總經(jīng)理最遲須在決定利潤(rùn)分配的董事會(huì)會(huì)議召開七(7)天前制訂一份利潤(rùn)分配方案并提交各位董事審閱和討論。

47.3在支付稅款并按以上第47.1條提取基金后，董事會(huì)須宣布當(dāng)年凈利潤(rùn)。除非董事會(huì)另行決定凈利潤(rùn)均應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的九十(90)天內(nèi)按各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)算。對(duì)于應(yīng)付給乙方的紅利，應(yīng)由合營(yíng)公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。

47.4除非以前的虧損已經(jīng)彌補(bǔ)否則董事會(huì)不應(yīng)分配利潤(rùn)。

第四十八條會(huì)計(jì)規(guī)則

48.1合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

48.2合營(yíng)公司的簿記和會(huì)計(jì)制度須按適用法律執(zhí)行。在適用法律允許的范圍內(nèi)，合營(yíng)公司須采用乙方的操作和財(cái)務(wù)規(guī)則及要求。

48.3合營(yíng)公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關(guān)交易當(dāng)天中國(guó)人民銀行公布的有關(guān)外匯的買價(jià)和賣價(jià)之中間價(jià)。

48.4合營(yíng)公司根據(jù)適用法律采取借貸記帳法。

48.5合營(yíng)公司的任何固定資產(chǎn)在適用法律規(guī)定的期限內(nèi)采用直線折舊法折舊。須明確，合營(yíng)公司可以有權(quán)(i)在特殊情況下根據(jù)適用法律向有關(guān)稅務(wù)部門申請(qǐng)對(duì)某些固定資產(chǎn)采取加速折舊，和/或(ii)享受任何對(duì)其更有利的折舊方式。

48.6所有報(bào)表、報(bào)告、商業(yè)文件和帳本均須同時(shí)用中文和英文書寫。

第四十九條審計(jì)

合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、賬目稽核和檢查須由在中國(guó)正式注冊(cè)的且與國(guó)際公認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)，結(jié)果報(bào)告須提交董事會(huì)和總經(jīng)理。

任何一方均可外聘注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師進(jìn)行財(cái)務(wù)審查。在此情況下，相關(guān)的一切必要費(fèi)用由該方負(fù)擔(dān)，該等會(huì)計(jì)師完全有權(quán)查閱合營(yíng)公司的帳本和記錄，合營(yíng)公司和另一方須與任何該等會(huì)計(jì)師充分合作。

第五十條財(cái)務(wù)報(bào)告

每一會(huì)計(jì)年度的前三(3)個(gè)月內(nèi)，管理委員會(huì)須組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤(rùn)分配方案并將所有此等文件提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。

總經(jīng)理亦負(fù)責(zé)準(zhǔn)備以下文件，并提交各位董事：

(1)生產(chǎn)、成本、利潤(rùn)和現(xiàn)金情況的月報(bào)表;

(2)中期資產(chǎn)負(fù)債表和損益表;

(3)一年二次的現(xiàn)金流量表;

(4)解釋說(shuō)明和研究報(bào)告，以使董事會(huì)對(duì)提交到董事會(huì)的所有有關(guān)問(wèn)題做出適當(dāng)決定;

上述文件須按董事會(huì)確定的形式和期限，用中文和英文準(zhǔn)備。董事會(huì)可不時(shí)改變上述形式和期限。

第五十一條外匯

一切與外匯有關(guān)的事宜均按適用法律辦理。

合營(yíng)公司可使用在中國(guó)合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營(yíng)公司可申請(qǐng)并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時(shí)候成為必需的任何批準(zhǔn)。

第十四章合營(yíng)公司的期限和終止

第五十二條合營(yíng)公司期限

52.1合營(yíng)公司的期限為_________(_________)年，但根據(jù)本協(xié)議另行延期或終止的情況除外。營(yíng)業(yè)執(zhí)照日為合營(yíng)公司的成立日期。

52.2經(jīng)各方一致同意，可最遲于合營(yíng)公司終止之日前六(6)個(gè)月向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)提交延長(zhǎng)合營(yíng)公司期限的申請(qǐng)。

第五十三條提前終止

53.1在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營(yíng)公司的終止通知：

(1)如果在合營(yíng)公司成立之后的第三年起，合營(yíng)公司累計(jì)虧損超過(guò)其注冊(cè)資本的三分之二(2/3)，且合營(yíng)公司的后備和潛在訂單不能使合營(yíng)公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知;

(2)主張不可抗力的一方可根據(jù)第五十九條發(fā)出終止通知;

(3)如果一方在中國(guó)的全部或主要資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收或征用，該方可發(fā)出終止通知，或若合營(yíng)公司在中國(guó)的全部或主要資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收或征用，則任何一方可發(fā)出終止通知;

(4)如果一方對(duì)本合同或章程實(shí)質(zhì)違約，且在收到實(shí)質(zhì)違約通知后未彌補(bǔ)該違約，則根據(jù)第57.3條的規(guī)定有權(quán)發(fā)出終止通知的另一方可發(fā)出終止通知;

(5)如果本合同第14.3條(各方的出資)項(xiàng)下的任何前提條件在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日后的九十(90)天內(nèi)未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發(fā)出終止通知;

(6)如果依本合同有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓乙方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)在該等授權(quán)申請(qǐng)后三(3)個(gè)月內(nèi)未得到審批和登記機(jī)構(gòu)的授權(quán)，乙方可發(fā)出終止通知;

(7)如發(fā)生第32.2條(僵局)項(xiàng)下規(guī)定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知。

(8)如果合營(yíng)公司在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內(nèi)在超過(guò)三(3)年中沒有取得任何合同，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。

(9)如果甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化以至于該等變化可能構(gòu)成與乙方或合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)的利益沖突或競(jìng)爭(zhēng)，則乙方有權(quán)發(fā)出終止通知;

(10)如果其他方將要破產(chǎn)、和解、重組(如股份的持有發(fā)生重大變化)、重整和清算程序或無(wú)力支付到期債務(wù)，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。

53.2根據(jù)以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發(fā)出終止通知后六十(60)天內(nèi)，乙方有權(quán)以書面形式通知(購(gòu)買通知)甲方和董事會(huì)其欲向甲方購(gòu)買其在合營(yíng)公司中持有的全部股權(quán)(提議的轉(zhuǎn)讓)，在此情況下，甲方有義務(wù)根據(jù)本合同第17.7條的內(nèi)容和條件按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格出售該股權(quán)。在發(fā)出出售通知后的一(2)個(gè)月內(nèi)應(yīng)召開董事會(huì)會(huì)議，各方須責(zé)成其委派的董事出席或被代理出席該會(huì)議并投票以使董事會(huì)一致決議批準(zhǔn)提議的轉(zhuǎn)讓，并且在此情況下各方須向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)提出相應(yīng)申請(qǐng)以批準(zhǔn)該提議的轉(zhuǎn)讓。

53.3在不影響以上第53.2條規(guī)定的情況下，在根據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知后，如果：

(i)乙方在終止通知發(fā)出后六十(60)日內(nèi)未根據(jù)第53.2條發(fā)出購(gòu)買通知;或

(ii)乙方根據(jù)第53.2條行使了其購(gòu)買選擇權(quán)，但在終止通知發(fā)出日后六(6)個(gè)月內(nèi)未完成隨后的轉(zhuǎn)讓;或

(iii)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)未批準(zhǔn)第53.2條中提及的提議的轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)盡快召開董事會(huì)會(huì)議，且各方須責(zé)成其任命的董事出席或被代理出席該會(huì)議并投票以使董事會(huì)一致通過(guò)決議批準(zhǔn)合營(yíng)公司根據(jù)第五十四條的規(guī)定進(jìn)行解散和清算。

如果上段所提及的終止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經(jīng)發(fā)出終止通知的一方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，而不管董事會(huì)是否作出決議。

盡管有以上第53.2條的規(guī)定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對(duì)本合同和章程實(shí)質(zhì)違約，甲方根據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知，則乙方無(wú)權(quán)購(gòu)買甲方股權(quán)，甲方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)合營(yíng)公司清算。

53.4合營(yíng)公司的終止，無(wú)論是期滿終止還是根據(jù)第53.1條規(guī)定(提前終止)發(fā)出提前終止通知而終止，應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的立即終止，甲方和合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)立即歸還乙方所有由乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的或合營(yíng)公司或甲方利用乙方技術(shù)和專有技術(shù)而發(fā)出的圖紙、技術(shù)資料、說(shuō)明書和計(jì)算表、軟件、電腦檔案和產(chǎn)品。

第十五章解散和清算

第五十四條解散和清算

54.1合營(yíng)公司的解散和清算須按照適用法律執(zhí)行。

54.2如果合營(yíng)公司解散及清算，則董事會(huì)須制定清算程序和原則，任命清算委員會(huì)(清算委員會(huì))成員，及向?qū)彶椴块T報(bào)告。

54.3清算委員會(huì)須由合營(yíng)公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計(jì)師或律師和一(1)名由乙方指定的審計(jì)師或律師組成。清算委員會(huì)主任須由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

54.4清算委員會(huì)的每一位成員均有權(quán)就需要在清算委員會(huì)會(huì)議上決定的事項(xiàng)投一票，該些事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由出席或被代理出席的成員多數(shù)投票決定。

54.5清算委員會(huì)的責(zé)任是檢查、評(píng)估合營(yíng)公司的所有資產(chǎn)(包括但不限于，有形及無(wú)形資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)以及應(yīng)收帳款)、債務(wù)及其他負(fù)債，編制財(cái)產(chǎn)清冊(cè)、資產(chǎn)負(fù)債表和清算計(jì)劃(清算計(jì)劃)，該清算計(jì)劃須提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

54.6為制定清算計(jì)劃，清算委員會(huì)須選擇并指定一家在中國(guó)正式注冊(cè)的且與國(guó)際公認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu))并委托該資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)核查合營(yíng)公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)及其他負(fù)債并對(duì)上述全部資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)估價(jià)(清算價(jià)值)。清算委員會(huì)須在指定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)后的三十(30)天內(nèi)將清算價(jià)值通知各方(清算價(jià)值通知)。

54.7任何一方均可在清算價(jià)值通知發(fā)出后的十五(15)天內(nèi)通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價(jià)值(拒絕通知)。

若任何一方在上述規(guī)定的有關(guān)期限內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，各方須在該拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)就合營(yíng)公司全部或部分清算資產(chǎn)的修訂清算價(jià)值(下稱修訂清算價(jià)值)達(dá)成一致。

若各方在拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)未能就修訂清算價(jià)值達(dá)成一致，或任何一方未在清算價(jià)值通知發(fā)出后十五(15)天內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價(jià)值。

54.8清算委員會(huì)須將包括最終清算價(jià)值的清算計(jì)劃報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，且各方同意責(zé)成其在董事會(huì)中的代表投票贊成該清算計(jì)劃。

54.9董事會(huì)批準(zhǔn)清算計(jì)劃后，清算委員會(huì)須將清算計(jì)劃報(bào)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)備案，并按此清算計(jì)劃執(zhí)行清算。

54.10在合營(yíng)公司清算期間，清算委員會(huì)須代表合營(yíng)公司起訴及應(yīng)訴。

54.11任何清算費(fèi)用以及應(yīng)付給清算委員會(huì)成員的報(bào)酬均須優(yōu)先于其他費(fèi)用支付。

54.12合營(yíng)公司的清算完成后，合營(yíng)公司須向有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照并將其返還給有關(guān)機(jī)構(gòu)。

第十六章保險(xiǎn)

第五十五條保險(xiǎn)

合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)須在獲許在中國(guó)營(yíng)業(yè)的任一中國(guó)或外國(guó)保險(xiǎn)公司投保。

投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)金額、保期等均須由董事會(huì)按照適用法律決定。

第十七章違約責(zé)任

第五十六條違約責(zé)任

由于一方的過(guò)失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時(shí)，須由過(guò)失方(以下簡(jiǎn)稱違約方)承擔(dān)違約責(zé)任;如屬各方皆有的過(guò)失，由各方根據(jù)實(shí)際情況及各自對(duì)違約責(zé)任的責(zé)任比例分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十七條實(shí)質(zhì)違約

57.1如任何一方未按第14.2條的規(guī)定如期如數(shù)繳付以上第14.1條規(guī)定的該方對(duì)注冊(cè)資本的出資或未根據(jù)第15.2條的規(guī)定(注冊(cè)資本的變更)如期如數(shù)繳付任何已批準(zhǔn)的注冊(cè)資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規(guī)定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營(yíng)公司繳付利息，作為對(duì)本合同違約的違約金。

57.2以下行為構(gòu)成本合同所述的實(shí)質(zhì)違約行為：

(1)任何一方

(i)未責(zé)成其委派的董事投票贊成根據(jù)第十七條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓或根據(jù)第53.2條(注冊(cè)資本的變更)進(jìn)行的任何提議的轉(zhuǎn)讓;或

(ii)未責(zé)成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根據(jù)議事日程應(yīng)作出決定的董事會(huì)會(huì)議，因而妨礙董事會(huì)做出決定;

(2)任何一方超過(guò)應(yīng)繳付之日兩(2)個(gè)月仍未繳付其對(duì)注冊(cè)資本的出資;

(3)任何實(shí)質(zhì)性違反第二十二條(不競(jìng)爭(zhēng))所規(guī)定的不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù);

(4)甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公司未能遵守技術(shù)許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務(wù);

(5)任何一方未在第17.3(4)條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)所提及的九十(90)日的期限內(nèi)完成任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓;或

(6)一方未完成本合同項(xiàng)下的任何一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性義務(wù)。

57.3發(fā)生本合同實(shí)質(zhì)違約時(shí)，非違約方須書面通知違約方于三十(30)天內(nèi)彌補(bǔ)該實(shí)質(zhì)違約(下稱實(shí)質(zhì)違約通知)。若實(shí)質(zhì)違約通知后三十(30)天內(nèi)違約方未彌補(bǔ)該實(shí)質(zhì)違約，則非違約方有權(quán)根據(jù)以上第53.1條(提前終止)發(fā)出終止通知。

第五十八條違約賠償

雖有以上第五十七條(實(shí)質(zhì)違約)的規(guī)定，如因?qū)Ρ竞贤倪`約致使合營(yíng)公司或另一方發(fā)生費(fèi)用或支出、負(fù)擔(dān)額外的義務(wù)(包括任何付款義務(wù))、或者承受任何損失(包括利潤(rùn)損失)，違約方須賠償合營(yíng)公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔(dān)的費(fèi)用、支出、付款義務(wù)或遭受的損失。

根據(jù)本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款，須使用與該有關(guān)方繳納出資時(shí)使用的相同貨幣，如該方以實(shí)物出資，則用評(píng)估其價(jià)值所用之貨幣。

第十八章不可抗力

第五十九條不可抗力

59.1不可抗力指有關(guān)方和/或合營(yíng)公司不能預(yù)見或不能控制，或雖能預(yù)見但不能避免，且產(chǎn)生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和/或阻止合營(yíng)公司實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)目標(biāo)的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當(dāng)行為的火災(zāi)、洪水、地震、臺(tái)風(fēng)或其它自然災(zāi)害、流行病、戰(zhàn)爭(zhēng)、合營(yíng)公司全部或大部分資產(chǎn)或收入被沒收或征用。

59.2當(dāng)一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無(wú)法履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)的范圍和期間內(nèi)中止履行其義務(wù)并免交罰款地自動(dòng)延期履行，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應(yīng)當(dāng)立即通過(guò)適當(dāng)方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實(shí)質(zhì)性證據(jù)以及該不可抗力不利后果的持續(xù)時(shí)間。主張不可抗力的一方也應(yīng)當(dāng)盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對(duì)其義務(wù)的影響。

59.3若一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，則各方須立即相互協(xié)商以便尋求一個(gè)公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)個(gè)月內(nèi)找到解決方案，則上述不可抗力事件應(yīng)根據(jù)第53.1條(提前終止)處理。

第十九章適用法律

第六十條適用法律

本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關(guān)本合同的任何爭(zhēng)議的解決均適用在中華人民共和國(guó)頒布并可公開獲得的中華人民共和國(guó)法律和法規(guī)。

第二十章爭(zhēng)議的解決

第六十一條友好解決

如果各方對(duì)于由于本合同引起的、在本合同項(xiàng)下發(fā)生的或與本合同有關(guān)的或?qū)ζ淙魏螚l款的解釋(包括關(guān)于其存在、有效性或終止方面的問(wèn)題)產(chǎn)生任何爭(zhēng)議、分歧或索賠，則經(jīng)任何一方要求后，應(yīng)立即將有關(guān)爭(zhēng)議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權(quán)的任何人)，盡力通過(guò)協(xié)商解決該等爭(zhēng)議、分歧或索賠。所有爭(zhēng)議應(yīng)通過(guò)各方代表之間的協(xié)商友好解決。如上述爭(zhēng)議未能根據(jù)本第六十一條在上述要求提出后六十(60)天內(nèi)解決，各方可執(zhí)行第六十二條的規(guī)定。

第六十二條仲裁

62.1如各方未能根據(jù)第六十一條解決任一爭(zhēng)議、分歧或索賠，該等爭(zhēng)議、分歧或索賠僅能并最終通過(guò)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁解決。

仲裁應(yīng)在_________進(jìn)行。仲裁庭應(yīng)由根據(jù)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國(guó)國(guó)籍也不得為_________國(guó)國(guó)籍。

62.2仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對(duì)仲裁程序的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應(yīng)服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的范圍內(nèi)放棄任何到法院或法庭對(duì)仲裁裁決提起訴訟的權(quán)利。各方同意，該裁決可對(duì)仲裁各方或他們?cè)谌魏蔚胤降馁Y產(chǎn)執(zhí)行，且任何有管轄權(quán)的法院可承認(rèn)該仲裁裁決。

62.3仲裁員裁決時(shí)，須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒布及可公開獲得的中國(guó)法律、法規(guī)，以及國(guó)際仲裁庭在裁決和解決類似爭(zhēng)議時(shí)采用的被普遍接受的標(biāo)準(zhǔn)和原則。

62.4在仲裁過(guò)程中，除各方正在提交仲裁的爭(zhēng)議內(nèi)容外，本合同須繼續(xù)履行。

第六十三條主權(quán)豁免的放棄

若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產(chǎn)或收入要求免于訴訟、執(zhí)行、財(cái)產(chǎn)保全或其它法律程序，該方同意不提出豁免請(qǐng)求并不可撤銷地放棄該豁免權(quán)。

第二十一章語(yǔ)言

第六十四條語(yǔ)言

本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。各方承認(rèn)兩種文本實(shí)質(zhì)內(nèi)容完全一致。

第二十二章其他條款

第六十五條附件

根據(jù)本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不可分割的組成部分：

附件一各方的權(quán)限和權(quán)力

附件二a乙方的商標(biāo)和商號(hào)許可協(xié)議

附件二b甲方的商標(biāo)和商號(hào)許可協(xié)議

附件三技術(shù)許可協(xié)議

附件四財(cái)務(wù)管理制度

附件5a價(jià)格清單(_________向合營(yíng)公司所提供的材料的價(jià)格)

附件5b價(jià)格清單(甲方和乙方向合營(yíng)公司所提供的設(shè)備和服務(wù)的價(jià)格)

附件六制造分許可協(xié)議

附件七場(chǎng)地和建筑物租賃協(xié)議

第六十六條整體約定

本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規(guī)定的交易達(dá)成的全部協(xié)議，并且取代此前各方間與此有關(guān)的所有文件、討論、意向書、補(bǔ)充意向書、諒解備忘錄、談判及協(xié)議，本合同及其附件和章程在被審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日生效。各方中的每一方承認(rèn)，該方是基于本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基于其它任何陳述和保證。

第六十七條修改和變更

本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書面協(xié)議同意，須提交原審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)(如必要)，并只能在得到批準(zhǔn)后才有效。

第六十八條保密

每一方同意，在本合同期間及本合同因任何原因終止后的十(10)年內(nèi)，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須采取一切必要措施防止其現(xiàn)任及未來(lái)的董事、管理人員、雇員和承包商在上述期間內(nèi)披露任何此等信息。

保密信息指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯(lián)系公司披露的，或通過(guò)其聯(lián)系公司間接向另一方或另一方的聯(lián)系公司披露的本合同及其附件和章程項(xiàng)下的信息，或(ii)合營(yíng)公司所有注明專有、保密或類似字樣的書面或有形的(如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露后的三十(30)天內(nèi)將該口頭披露記錄成標(biāo)有類似字樣的書面文件發(fā)送給另一方，并同時(shí)告誡保密義務(wù))、不論以何種方式與市場(chǎng)、客戶、產(chǎn)品、專利、發(fā)明、程序、方法、設(shè)計(jì)、戰(zhàn)略、方案、資產(chǎn)、債務(wù)、費(fèi)用、收入、利潤(rùn)、組織、雇員、代理、分銷商或總體業(yè)務(wù)有關(guān)的信息;但以下信息不得被視為保密信息：

(1)非因信息接收一方的過(guò)錯(cuò)或疏忽而為公眾或行業(yè)所知的信息;

(2)該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信息;

(3)本合同簽署之日后從第三方收到的且沒有被告知須對(duì)進(jìn)一步披露進(jìn)行限制的信息;或

(4)信息接收一方獨(dú)立開發(fā)的信息，但前提是該方能證明此等信息的獨(dú)立開發(fā)。

甲方內(nèi)部的保密規(guī)則應(yīng)當(dāng)非常嚴(yán)格以便保護(hù)合營(yíng)公司利益，特別是：

(1)任何臨時(shí)或長(zhǎng)期為合營(yíng)公司或甲方從事_________錨具制造工作的甲方人員應(yīng)當(dāng)簽訂一份保密合同，該合同應(yīng)當(dāng)包含本條所列的保密義務(wù);

(2)絞線的生產(chǎn)場(chǎng)地、錨具的生產(chǎn)、組裝和倉(cāng)儲(chǔ)場(chǎng)地應(yīng)當(dāng)加鎖并通過(guò)電子識(shí)別系統(tǒng)電腦記錄進(jìn)入場(chǎng)地的人員姓名和時(shí)間。

第六十九條通知

69.1除非另有規(guī)定，本合同下的任何通知應(yīng)采取書面形式，可按以下地址送達(dá)、

企業(yè)合同管理制度篇十

有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)

有限公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)

第一章 總 則

有限公司和 有限公司,根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，發(fā)揮通過(guò)友好協(xié)商，同意在省 市，共同舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合作各方

第一條 本合同的各方為：

有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在 登記注冊(cè)，其法定地址在香港 法定代表人姓名： 職務(wù)：董事長(zhǎng)，國(guó)籍： 。

有限公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在中國(guó) 省 市登記注冊(cè)，其法定地址在 ，法定代表人：姓名： ，職務(wù)：董事長(zhǎng)，國(guó)籍：中國(guó)。

第三章 成立合作經(jīng)營(yíng)公司

第二條 甲、乙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，同意在 省 市建立中外合作經(jīng)營(yíng)的 有限公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。

第三條 合營(yíng)公司的名稱為： 有限公司。

外方名稱為?

合營(yíng)公司的法定地址為 省 市。

第四條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

第五條 合營(yíng)公司是根據(jù)中華人民共和國(guó)商務(wù)部20xx年第10號(hào)令《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第二條的規(guī)定，由乙方收購(gòu)甲方的部份股權(quán)后變更登記為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè);根據(jù)中華人民共和國(guó)發(fā)展和改革委員會(huì)與商務(wù)部發(fā)布的20xx年第57號(hào)令《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(20xx年修訂)》的規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)投資建設(shè)經(jīng)營(yíng) ，屬國(guó)家鼓勵(lì)外商投資產(chǎn)業(yè)，甲方可以控股。依據(jù)上述原則，甲方出資收購(gòu)乙方的部份股權(quán)，占合營(yíng)公司股權(quán)總額的 %，乙方占 %。合營(yíng)公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，統(tǒng)一核算，按股份比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合作經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作的愿望，采用先進(jìn)適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使全作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是： 。

第八條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的規(guī)模如下：

(一)(略)

(二)(略)

(三)隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)范圍可增加，具體的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目根據(jù)合營(yíng)公司的發(fā)展和市場(chǎng)情況隨時(shí)進(jìn)行調(diào)整和變更登記。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營(yíng)公司的投資總額為 億美元。甲方全部以美元現(xiàn)金作為投資。

第十條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)美元，全部由甲方繳付。甲方同意本協(xié)議簽訂生效后， 個(gè)工作日內(nèi)將注冊(cè)資本金匯入合營(yíng)公司的賬戶。

第十一條 甲方的其分投資款項(xiàng)，應(yīng)在不影響合營(yíng)公司項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度的前提下十二個(gè)月內(nèi)付清，最遲也不得超過(guò)十五個(gè)月。

第六章 股份占有比例及利潤(rùn)分配

第十二條 雙方商定不計(jì)算雙方的投入比例，按照雙方商定的比例占有合營(yíng)公司股份和進(jìn)行利潤(rùn)分配。

經(jīng)雙方協(xié)商確定：甲方占有 %股份，乙方占有 %股份。

第十三條 利潤(rùn)分配：按國(guó)家有關(guān)規(guī)定，提取職工福利基金、獎(jiǎng)勵(lì)基金和企業(yè)發(fā)展基金，并繳納企業(yè)所得稅的稅后利潤(rùn)后，盈余部份由甲、乙雙方按照股權(quán)比例進(jìn)行分配。

甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)另一方同意，在同等條件下，甲、乙中的另一方有轉(zhuǎn)讓優(yōu)先權(quán)。

第七章 合營(yíng)各方的責(zé)任

第十四條甲、乙方應(yīng)各負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜

甲方責(zé)任：

按時(shí)繳付投資款：

及時(shí)提供變更注冊(cè)所需的有關(guān)資料(商務(wù)登記、法定代表人身份證明、董事會(huì)成員的身份證明及個(gè)人簡(jiǎn)歷等)負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜

乙方責(zé)任：

辦理合營(yíng)公司向有關(guān)主管部門申請(qǐng)變更登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;從注冊(cè)資金到位之日起，十日內(nèi)辦理完有關(guān)變更工商登記。

協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐慕?jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

及時(shí)歸還甲方借款本息及支付甲方應(yīng)分配的利潤(rùn);每季度向甲方報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表;為甲方財(cái)務(wù)監(jiān)督提供方便;

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

第八章 董事會(huì)

第十五條 合營(yíng)公司成立董事會(huì)，本協(xié)議簽訂之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

第十六條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長(zhǎng)由甲方擔(dān)任，副董事長(zhǎng)、法定代表人由乙方擔(dān)任。財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方指派。董事、董事長(zhǎng)和副董長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十七條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，對(duì)于重大問(wèn)題應(yīng)一致通過(guò)，方可作出決定。對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定。

第十八條 董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表。

第十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第二十條 合營(yíng)公司歸還完甲方的全部借款，甲方即退出董事會(huì)，撤回指派的財(cái)務(wù)總監(jiān)。但甲方有權(quán)每年分配利潤(rùn)時(shí)，委托有資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。

第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十一條 合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由乙方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期 年。

第二十二條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第二十三條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副部經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第十章 籌備和建設(shè)

第二十五條 合營(yíng)公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處?；I建處主任一人，副主任一人?；I建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第二十六條 (略)

第二十七條 (略)

第二十八條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第十一章 勞動(dòng)管理

第二十九條 合營(yíng)公司職工的招聘錄用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)罰等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)外商經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施方法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第十二章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第三十條 合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第三十一條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第三十二條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第三十三條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳薄，用中文書寫。

第三十四條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

第三十五條 每營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第三十七條 合營(yíng)企業(yè)的全部利潤(rùn)，在繳納所得稅、按國(guó)家有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金后，應(yīng)按雙方確定的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行分配。

第十三章 合營(yíng)期限、解散與清算

第三十八條 本合營(yíng)企業(yè)在下述情況下解散：

1、合營(yíng)期滿;

2、合營(yíng)期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會(huì)決議，本合營(yíng)企業(yè)也可解散;

a、合營(yíng)企業(yè)遭受重大損失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

b、任何一方違反經(jīng)營(yíng)合同規(guī)定，使本企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

c、合營(yíng)企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目的，投資無(wú)法回收;

d、不可抗力，等。

第三十九條 合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組織清算委員會(huì)，按《中華人民共和國(guó)外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第103條到108條規(guī)定進(jìn)行。

第四十條 合營(yíng)公司的期限為15年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以延長(zhǎng)或縮短合營(yíng)期限。

第十四章 合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

第四十一條 合營(yíng)期滿，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，全部歸乙方所有。

第十五章 保 險(xiǎn)

第四十二條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)國(guó)內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十六章 合同的修改、變更與解除

第四十三條 對(duì)本合同及期附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，才能生效。

第四十四條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

第四十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方終止合同，他方有權(quán)向違約一方索賠。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十七章 違約責(zé)任

第四十六條 任何一方違約，應(yīng)按國(guó)際慣例賠償守約方總投資1%的違約金。守約一方有權(quán)終止合司，并要求違約方承擔(dān)因違約而造成的法律責(zé)任和賠償守約方因此造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章 不可抗力

第四十七條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電傳或電子郵件通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任、或者延期履行合同。

第十九章 適用法律

第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律管理。

第二十章 爭(zhēng)議的解決

第四十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

甲方：

乙方：

年月日

企業(yè)合同管理制度篇十一

第一章總則

中國(guó)____公司和國(guó)××公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國(guó)××省××市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營(yíng)各方

第一條本合同的各方

中國(guó)×公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)地登記注冊(cè)，其法定地址在中國(guó)××省××市××區(qū)××街號(hào);法定代表：姓名__職務(wù)__國(guó)籍__。

國(guó)××公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在__國(guó)__地登記注冊(cè)，其法定地址在__。法定代表：姓名__職務(wù)__國(guó)籍__。

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)____有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。

第三條合營(yíng)公司的名稱為____有限責(zé)任公司。

外文名稱為____。

合營(yíng)公司的法定地址為__省__市__路__號(hào)__。

第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任，對(duì)合營(yíng)企業(yè)超過(guò)認(rèn)繳部分的債務(wù)，無(wú)論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)

第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)____產(chǎn)品;

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展產(chǎn)品。(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。)

第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加____。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第五章投資總額與注冊(cè)資本

第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_(tái)___元(或雙方商定的一種____外幣。)

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)___元，作為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____元

機(jī)械設(shè)備____元

廠房____元

土地使用費(fèi)___元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

其它____元共____元。

乙方：現(xiàn)金____元

機(jī)械設(shè)備____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

其它____元共____元。

(注：外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不應(yīng)低于25%，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

對(duì)以上所列的各項(xiàng)目，除現(xiàn)金和土地使用費(fèi)外，其價(jià)格應(yīng)由甲、乙雙方按下述方法進(jìn)行評(píng)議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等)

第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分__期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)

甲、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營(yíng)企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應(yīng)向守約方(或合營(yíng)企業(yè))按下述之方法進(jìn)行賠償(或支付違約金)：

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營(yíng)公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;

協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國(guó)港口;

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

培訓(xùn)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

協(xié)助合營(yíng)企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國(guó)合營(yíng)者所在國(guó)家或地區(qū)的簽證;

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與乙方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測(cè)試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明。)

第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同才有此條款。)

1.乙方保證為合營(yíng)公司提供的__(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供合營(yíng)公司，不另收費(fèi)用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的__%。

提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為__年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)

第八章產(chǎn)品的銷售

第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占__%，內(nèi)銷部分占__%。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷售的占__%。

由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占__%;

由合營(yíng)公司委托乙方銷售的占__%。

第二十二條合營(yíng)公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營(yíng)公司直接銷售。

第二十三條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為__。

第九章董事會(huì)

第二十五條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

第二十六條董事會(huì)由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(甲乙雙方一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng))。董事、董事長(zhǎng)和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，對(duì)于重大問(wèn)題(注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過(guò)，方可作出決定。對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__方推薦;副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦__人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期__年。

第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)議決可隨時(shí)撤換。

第十一章設(shè)備購(gòu)買

第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買。

第三十四條合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建外。籌建處由__人組成，其中甲方__人，乙方__人?；I建處主任一人，由__方推薦，副主任一人，由__方推薦?；I建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章勞動(dòng)管理

第四十條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十一條甲乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十二條合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項(xiàng)稅金。

第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第四十五條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條每營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

合營(yíng)企業(yè)的全部利潤(rùn)，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應(yīng)按合營(yíng)各方出資比例，由董事會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行分配。(若以前年度的虧損未彌補(bǔ)，不得分配利潤(rùn);以前年度未分配的利潤(rùn)可并入本年度利潤(rùn)分配。另外，對(duì)分配形式應(yīng)加以規(guī)定。)

第十五章合營(yíng)期限、解散與清算

第四十八條本合營(yíng)企業(yè)在下述情況下解散：

1.合營(yíng)期滿;

2.合營(yíng)期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會(huì)決議，本合營(yíng)企業(yè)也可解散;

a.合營(yíng)遭受重大損失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

b.任何一方違反經(jīng)營(yíng)合同規(guī)定，使本企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

c.合營(yíng)企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目的，投資無(wú)法回收;

d.不可抗力，等。

第四十九條合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組織清算委員會(huì)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第103條到108條規(guī)定進(jìn)行。

第五十條合營(yíng)公司的期限為__年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

第十六章合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十一條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章保險(xiǎn)

第五十二條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除

第五十三條對(duì)本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十四條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章違約責(zé)任

第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之__的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)交出資額的百分之__的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十章不可抗力

第五十九條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律

第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第二十二章爭(zhēng)議的解決

第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力;或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行：

在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

在(被訴人國(guó)名)，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)

第六十二條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章文字

第六十三條本合同用中文和__文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十四章合同生效及其它

第六十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。

第六十五條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十七條本合同于一九_(tái)_年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)__簽字。

中國(guó)__公司代表__國(guó)__公司代表

(簽字)(簽字)

企業(yè)合同管理制度篇十二

目錄

序言

第一章合營(yíng)公司的組成

第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

第五章合營(yíng)期限及終止合同

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

第七章董事會(huì)

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第十章勞動(dòng)管理

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)

第十二章納稅

第十三章保險(xiǎn)

第十四章違約責(zé)任

第十五章不可抗力

第十六章爭(zhēng)議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

中國(guó).北京.中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和_______________國(guó)_____________市_____________公司.根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_____________省_____________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同.

第一章合營(yíng)公司的組成

1.1本合同的合營(yíng)各方為：

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國(guó)北京市西郊二里溝，法定代表：姓名____職務(wù)___________國(guó)籍___________；

_____國(guó)___________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在___________國(guó)___________地登記注冊(cè)，其法定地址在_______國(guó)______地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國(guó)籍_________（如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁....方依次排列）.

1.2合營(yíng)公司的名稱和法定地址：

合營(yíng)公司的名稱_________有限公司.

外文名稱__________________.

合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)_________省_________市.

合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).

1.3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

2.1合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)_________產(chǎn)品；_________（主要根據(jù)具體情況寫）

2.2合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：__________________

2.2.1合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________年_________.

2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又羅________.

（注：要根據(jù)具體情況寫）

2.2.3合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

3.1合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_________（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）.

其中：甲方出資_________元.占注冊(cè)資本_________％

乙方出資_________元.占注冊(cè)資本_________％

合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi).不得減少其注冊(cè)資本.

3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金_________元.廠房_________元.土地使用費(fèi)_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______元.其它_______元.共_______元.

乙方：現(xiàn)金_________元.機(jī)械設(shè)備_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元.專有技術(shù)使用費(fèi)__元.其它_______元.共______元.

3.3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后_______天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：....

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

3.4.1注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

3.4.2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

4.1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn).

4.2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限.

第五章合營(yíng)期限及終止合同

5.1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營(yíng)業(yè)，期限為_______年.合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止.

5.2經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限.應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng).

每次延長(zhǎng)以_______年為限.

5.3在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用_______幣購(gòu)買外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買價(jià)格另行商定.

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

6.1合營(yíng)企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

6.1.1甲方責(zé)任：

辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng).注冊(cè)登記手續(xù)；

辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；

按_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2乙方責(zé)任：

按第_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）.

為使合營(yíng)公司得到_______產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人.

6.2在合營(yíng)企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

第七章董事會(huì)

7.1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).

董事會(huì)由______名董事組成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長(zhǎng)由甲方委派.設(shè)副董事長(zhǎng)______名，由_______方委派.

7.2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方.

7.3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8.1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由_______方推薦，付總經(jīng)理_______名，由甲方推薦______名，乙方推薦_______名，正副總經(jīng)理任期為_______年.

8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

8.3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

9.1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開立帳戶.

9.2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

9.3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由_______方推薦，副總會(huì)計(jì)師由_______方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.

第十章勞動(dòng)管理

10.1合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理.勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案.

10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì)議討論決定.

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)

11.1合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買.對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格.

11.2在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購(gòu).

第十二章納稅

12.1合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12.2合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.

第十三章保險(xiǎn)

13.1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章違約責(zé)任

14.1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

14.2合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下....（詳見附件______）.

14.3合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不可抗力

15.1合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

15.11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施.

15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.

15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方.

第十六章爭(zhēng)議的解決

16.1發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力.

16.2仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.

第十七章適用法律

17.1中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律.

17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄.

第十八章合同的變更與解除

18.1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

18.2有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng).

18.2.2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

18.3有下列情況之一的，合同即告解除.

18.3.1雙方商定同意解除合同.

18.4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效.

第十九章合同生效及其它

19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_______批準(zhǔn)，方能生效.

19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_______地簽字.

19.4本合同用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

_______中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司代表

簽字：_______________________

見證人：（簽字）_____________

____________國(guó)_______公司代表

簽字：_______________________

見證人：（簽字）_____________

______年____月_____日于____地

企業(yè)合同管理制度篇十三

第一章合營(yíng)公司的組成

1·1本合同的合營(yíng)各方為：

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國(guó)北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍 ;國(guó) 公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在國(guó)地登記注冊(cè)，其法定地址在國(guó)地，法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍 (如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁······方依次排列).

1·2合營(yíng)公司的名稱和法定地址：

合營(yíng)公司的名稱：

外文名稱：

合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)省 市.

合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).

1·3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

2·1合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品;(主要根據(jù)具體情況寫)

2·2合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

2·2·1合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年。

2·2·2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又痢?/p>

(注：要根據(jù)具體情況寫)

2·2·3合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議。

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

3·1合營(yíng)公司注冊(cè)資本為(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣)。

其中：甲方出資? 元.占注冊(cè)資本 %

乙方出資? 元.占注冊(cè)資本 %

合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi).不得減少其注冊(cè)資本。

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金? 元.廠房元.土地使用費(fèi)

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.其它? 元.共 元。

乙方：現(xiàn)金元.機(jī)械設(shè)備元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.專有技術(shù)使用費(fèi)元.其它元.共元。

3·3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理。

3·4·1注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

3·4·2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

4·1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。

4·2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限。

第五章合營(yíng)期限及終止合同

5·1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營(yíng)業(yè)，期限為年.合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止。

5·2經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限.應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng).每次延長(zhǎng)以 年為限。

5·3在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用幣購(gòu)買外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買價(jià)格另行商定。

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

6·1合營(yíng)企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

6·1·1甲方責(zé)任：

辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng).注冊(cè)登記手續(xù);

辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作;

按條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員。

6·1·2乙方責(zé)任：

按第條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

為使合營(yíng)公司得到產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人。

6·2在合營(yíng)企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

第七章董事會(huì)

7·1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)由名董事組成，其中甲方名，乙方名.董事長(zhǎng)由甲方委派.設(shè)副董事長(zhǎng)名，由方委派.

7·2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方.

7·3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8·1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年.

8·2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

8·3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

9·1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開立帳戶.

9·2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9·3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由方推薦，副總會(huì)計(jì)師由方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.

第十章勞動(dòng)管理

10·1合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理.勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案.

10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì)議討論決定.

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)

11·1合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買.對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格.

11·2在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購(gòu).

第十二章納稅

12·1合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12·2合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.

第十三章保險(xiǎn)

13·1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章違約責(zé)任

14·1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

14·2合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下······(詳見附件).

14·3合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不可抗力

15·1合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

15·11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15·1·2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施.

15·1·3受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.

15·2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方.

第十六章爭(zhēng)議的解決

16·1發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力.

16·2仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.

第十七章適用法律

17·1中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律.

17·2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄.

第十八章合同的變更與解除

18·1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

18·2有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng).

18·2·2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

18·2·3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

18·2·4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

18·2·5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

18·3有下列情況之一的，合同即告解除.

18·3·1雙方商定同意解除合同.

18·4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效.

第十九章合同生效及其它

19·1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽后，須經(jīng)批準(zhǔn)，方能生效.

19·3本合同于一九年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽.

19·4本合同用中文和文書就，兩種文具有同等效力.

甲方見證人(簽)

乙方見證人(簽)

年月日

企業(yè)合同管理制度篇十四

第一章 總則

第一條 為規(guī)范合伙企業(yè)行為，保護(hù)合伙企業(yè)及合伙人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合本合伙企業(yè)的實(shí)際情況，特制訂本合同。

第二條 合伙人的姓名及家庭住所：

第三條 企業(yè)依法在____________縣和____________縣工商行政管理局登記注冊(cè)，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，取得合法經(jīng)營(yíng)資格。合伙期為______年。從______年算起。

第四條 企業(yè)名稱為：________________________

企業(yè)住所：______________________________

第五條 本企業(yè)由各合伙人共同出資，合伙經(jīng)營(yíng)，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。

第二章 合伙目的及經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 合伙的目的、宗旨：共同勞動(dòng)、共同經(jīng)營(yíng)、互利互惠。

第七條 經(jīng)營(yíng)范圍：_動(dòng)植物保護(hù)、繁育、標(biāo)本制作及科學(xué)研究，住宿、餐飲服務(wù)

第三章 出資方式、數(shù)額、期限和盈虧分擔(dān)方法

第八條 各合伙人的出資方式和數(shù)額為

(一)______以貨幣出資，為人民幣_(tái)___________元。

(二)______以____________出資，為人民幣_(tái)___________元，占______%。

第九條 各合伙人應(yīng)當(dāng)在本合同簽字、申請(qǐng)注冊(cè)登記前，按照前條約定的數(shù)額比例足額繳付各自的出資。

第十條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)和虧損，由合伙人按照各自出資比例分配和分擔(dān)。

第四章 合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行

第十一條 合伙人共同委托一名執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)人，執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)人，對(duì)外代表合伙企業(yè)。委托為本企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)人。

第十二條 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)人由出資大的為事務(wù)執(zhí)行人，其它合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

第十三條 不執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳簿。

第十四條 合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意

(一)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);

(二)改變合伙企業(yè)名稱;

(三)轉(zhuǎn)讓或者處爭(zhēng)合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其它財(cái)產(chǎn)權(quán)利;

(四)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù);

(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;

(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員;

(七)新合伙人入伙及合伙人的退伙;

(八)合伙人與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;

(九)合伙人增加對(duì)合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)?；驈浹a(bǔ)虧損。

第五章 入伙與退伙

第十五條 入伙

(一)新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙合同;

(二)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任;

(三)新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十六條 退伙。有下列情況之一的，合伙人可以退伙

(一)合伙合同的經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

(二)經(jīng)全體合伙人同意退伙;

(三)發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由;

(四)其它合伙人嚴(yán)重違反合伙合同規(guī)定的義務(wù)。

第十七條 退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其它合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十八條 有下列情形之一的，經(jīng)其它合伙人一致同意，可以決議將其除名

(一)未履行出資義務(wù);

(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;

(三)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。

第十九條 合伙企業(yè)因退伙、入伙、合伙合同修改而發(fā)生登記事項(xiàng)需變更或重新登記的，應(yīng)于作出變更決定或發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)登記手續(xù)。

第六章 合伙企業(yè)解散與清算

第二十條 合伙企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散

(一)合伙合同的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的;

(二)全體合伙人決定解散;

(三)合伙人已不具備法定人數(shù);

(四)合伙合同約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(五)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(六)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙人企業(yè)解散的其它原因。 第二十一條 合伙企業(yè)解散決定后十九日內(nèi)由全體合伙人或者指定一名合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

第二十二條 清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第七章 違約責(zé)任及合伙人爭(zhēng)議解決方式

第二十三條 合伙人違反合伙合同擅自退伙，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其它個(gè)別合伙人造成的損失。

第二十四條 合伙人違反合伙合同，不履行出資義務(wù)，經(jīng)其它合伙人一致同意，可以決議將其除名。

第二十五條 執(zhí)行事務(wù)的合伙人對(duì)本合同約定必須經(jīng)全體合伙人同意始得執(zhí)行的事務(wù)，擅自處理，給合伙企業(yè)或者其它合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十六條 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人，擅自執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其它合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任

第二十七條 合伙人履行合伙合同發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。協(xié)商、調(diào)解不成，向人民法院起訴。

第七章 附則

第二十八條 本合同經(jīng)全體合伙人簽名，從 年 月 日生效。

第二十九條 本合同一式三份，合伙人各執(zhí)一份，工商局一份。

甲方(蓋章)：__________________ 乙方：_________________________

代表人(簽字)：________________ 身份證號(hào)碼：____________________

_________年________月_______日 _________年________月_______日

企業(yè)合同管理制度篇十五

甲方(公司蓋章、法人代表簽字)：

乙方：(姓名，身份證號(hào)碼)

考核時(shí)間： 20xx年1月1日-20xx年12月30日

簽訂目期： 年 月 日

20xx-20xx年度經(jīng)營(yíng)管理托管協(xié)議書

為規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)管理體系，明確x有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)_________(崗位)，年度經(jīng)營(yíng)責(zé)權(quán)利關(guān)系，推行董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的公司運(yùn)作體系，發(fā)揮公司高管人員的積極性和主動(dòng)性，樹立業(yè)績(jī)目標(biāo)意識(shí)，實(shí)現(xiàn)公司的年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，強(qiáng)化經(jīng)濟(jì)責(zé)任。特訂立本《經(jīng)營(yíng)管理托管協(xié)議書》，以供雙方共同遵守。 甲方：x有限公司董事會(huì)

乙方：x有限公司總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)( ) 一、本責(zé)任書有效期限：20xx年1月1日至20xx年12月30日止。

1.年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)

1.1 業(yè)務(wù)目標(biāo)

1.1.1 銷售量目標(biāo)

1.1.2 銷售回款目標(biāo)

1.2 管理目標(biāo)

1.2.1 規(guī)范化管理目標(biāo)

a. 職能管理規(guī)范化：行政辦公管理、后勤服務(wù)管理、人力資源管理(招聘、培訓(xùn)、薪酬、考核等)、財(cái)務(wù)工作(業(yè)務(wù)核算、財(cái)務(wù)分析、資金計(jì)劃、財(cái)務(wù)審計(jì)等)、預(yù)決算工作等

b. 業(yè)務(wù)項(xiàng)目管理規(guī)范化：前期工作、招投標(biāo)工作、商務(wù)洽談工作、項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃管理、工程聯(lián)系單審批、銷售管理(銷售合同管理、客戶信息管理、銷售回款管理等)

1.2.2 公司文化、品牌、形象建設(shè)

a.公司網(wǎng)站建設(shè)與對(duì)外廣告?zhèn)鞑?。b公司內(nèi)部文化塑造與宣傳

1.2.3 組織運(yùn)作體系建設(shè)：激勵(lì)機(jī)制、職責(zé)規(guī)范化、流程清晰化、人力資源儲(chǔ)備等

1.2.4.內(nèi)部運(yùn)營(yíng)控制

應(yīng)收賬款管控、成本費(fèi)用控制、物流(采購(gòu)、倉(cāng)儲(chǔ)、配送)安全、生產(chǎn)安全、資金安全。

1.3 成本控制目標(biāo)

1.3.1 相關(guān)概念界定

a. 管理費(fèi)用是指：__________包括以下具體內(nèi)容：___________________________________________________________ b. 營(yíng)銷費(fèi)用是指______________，包括以下具體內(nèi)容：___________________________________________________________ c. 財(cái)務(wù)費(fèi)用是指________________包括以下具體內(nèi)容：

1.3.2 20xx年全年費(fèi)用開支明細(xì)預(yù)算表

2.________(崗位)的管理權(quán)限

_____________(崗位)具體權(quán)限按照《x有限公司權(quán)責(zé)體系》執(zhí)行。以下是該崗位關(guān)于財(cái)務(wù)審批、人事和業(yè)務(wù)權(quán)限的概要。 2.1 財(cái)務(wù)審批權(quán)限

2.1.1 _________金額以內(nèi)____________,_________,__________費(fèi)用開支簽批權(quán); 2.1.2 _____________________金額以內(nèi)按合同付款的簽批權(quán); 2.2 人事權(quán)限

2.2.1 公司_______________類員工招聘/錄用、考核、晉升、降職辭退的決策權(quán)

2.2.2 公司________________類員工招聘/錄用、考核、晉升、降職辭退的建議權(quán)

3.3 績(jī)效薪酬考核體系(見上表1)

3.3.1__________(崗位)的薪酬依據(jù)績(jī)效考核體系計(jì)算，按照如下計(jì)算發(fā)放： a. 薪酬模式為__________年薪為________/年。基本薪酬30%+績(jī)效薪酬70%=年薪100% b. 年終獎(jiǎng)=當(dāng)年度實(shí)際完成利潤(rùn)×(詳見薪酬管理制度)

c 沒有完成下達(dá)利潤(rùn)指標(biāo)的___%，不按利潤(rùn)總額提取獎(jiǎng)金。公司將依據(jù)企業(yè)實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)情況和各項(xiàng)目標(biāo)的考核情況，給予一定的鼓勵(lì)。

3.3.2__________崗位的義務(wù)

遵守企業(yè)各項(xiàng)規(guī)章制度，服從企業(yè)管理運(yùn)營(yíng)安排。 3.3.2.1保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)限制

3.3.2.1.未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得在公司聘用期間或期滿五年內(nèi)后，披露、泄露、使用或允許他人或單位使用商業(yè)秘密的任何部分。甲方的商業(yè)秘密是指與甲方的利益或業(yè)務(wù)事項(xiàng)有關(guān)的技術(shù)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等各種信息，包括但不限于有關(guān)材料、客戶信息、營(yíng)銷計(jì)劃、采購(gòu)資料、定價(jià)政策、財(cái)務(wù)資料、銷售渠道、產(chǎn)銷策略等。

3.3.2.1.2未經(jīng)甲方書面同意，乙方在合同期間以及與甲方解除聘用合同后的三年內(nèi)，不得以任何方式，從事下列所禁止的，與甲方利益相沖突或競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)，包括但不限于：1、以自己或親友的名義設(shè)立公司，直接或間接地從事與甲方業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，2 接受(或邀請(qǐng)甲方其他員工接受)與甲方相同或相似行業(yè)的其他公司的聘用，幫助這些公司從事與(或可能與)甲方利益相沖突或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)活動(dòng);或者在合同期間利用自己在甲方中的職務(wù)或地位，收受或索要任何第三方的好處;

3.3.2.1.3合同終止，乙方應(yīng)將其所占有甲方物品或資料等及時(shí)歸還給甲方。

四.責(zé)任書變更解除與終止及法律責(zé)任

4.1、變更：甲方根據(jù)經(jīng)營(yíng)綜合情況可以對(duì)責(zé)任書內(nèi)容的進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整;乙方在任期內(nèi)對(duì)情勢(shì)變化所引起的責(zé)任內(nèi)容變更須經(jīng)甲方同意 4.2、解除：

4.2.1乙方被證明不符合甲方規(guī)定任職資格的;

4.2.2乙方不能勝任甲方工作，包括(但不限于)下列情形：

4.2.2.1權(quán)責(zé)清晰明確情況下不能按時(shí)、按質(zhì)、按量完成工作任務(wù)安排的; 4.2.2.2乙方未盡管理職責(zé)，給甲方造成_______ 元人民幣經(jīng)濟(jì)損失的;

4.3 法律責(zé)任

3.1 合同期間，雙方任何一方違約且給對(duì)方造成經(jīng)濟(jì)損失的，經(jīng)舉證成立有效后，依據(jù)國(guó)家相關(guān)法規(guī)，雙方協(xié)商一致，達(dá)成賠償共識(shí)，包含但不局限以下情形： 3.2 乙方違反服務(wù)期約定的應(yīng)承擔(dān)違約金人民幣 元。 3.3 乙方泄露甲方商業(yè)秘密的應(yīng)承擔(dān)違約金人民幣 元;

3.4 乙方未盡管理職責(zé)，給甲方造成損失，甲方有權(quán)要求乙方賠償;賠償方案見甲方依法指定的制度。

3.5甲方因舉證無(wú)效或者破產(chǎn)、解散、重組等情況，導(dǎo)致本合同不能正常履行時(shí)，甲方依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家相關(guān)法規(guī)對(duì)乙方進(jìn)行賠償安置。

3.6 雙方達(dá)成賠償共識(shí)后，甲方在乙方年薪中扣除賠償費(fèi)用，如費(fèi)用不足以賠償甲方損失，甲方可上訴追償。雙方賠償費(fèi)用清理完畢后，共同簽署書面文件，宣告本合同即行終止。 四、效力

本責(zé)任書一式二份，雙方各執(zhí)一份，如需變更和調(diào)整經(jīng)雙方共同協(xié)商后重新簽署。本責(zé)任書于雙方簽字之日起生效。

甲方 乙方 法人代表(授權(quán)代表) 身份證號(hào)碼：

簽署日期： 簽署日期：

企業(yè)合同管理制度篇十六

從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：_____、_____為一方(以下簡(jiǎn)稱甲方)，由_____代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。_____、_____、_____為一方(以下簡(jiǎn)稱乙方)，由_____代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：_____(以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)企業(yè)”)中文：_____英文：_____地址：_____

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國(guó)境內(nèi)采購(gòu)原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。

4.雙方本著長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國(guó)際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)_____套符合_____國(guó)_____標(biāo)準(zhǔn)的_____反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_____元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_____反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。

且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負(fù)責(zé)為合營(yíng)企業(yè)每年從中國(guó)境外承接不少于_____元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5.合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國(guó)的法人，必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

第二章注冊(cè)資本

6.合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例分配利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

7.合營(yíng)企業(yè)總投資為_____美元。

注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：甲方：_____美元，其中：

(1)機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約_____美元;

(2)廠房，價(jià)值約_____美元;

(3)現(xiàn)金，相當(dāng)于_____美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：_____美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準(zhǔn)及注冊(cè)

9.本合同應(yīng)由_____市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

并送交中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

10.合營(yíng)企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。

各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。

但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營(yíng)者應(yīng)在_____個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)_____個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。

并向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。

第五章董事會(huì)

14.合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長(zhǎng)由甲方委任，副董事長(zhǎng)二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

15.董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營(yíng)企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。

16.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。

董事不能出席時(shí)，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。

董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò)。

董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營(yíng)企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。

董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

17.董事不從合營(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會(huì)議定)作為董事會(huì)的分紅。

并按下列比例分配：董事長(zhǎng)_____%副董事長(zhǎng)各_____%董事各_____%第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18.合營(yíng)企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)。

對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

19.合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。

第七章場(chǎng)地使用費(fèi)

21.合營(yíng)企業(yè)使用的土地是中國(guó)政府的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣_(tái)____元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

23.合營(yíng)企業(yè)與_____簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營(yíng)企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向_____支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)_____美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購(gòu)及銷售

25.合營(yíng)企業(yè)與乙方簽訂的采購(gòu)與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買。

對(duì)無(wú)法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)從國(guó)外進(jìn)口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購(gòu)與銷售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在由甲方負(fù)責(zé)通過(guò)其銷售部門銷售。

合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國(guó)國(guó)外銷售，具體辦法在采購(gòu)與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤(rùn)

28.合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤(rùn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝?chǔ)備基金_____%;

企業(yè)發(fā)展基金_____%;

職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤(rùn)，每年根據(jù)合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29.對(duì)于乙方分得的利潤(rùn)，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤(rùn)可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，以前年度未分配的利潤(rùn)，可并入本年度利潤(rùn)分配。

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

30.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。

31.合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。

合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。

32.合營(yíng)企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國(guó)外匯管理局_____分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

33.合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。

34.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)在中國(guó)銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。

35.合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國(guó)銀行或國(guó)外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36.合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營(yíng)企業(yè)的外匯收支必須做到：

(1)保證合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

(3)合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤(rùn)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國(guó)外人員的旅差費(fèi)。

(5)其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務(wù)

40.合營(yíng)企業(yè)按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

41.合營(yíng)企業(yè)職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國(guó)勞動(dòng)管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無(wú)法改調(diào)其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給補(bǔ)償。

44.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

45.合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計(jì)算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)政府指定的部門繳納國(guó)家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。

隨著合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。

今后中國(guó)政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

46._____方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_____方國(guó)家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。

_____方高級(jí)職員原則上與_____方高級(jí)職員同工同酬。

47.按照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。

第十六章合營(yíng)期限

48.合營(yíng)雙方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為_____年。

自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長(zhǎng)報(bào)批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

(1)在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營(yíng)業(yè);

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè);

(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭(zhēng)等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè);

(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。

董事會(huì)在清算完畢后才能解散。

清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103￣105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。

同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計(jì)算。

第十七章其他事項(xiàng)

51.合營(yíng)雙方履行下列事項(xiàng)：_____方：

(1)負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記。

(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用。

(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

(4)負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國(guó)內(nèi)運(yùn)輸。

(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。

(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。

(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請(qǐng)?jiān)S可證。

_____方：

(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。

儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國(guó)外運(yùn)輸。

(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對(duì)職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品在國(guó)外市場(chǎng)上銷售趨勢(shì)的報(bào)告的技術(shù)資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭(zhēng)議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，_____方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

(6)負(fù)責(zé)_____方人員到_____方國(guó)內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁

52.合營(yíng)各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。

若不能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。

仲裁在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。

按該會(huì)《對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。

費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

54.在解決爭(zhēng)議期間。

除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章合同文本

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。

須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。

本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合營(yíng)各方的法定地址：

58.合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于___年___月___日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)簽字。

甲方：_____

乙方：_____

年月日

企業(yè)合同管理制度篇十七

目錄

（1）總則

（2）合作各方

（3）成立合作經(jīng)營(yíng)公司

（4）經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)規(guī)模

（5）合作條件及其構(gòu)成

（6）合作各方的責(zé)任

（7）董事會(huì)的組成

（8）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

（9）籌備和建設(shè)

（10）勞動(dòng)管理、工會(huì)

（11）生產(chǎn)與銷售

（12）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

（13）稅收、利潤(rùn)和虧損

（14）合同的審批、生效、延長(zhǎng)和終止

（15）合同的修改

（16）_____

（17）_____

（18）適用法律

（19）爭(zhēng)議的解決

（20）其他

（21）附件

第一章?總則

第一條?________?（以下簡(jiǎn)稱甲方）和________?（以下簡(jiǎn)稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營(yíng)合同。

第二章?合作各方

第二條?合作各方

甲方：?___________________

注冊(cè)國(guó)家：_____________國(guó)

法定地址：___________________

法定代表：___________________

乙方：_______________________

注冊(cè)地區(qū)：___________________

法定地址：___________________

法定代表：_________________

第三章?成立合作經(jīng)營(yíng)公司

第三條?甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國(guó)____舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，企業(yè)名稱為________。

第四條?公司是按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

第五條?公司的一切經(jīng)濟(jì)、業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)政府法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護(hù)。

第六條?甲乙雙方對(duì)合作經(jīng)營(yíng)公司的債務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、虧損共同承擔(dān)責(zé)任，其盈利共同分享。

第四章?經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)規(guī)模

第七條?合作公司的經(jīng)營(yíng)目的：以發(fā)展中國(guó)的國(guó)民經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)四個(gè)現(xiàn)代化并取得合法利潤(rùn)為目的。其宗旨為，通過(guò)雙方密切合作，使海洋開發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展，滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)對(duì)對(duì)蝦、鰻魚等水產(chǎn)品日益增長(zhǎng)的需求，雙方以在濟(jì)上獲得實(shí)惠。

第八條?合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)急需的對(duì)蝦、鰻魚等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭(zhēng)取在國(guó)際市場(chǎng)上有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力。

第九條?合作公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模：年產(chǎn)對(duì)蝦____噸，成鰻____噸，以及其他水產(chǎn)晶。

第五章?合作條件及其構(gòu)成

第十條?甲方提供土地____畝使用；乙方出資金額____美元。

第十一條?甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。

第十二條?合作方式

甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨?、設(shè)備。

第十三條?乙方投資的實(shí)物或設(shè)備，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門審查同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十四條?由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準(zhǔn)后，三個(gè)月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實(shí)地考察并委托中國(guó)按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。

第十五條?乙方收到甲方銀行信用證后，___________個(gè)月內(nèi)應(yīng)將所購(gòu)全部設(shè)備、實(shí)物運(yùn)至____港。

第十六條?甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方擔(dān)負(fù)其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第六章?合作各方的責(zé)任

第十七條?甲方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.向中國(guó)政府授權(quán)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)并向工商行政管理部門注冊(cè)登記；

2.向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù)；

3.根據(jù)生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房、公用設(shè)施、訂購(gòu)可在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的機(jī)器、設(shè)備、工具等；

4.協(xié)助采購(gòu)國(guó)內(nèi)供應(yīng)的原材料、包裝材料、其他消耗品等，辦。理燃料、水、電增加供應(yīng)和電話、電傳、電報(bào)掛號(hào)等申請(qǐng)手續(xù)；

5.辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會(huì)根據(jù)需要擇優(yōu)錄用；

6.辦理合作公司外籍人員的邀請(qǐng)、居住手續(xù)，對(duì)其辦公、交通、生活等方面進(jìn)行安排；

7.協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運(yùn)輸、報(bào)關(guān)等事項(xiàng)；

8.負(fù)責(zé)辦理由乙方發(fā)運(yùn)至____港或____港的全部設(shè)備運(yùn)到合作公司所在地；

第十八條?乙方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.提供對(duì)生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求；

2.提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設(shè)備、檢測(cè)儀器清單和技術(shù)資料，并確認(rèn)在國(guó)內(nèi)訂購(gòu)的機(jī)器設(shè)備、工具清單和要求；

3.提_____品的出口加工標(biāo)準(zhǔn)、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進(jìn)的企業(yè)管理辦法；

4.提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國(guó)外技術(shù)情報(bào)及市場(chǎng)信息；

5.對(duì)技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)；

6.負(fù)責(zé)采購(gòu)需由國(guó)外供應(yīng)的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

7.從甲方委托中國(guó)向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應(yīng)將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設(shè)備、檢測(cè)儀器按商定的日期運(yùn)到____港。負(fù)責(zé)設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn)；

8.努力提高產(chǎn)品在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，不斷擴(kuò)大外銷市場(chǎng)，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟(jì)效益；

第十九條?任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時(shí)，須負(fù)責(zé)賠償損失。

第七章?董事會(huì)的組成

第二十條?本公司為法人式的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第二十一條?董事會(huì)由_______名董事組成，甲方委派______名，乙方委派__________名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)各一名，董事______名，_____均為______年。董事長(zhǎng)由甲方擔(dān)任，可以連任。

第二十二條?董事長(zhǎng)是合作企業(yè)的法定代表人，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合作企業(yè)。

第二十三條?董事會(huì)會(huì)議每年舉行____次例會(huì)，一般應(yīng)在____月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長(zhǎng)在征得副董事長(zhǎng)同意后，也可臨時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集主持，董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集主持。

董事長(zhǎng)應(yīng)在三周前將召開董事會(huì)會(huì)議的日期、地點(diǎn)、議題通知董事會(huì)各成員。

第二十四條?董事不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時(shí)擔(dān)任兩名或以上的名額（董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有包括出具委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

第二十五條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問(wèn)題。

下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

1.合作企業(yè)合同和章程的修改；

2.合作企業(yè)的終止、解散；

3.合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

4.合作企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

其他事項(xiàng)，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會(huì)決議以中文書寫一式四份，經(jīng)正、副董事長(zhǎng)簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。

第二十六條?董事會(huì)聘請(qǐng)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定_____年限。正副經(jīng)理要執(zhí)行董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)合作公司的經(jīng)營(yíng)管理，并定期向董事會(huì)匯報(bào)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況。

第八章?經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十七條?合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名及其他高級(jí)管理人員，其聘用辦法均由董事會(huì)任命，_________年。

第二十八條?總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限

1.執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會(huì)決議；

2.提名各職能部門負(fù)責(zé)人，審定招聘工作人員，并報(bào)董事會(huì)備案；

3.制訂本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理制度，對(duì)各職能部門布置、指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查工作；

4.定期向董事會(huì)提出_____、財(cái)務(wù)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案：

5.對(duì)原材料、零配件的采購(gòu)、成品銷售及專項(xiàng)協(xié)作合同和流動(dòng)資金的借貸作出決定；

6.審定職能部門制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價(jià)格，并對(duì)價(jià)格作適當(dāng)幅度的調(diào)整作出決定；

7.代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件；

8.主持企業(yè)行政會(huì)議，對(duì)行政會(huì)議的討論事項(xiàng)及決議負(fù)責(zé)執(zhí)行；

9.解決各職能部門向總經(jīng)理請(qǐng)示的其他重大問(wèn)題；

10.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或_____、調(diào)解會(huì)議；

11.對(duì)職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定；

12.其他由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的事項(xiàng)。

第二十九條?副總經(jīng)理職責(zé)、權(quán)限：

1.協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；

2.總經(jīng)理外出時(shí)，代替總經(jīng)理行使職權(quán)；

3.代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判；

4.處理其他工作矛盾和有關(guān)問(wèn)題；

5.其他應(yīng)由副總經(jīng)理負(fù)責(zé)處理的問(wèn)題。

第九章?籌備和建設(shè)

第三十條?合作公司在籌建處期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處負(fù)責(zé)各項(xiàng)籌建工作?；I建人員的組成由董事會(huì)討論決定，籌建期間的各項(xiàng)費(fèi)用分年攤?cè)松a(chǎn)成本。

第十章?勞動(dòng)管理、工會(huì)

第三十一條?合作公司職工的雇用、解雇、勞動(dòng)工資、勞動(dòng)紀(jì)律、勞保福利等事項(xiàng)。除按《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》辦理外，根據(jù)董事會(huì)決議實(shí)行。

第三十二條?合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會(huì)工作。

第十一章?生產(chǎn)與銷售

第三十三條?合作公司在每年底以前召開的董事會(huì)會(huì)議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計(jì)劃、并報(bào)主管部門。

計(jì)劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟(jì)效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)情況予以合理的調(diào)整。

第三十四條?進(jìn)口原材料采購(gòu)對(duì)象，參考乙方情報(bào)、研究其質(zhì)量、規(guī)格、價(jià)格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國(guó)內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應(yīng)優(yōu)先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買。其支付辦法，貨幣按照國(guó)內(nèi)規(guī)定辦理。

第三十五條?合作公司生產(chǎn)的對(duì)蝦、鰻魚等水產(chǎn)品，通過(guò)中國(guó)出口商品檢驗(yàn)局檢驗(yàn)后，根據(jù)年度出口計(jì)數(shù)由公司直接出口。也可以參加廣交會(huì)對(duì)外成交出口銷售產(chǎn)品。

第三十六條?合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。

第三十七條?出口產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負(fù)責(zé)，外銷部分由乙方負(fù)責(zé)，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項(xiàng)均以公司名義出面。

第三十八條?本公司產(chǎn)品的銷售價(jià)格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國(guó)際市場(chǎng)情況的變化而加以及時(shí)調(diào)整。

第三十九條?內(nèi)銷產(chǎn)品按中國(guó)政府規(guī)定的物價(jià)政策執(zhí)行，具體價(jià)格由總經(jīng)理決定，報(bào)主管部門和物價(jià)部門備案。外銷產(chǎn)品價(jià)格根據(jù)國(guó)家市場(chǎng)或根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)隨行就市或根據(jù)廣交會(huì)成交價(jià)由公司總經(jīng)理決定。

第十二章?財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第四十條?合作公司的會(huì)計(jì)制度根據(jù)中華人民共和國(guó)財(cái)政部門有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會(huì)通過(guò)制定的會(huì)計(jì)制度，付諸實(shí)行。

第四十一條?公司各類報(bào)表于次月十日前向合作雙方報(bào)告，年終報(bào)表在次月底前提出，由公司委托在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審核。各類報(bào)表均報(bào)主管部門、統(tǒng)計(jì)部門及其有關(guān)部門備案。

第四十二條?公司采用借貸記賬法記賬，用中文書寫，會(huì)計(jì)報(bào)表以人民幣為記賬本位幣，其他貨幣屬于合作投資的均以xx銀行外匯牌價(jià)換算。屬于貿(mào)易往來(lái)的按貿(mào)易匯價(jià)結(jié)算，外匯往來(lái)按《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》辦理。

第四十三條?合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，聘請(qǐng)?jiān)谧?cè)的會(huì)計(jì)師審查，稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

第四十四條?合作公司在xx銀行____分行開設(shè)人民幣和外幣賬戶。

第十三章?稅收、利潤(rùn)和虧損

第四十五條?合作公司按中華人民共和國(guó)稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出減免稅收申請(qǐng)。

第四十六條?所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國(guó)家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按_____關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條?合作公司在扣除由董事會(huì)確定提留的儲(chǔ)備資金、職工福利資金、獎(jiǎng)勵(lì)資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤(rùn)甲乙雙方對(duì)等分成。

第四十八條?乙方所得的凈利潤(rùn)匯往國(guó)外時(shí)，按“中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例”的有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十九條?公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)，可用儲(chǔ)備基金彌補(bǔ)，或按對(duì)等比例承擔(dān)虧損責(zé)任。

第十四章?合同的審批、生效、延長(zhǎng)和終止

第五十條?本公司合作期限定為____年，本合同按照中外合作經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)批準(zhǔn)。然后，合作公司持批準(zhǔn)證書到工商行政管理機(jī)關(guān)登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)，乙方還要以自己的名義到工商_____登記。公司合作期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日計(jì)算。本公司經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。

第五十一條?合作期滿前六個(gè)月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請(qǐng)并經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后延長(zhǎng)合作期。

第五十二條?在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

1.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

2.合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

3.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)；

4.公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其他解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時(shí)。

經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時(shí)，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，提前終止合作企業(yè)。

屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時(shí)，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對(duì)合作企業(yè)所造成的損失負(fù)責(zé)賠償責(zé)任。

第五十三條?合作期未滿，公司解散時(shí)，以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費(fèi)，余下部分雙方對(duì)等分配，對(duì)于剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分視同利潤(rùn)，應(yīng)依法交納所得稅后對(duì)等分成。

第五十四條?合作期滿本合同自然失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清單。

第五十五條?公司解散或終止后，各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)由甲方保存。

第十五章?合同的修改

第五十六條?對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。

第十六章?_____

第五十七條?公司的各項(xiàng)_____均應(yīng)向中國(guó)人民_____公司____分支公司辦理。

第十七章?_____

第五十八條?經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對(duì)蝦采用“____”牌_____，由工商管理部門注冊(cè)后使用。

第十八章?適用法律

第五十九條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)論的解決，均受中華人民共和國(guó)法律管轄。

第十九章?爭(zhēng)議的解決

第六十條?因執(zhí)行合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商仍不能解決時(shí)，提交_____機(jī)關(guān)解決。

第六十一條?_____地點(diǎn)設(shè)在北京，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會(huì)按該會(huì)_____規(guī)則進(jìn)行_____。

第六十二條?_____裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

第六十三條?_____費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十四條?在_____過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)論的正在進(jìn)行_____的部分外，合同的其他內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十章?其他

第六十五條?本合同由雙方代表簽字后，向上級(jí)審批機(jī)關(guān)報(bào)批，獲得批準(zhǔn)后，即及時(shí)通知乙方。

第六十六條?本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條?為保證本合同的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第六十八條?對(duì)在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟(jì)損失，另一方有權(quán)向中國(guó)法院訴訟，對(duì)構(gòu)成的經(jīng)營(yíng)損失，由違約方全額賠償。

第六十九條?公司發(fā)生不可抗力及其他嚴(yán)重事故，而影響合同執(zhí)行時(shí)，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報(bào)通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號(hào)信件將有關(guān)當(dāng)局顯示的證明文件提交對(duì)方確認(rèn)。

第七十條?公司地址：____________

第七十一條?甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報(bào)發(fā)對(duì)方：

甲方：________________________

法定地址；____________________

電話：________________________

乙方；________________________

法定地址：____________________

電話：________________________

專用電訊：____________________

電掛：________________________

第七十二條?本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機(jī)關(guān)各執(zhí)一份。

第二十一章?附件

附件一

根據(jù)合同第十八條，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

在性能、價(jià)格同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購(gòu)買__方提供的設(shè)備，同時(shí)要符合下列條件：

1.______方提供的生產(chǎn)設(shè)備必須是整套、全新、具有目前國(guó)際先進(jìn)水平的，如果因提供的技術(shù)和設(shè)備陳舊、落后，造成的損失應(yīng)由____方負(fù)責(zé)賠償；

3.______方必須提供設(shè)備需配帶兩年的備品配件和_____技術(shù)資料；

4.______方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)人員來(lái)公司指導(dǎo)安裝、試車并達(dá)到正常生產(chǎn)的要求：

5.在收到______方通過(guò)中國(guó)開出的信用證______個(gè)月內(nèi)，______方必須將全部設(shè)備發(fā)運(yùn)到________港；

6.安裝和試車應(yīng)爭(zhēng)取在一個(gè)月內(nèi)完成；

7.設(shè)備發(fā)運(yùn)時(shí)，______方必須附帶不少于試車生產(chǎn)的原材料；

8.______方派遣到________的技術(shù)人員工資，往返費(fèi)用和________的食宿交通由合作公司負(fù)責(zé)，以總額不超過(guò)________元為限。

附件二

根據(jù)合同第三十一條雙方達(dá)成如下協(xié)議：

1.合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣_(tái)___元。視以后公司發(fā)展結(jié)合國(guó)內(nèi)情況，由董事會(huì)決定對(duì)本公司職工逐年適當(dāng)增加工資。

2.公司職工的工資水平，根據(jù)按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實(shí)際表現(xiàn)，由公司總經(jīng)理平衡。

3.董事會(huì)聘用的公司高級(jí)職員工資由董事會(huì)協(xié)商。

4.生產(chǎn)過(guò)程中，可以承包給班組或個(gè)人的項(xiàng)目應(yīng)予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展情況，應(yīng)每年調(diào)整一次承包合同。

附件三

根據(jù)合同第三十八條，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

1.出口產(chǎn)品的銷售價(jià)格：公司自銷價(jià)為國(guó)際市場(chǎng)實(shí)際銪售價(jià)，并隨著國(guó)際市場(chǎng)情況的變化而上下浮動(dòng)。

2.出口產(chǎn)品每三個(gè)月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定。

附件四

自本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個(gè)月內(nèi)將____美元一次性匯給中國(guó)___分行。

企業(yè)合同管理制度篇十八

第一章總則中國(guó)_________公司和_________國(guó)(地區(qū))_________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則和中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________，共同舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合作各方

第一條合作各方：

甲方：中國(guó)_________公司，在中國(guó)_________登記注冊(cè)。

法定地址在：_________;

法定代表：姓名_________，職務(wù)_________，國(guó)籍_________;

電話：_________，傳真：_________，郵政編碼：_________，電子信箱：_________。

乙方：_________國(guó)_________公司，(英文名稱為：_________)，在_________國(guó)_________地登記注冊(cè)，

法定地址：_________;

法定代表：姓名_________，職務(wù)_________，國(guó)籍_________;

電話：_________，傳真：_________，郵政編碼：_________，電子信箱：_________。

(注：1、若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱丙、丁_________方;2、境外合作方是自然人公民的，要載明其姓名、國(guó)籍、身份證號(hào)和常住住所、電話。)

第二條以上各方同意建立的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱為：_________有限公司(以下簡(jiǎn)稱合作公司);英文名稱：_________。

合作公司的法定地址為：_________市(縣、區(qū))_________路(鄉(xiāng))_________號(hào)(村)。

郵政編碼：_________，電話：_________，傳真：_________，電子信箱：_________。

第三條合作公司是經(jīng)國(guó)家對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊(cè)的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，為中國(guó)法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

第四條合作公司為有限責(zé)任公司。合作各方向合作公司提供的出資或合作條件，均屬于合作公司的資產(chǎn)，合作公司以其全部資產(chǎn)對(duì)合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方在合作公司合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營(yíng)管理的方式和合作終止時(shí)財(cái)產(chǎn)的歸屬等事項(xiàng)。

第三章合作經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第五條合作各方合作經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第六條合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍

_________。(注：填報(bào)合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍及其規(guī)模，要明確具體、用詞嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范，并與合作公司的注冊(cè)資本、生產(chǎn)場(chǎng)地、主要設(shè)備等相適應(yīng)。應(yīng)以項(xiàng)目立項(xiàng)批準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。)

第七條合作公司年生產(chǎn)規(guī)模

_________。(注：含年產(chǎn)量、年產(chǎn)值、產(chǎn)品品種等，按投產(chǎn)后設(shè)計(jì)能力及以后分期發(fā)展寫)

合作公司廠址選擇及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，必須經(jīng)_________環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

第四章投資總額、注冊(cè)資本與合作條件

第八條合作公司的投資總額為人民幣_(tái)________元(折合_________美元);注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元。其中：甲方出資_________元，占注冊(cè)資本_________%;乙方出資_________美元，占注冊(cè)資本_________%。

(注：1、注冊(cè)資本與投資總額的比例要符合國(guó)家工商行政管理總局《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》要求;2、外方不得以人民幣直接出資，除非能證明是在我國(guó)投資的外商投資企業(yè)獲得的合法稅后利潤(rùn);3、如果投資總額、注冊(cè)資本約定為人民幣的話，而外方出資不便確定外幣幣種和金額時(shí)，則在境外合作方出資額后必須注明以相當(dāng)于_________萬(wàn)元人民幣的等值外匯出資，按繳資當(dāng)日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣與外幣匯率折算。境內(nèi)合作方出資的人民幣現(xiàn)金，如需折合外幣，亦按繳資當(dāng)日國(guó)家外匯管理局公布的匯率折算;4、中外各方可商定一種貨幣，但必須是國(guó)家許可的可兌換外幣。)

合作公司投資總額與注冊(cè)資本之間的差額，其中由甲方從境內(nèi)籌措_________元;由乙方從境內(nèi)籌措_________元及從境外籌措_________元;由丙方_________。(注：主要由合作外方從境外籌措解決。)

第九條合作各方提供下列合作條件：

甲方：現(xiàn)匯_________元;機(jī)械設(shè)備(臺(tái)、套)折_________元;廠房(平方米)折_________元;土地使用權(quán)(平方米)折_________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元;其它_________元(注明具體內(nèi)容);共_________元。

乙方：現(xiàn)金_________美元;機(jī)械設(shè)備(臺(tái)、套)_________美元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________美元;其它_________美元(注明具體內(nèi)容);共_________美元。

(注：出資的貨幣按繳款當(dāng)日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率折算人民幣或約定的外幣。合作各方提供合作條件，應(yīng)明確提供的內(nèi)容、方式及日期。如一方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時(shí)，合作各方必須根據(jù)有關(guān)規(guī)定另訂合同，作為本合同的組成部分。)

第十條合作公司的資金和合作條件分期繳付或提供

_________。(注：外商投資企業(yè)投資者分期出資的總期限自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計(jì)，應(yīng)將資本全部繳清的期限為：注冊(cè)資本50萬(wàn)美元以下的為一年內(nèi);注冊(cè)資本51-100萬(wàn)美元的為一年半內(nèi);注冊(cè)資本為101一300萬(wàn)美元的為二年內(nèi);注冊(cè)資本301-1000萬(wàn)美元的為三年內(nèi);注冊(cè)資本超過(guò)1000萬(wàn)美元以上的，出資期限由外商投資審批機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況審定。其中首期應(yīng)在合作企業(yè)注冊(cè)登記后三個(gè)月內(nèi)投入，并應(yīng)投入注冊(cè)資本的15%以上;如一次繳清注冊(cè)資本，應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)繳清。)

第十一條合作期內(nèi)合作各方均不得以任何名義和方式抽回注冊(cè)資本或所提供的合作條件。

合作各方用作合作條件的借款及其擔(dān)保，由各方自行解決。合作各方應(yīng)當(dāng)以其自有的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為投資者的合作條件，對(duì)該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保。

第十二條合作公司一方如需轉(zhuǎn)讓其全部或部分權(quán)利、義務(wù)，須經(jīng)董事會(huì)作出決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后一個(gè)月內(nèi)，到工商行政管理部門辦理變更手續(xù)后生效二合作公司一方向第三者抵押其全部或部分權(quán)利、義務(wù)，須經(jīng)董事會(huì)同意。

合作一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分權(quán)利、義務(wù)時(shí)，在同等條件下合作他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);合作一方向非合作方轉(zhuǎn)讓權(quán)利、義務(wù)的條件，不得比向合作方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠;違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第五章合作各方的責(zé)任

第十三條合作各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：

甲方責(zé)任：

1、辦理申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合作公司、登記注冊(cè)等事宜;

2、辦理申請(qǐng)土地使用權(quán)或租用廠房及建筑設(shè)施的手續(xù);

3、組織合作公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)施工;(注：應(yīng)盡量?jī)?yōu)先聘請(qǐng)國(guó)內(nèi)有關(guān)部門進(jìn)行設(shè)計(jì)和施工。)

4、按第九條規(guī)定提供合作條件;

5、協(xié)助辦理合作公司生產(chǎn)設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù);

6、協(xié)助合作公司在國(guó)內(nèi)外購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

7、協(xié)助合作公司落實(shí)水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件;

8、協(xié)助合作公司招聘經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需其他人員;

9、協(xié)助合作公司辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續(xù);

10、負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。

乙方責(zé)任：

1、按第九條規(guī)定提供合作條件，并負(fù)責(zé)將作為乙方出資的機(jī)器設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至合作公司目的地;

2、協(xié)助合作公司辦理在國(guó)際市場(chǎng)選購(gòu)機(jī)器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

3、協(xié)助合作公司設(shè)備安裝、調(diào)試以及提供試生產(chǎn)所需的技術(shù)人員;

4、負(fù)責(zé)培訓(xùn)合作公司的技術(shù)人員和工人;

5、負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

6、負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。

兩方責(zé)任：_________。

第六章技術(shù)、設(shè)備、原材料

第十四條合作公司所采用的技術(shù)為_________方負(fù)責(zé)提供時(shí)，_________方為合作公司的技術(shù)責(zé)任方，技術(shù)責(zé)任方承擔(dān)如下技術(shù)責(zé)任;

1、保證為合作公司提供 ，按要求生產(chǎn)出質(zhì)量合格的產(chǎn)品;

2、保證培訓(xùn)_________，技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用由方負(fù)責(zé)(或訂技術(shù)培訓(xùn)合同)。

3、如不能提供或有意欺瞞造成損失，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

如有技術(shù)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按_________簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，屬本合同的組成部分，一并報(bào)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)。

第十五條合作公司所需設(shè)備等，可在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)自行購(gòu)買;合作公司在國(guó)際市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，應(yīng)有各方人員到場(chǎng)共同確定有關(guān)事宜，價(jià)格不得高于同期市場(chǎng)價(jià)格水平。合作公司從國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買的設(shè)備等，須按《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法》規(guī)定，提交中國(guó)商品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)認(rèn)證。

第十六條合作公司原材料從購(gòu)買，價(jià)格由董事會(huì)審定。

第七章收益分配和風(fēng)險(xiǎn)虧損承擔(dān)

第十七條合作公司在完稅并提取各項(xiàng)基金后，收益按如下方式進(jìn)行分配：

_________。(注：1、合作各方可以采用分配利潤(rùn)、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。采用分配產(chǎn)品或其他方式分配收益的，應(yīng)當(dāng)按照稅法的有關(guān)規(guī)定，計(jì)算應(yīng)納稅額。2、合作各方在合同中約定合作期滿時(shí)合作公司的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸中方所有的，可依照《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》有關(guān)規(guī)定，在合同中約定境外合作方在合作期限內(nèi)先行回收投資的方法及有關(guān)事項(xiàng)。)

第十八條合作公司經(jīng)營(yíng)虧損

_________。(注：根據(jù)情況具體約定。)

第八章董事會(huì)

第十九條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

第二十條董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(zhǎng)由_________方委派，副董事長(zhǎng)由_________方委派。

第二十一條董事會(huì)成員任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十二條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司中的一切重大事宜。其職權(quán)主要如下：

1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、貸款等);

2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

3、通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

5、修改公司規(guī)章制度;

6、討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

7、決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

8、負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

9、其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)可作出決議：

1、修改公司章程;

2、解散公司;

3、調(diào)整公司注冊(cè)資本;

4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);

5、一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;

6、公司合并或分立;

7、抵押公司資產(chǎn);

對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定。

第二十三條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行。董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次(年會(huì))，在公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，

由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)_________名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。

會(huì)議記錄歸檔保存。

第二十五條董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有_________名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。

每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十六條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。

董事因故不能參加董事會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。

第二十七條如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他方(通知人)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

第二十八條前條所述之督促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面簽復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)議定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。

第二十九條不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第九章經(jīng)營(yíng)管理、勞動(dòng)管理

第三十條合作公司在其法定地址設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會(huì)聘任，任期年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事會(huì)成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。

第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職，經(jīng)董事會(huì)決定可以隨時(shí)解聘。

第三十三條合作公司職工的錄用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)罰等事項(xiàng)，按照中華人民共和國(guó)及_________的有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合作公司與合作企業(yè)的工會(huì)組織集體或職工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)_________勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

第三十四條合作公司高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)討論決定。

第三十五條合作公司的職工有權(quán)依法建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合作公司應(yīng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第十章籌備與建設(shè)

第三十六條合作公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建處。籌建處由人組成，其中甲方人，乙方人。籌建處設(shè)主任一名，由方推薦，副主任名，由方推薦，并均由董事會(huì)任命。

第三十七條籌建處負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂施工合同，組織設(shè)備、材料的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程總進(jìn)度和用款計(jì)劃，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定管理辦法，負(fù)責(zé)施工中文件、圖紙、檔案、資料等的保管工作。

第三十八條合作各方協(xié)商指派名技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十九條籌建處工作人員編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)合作各方同意后，列入工程預(yù)算。

第四十條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

(注：若不需要基建或籌備時(shí)間不長(zhǎng)，可刪略此章。)

第十一章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、統(tǒng)計(jì)和環(huán)保

第四十一條合作公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十二條合作公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十三條合作公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和_________的有關(guān)規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合作公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第四十四條合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理規(guī)定以及_________的有關(guān)規(guī)定辦理，并制定本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度。合作公司的會(huì)計(jì)制度須報(bào)財(cái)政、稅務(wù)部門備案，接受財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)部門的監(jiān)督。

第四十五條合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)合作公司帳簿進(jìn)行審計(jì)。

第四十六條合作公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定，向有關(guān)部門報(bào)送月、季、年度會(huì)計(jì)報(bào)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第四十七條合作公司按《中華人民共和國(guó)環(huán)境保護(hù)法》的規(guī)定，承擔(dān)在環(huán)境保護(hù)方面的義務(wù)和責(zé)任，并落實(shí)防治環(huán)境污染的措施。

第十二章外匯收支管理

第四十八條合作公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十九條合作公司應(yīng)自行解決外匯收支平衡。

第五十條境外合作方獲得的合法利潤(rùn)、其他的合法收益和清算后的資金，完稅后可依照外匯管理的有關(guān)規(guī)定自由匯出。

第五十一條合作公司的外籍職工和臺(tái)、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國(guó)境內(nèi)的開支，其剩余部分，可依照外匯管理的有關(guān)規(guī)定全部匯出。

第十三章合同的期限

第五十二條合作公司期限為年，從合作公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

經(jīng)合作一方提議，合作公司董事會(huì)一致通過(guò)，可在距合作期滿一百八十天前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限。

第十四章合作公司合同終止時(shí)財(cái)產(chǎn)的處理

第五十三條合作期滿或提前終止合作合同時(shí)，合作公司依照法定程序?qū)ω?cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清算。

第五十四條合作期滿或者提前終止合作合同時(shí)，合作公司的財(cái)產(chǎn)歸屬和債權(quán)、債務(wù)分擔(dān)按下列方式進(jìn)行。

第十五章保險(xiǎn)

第五十五條合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按國(guó)家有關(guān)規(guī)定由董事會(huì)決定。

第十六章合同變更與解除

第五十六條本合同及其附件的重大修改，合作公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓、調(diào)整或者其他重要事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)合作公司董事會(huì)一致通過(guò)，合作各方簽署書面協(xié)議，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，經(jīng)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)后，才能生效。

第五十七條由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或由于合作公司連年虧損、無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，提前終止合作合同。

第五十八條由于合作一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)終止合作合同。

如合作各方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方還應(yīng)賠償其違約行為給合作公司造成的損失。

第十七章違約責(zé)任

第五十九條合作一方未按照合作合同的規(guī)定如期提供或如數(shù)提供合作條件的，即構(gòu)成違約，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)提供或如數(shù)提供合作條件。逾期仍未提供或仍未投足合作條件的，視同違約方放棄在合作合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合作公司。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合作公司或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找合作者承擔(dān)違約方在合作合同中的權(quán)力和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未履行或未完全履行提供合作條件義務(wù)所造成的經(jīng)濟(jì)損失。

前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合作公司對(duì)該項(xiàng)出資進(jìn)行清理。

第六十條因未如期履行或未如數(shù)提供合作條件而構(gòu)成違約的，從逾期之日起計(jì)算，每逾月一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付注冊(cè)資本的%違約金給守約方。逾期六個(gè)月仍未履行，除累計(jì)繳付注冊(cè)資本的違約金外，守約方有權(quán)申報(bào)終止合作公司合同，并有權(quán)要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。

第六十一條由于一方的過(guò)錯(cuò)，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬各方的過(guò)錯(cuò)，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十八章不可抗力

第六十二條由于地震、臺(tái)風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能或止或避免的不可抗力，致使直接影響合作公司合同之履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知其他合作方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合作公司合同不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合作公司合同影響之程度，由合作各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任或者延期履行合同。

第十九章適用法律及爭(zhēng)議的解決

第六十三條本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。

第六十四條合作各方履行本合同發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。如經(jīng)過(guò)協(xié)商調(diào)解無(wú)效，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

在仲裁過(guò)程中，除有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十章文字、合同生效及其他

第六十五條本合同用中文寫成。(注：也可用中文和文寫成，兩種文字具有同等法律效力，上述兩種文字如有解釋不一致時(shí)，以中文為準(zhǔn)。)

(注：若只用中文寫成，則可省略)。

第六十六條按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬文件，包括：合作公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。(注：沒有的附件請(qǐng)刪除)

第六十七條本合同及其附件，均需報(bào)經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

(注：如附件不能一同報(bào)批，條款中則不應(yīng)列入有關(guān)附件內(nèi)容。)

第六十八條合作各方如用電報(bào)、電傳發(fā)送通知，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。本合同中所列合作各方的法定地址即為各方的收件地址。若地址有更改，須及時(shí)書面通知合作各方。

第六十九條本合同于_________年_________月_________日由合作各方的法定代表(或授權(quán)代表)在中國(guó)_________簽署。

(注：如果各方均由法定代表簽字，則(授權(quán)代表)要?jiǎng)h掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。)

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表(授權(quán)代表)(簽字)：_________法定代表(授權(quán)代表)(簽字)：_________

企業(yè)合同管理制度篇十九

目錄

1)總則

2)合營(yíng)各方

3)成立合資經(jīng)營(yíng)公司

4)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

5)投資總額和注冊(cè)資本

6)合營(yíng)各方責(zé)任

7)技術(shù)合作

8)場(chǎng)地使用

9)產(chǎn)品銷售

10)設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置

11)原料藥的供應(yīng)

12)工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

13)董事會(huì)

14)管理機(jī)構(gòu)

15)勞動(dòng)管理

16)工會(huì)

17)稅收

18)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

19)外匯

20)利潤(rùn)分配

21)保險(xiǎn)

22)保密

23)期限、解散、清算

24)違約和不可抗力

25)適用法律和爭(zhēng)議的解決

26)合同文本與文字

27)合同生效及其他事項(xiàng)

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

第一章總則_____，_____和_____根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱“合資法”)和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)_____共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營(yíng)各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：_____，_____(上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職務(wù)：_____

國(guó)籍：_____

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職務(wù)：_____

國(guó)籍：_____

乙方：_____

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職務(wù)：_____

國(guó)籍：_____

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

第3.02條1.合營(yíng)公司名稱是：_____(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。

其英文名稱：_____

為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“_____”名稱的合同。

無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有_____%的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱，以使合營(yíng)公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_____”的字樣。

2.合營(yíng)公司的法定地址：_____

第3.03條合營(yíng)公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營(yíng)公司的債權(quán)人只能向合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第4.01條1.合營(yíng)公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專長(zhǎng)采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營(yíng)公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營(yíng)公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第4.03條合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售。

d類：董事會(huì)可于將來(lái)決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售，按董事會(huì)的決定出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買。

第4.04條按合營(yíng)公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_____至_____片/粒。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約_____美元的投資。合營(yíng)公司的年產(chǎn)量可增至_____片/粒。

第4.05條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其他途徑解決。

第4.06條合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5.01條合營(yíng)公司投資總額為相當(dāng)于_____美元的人民幣或_____幣。

第5.02條合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_____美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的_____%。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為_____美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于_____美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的_____%。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為_____美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_____美元的_____幣。

第5.03條合營(yíng)公司總投資額與注冊(cè)資本之間差額將由合營(yíng)公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)合營(yíng)公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以_____平方米場(chǎng)地(以下稱“場(chǎng)地”)使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為_____年。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為_____美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為_____美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營(yíng)公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營(yíng)公司在中國(guó)銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)____%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5.07條合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。

第5.08條合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對(duì)方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第5.10條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，合營(yíng)公司一旦取得了為使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。

第六章合營(yíng)各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其他事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)場(chǎng)地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營(yíng)公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(zhǎng)，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級(jí)職員。

7.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國(guó)境外購(gòu)置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助合營(yíng)公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營(yíng)公司委托甲方的其他事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)，并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切合作。

2.為合營(yíng)公司推薦在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

5.直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(zhǎng)，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級(jí)職員。

7.協(xié)助合營(yíng)公司同在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營(yíng)公司委托乙方的其他事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營(yíng)附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬，合營(yíng)公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_____%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。_____年的提成期過(guò)后，不再支付提成費(fèi)。合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，合營(yíng)公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_____%￣_____%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，_____年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi)，合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營(yíng)公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營(yíng)公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條合營(yíng)公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營(yíng)公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營(yíng)公司對(duì)該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營(yíng)期限內(nèi)，如合營(yíng)公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營(yíng)公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.合營(yíng)公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，合營(yíng)公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場(chǎng)地使用

第8.01條甲方保證合營(yíng)公司在第23.01條所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有對(duì)場(chǎng)地的使用權(quán)。

第8.02條合營(yíng)公司承擔(dān)場(chǎng)地的開發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣_(tái)____元左右。

第8.03條合營(yíng)公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國(guó)內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方應(yīng)是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營(yíng)公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計(jì)劃由合營(yíng)公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國(guó)外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應(yīng)以出廠價(jià)fob北京的條件，從合營(yíng)公司購(gòu)買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營(yíng)公司提供有關(guān)在中國(guó)境外銷售的市場(chǎng)資料。

3.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國(guó)家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營(yíng)公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。

第9.04條合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營(yíng)公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置

第10.01條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購(gòu)買零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營(yíng)公司應(yīng)從乙方購(gòu)買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方應(yīng)向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif。

2.向合營(yíng)公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.合營(yíng)公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)買所有它所需要的原料藥。

5.合營(yíng)公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_____方規(guī)格，并符合中國(guó)政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，_____方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

合營(yíng)公司與_____方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。_____方與一個(gè)_____設(shè)計(jì)院合作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營(yíng)公司將與_____設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。_____方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

2._____方應(yīng)通過(guò)準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督_____設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合_____方的設(shè)計(jì)規(guī)格。_____方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要_____方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)安排譯成_____文。

3.上述第2款中所述的_____方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同_____方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來(lái)往_____的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò)_____人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為_____方對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為_____美元。合營(yíng)公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過(guò)兩周，最多_____人次)。合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_____設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會(huì)應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助_____方工作。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

3.組織購(gòu)置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在_____碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_____方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

第12.04條該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來(lái)進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營(yíng)公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營(yíng)公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會(huì)

第13.01條1.董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.合營(yíng)公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會(huì)應(yīng)由_____名董事組成，各方應(yīng)各委派_____名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長(zhǎng)，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長(zhǎng)。

董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13.04條董事會(huì)的董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)就被暫時(shí)授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。

第13.05條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行_____次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命?？偨?jīng)理應(yīng)由_____方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條1.合營(yíng)公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會(huì)計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條合營(yíng)公司高級(jí)職員工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：

(a)合營(yíng)公司高級(jí)職員中的外國(guó)雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)合營(yíng)公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會(huì)決定，合營(yíng)公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營(yíng)公司的外國(guó)高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其他醫(yī)藥合營(yíng)公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其他事項(xiàng)，如合營(yíng)公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。

第十五章勞動(dòng)管理

第15.01條

1.合營(yíng)公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.合營(yíng)公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)得工資水平是_____地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的_____，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員、工人。

3.在合營(yíng)公司職員工人不能適合合營(yíng)公司的要求條件下，合營(yíng)公司將盡力保持將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_____年。

4.如果職員、工人過(guò)剩或經(jīng)過(guò)培訓(xùn)后仍不斷適合合營(yíng)公司的要求，合營(yíng)公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會(huì)的決定將在合營(yíng)公司與職員、個(gè)人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。

第15.02條合營(yíng)公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16.01條合營(yíng)公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開會(huì)及開展其他活動(dòng)。

第16.02條合營(yíng)公司的工會(huì)在本合營(yíng)公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國(guó)總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條合營(yíng)公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營(yíng)公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”提交給中國(guó)稅務(wù)部門以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18.01條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國(guó)財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條合營(yíng)公司將采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條

1.合營(yíng)公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

2.合營(yíng)公司的全部憑證、帳簿，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件，報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18.04條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營(yíng)公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿。

第18.05條合營(yíng)公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國(guó)國(guó)家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

第18.06條合營(yíng)公司將在中國(guó)銀行_____分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條

1.合營(yíng)公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

2.總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

第18.08條

1.合營(yíng)公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來(lái)自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營(yíng)公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用處理，合營(yíng)公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯

第19.01條合營(yíng)公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

(1)通過(guò)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_____年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源，該_____年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

(2)在合營(yíng)期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時(shí)則合營(yíng)公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(a)根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問(wèn)題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷售渠道推銷國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口。“國(guó)內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國(guó)外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營(yíng)公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的其他合營(yíng)企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營(yíng)公司與乙方所設(shè)立的其他合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn)。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi)，合營(yíng)公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)銀行開戶或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定合營(yíng)公司外匯支付順序。

第二十章利潤(rùn)分配

第20.01條合營(yíng)公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的_____%。

第20.02條

1.每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

2.董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)分配給各方。任何利潤(rùn)的分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，合營(yíng)公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特殊情況下，合營(yíng)公司的外匯不足以支付乙方的利潤(rùn)，合營(yíng)公司應(yīng)選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：

2.直至合營(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將：

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國(guó)存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)資金。一旦獲得充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息。利率將按合營(yíng)公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)銀行貸給其他中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險(xiǎn)

第20.01條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類，范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

第二十二章保密

第22.01條

1.合營(yíng)公司對(duì)甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.合營(yíng)公司的全部高級(jí)職員，職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。

3.甲方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或甲方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄漏非合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_____年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營(yíng)期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營(yíng)公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中(b)￣(①)各項(xiàng)可能發(fā)生在合營(yíng)期滿之前。

1.合營(yíng)期滿，不再延長(zhǎng)。

2.合營(yíng)雙方一致認(rèn)為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營(yíng)公司無(wú)法在場(chǎng)地上開始進(jìn)行建筑時(shí)。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場(chǎng)地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過(guò)雙方估計(jì)數(shù)額的_____%或_____%以上。

6.合營(yíng)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

7.因外匯支出持續(xù)超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

i)任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)蠣I(yíng)公司的管理。

j)合營(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國(guó)家沒收或征用。

k)合營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)合營(yíng)公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于合營(yíng)公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

①合營(yíng)的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營(yíng)公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營(yíng)公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無(wú)法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告合營(yíng)公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國(guó)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營(yíng)公司由此所遭受的損失。

第24.02條

1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水、水災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或合營(yíng)公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù)_____天以上，合營(yíng)雙方將召開會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭(zhēng)議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中國(guó)法律。已公布的中國(guó)法律未涉及事宜，采用國(guó)際慣例。

第25.02條

1.在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交_____商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語(yǔ)言采用_____語(yǔ)。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。

2.在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項(xiàng)

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條

1.在生效后若_____政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營(yíng)公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營(yíng)公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若_____政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條

1.一切通知都必須以書面文字形式送至對(duì)方。_____方給_____方的通知用中文書寫附英文譯本;_____方給_____方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報(bào)或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：_____乙方：_____

電傳：_____電傳：_____

電報(bào)：_____電報(bào)：_____

收信人：_____收信人：_____

附件

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于_____年_____月_____日，由_____(簡(jiǎn)稱“乙方”)和_____、_____(簡(jiǎn)稱“甲方”)在中華人民共和國(guó)(簡(jiǎn)稱“中國(guó)”)_____簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營(yíng)公司--_____(簡(jiǎn)稱“公司”)正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競(jìng)爭(zhēng)力。為此目的，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

“_____”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時(shí)修改的“_____”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過(guò)程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。

“產(chǎn)品”意指在合營(yíng)公司所述的a、b、d和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c、或d類產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱為“a類產(chǎn)品”、“b類產(chǎn)品”、“c類產(chǎn)品”或“部分d類產(chǎn)品”(來(lái)自乙方的d類產(chǎn)品)。“技術(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)(包括但不限于制造說(shuō)明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。

“醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)。包括特別是包含在對(duì)產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。

第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

(1)乙方將用文件、圖紙和說(shuō)明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成;

(2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成;

(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可;

(4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批;

(5)如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“_____”和乙方的規(guī)格;

(6)如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營(yíng)合同第7.02條來(lái)處理這些產(chǎn)品。

第三條商標(biāo)使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國(guó)有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)(以下稱“商標(biāo)”)的使用許可。根據(jù)這些條件，(a)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來(lái)銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品;(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(shí)(例如在容器上、包裝上、說(shuō)明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中英譯文)和參考符合“合營(yíng)公司_____的注冊(cè)商標(biāo)”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁(yè))上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說(shuō)明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中英譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁(yè)、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

3.乙在中國(guó)注冊(cè)的商標(biāo)受中國(guó)法律保護(hù)。對(duì)該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對(duì)乙方對(duì)商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證以及試制

在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過(guò)公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。

第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

3.在公司對(duì)產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費(fèi)提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對(duì)該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“_____”和乙方的規(guī)格。

5.乙方應(yīng)定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“_____”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(a)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來(lái)補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。

6.在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“_____”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條培訓(xùn)

乙方應(yīng)盡最大努力來(lái)保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在_____的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來(lái)保證他們?cè)谕瓿闪吮緱l規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2.在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對(duì)公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級(jí)來(lái)回飛機(jī)票，以及其在中國(guó)境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國(guó)期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。

3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

4.公司和乙方將互為對(duì)方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1.乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識(shí)通知公司。

3.公司及時(shí)將所有得到和收到的對(duì)產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問(wèn)題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報(bào)告乙方

第八條活性物質(zhì)/輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購(gòu)買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料。

第九條提成費(fèi)

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售率額的_____%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品提成費(fèi)。_____年的提成期間過(guò)后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2.對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國(guó)登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品凈銷售額的_____%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)，該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過(guò)考慮評(píng)價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后_____年期限。_____年提成期過(guò)后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3.該提成費(fèi)應(yīng)每_____年向乙方支付一次，并應(yīng)在每_____年期后的_____天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報(bào)表。

4.根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便。

5.提成費(fèi)應(yīng)用_____幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

第十條乙方的保證、責(zé)任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的、無(wú)錯(cuò)誤的，并且對(duì)公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對(duì)資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)(該審查應(yīng)在收到日后_____天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯(cuò)誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后_____天內(nèi)，免費(fèi)向公司提供失去部件或正確部分。

3.在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過(guò)經(jīng)驗(yàn)過(guò)的實(shí)際限度。

4.乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時(shí)：

(1)首先公司和乙方通過(guò)友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。

(2)如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，由乙方應(yīng)免費(fèi)派人參加試驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過(guò)程中發(fā)生問(wèn)題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。

5.賠償方法：

(1)對(duì)任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過(guò)提成費(fèi)時(shí)，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過(guò)本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

(2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其他辦法來(lái)賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對(duì)公司承擔(dān)任何責(zé)任。

第十一條保密

1.乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對(duì)甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營(yíng)公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

企業(yè)合同管理制度篇二十

_____(以下簡(jiǎn)稱甲方)、_____(以下簡(jiǎn)稱乙方)、_____(以下簡(jiǎn)稱丙方)合稱中方和_____(以下簡(jiǎn)稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《條例》)及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國(guó)_____共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡(jiǎn)稱銀行)。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：_____銀行

英文：_____

銀行地址：_____

第三條組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速_____和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)。銀行接受中國(guó)人民銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

銀行的注冊(cè)資本為_____元。

銀行第一期的實(shí)收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之_____，出資_____，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金_____投資;

(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資。內(nèi)包括_____。

(3)_____和_____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤(rùn)。

以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為_____元，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門小組對(duì)_____和_____的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由_____和_____自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取百分之_____，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至_____元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(zhǎng)三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第十條注冊(cè)資本更改

如注冊(cè)資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十一條董事會(huì)組成

訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會(huì)權(quán)力

董事會(huì)是銀行的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會(huì)議事規(guī)則

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問(wèn)題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。

4.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。

10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過(guò)半數(shù)通過(guò)作出決議。

第十四條董事會(huì)召開

董事會(huì)每年至少召開會(huì)議一次。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于_____的總行召開，或在會(huì)議通過(guò)書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條常務(wù)董事會(huì)組成

董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：

1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

2.本、外幣投資業(yè)務(wù);

3.外幣和外幣票據(jù)兌換;

4.股票、證券的買賣和發(fā)行;

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

6.信托、保管箱業(yè)務(wù);

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

9.國(guó)外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

11.辦理國(guó)外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國(guó)人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊(cè)為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。

銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派_____和_____的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在_____和_____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及_____和_____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設(shè)施

第二十三條銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤(rùn)

第二十四條利潤(rùn)分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn)，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金

銀行每年獲得的利潤(rùn)，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取百分之_____撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤(rùn)匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

第二十七條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時(shí)可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與_____幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買賣中間價(jià))折算。

第二十九條審計(jì)與報(bào)表

銀行的帳目將隨時(shí)公開以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對(duì)訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊(cè)年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國(guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條銀行審計(jì)師

董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第三十一條會(huì)計(jì)年度

銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會(huì)計(jì)年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭(zhēng)取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險(xiǎn)

第三十五條保險(xiǎn)及付款

銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊(cè)

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過(guò)，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊(cè)、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國(guó)政府法令規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會(huì)內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過(guò)董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會(huì)后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭(zhēng)議事件提交_____仲裁外按照聯(lián)合國(guó)1976年國(guó)際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來(lái)，董事會(huì)通行書與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：_____

乙方：_____

丙方：_____

丁方：_____

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條前寫全約及照會(huì)

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會(huì)等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。

企業(yè)合同管理制度篇二十一

合伙人姓名：

性別：年齡：身份證號(hào)碼：

住址：

合伙人姓名：

性別：年齡：身份證號(hào)碼：

住址：

合伙人姓名：

性別：年齡：身份證號(hào)碼：

住址：

茲有三人，為經(jīng)營(yíng)而締結(jié)本協(xié)議，當(dāng)事人一致同意根據(jù)下列條款組建合伙企業(yè)。

第一條合伙宗旨

第二條合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍

第三條合伙期限以及工商登記

1、合伙期期限：合伙關(guān)系本協(xié)議簽訂之時(shí)發(fā)生，至_年_月_日終止。

2、工商登記：

第四條出資

1、合伙人以__方式出資，計(jì)人民幣_(tái)_元，占___;

合伙人以__方式出資，計(jì)人民幣_(tái)_元，占___;

合伙人以__方式出資，計(jì)人民幣_(tái)_元，占___;

2、合伙關(guān)系存續(xù)期間，為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模而有必要追加投資時(shí)，各合伙人自接到通知后日內(nèi)，按原始所占股權(quán)的比例追加出資數(shù)額。

3、合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。

4、合伙人除參與盈余分配外，不得因出資而要求其他報(bào)酬。

5、合伙人的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓于本協(xié)議當(dāng)事人以外的其他人。

6、合伙人退伙時(shí)按退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況，根據(jù)本協(xié)議載明的出資比例和退伙人是否履行追回投資的義務(wù)返還出資。不能用實(shí)物返還的，應(yīng)當(dāng)允許折價(jià)返還現(xiàn)金。

7、退伙人出賣已返還的財(cái)產(chǎn)時(shí)，本協(xié)議當(dāng)事人在同等條件下有有限購(gòu)買的權(quán)利。

第五條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1、盈余分配：

以個(gè)人占有合伙股份為依據(jù)，按比例分配;

本協(xié)議當(dāng)事人均享有參加盈余分配的權(quán)利;

盈余分配方案連同每會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)收支明細(xì)賬，在會(huì)計(jì)年度終止前的一個(gè)月公布。

合伙人在分配方案公布之后，實(shí)施之前，可對(duì)分配方案和賬目進(jìn)行審核，任何人對(duì)分配方案持有異議，應(yīng)由合伙人全體會(huì)議討論裁決。

2、債務(wù)承擔(dān)：

3、合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的為據(jù)，按比例承擔(dān)。

新的合伙人對(duì)他加入合伙前的合伙債務(wù)不分擔(dān)清償義務(wù);退伙人對(duì)退伙時(shí)已存在的合伙債務(wù)，不論到期與否，都應(yīng)承擔(dān)清償義務(wù)。

第六條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

1，入伙：需承認(rèn)本合同;需經(jīng)全體合伙人同意;執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2、退伙：需有正當(dāng)理由方可退伙;不得在合伙不利時(shí)退伙;退伙需提前月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算;為經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償;退伙時(shí)按本協(xié)議第九條規(guī)定進(jìn)行清算。

3、出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

第七條合伙事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理

1、合伙事務(wù)由全體合伙人共同參與。若有爭(zhēng)議，依半數(shù)以上的主導(dǎo)意見決定。合伙人無(wú)論出資數(shù)額大小，每人對(duì)合伙事務(wù)僅有一票表決權(quán)。

2、全體合伙人推選為合伙負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)人根據(jù)過(guò)半數(shù)的主導(dǎo)意見制定執(zhí)行方案，主管執(zhí)行過(guò)程中的一切事務(wù);負(fù)責(zé)人亦可提出經(jīng)營(yíng)方案，制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，交全體合伙人會(huì)議討論通過(guò)。

3、在合伙事務(wù)范圍內(nèi)，每一合伙人都可以代表全體合伙人對(duì)外開展業(yè)務(wù)，每一合伙人在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的活動(dòng)由全體合伙人負(fù)責(zé)。

4、合伙人處理合伙事務(wù)應(yīng)像對(duì)待本人的事務(wù)一樣慎重。

5、合伙人處理合伙事務(wù)采取勞動(dòng)報(bào)酬的規(guī)定，合伙人不得以任何形式從經(jīng)營(yíng)體內(nèi)索取回扣。

6、主管財(cái)務(wù)的合伙人應(yīng)在每月日至日將上個(gè)月的賬簿交與其余合伙人共同查閱。

第八條禁止行為

1、未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實(shí)際損失自行賠償。

2、禁止合伙人經(jīng)營(yíng)與合伙競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3、禁止合伙人再加入其他同行合伙。

4、禁止合伙人與本合伙簽訂合同。

5、如合伙人違反上述各條，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償。勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

第九條合伙的終止及終止后的事項(xiàng)

1、合伙因一下事由之一得終止：合伙期屆滿;全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;合伙事業(yè)完成或不能完成;合伙事業(yè)違反法律被撤銷;法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

無(wú)論合伙關(guān)系因何種原因終止，都應(yīng)即時(shí)向全體合伙人公布資產(chǎn)負(fù)債表。

2、合伙終止后的事項(xiàng)：即行推舉清算人，并邀請(qǐng)中間人參與清算;清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，柒價(jià)款參與分配;清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按股?quán)比例承擔(dān)。

第十條其他

1、合伙會(huì)計(jì)年度從每_年_月_日開始，至同年_年_月_日止。

2、合伙所有的明細(xì)賬目應(yīng)充分顯示合伙的經(jīng)營(yíng)狀況、資金周轉(zhuǎn)狀況和納稅情況。

3、合伙負(fù)責(zé)人應(yīng)在年終將年度資產(chǎn)負(fù)債表和經(jīng)營(yíng)報(bào)告的復(fù)印件交送每個(gè)合伙人，如果合伙人在收到上述復(fù)印件之后的一個(gè)月內(nèi)沒有想合伙負(fù)責(zé)人提出書面或口頭的反對(duì)意見，推定他對(duì)該年度的經(jīng)營(yíng)狀況沒有異議。

4、合伙人以商號(hào)的名義開列銀行賬戶，銀行支票和期票應(yīng)由合伙負(fù)責(zé)人與主管財(cái)務(wù)的合伙人共同簽署。

第十一條糾紛的解決

合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

第十二條本合同自三名合伙人共同簽字之日起生效并開始營(yíng)業(yè)。

第十三條本合同如有未盡事宜，應(yīng)由合伙人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

第十四條本合同正本一式份，合伙人各執(zhí)一份，送各存一份

合伙人：合伙人：合伙人：

日期：日期：日期：

企業(yè)合同管理制度篇二十二

第一章合營(yíng)公司的組成

第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

第五章合營(yíng)期限及終止合同

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

第七章董事會(huì)

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第十章勞動(dòng)管理

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)

第十二章納稅

第十三章保險(xiǎn)

第十四章違約責(zé)任

第十五章不可抗力

第十六章爭(zhēng)議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

中國(guó).北京.中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和?國(guó)市公司.根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)施市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同.

第一章合營(yíng)公司的組成

1·1本合同的合營(yíng)各方為：

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國(guó)北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍?；?國(guó)?公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在國(guó)地登記注冊(cè)，其法定地址在?國(guó)地，法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍?（如合營(yíng)為多方者，可按丙，訂·····方依次排列）.

1·2合營(yíng)公司的名稱和法定地址：

合營(yíng)公司的名稱有限公司.

外文名稱.

合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)施?市.

合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).

1·3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

2·1合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據(jù)具體情況寫）

2·2合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

2·2·1合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年.

2·2·2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?

（注：要根據(jù)具體情況寫）

2·2·3合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

3·1合營(yíng)公司注冊(cè)資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）.

其中：甲方出資?元.占注冊(cè)資本?％?乙方出資?元.占注冊(cè)資本?％

合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi).不得減少其注冊(cè)資本.

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金?元.廠房元.土地使用費(fèi)?元.

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.其它?元.共?元.

乙方：現(xiàn)金?元.機(jī)械設(shè)備元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)?元.專有技術(shù)使用費(fèi)元.其它元.共?元.

3·3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

······

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按?條辦理.

3·4·1注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

3·4·2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

4·1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn).

4·2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限.

第五章合營(yíng)期限及終止合同

5·1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營(yíng)業(yè)，期限為年.合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止.

5·2經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限.應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng).

每次延長(zhǎng)以?年為限.

5·3在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用幣購(gòu)買外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買價(jià)格另行商定.

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

6·1合營(yíng)企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

6·1·1甲方責(zé)任：

辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng).注冊(cè)登記手續(xù)；

辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；

按條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

6·1·2乙方責(zé)任：

按第條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）.

為使合營(yíng)公司得到產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

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