客戶盡職調(diào)查報告(匯總13篇)

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客戶盡職調(diào)查報告(匯總13篇)
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報告的撰寫需要有系統(tǒng)性和邏輯性,通常要經(jīng)過數(shù)據(jù)收集、分析和整理等過程。撰寫一篇完美的報告需要明確目標和確定所要論述或討論的主題。通過參考這些范文,我們可以擴展自己的報告寫作思路,提升寫作的創(chuàng)新性和獨特性。

客戶盡職調(diào)查報告篇一

公司收購是一個風(fēng)險很高的投資活動,是一種市場法律行為,在設(shè)計與實施并購時,一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險、迅速擴展規(guī)模、彌補結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢,同時也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功,會直接影響公司今后的發(fā)展。因此,為了增加并購的可行性,減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失,收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況,包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在公司并購的實踐中,收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。

盡職調(diào)查,也叫審慎調(diào)查,譯自英文“duediligence”,其原意是“適當?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機構(gòu)的一項專門職責(zé),即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求,對目標公司所進行的必要調(diào)查和核查,對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查,可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標公司的充分信息。

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關(guān)資料進行審查和法律評價,其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任,它是由一系列持續(xù)的活動所組成的,不僅涉及到公司信息的收集,還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息。

律師的盡職調(diào)查的意義:首先在于防范風(fēng)險,而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險,判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次,在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài),對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次,還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負擔(dān),以及是否可能予以消除和解決,從而避免收購方在缺少充分信息的情況下,或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當?shù)臎Q策。需要特別指出的是,在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查,因為,風(fēng)險可能是談判前就存在的,也可能是談判過程中,甚至是實施過程中產(chǎn)生的,可能是明確、肯定、現(xiàn)實的,也可能是潛在的、未確定的或未來的。

律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師,他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗,不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定,并且了解其中的操作技巧,知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復(fù)證明,在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比,不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。

作為專業(yè)人士,律師的職責(zé)就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標公司有關(guān)涉及法律問題的信息,解決信息不對稱的問題。

1.目標公司的主體資格及本次并購批準和授權(quán)。

公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易,這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的,如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷,輕則影響并購的順利進行,重則造成并購的失敗,甚至可能造成并購方的重大損失。

目標公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容,一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格,主要是了解目標公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定,是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次,若目標公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認證,如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì),則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。

在公司并購實踐中,并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準,對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準,只有在得到所必需的批準的情況下,并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外,還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn),如為國有資產(chǎn),整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè),還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準。

律師在盡職調(diào)查中,不僅要查證是否有批準,還要查實批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。

2.目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查。

在并購中律師不但要審查目標公司設(shè)立和存續(xù)的合法性,還要審查目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性,判斷目標公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。

在前述基礎(chǔ)上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性,重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的,審查的范圍包括:用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程,除審查相關(guān)的文件外,還需注意是否履行了必須法定手續(xù),是否無異議及其它情況。

3.目標公司章程的審查。

公司章程是一個公司的“憲法”,是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展,在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用,曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況,律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改,辭退董事,公司合并、分立,出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙,對此一定要保持高度的警惕。此外,某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用,例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等,在章程審查過程中,對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。

4.目標公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查。

公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán),因此,目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)利等,應(yīng)該是完整無瑕疵的,為目標公司合法擁有的。律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整,不存在法律上的后遺癥。

律師除審查相關(guān)的文件外,還應(yīng)取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊,了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制,是否屬租賃以及重置價格。收購方應(yīng)從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn),若系租賃而來,則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。

這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括:

(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證,主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置,和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設(shè)備的清單,購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。

(2)無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標證書、專利證書等。

(3)目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。

5.目標公司合同、債務(wù)文件的審查。

審查目標公司的對外書面合約,更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查,要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款,特別要注意目標公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。

在債務(wù)方面,應(yīng)審查目標公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況,注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負債比率,不準股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上,否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力,應(yīng)及早察覺。在進行債務(wù)審查,還要關(guān)注或有債務(wù),通過對相關(guān)材料的審查,盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。

其他合同的審查,如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意,看合同是否合理,是否會有其他限制等。

在對目標公司進行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中,特別要注意查實以下幾點:

(2)擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保,則包括外匯管理局批文及登記證明);。

(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設(shè)備和其它資產(chǎn));。

(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。

(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。

6.目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰。

除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外,對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解,因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。

這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定:第一,是與目標公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二,是所有關(guān)聯(lián)合同;第三,與目標公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務(wù)狀況的訴訟資料,如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四,要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。

進行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”,及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。

(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司,目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系,可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構(gòu)與公司、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況,以判斷目標公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權(quán)益等。

1.目標公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵。

通過目標公司進行盡職調(diào)查,首先就是約見目標公司的代表,當面詳談,爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標公司索要一些文件,如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等,這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候,是比較容易得到的。

其次是通過目標公司公開披露的有關(guān)目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況,如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是,如果目標公司為上市公司,則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求,目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露,包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料,也可以掌握目標公司相當?shù)那闆r,特別是在收購得不到目標公司配合的時候,這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次,根據(jù)目標公司情況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》,即由律師將需要了解的情況設(shè)計成若干問題,由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式,業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外,還可以根據(jù)目標公司提供的線索、信息,通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。

2.登記機關(guān)。

根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定,公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記,公司登記事項如發(fā)生變更,也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此,可以到目標公司所在地工商登記機關(guān)進行查詢,了解目標公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況,就可以對目標公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。

根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定,不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應(yīng)的登記。從土地登記機構(gòu)處,了解有關(guān)目標公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負擔(dān)等情況。

3.目標公司所在地政府及所屬各職能部門。

當?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源,從當?shù)卣?,可以了解到有無可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策,特別是稅收方面的優(yōu)惠,在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受,目標公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當?shù)丨h(huán)保部門進行了解。

4.目標公司聘請的各中介機構(gòu)。

并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸,從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中,股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時,在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作,目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認識,因此,在了解該類情況時,與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然,這些顧問能夠披露目標公司的情況,往往也是基于這樣一個前提,即目標公司同意披露。

5.目標公司的債權(quán)人、債務(wù)人。

在可能的情況下,律師可以就目標公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題,向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個詳細完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制。

根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī),土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn),而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況,以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制,有沒有設(shè)定抵押,價值上也有相當?shù)牟罹?。因此需要事先對其?quán)利狀況加以注意。

2.知識產(chǎn)權(quán)。

在一些公司中,以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標、服務(wù)商標都可以通過注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息,雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細節(jié)進行全面的審查,而不應(yīng)僅限于審查政府機關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查,有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意,對服務(wù)和貿(mào)易商標應(yīng)當確認注冊權(quán)人的適度使用情況,對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況,應(yīng)當對相應(yīng)的許可協(xié)議進行審查,明確許可的性質(zhì),以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。

3.關(guān)鍵合同及特別承諾。

就大多數(shù)公司而言,在對外簽署的大量合同中,總存在一部分特定的合同,它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用,這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等,在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系,而這種合作關(guān)系同時也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同,應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款,例如:在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時,合同另一方有權(quán)終止合同等等。

此外,作為收購方的律師,還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述,律師在盡職調(diào)查中所查實的事實,所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大,是決策者進行決策的主要依據(jù)之一,也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎,不能有絲毫僥幸心理,更不能應(yīng)付了事,必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險的作用,也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。

客戶盡職調(diào)查報告篇二

請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件,包括但不限于:法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準文件。

請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

2.公司的歷史沿革。

請說明:公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會和股東會批準,是否進行公告?如有,請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議、董事會決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

3.公司的治理結(jié)構(gòu)。

請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進行說明。

請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名,并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負責(zé)人姓名,并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

4.公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化。

請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得),并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

請?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動情況,包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

5.公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)。

請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍,并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括:公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè),公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)。

6.公司章程及章程的變化。

請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

7.關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍)。

請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明,并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。

請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。

請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。

8.主要資產(chǎn)形成方面的文件。

主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的.文件,包括任何專利、商標、著作權(quán)或?qū)S屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利,如有,請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

9.公司財務(wù)結(jié)構(gòu)分析。

公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。

公司存貨的主要構(gòu)成,包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場最低價格。

有無為其他機構(gòu)或個人提供擔(dān)保而存在的或有負債。

10.公司財務(wù)資料(20--年12月31日)。

總賬科目余額表。

貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。

應(yīng)收、應(yīng)付余額明細表,應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。

長期投資余額明細表,本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件,被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細表,20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細表(標明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會計憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項價值在---萬元以上的,若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的,對評估機構(gòu)及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛,如有,請加以說明。

長、短期借款余額明細表,借款借據(jù)及相關(guān)文件。

主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)),收入確認的原則說明,大額收入入帳的依據(jù),成本的核算方法;損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

經(jīng)營費用、管理費用、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關(guān)文件。

公司近三年(審計)財務(wù)報告。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表。

11.公司所涉及的稅收文件。

公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。

稅務(wù)機關(guān)是否對公司進行過稽查?如有,請說明稽查的情況。

12.公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易,如有,請?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同,并提供有關(guān)批準文件。

對上述關(guān)聯(lián)交易,請詳細說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。

13.公司的聲明。

期后事項說明、或有事項說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項的說明等。

14.會計師事務(wù)所。

請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞?wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。

15.管理層及管理層的變化。

請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù),并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹,并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

16.核心技術(shù)人員情況。

請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷,內(nèi)容包括基本信息:姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長;專業(yè)信息:技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時)、技術(shù)類相關(guān)獎項(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱及結(jié)論)。

17.勞動合同情況。

請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有,請?zhí)峁颖尽?/p>

公司是否與所有員工簽定勞動合同,請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷毐?,?nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

18.崗位設(shè)置情況。

請?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu),公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

19.薪酬情況。

請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有,請說明。

20.福利情況。

請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金),以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險費的證明文件。

21.人員流動情況。

請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息,內(nèi)容包括:姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

公司是否存在停薪留職及退休人員,如有,請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息,并請說明其保險繳納情況。

22.員工培訓(xùn)。

請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄。

23.勞動糾紛情況。

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有,請簡要說明情況。

24.公司人事制度。

請?zhí)峁﹩T工手冊,包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

25.公司的重大債權(quán)債務(wù)。

請?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔(dān)保、賬期、是否追索等),并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。

公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有,請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司是否存在與個人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有,請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

26.公司的擔(dān)保。

請詳細提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。

請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。

27.公司重大經(jīng)營合同。

請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

28.公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛。

請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件,包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。

公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

如公司無以上情形,請出具書面說明,并分別說明公司無以上情形。

29.公司經(jīng)營活動的合法性。

請?zhí)峁┕窘?jīng)營中涉及的工商、稅務(wù)、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

30.公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)。

請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證、土地使用權(quán)證、機器設(shè)備、機動車、專利、商標、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權(quán)的,請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛,請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

31.公司對外投資。

請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關(guān)協(xié)議、批準文件,投資項目或投資公司的基本情況。

32.公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響。

請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題,是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有,請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。

33.公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準。

請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件,并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

34.請?zhí)峁┕菊J為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

客戶盡職調(diào)查報告篇三

確認客戶的真實身份,同時,了解客戶的職業(yè)情況或經(jīng)營背景、交易目的、交易性質(zhì)以及資金來源等。其作為反洗錢工作的第一道關(guān)口,在防范洗錢過程中起著至關(guān)重要的作用。本文以建設(shè)銀行沅江支行為例,分析了基層銀行在反洗錢工作中執(zhí)行客戶盡職調(diào)查遇到的問題,并提出相關(guān)對策建議。

我行在履行客戶盡職調(diào)查義務(wù)上,從制度執(zhí)行到流程操作都較為嚴格和規(guī)范,但也存在一些問題,具體表現(xiàn)在:

1.客戶證件信息真假難辨。在個人客戶新開戶時,我行進行客戶身份識別時采取的手段主要是通過人民銀行與公安部建立的聯(lián)網(wǎng)核查公民身份信息系統(tǒng)進行核查,但人民銀行于年推出的“聯(lián)網(wǎng)核查公民身份信息系統(tǒng)”由于種種原因易產(chǎn)生問題,主要包括:部分人的信息未錄入到信息庫,信息不匹配,具體情況比如無照片、照片不是最新的;姓名與身份證件號碼不符、姓名與身份證號碼相符,但與照片不符等等。當客戶出示戶口本、軍官證、武警證、護照、港澳臺通行證等證件時,柜臺業(yè)務(wù)人員很難對其證件辨別真?zhèn)危y以在客戶盡職調(diào)查中對客戶身份的合法性、真實性做出有效判斷。對于企業(yè)客戶,由于商業(yè)銀行沒有與工商行政機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)建立有效的信息分享機制,難以對客戶的營業(yè)執(zhí)照,稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證等證件的真實性進行有效判斷。

2.客戶背景信息采集困難。應(yīng)反洗錢要求,我行在客戶身份識別和提供正常服務(wù)時,對核實客戶姓名、證件號碼、聯(lián)系方式、職業(yè)、住址、資金來源、用途、資金實際控制人等諸多要素都做了要求,然而,之于客戶,“自己的錢自由支配,不受銀行約束”的觀念根深蒂固,客戶很難配合銀行客戶盡職調(diào)查的工作。再加之金融機構(gòu)“客戶至上”宗旨與客戶盡職調(diào)查存在一定的不相容性??蛻舯M職調(diào)查的內(nèi)容就是要求客戶提供真實身份證明和其他相關(guān)信息,而客戶至上的涵義則是一切以客戶為重,為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),當金融機構(gòu)要求客戶提供自己的相關(guān)信息時,就認為金融機構(gòu)是故意刁難,是為難客戶,從而以涉及商業(yè)秘密、個人財產(chǎn)隱私為由加以拒絕,甚至以轉(zhuǎn)移開戶相威脅,使金融機構(gòu)在履行客戶盡職調(diào)查義務(wù)上困難重重。

《反洗錢法》規(guī)定,“金融機構(gòu)進行客戶身份識別,認為必要時,可以向公安、工商行政管理部門核實客戶的有關(guān)身份信息”。但在實際操作中,金融機構(gòu)對有疑問的客戶身份,很難有時間派專人到公安或工商行政管理部門去核實,即使電話詢問,也很難及時獲得相關(guān)信息,所以,目前基層金融機構(gòu)在“重新識別客戶身份”工作上基本上空白??蛻舯M職調(diào)查時一個持續(xù)動態(tài)的過程,而我行客戶大部分為活期存款客戶,客戶留存信息不全面,聯(lián)系客戶較為困難,客戶信息資料更新就顯得舉步維艱。因缺乏核實手段或核實成本過高,從而導(dǎo)致客戶信息的真實性和準確性有待商榷,而這些信息對反洗錢后續(xù)工作中客戶風(fēng)險等級分類以及可疑交易的人工分析影響重大。

3.非面對面業(yè)務(wù)識別制度不健全。目前,我行對客戶進行身份識別主要是客戶到營業(yè)現(xiàn)場進行面對面的客戶身份識別,但隨著網(wǎng)絡(luò)技術(shù)日新月異的發(fā)展,客戶對網(wǎng)上銀行、手機銀行等業(yè)務(wù)的依賴越來越大,并涌現(xiàn)出越來越強烈的對自助開戶、網(wǎng)上開戶的需求。由于客戶利用非面對面業(yè)務(wù)進行交易時無須面對銀行業(yè)務(wù)人員,只需操作電子設(shè)備即可完成交易;同時由于非面對面業(yè)務(wù)不受時間、地點的限制,具有隱蔽、方便、快捷、高技術(shù)的特點,勢必給身份識別工作帶來一定難度。銀行業(yè)金融機構(gòu)在制定反洗錢內(nèi)部控制制度時,往往沒有針對非面對面業(yè)務(wù)客戶身份識別的性質(zhì)、特點,設(shè)計出適合非面對面業(yè)務(wù)中客戶身份識別的工作制度,特別是缺乏非面對面業(yè)務(wù)客戶身份識別的操作規(guī)程,而是套用辦理柜面業(yè)務(wù)時的“核對、登記、留存”的傳統(tǒng)客戶身份識別方法,識別手段尚停留在初級階段,有效性不高。我行作為基層網(wǎng)點獲取交易信息權(quán)限較低。網(wǎng)上銀行客戶的交易數(shù)據(jù)信息均以電子集中備份方式保存在區(qū)域數(shù)據(jù)中心或總行,交易中不保留紙質(zhì)交易憑證,同時交易信息被定期覆蓋?;鶎泳W(wǎng)點對網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)無權(quán)直接監(jiān)測,具體交易信息只能在提出申請后由上級行反饋,導(dǎo)致基層行對客戶交易信息無法進行系統(tǒng)分析和判斷。

針對我行在反洗錢客戶盡職調(diào)查工作中存在的問題,筆者認為可從如下方面著手:

1.完善公民身份信息核查系統(tǒng)。將《個人存款賬戶實名制規(guī)定》中規(guī)定的軍官證、戶口簿、護照等有效實名證件的信息全部收集到聯(lián)網(wǎng)核查公民身份信息系統(tǒng)內(nèi),擴充該系統(tǒng)的數(shù)據(jù)量,實現(xiàn)公民身份信息的完全對接,使得金融機構(gòu)為客戶提供各項金融服務(wù)之前能夠判斷有效實名證件的真?zhèn)涡?,進而提高識別客戶身份的準確性。此外,應(yīng)該推動商業(yè)銀行與工商機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)的企業(yè)信息登記系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng),以便將查詢企業(yè)信息登記系統(tǒng)中的信息作為企業(yè)客戶開展身份識別的重要手段。

2.建立健全反洗錢制度,確保商業(yè)銀行客戶盡職調(diào)查工作順利開展。在客戶盡職調(diào)查方面,我國反洗錢制度僅僅明確了銀行等金融機構(gòu)在與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系時應(yīng)履行的職責(zé)和違規(guī)責(zé)任,而對其他單位、個人及相關(guān)部門如何配合銀行開展客戶盡職調(diào)查工作并無相關(guān)規(guī)定。建議從以下幾點完善客戶盡職調(diào)查制度:

(1)明確規(guī)定銀行對掌握所有客戶的真實身份負有完全責(zé)任及未有效履行所要承擔(dān)的法律責(zé)任。

(2)明確銀行可以采取合理的措施和手段來核實客戶的真實情況,包括住址、聯(lián)系方式、職業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、主營業(yè)務(wù)收入、資金來源及用途等,只有這樣,才能發(fā)現(xiàn)與客戶經(jīng)營特點和規(guī)模、收入不符合的資金交易。

(3)明確客戶有義務(wù)配合銀行完成身份信息的核實及不履行如實告知義務(wù)所承擔(dān)的法律責(zé)任。

(4)明確要求公安、工商、稅務(wù)等部門配合銀行完成客戶身份識別工作。反洗錢是每一個公民應(yīng)盡的義務(wù),建立健全反洗錢相關(guān)制度,方可讓單位和個人配合商業(yè)銀行做好客戶身份識別工作。

3.加大新技術(shù)在非面對面業(yè)務(wù)中客戶身份信息識別中的應(yīng)用。一方面,非面對面業(yè)務(wù)往往具有只認“證書”、“密碼”不認“人”的特點,這就造成了商業(yè)銀行只能查證對方身份及余額,而難以審查支付方資金的來源及性質(zhì),也不能確定賬戶實際控制人。因此在非面對面業(yè)務(wù)交易各系統(tǒng)中可增設(shè)指紋識別功能??蛻舫醮伍_戶時采集指紋,辦理業(yè)務(wù)時在交易系統(tǒng)輸入本人指紋,并由系統(tǒng)確認客戶真實身份完成交易。這樣對賬戶的實際控制人能較好把握,也規(guī)避了賬戶被借用或盜用的風(fēng)險。另一方面,開發(fā)客戶身份識別信息監(jiān)測與分析系統(tǒng),根據(jù)客戶辦理業(yè)務(wù)的不同,結(jié)合客戶所屬行業(yè)、地域、職位等實際情況,加強對客戶身份及交易行為的動態(tài)識別,由指標體系、不同風(fēng)險評估系數(shù)自動形成客戶分類數(shù)據(jù)庫,對高風(fēng)險客戶提高關(guān)注度,增加關(guān)注項目,根據(jù)動態(tài)發(fā)展情況和實際需要向反洗錢監(jiān)管部門報告,防范和控制可能發(fā)生的風(fēng)險。

客戶盡職調(diào)查報告篇四

律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國,現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告,著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前,所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報告?通俗一點來講,就是在雙方達成交易之前,一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況,并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程(當然,也存在制造新的信息不對稱的可能),從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此,盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查,就是要通過律師的專業(yè)眼光,發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處,因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言,配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件,但是,賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡,若信息提供過于全面,則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟,賣方會有心理顧慮;若過份夸大負面信息,則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以,律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮,對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處,應(yīng)當窮追猛打,鍥而不舍,如此才真正顯示出律師的作用;對于次要問題,則應(yīng)當在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理,避免成為交易殺手。

(二)怎么寫。

1、封面。

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面,以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一,不需統(tǒng)一要求。

2、前言。

主要分為如下五個部分進行陳述:

委托來源、委托事項和具體要求;

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要;

出具報告的前提;

報告使用方法和用途;

導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本:

〖注:以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。

根據(jù)××銀行××支行(下稱“××銀行”)與××律師事務(wù)所(下稱“本所”)簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》,以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,本所接受××銀行的委托,作為整體處置××公司(下稱“主債務(wù)人”)項目(下稱“本項目”)的專項法律顧問,就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜(下稱“本項債權(quán)”),出具本盡職調(diào)查報告。

〖注:以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書,本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件,走訪了相關(guān)的政府部門,并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注:以下說明出具報告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出:有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致,其原件及其上的簽字和印章均屬真實;有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的,并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述;且無任何應(yīng)披露而未向本所披露,但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當清楚:盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論,但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異,且法律理論與實踐也不可避免地存在差異,因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷,不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意,××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件,供有關(guān)各方參考使用,除此之外,不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注:以下為正文導(dǎo)入語〗。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,出具盡職調(diào)查報告如下:

3、正文。

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例,正文由如下部分組成:

并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序,是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外,還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù),是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求,有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍,因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然,鑒于中國目前的信用體系并不完善,這方面的有效調(diào)查手段很少,因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面:首先,權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等,無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等,主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書,若未取得,還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次,權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況,調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三,現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響,但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),所以往往是陷阱所在。因此,對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當重點調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時,核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時,應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進行核查。此外,對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

環(huán)境保護應(yīng)當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求,是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準,是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是,基于避稅或其他原因,企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式,有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此,有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查,這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進行的,主要包括以下內(nèi)容:銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過審計的財務(wù)報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,等等。

人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容:主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排,如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況,等等。

保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單,險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險,以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外,還應(yīng)當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼,如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形,則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注,在某些情形下,這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策鑒于我國地域情況差別很大,我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的,各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等,這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響,有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此,在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容,一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,如:審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響,這些影響就是“去脈”,而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈,進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

4、尾部。

格式如下:

客戶盡職調(diào)查報告篇五

這種形式是最近十年逐漸傳入中國,現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告,著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前,所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報告?律師盡職調(diào)查報告,是指通過律師了解目標公司的情況,發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問題,為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點來講,就是在雙方達成交易之前,一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況,并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程,從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此,盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險管理,目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況,查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。對投資者而言,投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險,例如:目標公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險,財務(wù)賬冊的準確性,相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應(yīng)價值。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查,就是要通過律師的專業(yè)眼光,發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處,因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言,配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件,但是,賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡,若信息提供過于全面,則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟,賣方會有心理顧慮;若過份夸大負面信息,則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以,律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮,對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處,應(yīng)當窮追猛打,鍥而不舍,如此才真正顯示出律師的作用;對于次要問題,則應(yīng)當在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理,避免成為交易殺手。

合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管,往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題,這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過盡職調(diào)查,可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn),收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險,調(diào)查的范圍很廣,調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別,每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下:

1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查的委托合同;

2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》;

3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表;

4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求;

5、經(jīng)委托方確認后,律師將準備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè);

7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報;

10、如果資料不全、情況不詳,律師會要求對方做出聲明和保證;

11、對所有文件資料進行整理和歸檔,并制訂工作底稿;

12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調(diào)查報告。

有一個需要注意的問題是,鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標公司提供的,所以,有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關(guān)部門進行再次的核實,這同樣是不妥的,因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應(yīng)對其提供文件中的最關(guān)鍵問題進行再次核實,例如,其合法主體性應(yīng)到工商局核實,其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實等等。

法律盡職調(diào)查的完成后,并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結(jié)論,不能有任何虛假和水分,要將風(fēng)險要充分的向收購方予以揭示,即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險,而不是為了極力的促成交易。

客戶盡職調(diào)查報告篇六

由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下,對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核,多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說,盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說,并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險,諸如,目標公司過去財務(wù)帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而,買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題,買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判,同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說,盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序:

1.由賣方指定一家投資銀行負責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。

6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

7.建立一套程序,讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告,簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項,通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

客戶盡職調(diào)查報告篇七

在vc投資中團隊是重要的,vc需要了解了團隊成員的方方面面,包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;

2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;

3、管理/技術(shù)人員變動情況;

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題,主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?;?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理,管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5、員工報酬結(jié)構(gòu)。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測,僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查,vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的,是中立的,通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等);

3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發(fā)成果,行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財務(wù)的盡職調(diào)查,可能要算是盡職調(diào)查中重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。

1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報,zui近一期月報);

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);

4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

客戶盡職調(diào)查報告篇八

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受***先生的委托,根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。

重要聲明:。

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實,基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解,并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料,已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證,并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾,其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整,無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見,并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。

基于上述聲明,本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,對****公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證,以***先生特聘專項法律顧問身份,現(xiàn)出具法律意見如下:。

第一節(jié)釋義、引言。

一、釋義。

在本調(diào)查報告中,除非另有說明,下列詞語具有如下特定含義:。

公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程。

本所指北京市康德律師事務(wù)所;。

本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。

二、引言。

本所接受***先生的委托,作為其特聘專項法律顧問,對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證,具體內(nèi)容如下:。

1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;。

2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;。

3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;。

4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);。

5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);。

6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),訴訟、仲裁情況。

第二節(jié)正文。

一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格。

(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊,領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;。

3、法定代表人:***;。

4、注冊資本:1000萬元人民幣;。

5、實收資本:1000萬元人民幣;。

6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);。

(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件,并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

客戶盡職調(diào)查報告篇九

在本報告中,除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義(為方便閱讀,下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列):

“本報告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”指××律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

“××公司“指××公司,一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司,注冊號為bbbbbbbbbb。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

審閱文件、資料與信息;

與××公司有關(guān)公司人員會面和交談;

向××公司詢證;

參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作;

所有××公司提交給我們的文件均是真實的,所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;

所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權(quán)、簽署和遞交;

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù);及我們會在盡職調(diào)查之后,根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定,按照貴公司的指示,根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認,但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議,是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要;在報告的主體部分,我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析,并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

××公司于××年××月××日設(shè)立時,其申請的注冊資本為×××萬元人民幣,各股東認繳的出資額及出資比例如下:

股東名稱出資額出資形式出資比例。

××××××萬貨幣××%。

××××××萬貨幣××%。

××××××萬貨幣××%。

合計×××萬100%。

根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照,其注冊資本為××萬元人民幣(實繳××萬元)。

1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字(20xx)第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據(jù)××有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字(20xx)第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,而根據(jù)××公司的章程,其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位,此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述,××公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可,但本所律師認為,《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律,地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策,目前該種出資方式的合法性不能成立。

根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表,××年××月××日,××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生,××年××月××日,上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

股東名稱出資額(萬元)所占比例。

××××××××%。

××××××××%。

合計×××100%。

××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,并已履行了必要的法律手續(xù)。

經(jīng)本所律師核查,××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人:

(1)股東×××,男,身份證號為××××××××××××××。

(2)股東×××,男,身份證號為××××××××××××××。

(1)××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,注冊資本為×××萬元人民幣(實繳×××萬元),法定代表人為×××,住所位于×××,經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

(2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況,該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

根據(jù)××公司的章程及其年檢資料,其目前合法存續(xù);但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日,根據(jù)其章程,其第三期出資必須在××年××月××日前完成,因此,aa在受讓其100%股權(quán)后,應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù),否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的;根據(jù)到目前為止××公司提供的資料,××年××月××日,由于二期出資××萬元的到位,××公司股東會對章程第7條進行過修改;此后于××年××月××日,由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,××公司股東會對章程進行了第二次修改。

根據(jù)××公司公司章程,該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名,監(jiān)事一名,經(jīng)理一名。其中,×××為執(zhí)行董事,×××為公司監(jiān)事,×××為公司經(jīng)理。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字[20xx]第××號《評估報告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述,其目前未擁有任何商標、專利和專有技術(shù),也未提出任何商標、專利申請。

本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用,期限為20年,租金為××萬元,全年租金上限為×××萬元。

本所律師認為,bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司,而××公司并非bb的全資子公司,因此,應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外,cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租,沒有法律依據(jù),其合法性存在疑問。

4.2.1房屋狀況。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字[20xx]第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢,建筑面積××平方米;構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項;評估價值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查,××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

本所律師認為,××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù),其辦理權(quán)證存在法律障礙。

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證。

經(jīng)本所律師審查,××年××月××日,××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》,證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。

××公司××××噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。

經(jīng)本所律師核查,至本報告出具日,××公司無正在履行的貸款合同。

經(jīng)本所律師核查,至本報告出具日,××公司無正在履行的擔(dān)保合同。

根據(jù)××公司提供的書面說明,其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為:

(1)增值稅。

按17%計繳。

(2)所得稅。

按33%計繳。

(3)城市維護建設(shè)稅。

按增值稅的7%計繳。

(4)教育附加費。

按增值稅的3%計繳。

經(jīng)本所律師審查,××年××月××日,××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》,對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰:限1個月內(nèi)改正,罰款××元。

××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述,其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

經(jīng)本所律師核查,××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險:

(1)××年××月××日,××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險,保險金額為××元人民幣,保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。

(2)車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。

根據(jù)××公司的書面說明,其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購,收購?fù)瓿珊?,貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工,繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

本所律師要求:

本報告系基于貴公司委托,由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意,不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

客戶盡職調(diào)查報告篇十

企業(yè)歷史沿革簡述(設(shè)立時間,控股股東,注冊資本與實收資本,相關(guān)變化情況等)。

企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。

上年末及最新一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

二、基本素質(zhì)。

結(jié)論性評價【相當于每個環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。

控股股東(實際控制人)的變化情況;目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財務(wù)及經(jīng)營實力、行業(yè)地位,以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。

企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位,體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。

企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性;分支機構(gòu)及對外股權(quán)投資情況(相關(guān)性、控制力等)。

(一)經(jīng)營環(huán)境。

結(jié)論性評價意見。

政策環(huán)境(宏觀政策、區(qū)域政策):產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關(guān)注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。

(二)經(jīng)營狀況。

結(jié)論性評價意見。

介紹企業(yè)經(jīng)營模式(基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營業(yè)務(wù)份額)。

企業(yè)竟爭能力,竟爭優(yōu)勢。

經(jīng)營穩(wěn)定性(企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限,所處生命周期)。

經(jīng)營成長性(銷售增長、利潤增長、資產(chǎn)增長)。

企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風(fēng)險等。

(投融資分析)。

融資分析:目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求,企業(yè)相應(yīng)的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。

投資分析:投資項目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險。

(三)發(fā)展前景。

公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。

公司近期的財務(wù)和經(jīng)營狀況變化趨勢。

結(jié)合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。

(一)財務(wù)結(jié)構(gòu)。

結(jié)論性評價意見?!矩攧?wù)結(jié)構(gòu)的合理性,資產(chǎn)質(zhì)量,財務(wù)風(fēng)險大小及債權(quán)受保障程度】。

(二)償債能力。

流動負債余額比率,非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】。

(三)經(jīng)營能力及效益。

五、資金用途及方案簡介。

(一)融資資金用途。

(二)租賃方案簡介。

租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金(含利息)、支付方式等。

六、標的物介紹及可處置性分析。

(一)標的物介紹。

(二)可處置性分析。

七、項目風(fēng)險防范措施。

結(jié)論性評價意見。

項目存在的主要風(fēng)險;(政策變動,資產(chǎn)重組,債務(wù)重組,關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易,控股股東變化,增減資事項,高管人員變動,安全與技術(shù)事故,重大質(zhì)量糾紛,重大訴訟等或有事項)。

主要風(fēng)險防控措施;

擔(dān)保方案及分析:擔(dān)保方案;擔(dān)保方介紹(基本情況、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、信用狀況);擔(dān)保能力分析。

其他風(fēng)險防控措施(此項可選擇);

項目后續(xù)跟進管理措施。

八、項目收益預(yù)測。

九、總體評價。

對企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營狀況及財務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評價意見,對項目進行總體評價,提出可行與否的明確意見。

客戶盡職調(diào)查報告篇十一

(二)歷史沿革情況(含子公司,控股公司,重要聯(lián)營公司)。

自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件。

(三)主要股東情況。

1、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱;

2、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系;

(四)員工情況。

1、員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明;

5、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況;

(五)公司股權(quán)架構(gòu)圖;

(六)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖;

(七)各類證件、許可證及證書(包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證(貸款卡)、海關(guān)登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等)。

二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員。

(二)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明;

(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。

三、業(yè)務(wù)與技術(shù)。

(一)行業(yè)基本情況訪談。

(二)業(yè)務(wù)情況訪談。

1、公司核準經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹;

2、細分產(chǎn)品列表(包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應(yīng)用領(lǐng)域等)。

3、公司正在履行或待履行的重大合同列表;

4、公司經(jīng)營模式,包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等;

(三)公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析;

(五)研究開發(fā)情況。

1、研究開發(fā)機構(gòu)的設(shè)置;

2、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比;

3、產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)與控制制度;

4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程;

5、申請高新審計報告。

6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營業(yè)收入的比重;

7、公司在研項目資料(如協(xié)議書、受資助證明等);

8、公司獲獎情況證明文件;

9、公司主要技術(shù)資料(項目批復(fù)、專項合同書、受資助文件、技術(shù)鑒定書等);

四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其風(fēng)險因素訪談。

(一)公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及措施。

1、公司發(fā)展戰(zhàn)略;

2、歷年發(fā)展計劃及年度報告;

3、未來三年的發(fā)展計劃;

4、產(chǎn)品開發(fā)計劃;

5、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃;

6、人力資源規(guī)劃;

7、項目投融資計劃(若有);

(二)公司的主要風(fēng)險及應(yīng)對措施(包括但不限于政策性風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、資金風(fēng)險、市場風(fēng)險、人力資源風(fēng)險等)。

五、公司治理。

(一)主要內(nèi)部控制制度說明;

(三)公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況;

(四)公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料;

六、財務(wù)與會計。

(一)最近兩年一期的財務(wù)資料。

1、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表(電子版);

2、公司及下屬子最近一期原始財務(wù)報表(電子版);

(二)最近一個會計年度財務(wù)報表中主要項目情況。

1、應(yīng)收款項(包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補貼款)。

1)應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表電子版;

2)壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額;

2、存貨。

1)存貨類別明細表及賬齡分析電子版;

3、固定資產(chǎn)。

1)固定資產(chǎn)、累計折舊、成新率計算明細表;

2)固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件;

5、無形資產(chǎn)。

2)土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同;

3)其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料;

6、銷售收入。

1)營業(yè)收入明細賬;

2)主要的銷售合同;

3)補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證;

7、各類減值準備明細表及計提依據(jù);

(三)主要債務(wù)情況。

1、銀行借款明細表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單;

2、大額往來借款合同;

3、其他大額負債情況說明;

(四)關(guān)聯(lián)交易情況。

1、關(guān)聯(lián)交易管理制度、會議資料;

2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議;

3、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例;

4、關(guān)聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù);

6、關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額;

7、獨立董事(若有)、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見;

(五)納稅情況。

1、合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務(wù)安排;

3、近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書;

4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明;接受的稅務(wù)機關(guān)各項檢查取得的稽查報告書;

5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務(wù)報告;

(六)股利分配董事會、股東會決議文件。

七、重大合約及法律訴訟事項。

(一)重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復(fù)印件;

(二)征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況;

(三)與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議,法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件;

(四)所有對外擔(dān)保(包括抵押、質(zhì)押、保證等)合同;

(五)是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。

八、項目投資及收購兼并情況訪談。

(一)企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況;

(二)本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文;

(四)被收購兼并企業(yè)(或資產(chǎn))情況、協(xié)議。

客戶盡職調(diào)查報告篇十二

在xx投資中團隊是最重要的,xx需要了解了團隊成員的方方面面,包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。

2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;。

3、管理/技術(shù)人員變動情況;。

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題,主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?;?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理,管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。

2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;。

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;。

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。

5、員工報酬結(jié)構(gòu)。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測,僅僅是參考。xx會獨立地對市場進行盡職調(diào)查,xx的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的,是中立的,通常也是保守的`。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;。

2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等);。

3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);。

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;。

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;。

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;。

3、公司已往的研究與開發(fā)成果,行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;。

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;。

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財務(wù)的盡職調(diào)查,可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。

1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報,最近一期月報);。

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;。

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);。

4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;。

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;。

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

客戶盡職調(diào)查報告篇十三

盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調(diào)查,一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業(yè)上市發(fā)行時,也會需要事先進行盡職調(diào)查,以初步了解是否具備上市的條件。

1、獨立性原則。

(1)項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組,但業(yè)務(wù)上向部門主管負責(zé),確保獨立性。

(2)保持客觀態(tài)度。

2、謹慎性原則。

(1)調(diào)查過程的謹慎。

(2)計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。

3、全面性原則。

財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。

4、重要性原則。

針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。

第一章金融外包服務(wù)公司簡介。

1、公司成立背景及情況介紹;

2、公司歷史沿革;

3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況;

4、公司成立以來主要發(fā)展階段,及每一階段變化發(fā)展的原因,

8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷;

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策;

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu);

2、公司章程;

3、公司董事會的構(gòu)成,董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況;

10、主要參股公司情況介紹。

第三章供應(yīng)。

1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料,包括用途及在原材料中需求中的比重;

3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;

6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易;

7、公司對主要能源的消耗情況。

第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。

1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述,各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性;

2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料;

3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景;

5、公司產(chǎn)品系列,產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細;

8、公司是否有專利產(chǎn)品,若有,公司有那些保護措施;

9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售,上述商標是否為公司注冊獨家使用;

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;

11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施;

12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。

第五章銷售。

1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程;

3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域,銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況;

4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例,外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例;

5、公司是否有長期固定價格銷售合同;

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;

7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況,包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等;

8、公司對銷售人員的主要激勵措施;

11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù),具體怎樣安排;

14、后“經(jīng)濟危機時代”,對公司產(chǎn)品有哪些影響。

第六章研究與開發(fā)。

2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu),工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷;

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況;合作單位主要情況介紹;

5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例;

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些;

7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期,

8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。

第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施。

5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格(租賃價格)。

第八章金融外包服務(wù)公司財務(wù)。

1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成;

2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況,公司管理費用構(gòu)成情況;

3、公司銷售費用構(gòu)成情況;

4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例;

5、公司主要支出的構(gòu)成情況;

7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表;

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。

第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)。

1、公司目前主要有哪些債權(quán),該債權(quán)形成的原因;

2、公司目前主要的銀行貸款,該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;

3、公司對關(guān)聯(lián)人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;

4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔(dān)保及低抵押情況。

第十章投資項目。

2、投資項目的技術(shù)含量,技術(shù)先進程度,未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響;

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些,完成的主要投向項目情況介紹。

第十一章其他。

1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢;

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟,如有,對公司影響如何。

第十二章行業(yè)背景資料。

1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況;

2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策,管理措施,及未來可能發(fā)生的政策變化;

4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況;

5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響;

6、目前全國市場情況介紹,包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量,是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。

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