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國際貨物銷售合同篇一
馬寧*。
（上海大學(xué)法學(xué)院上海01）。
內(nèi)容摘要：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱“公約”）中對宣告合同無效制度作了較為詳盡的規(guī)定,但因其用語比較靈活，并且需要結(jié)合其他條款如根本違約寬限期程序等才能做出公平的解釋，以平衡買賣雙方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，實質(zhì)上體現(xiàn)了鼓勵當事人依誠實信用原則解決糾紛的指導(dǎo)思想。
abstract：theunitednationsconventiononcontractsfortheinternationalsaleofgoodstipulatestheprovisioncalled“declarationofthecontractavoidance”.however,sometermsinitareveryflexibleandelastic,andfairinterpretationcanonlybemadeinconnectionwithotherprovisionssuchas“fundamentalbreachofcontract”and“graceperiod”soastobalancerightsandobligationsbetweenparties.inessence,thepurposeofthissystemistoencouragethepartiestossttletheirdisputespursuanttotheprincipleof“bonafide”.
（1）“宣告合同無效”必須以向另一方當事人發(fā)出通知才生效。（第26條）。
（2）“宣告合同無效”是買方或賣方可單方行使的權(quán)利。（第49、64條）。
（3）“宣告合同無效”僅限于合同一方根本違約或違約方在寬限期內(nèi)仍未履行合同義務(wù)或聲明將不在寬限期內(nèi)履行合同義務(wù)。（第49、64條）。
（4）“宣告合同無效”解除了各方的合同義務(wù)（第81條）。
（一）如何判斷違約行為是否構(gòu)成了“根本違約”。
公約第25條對“根本違約”下的定義是：“一方當事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當事人蒙受損害，以至于實際剝奪了他根據(jù)合同有權(quán)期待得到的東西，即為根本違約，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況下也沒有理由預(yù)知會發(fā)生這種結(jié)果?！币虼?，公約規(guī)定的根本違約應(yīng)包括兩個條件，即視違約造成的損害程度；視對損害是否可以與之。理解第25條的關(guān)鍵是澄清“遭受損害”、“實質(zhì)上剝奪…的東西”、“預(yù)知”這三個概念。下面分別予以闡述：
2、“實質(zhì)上剝奪…的東西”，這句話表明了違反合同會造成相當嚴重的后果，會剝奪當事人的重大合同利益。如何認定“實質(zhì)上剝奪的利益”完全需要具體案件具體分析，因為國際貨物種類繁多，交易條件也差別很大，同樣的違約行為在不同情況下會帶來不同程度的損害結(jié)果，這影響到是否構(gòu)成根本違約。例如，賣方交貨時單據(jù)不符、交貨地點或商品規(guī)格不符，逾期交貨這些行為，看起來較為普遍，但是單據(jù)的性質(zhì)或作用，不符點的多少，逾期`交貨的動機是什么，這些因素在不同案件中會給守約方造成不同的損害。此外，還應(yīng)該看合同條款是如何規(guī)定的，應(yīng)考慮合同訂立時的具體情況，評估當事人是否把相關(guān)合同條款看得很重要。例如，時間是否是合同中的關(guān)鍵因素，如果是，則遲延交貨可能會造成根本違約；如果不是，則不構(gòu)成根本違約。同樣，cif條件下賣方辦理保險的義務(wù)對于買方轉(zhuǎn)售貨物（特別是運輸途中的貨物）很重要，如果由于賣方不履行此義務(wù)造成買方不能轉(zhuǎn)售貨物，則構(gòu)成根本違約。至于貨物與合同不符至何種程度才算實質(zhì)上剝奪了…的東西，是個相當不能預(yù)測的東西。一個仲裁案例表明，仲裁庭認為應(yīng)當把“實質(zhì)性的剝奪”理解為“大部分的”或“基本上”剝奪，只有這樣才符合公約第25條的真實目的，即只有當違約很嚴重，不允許解除合同不足以實現(xiàn)公平的結(jié)果時，受損害方才可以解除合同，只有這樣，才能使已經(jīng)訂立的合同盡可能的得到旅行，使國際貿(mào)易得到順利的發(fā)展。該案中，被申請人交付的羽絨服盡管存在著做工粗糙和顏色不符合合同規(guī)定的問題，但并沒有嚴重到“實質(zhì)上的剝奪”申請人有權(quán)期望得到的那種羽絨服的程度，因而申請人沒有權(quán)利以此為理由解除合同。由此可見，“實質(zhì)上剝奪”是一個彈性相當大的概念，很難確定一個明顯的尺度，在發(fā)生糾紛提起仲裁或訴訟時，無法預(yù)計。
在認定損失和利益被剝奪時還必須考慮違約方合理進行補救、減輕損失的情況，如果違約方在發(fā)生違約后，采取公約第48條第1款允許的對不符貨物進行有成效的補救措施而沒有個買方造成不合理的不便，就不構(gòu)成根本違約，受害方無權(quán)解除合同。比如，在設(shè)備因零部件故障不能運轉(zhuǎn)時，賣方空運部件使之運轉(zhuǎn)便屬此類。
3、關(guān)于“預(yù)知”，公約雖然同時規(guī)定了“主觀標準”（看違約方是否可預(yù)知）和“客觀標準”（看合理第三人是否可預(yù)知），但起決定作用的應(yīng)當是客觀標準。這里關(guān)鍵的是對“同等資格”、“通情達理”的人的理解?！巴荣Y格”是否指在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域資歷經(jīng)驗相當?shù)娜?？“通情達理”是否指在商業(yè)信譽、從業(yè)道德方面表現(xiàn)俱佳的當事方？在確定以上概念時，務(wù)必需要考察當事方長期的經(jīng)營表現(xiàn)、習(xí)慣做法才能做出判斷，并且每個案件所涉合同的具體意義也要予以考慮，這些因素都會帶來判斷上的難度，從而影響守約方宣告合同無效的權(quán)利。
（二）根本違約與寬限期程序的關(guān)系。
從以上可以得出結(jié)論：鑒于“根本違約”檢驗標準的不確定性，買方或或賣方就很難知道如何對根本違約做出反應(yīng)―還有解除合同是否允許。不恰當?shù)姆治鰰官I方或賣方在做出反應(yīng)時處于根本違約的位置。為了消除這種不穩(wěn)定的因素，公約第47條和第63條分別規(guī)定了寬限期程序，這兩個條款允許未違約方指定合理長的一段額外時間讓另一方當事人履行義務(wù)，如果違約方在寬限期內(nèi)仍不能履行他的基本義務(wù)（賣方不交貨、買方不接受貨物、不交付貨款）或者他明確宣告將不履行義務(wù)，未違約方可以解除合同，而不必再。
擔(dān)心違約方的違約行為是否達到了根本違約的程度。由此可見，第47條與第63條的規(guī)定起到了“確權(quán)”的作用，即確定違約方延遲履行時，守約方何時可以解除合同。這樣的寬限期程序時等待履行的守約方消除了違約方某種程度的逾期不履行是否足以構(gòu)成解約權(quán)的不確定性。至于何謂“合理長的一段額外時間”（anadditionalperiodtimeofreasonablelength），應(yīng)根據(jù)實際情況確定。一般來說，應(yīng)考慮延遲交貨的程度、性質(zhì)、法律后果；繼續(xù)履約的可能性；交貨或付款所需的時間；迅速履行對于未違約方實際利益的影響。但即使這樣，除非在這個問題有慣例，買方仍無法確信其確定的額外時間是否合理，除非這個期限足夠長，尤其是遠距離交易的情況。
當然，寬限期程序并不是強制性的，如果客觀情況使得未違約方有充分把握解除合同，而且等待違約方的履行會給他帶來嚴重損失時，也可直接接觸合同而不經(jīng)過寬限期程序。同時，雙方當事人也可以通過合同的規(guī)定改變或不適用寬限期程序。例如，雙方可在合同中規(guī)定，一旦賣方未按合同規(guī)定的日期交付貨物，買方可自動解除合同。
可惜的是，寬限期程序適用的范圍有限，它并不能消除所有因根本違約帶來的不確定的情形。根據(jù)公約第47條、第49條第1款（b）項和第51條第1款，我們可以看出，只有在賣方不交貨或只交付一部分貨物的情況下，買方才可以通過通過寬限期程序為宣告合同無效打下基礎(chǔ)。而在賣方交付的貨物與合同不符的情況下，履行寬限期程序并不能導(dǎo)致買方可以宣告合同無效。同樣，第63條的規(guī)定也只是當買方在該指定的額外時間內(nèi)不履行其“支付價款”或“收取貨物”的義務(wù)時，才為賣方宣告合同無效提供了基礎(chǔ)。買方違反其他方面的義務(wù)則不能使賣方通過寬限期程序來達到確定其可以宣告合同無效的目的。
此外，適用寬限期程序仍可能產(chǎn)生以下問題：
（1）如果賣方在寬限期內(nèi)僅交付一部分貨物時如何處理？第47條第1款沒有解決這個問題，因為它僅考慮到賣方在寬限期內(nèi)不交貨的情況。學(xué)術(shù)界有種觀點認為，根據(jù)公約第7條規(guī)定的公約解釋規(guī)則，凡本公約為明確解決的屬于本公約范圍的問題，應(yīng)根據(jù)公約的一般原則解決，并考慮貿(mào)易上遵守誠信的需要。公約的一個基本原則是解除合同只有在另一方嚴重違約時才可行使，基于寬限期的解約不應(yīng)損害這一原則，“第49條第1款（b）項以及第64條第1款(b)項應(yīng)解釋為只有在寬限期內(nèi)違約方仍不能履行合同義務(wù)的實質(zhì)部分時，未違約方才能解除整個合同?！惫P者同意這個觀點，就是說買方在寬限期內(nèi)交付了大部分貨物，僅剩下少部分貨物沒有交付，買方不能宣告整個合同無效，但對于沒有交付的貨物部分，可構(gòu)成根本違約，，應(yīng)支持買方關(guān)于對這部分貨物解除合同的要求（假定合同履行是可分的），否則將使無辜的買方繼續(xù)等待剩余部分的履行而遭受損累。例如：合同要求交付1000包小麥，賣方遲延交貨，賣方在寬限期內(nèi)交付了900包，對剩余的100包，買方有權(quán)解約。至于賣方在寬限期內(nèi)不能履行合同的實質(zhì)部分，或?qū)τ诓豢煞珠_履行的合同，不能履行其中任何部分，則可以解除整個合同。
（2）如果賣方在寬限期內(nèi)交付了全部貨物，但僅有一部分貨物符合合同，買方如何處理？筆者認為，應(yīng)看不符合合同規(guī)定的那部分貨物對合同履行是實質(zhì)性的還是非實質(zhì)性的，是否可以分割。如果不符部分是非實質(zhì)性的（合同不可分割履行的情況）或在合同可分割履行的情況下，不符部分所占比例很小，買方可對不符部分宣告合同無效，但不能宣告整個合同無效。但是，假如不符部分是實質(zhì)性的或所占比例很高（大于50%）則買方可宣告整個合同無效。
（3）如果買方在寬限期內(nèi)僅接收了一部分貨物或交付了一部分貨款，對于未履行的部分，賣方可否利用寬限期程序解除這部分合同，公約沒有明確規(guī)定，沒有與第51條相對應(yīng)的針對買方部分違約賣方采取救濟的條款，應(yīng)考慮買方部分違約的情節(jié)，以及賣方履行的情況確定。筆者認為可以類比（1）中的分析方法解決這個問題。
（三）買方宣告合同無效時的諸多限制。
為了保障國際貿(mào)易的穩(wěn)定性，公約對宣告合同無效制度增加了若干限制性條款，如第49條第2款規(guī)定買方應(yīng)在“合理時間內(nèi)”宣告合同無效，否則就喪失了這一權(quán)利；第39條關(guān)于未能及時履行品質(zhì)異議通知義務(wù)的后果；第43條關(guān)于未能履行及時提出第三人權(quán)利要求的異議通知的后果；第82條對買方行使拒收權(quán)的限制，都是對買方行使解約權(quán)的重要限制。即使買方滿足了上述條件，試圖“宣告合同無效”，賣方在買方宣告合同無效前還有權(quán)利“補救”履行合同時的缺陷。如果賣方交付不符合合同的貨物比較早，可以通過在合同規(guī)定的交付日前交付符合合同的貨物來進行補救，不管不符合合同是否造成根本違約。如果賣方提供的補救是在合同上規(guī)定的交付日期以后，只要它沒有“造成不合理的'遲延”，也沒有“使買方遭受不合理的不便”，則仍是允許的。因此，關(guān)于賣方補救的問題，公約條款的要旨是讓當事人在解決交貨最后期限和貨物質(zhì)量糾紛時進行合作，而不是鼓勵買方輕易的就宣告合同無效。
（四）未違約方宣告合同無效后計算損害賠償時應(yīng)注意的問題。
第75條和第76條規(guī)定了當事方宣告合同無效的情況下計算損害賠償?shù)幕痉椒ǚ?，是對?4條計算損害賠償數(shù)額一般原則的具體應(yīng)用。第75條規(guī)定了具體的賠償方法，其賠償建立在守約方所受實際損失的基礎(chǔ)上；第76條規(guī)定的是抽象的賠償方法，其賠償建立在預(yù)計的市場價格損失的基礎(chǔ)之上。
第75條的難點在于對“合理時間”、“合理方式”的理解。“合理時間”的長短應(yīng)視替代交易是否可能發(fā)生、是否有利于減輕損失來確定，當貨物價格下跌時，未違約的賣方應(yīng)盡可能早的轉(zhuǎn)售貨物，當貨物價格上升時，未違約的買方應(yīng)盡可能早的購進貨物。對于何為“合理方式”，則應(yīng)聯(lián)系一些具體的因素來確定，如購買或銷售這種貨物的常用方式，貨物所在地的市場供求狀況及地理位置、價格狀況等等。本條規(guī)定中雖不要求參照時價，但若遇合同雙方就受害方另行購買（或轉(zhuǎn)賣）的方式是否合理發(fā)生爭執(zhí)時，時價仍是一個參照標準。如果替代交易沒有滿足以上兩個標準，則應(yīng)認為替代交易不成立，改按第76條規(guī)則計算賠償額。“如果轉(zhuǎn)售或補進貨物不是以合理方式并且在合同宣告無效后的一段合理時間內(nèi)進行的，損害賠償按照仿佛替代交易沒有發(fā)生那樣計算，因此，可訴諸第76條規(guī)定，或者在可行時依據(jù)第74條計算。”
理解第76條的關(guān)鍵是確定“何時”及“何地”的時價。第1款中對“何時”的時價規(guī)定了兩種情況，一是宣告合同無效之時，即發(fā)出解除合同的通知之時（第26條）；二是接收貨物之時，分別適用于不同的情況。應(yīng)該注意，“接收貨物”的一方不限于買方，也包括賣方。當買方收到貨物后不正當?shù)木苁账?，貨物反過來又歸賣方處理，即產(chǎn)生了賣方從買方那里“接收貨物”，若賣方欲向買方行使索賠權(quán)而又沒有轉(zhuǎn)賣貨物，則應(yīng)取得合同價格與他接收貨物時的時價之間的差額。
第2款規(guī)定了“何地”的時價，即時價指“原應(yīng)交付的貨物地點的現(xiàn)行價格”?！敖回浀攸c“應(yīng)參照第31條來理解。如果交貨地點不在要求損害賠償?shù)囊环剿诘?，則對其調(diào)查取證時價就有可能造成不便。此時，要求損害賠償方可選擇按第75條進行替代交易的方法避免適用第76條。
由于某些貨物的價格比較穩(wěn)定，其市場價格與合同價格之間沒有形成差價。此時，第74條將替代第75、76條而適用以確定損害賠償?shù)臄?shù)額。
三、小結(jié)。
公約設(shè)立了宣告合同無效制度，這無疑完善了對守約方的救濟，但由于它也可能對違約。
方過于苛刻，因而受到許多限制，以維護當事人之間利益的平衡。實踐中，宣告合同無效方往往不注意履行公約中規(guī)定的程序或沒有完全滿足公約中規(guī)定的條件，以至于造成不正當行使這一權(quán)利的情況。由此可見，通過聯(lián)系公約上下文并且結(jié)合公約的一般原則及精神，才能正確把握并運用宣告合同無效制度。
參考文獻：
[5]秘書處評論公約草案．。
(作者地址:上海市外青松公路11號橋上海大學(xué)法學(xué)院研究生部,郵編:201701,e-mail:manengneng528@)。
作者簡介：馬寧（1980―），男，上海大學(xué)法學(xué)院研究生。
國際貨物銷售合同篇二
《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》(unitednationsconventiononcontractsfortheinternatonalsaleofgoods，cisg)是在國際貨物買賣合同制度中具有里程碑意義的國際公約，是國際商事領(lǐng)域最成功的公約。cisg是由聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會主持制定的，于1980年通過，于1988年生效。公約內(nèi)容分為4部分，101條，主要包括以下四個方面:公約的基本原則;適用范圍;合同的訂立以及買方和賣方的權(quán)利義務(wù)。這里我們主要討論公約的適用以及買賣雙方的權(quán)利義務(wù)。
cisg第1條第1款規(guī)定:“本公約適用于營業(yè)地在不同國家當事人之間所訂立的貨物銷售合同:(a)如果這些國家是締約國;或(b)如果國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國的法律?！?/p>
也即我們可以將公約的適用分為兩種情況:。
(一)cisg在締約國的適用。
根據(jù)a項規(guī)定，營業(yè)地分處與不同締約國的當事人之間訂立的銷售合同適用該公約。“營業(yè)地”應(yīng)該是指固定的，永久性的，獨立進行營業(yè)的場所。如果西班牙廠商入駐上海某飯店半年，由于上海只是其臨時居所，并不是進行商業(yè)活動的中心，因此不能算是營業(yè)地。并且如果當事人營業(yè)地位于不同國家的事實，在合同或者訂立合同時看不出的話，應(yīng)當不予考慮。
比如一家南京的貿(mào)易公司，與一家美國公司在南京設(shè)立的獨資公司簽訂了一份從美國進口設(shè)備的合同，由于營業(yè)地均在南京，所以不受公約管轄，而是由中國法管轄。也就是說，cisg不考慮當事人的國籍，合同項下貨物的運輸是否跨越國境，也不考慮要約，承諾是在什么地方發(fā)出以及是否跨越了國境，僅將“營業(yè)地”作為判斷標準。是否為“國際”最核心的判斷標準就是營業(yè)地是否位于不同的國家。
(二)cisg在非締約國的適用。
根據(jù)b項規(guī)定，非締約國要適用cisg必須滿足兩個條件:1.國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某國家的法律;2.由國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用的國家必須是cisg締約國。
舉例來說，如果甲乙兩國均是《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的非締約國，而丙是締約國，甲國賣方與乙國買方在丙國簽訂合同。之后由于在履行合同中雙方發(fā)生爭議，甲在本國起訴乙。根據(jù)甲國的國際私法規(guī)則，合同爭議應(yīng)當依照合同訂立地法律解決也即應(yīng)適用丙國法律。而丙國既有其本國的國內(nèi)法，同時又是cisg締約國，在這種情況下，根據(jù)公約規(guī)定，甲乙之間的爭議不是適用丙國的國內(nèi)法，而應(yīng)該適用丙國所參加的公約。當然，合同的訂立是雙方當事人合意選擇的結(jié)果，如果當事人在合同中明確排除公約的適用，就不能適用公約。
原本b項設(shè)立的目的在于擴大公約的適用范圍，使非締約國的當事人之間所訂立的貨物買賣合同也可能基于國際私法規(guī)則的.指引適用公約，但是同時它又增加了公約適用的不確定，因為它將公約的適用訴諸國際私法規(guī)則，這樣一來就很有可能出現(xiàn)不同國家法律的沖突。所以，公約允許締約國可以就此問題聲明保留。包括我國在內(nèi)的八個國家對此項進行了保留。
值得注意的是，倘若國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用的國家對公約進行了保留，該保留對于其他國家是沒有約束力的。
(一)cisg采用排除法列舉了不適用公約的六大類貨物買賣:1.購買供私人，家庭使用的貨物買賣;2.以拍賣方式進行的買賣;3.根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其他令狀的買賣;4.股票，債券，投資證券，流通票據(jù)和貨幣買賣;5.船舶或飛機的的買賣;6.電力的買賣。
其中第一類是出于特殊購買目的，當然也有例外，如果賣方在訂立合同前任何時候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任何途徑使用，那么該類貨物也應(yīng)當適用公約;第二第三類是屬于特殊交易方式;第四第五第六類則是屬于特殊商品的買賣。
值得注意的是，對于第一類貨物，向消費者出售貨物的交易性質(zhì)應(yīng)當是在合同訂立時確定。也就是說買方在訂立合同時的意圖非常重要，而貨物的真正用途難以考慮，如果賣方在訂立合同時知道買方的購買目的是為了個人或家庭使用，則不能用公約管轄，反之，賣方不知道而且也沒有理由知道的，則由公約管轄。
在發(fā)生爭議時，買方需要證明的是貨物是為個人，家庭使用;而賣方則需證明并不知道買方的這種購買目的，并且雙方只能提供在合同訂立前或訂立時的證據(jù)。如果雙方都無法舉證時，責(zé)任由賣方承擔(dān)。
(二)加工，勞務(wù)合同不適用公約。1.供應(yīng)尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應(yīng)當視為銷售合同，除非訂購貨物的當事人保證這種制造或生產(chǎn)所需的大部分重要材料;2.公約不適用供應(yīng)貨物一方的絕大部分義務(wù)在于供應(yīng)勞力或其他服務(wù)的合同。對于第二點，如果是既供應(yīng)貨物又供應(yīng)勞務(wù)的合同應(yīng)當適用公約，但是要符合以下兩點:其一，提供勞務(wù)的義務(wù)不得占合同義務(wù)的絕大部分;其二，供應(yīng)貨物以及提供勞務(wù)的義務(wù)必須規(guī)定于同一個合同內(nèi)，且兩者之間要緊密相連。
公約的任意性，主要是針對當事人。雙方當事人在訂約時可以自行決定合同適用公約或不適用公約，或者合同的某一部分或者某幾部分適用公約，而且可以對公約的任何條款進行變更、修改或重新擬定。但是，如果當事人沒有全部或部分排除，也沒有做出相反的約定，公約對于當事人未予規(guī)定的事項將其補充或解釋上的強制性作用。
公約的締約國除去保留條款外，公約對其具有強制性，也就是說締約國法院或仲裁機構(gòu)應(yīng)當按照公約的原則和規(guī)定進行裁判，不能以本國或其他法律取代公約的適用。另外，公約在實體上管轄的僅是合同的訂立以及買賣雙方因合同而產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)。
四、買賣雙方的權(quán)利義務(wù)。
(一)賣方義務(wù)。
國際貨物銷售合同中，賣方負有交付貨物、交付單據(jù)、品質(zhì)擔(dān)保以及權(quán)利擔(dān)保的義務(wù)。根據(jù)公約規(guī)定，賣方必須按照合同規(guī)定的時間、地點和方式完成交付貨物的義務(wù)，并且交付的貨物應(yīng)當是在品質(zhì)和權(quán)利上都沒有瑕疵的。賣方對于貨物的品質(zhì)擔(dān)保中，除非當事人另有協(xié)定，貨物應(yīng)當適用于同一規(guī)格貨物通常使用之目的。而判斷貨物是否符合通常使用目的，在合同沒有明確規(guī)定的情況下，通常應(yīng)該以賣方營業(yè)地標準來判定。因為期待賣方了解買方銷售地的標準是不盡合理的，除非買方在訂立合同時提出了其特殊的要求。
而賣方對于貨物的權(quán)力擔(dān)保，應(yīng)當包括對貨物所有權(quán)的擔(dān)保以及知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利的擔(dān)保。所有權(quán)的擔(dān)保是指賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利的或者要求的貨物，除非買方同意在這種權(quán)利或者要求下收取貨物。要注意的是這里不僅要求買方知道第三人對貨物存在主張而且強調(diào)的是同意。
賣方對貨物的知識產(chǎn)權(quán)的擔(dān)保是指賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者其他知識產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物。但這種知識產(chǎn)權(quán)的擔(dān)保是有限制的:1.時間限制:以買方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權(quán)利或要求為限;2.地域限制:如果當事人在訂立合同時預(yù)期貨物將在某一國境內(nèi)轉(zhuǎn)售或作其他使用，那么根據(jù)貨物將在其境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其他使用的國家的法律，在任何其他情況下，則都根據(jù)買方營業(yè)地所在國家的法律;3.主觀限制:如果買方在訂立合同時已知或不可能不知該項權(quán)利或要求，或者此項權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣方要遵照買方所提供的技術(shù)圖樣、圖案、程式或其他規(guī)格。
(二)買方義務(wù)。
買方具有支付貨款以及接受貨物的義務(wù)。其中買方的付款不需賣方的催告，只要按照合同或公約的規(guī)定日期付款，如果買方不按時付款，應(yīng)當負延遲付款的責(zé)任。而對于接收貨物這一條，在正常情況下，買方應(yīng)當按照約定的時間地點提取貨物;如果賣方有違約情況存在時，也應(yīng)當先接收再索賠。要注意的是買方接收貨物并不等于接受貨物，買方接收貨物后并不意味著將真正擁有該貨物，因為如果貨物嚴重不符的話，買方可以行使解除合同的救濟手段，因而只是暫時保存貨物。一般來說，兩種情況可以拒收貨物:超出期限交貨和數(shù)量超過合同約定。但如果賣方未構(gòu)成違約，買方應(yīng)當收取貨物，即使有權(quán)拒收，仍然需要收取貨物，履行保全貨物的義務(wù)。
違約可分為根本違約和預(yù)期違約制度，當一方當事人違約時，另一方當事人有權(quán)要求違約補救措施。主要包括實際履行、解除合同以及損害賠償。實際履行是指一方當事人違反合同約定時，另一方有權(quán)依據(jù)合同的約定要求其繼續(xù)履行。
解除合同即“宣告合同無效”，是違約救濟方式中最嚴厲的一種。解除合同要滿足以下兩個要件:1.實質(zhì)要件:對方當事人根本違約;2.形式要件:向?qū)Ψ疆斒氯税l(fā)出通知。不過有一點要注意，宣告合同無效并不影響損害賠償。損害賠償是一項非常重要的違約救濟方式，它既可以單獨使用，又可以與其他救濟手段并列使用。損失的賠償額應(yīng)當?shù)扔趽p失額，包括利潤損失。而損失額的范圍如何計算，各個國家均有不同?！斗▏穹ǖ洹肥侵脯F(xiàn)實損害加上可獲得的利益，《德國民法典》是指實際損失加上所失利益，而英國則是期待利益損失加上信賴利益損失。公約中的損害賠償僅指金錢賠償，這與的過法中的“恢復(fù)原狀”有所區(qū)別。損害賠償應(yīng)當是全部賠償，即“恢復(fù)到正常履行時的地位”;并且賠償應(yīng)當以實際損失為基礎(chǔ)，不能從違約中獲利;另外很重要的一點就是當事人約定優(yōu)先，合同是當事人雙方達成的合意，因此當事人意愿應(yīng)當優(yōu)先。當然，損害賠償也不例外有其限制，它受可預(yù)見性規(guī)則以及減損義務(wù)的限制。可預(yù)見性規(guī)則是指在損害賠償?shù)姆秶坏贸^訂立合同時違約方已經(jīng)預(yù)見或者應(yīng)當預(yù)見的因違約而造成的損失，這里應(yīng)當注意時間節(jié)點僅指在訂立合同時;減損義務(wù)在我國《民法》上也有體現(xiàn)，是指一方違約造成損失后，另一方應(yīng)當及時采取合理措施防止損失繼續(xù)擴大，否則就應(yīng)對所擴大部分的損失負賠償責(zé)任。
國際貨物銷售合同篇三
甲方：________________(委托人)。
法定代表人：_____________________。
法定地址：_______________________。
郵編：___________________________。
經(jīng)辦人：_________________________。
聯(lián)系電話：_______________________。
傳真：___________________________。
銀行帳戶：_______________________。
乙方：__________________(代理人)。
法定代表人：_____________________。
法定地址：_______________________。
郵編：___________________________。
經(jīng)辦人：_________________________。
聯(lián)系電話：_______________________。
傳真：___________________________。
銀行帳戶：_______________________。
甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就乙方代理甲方辦理國際貨物運輸?shù)挠嘘P(guān)事宜達成以下合同：
1.甲方委托乙方代為辦理訂艙、報關(guān)、報驗、裝箱，轉(zhuǎn)運、代墊代付海運運費等相關(guān)運輸事宜。
2.甲方委托乙方代為訂艙時，甲方應(yīng)及時送交或者傳真給乙方正確、齊備的托運單據(jù)。托運單應(yīng)明確標明甲方訂艙單位名稱、電話、傳真及聯(lián)系人并加蓋公章。托運單內(nèi)容應(yīng)注明貨物的件數(shù)、重量、體積、目的港、裝船日期、貨物品名、運費條款及特別要求。
國際貨物銷售合同篇四
聯(lián)合國國際貨物銷售合同，對于合同應(yīng)該怎樣寫聯(lián)合國國際貨物銷售合同，參考閱讀。
本公約于1988年1月1日生效。1981年9月30日我國政府代表簽署本公約 ，1986年12月11日交存核準書。核準書載明，中國不受公約第一條第1款( b)、第十一條及與第十一條內(nèi)容有關(guān)的規(guī)定的約束。
(1980年4月11日訂于維也納)
本公約各締約國：
銘記聯(lián)合國大會第六屆特別會議通過的關(guān)于建立新的國際經(jīng)濟秩序的 各項決議的廣泛目標。
考慮到在平等互利基礎(chǔ)上發(fā)展國際貿(mào)易是促進各國間友好關(guān)系的一個 重要因素，認為采用照顧到不同的社會、經(jīng)濟和法律制度的國際貨物銷售 合同統(tǒng)一規(guī)則，將有助于減少國際貿(mào)易的法律障礙，促進國際貿(mào)易的發(fā)展 ，茲協(xié)議如下：
第一部分 適用范圍和總則
第一章 適用范圍
第一條
(1)本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合 同：
(a)如果這些國家是締約國;或
(b)如果國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國的法律。
(2)當事人營業(yè)地在不同國家的事實，如果從訂立合同前任何時候或訂 立合同時，當事人之間的任何交易或當事人透露的情報均看不出，應(yīng)不予 考慮。
(3)在確定本公約的適用時，當事人的國籍和當事人或合同的民事或商 業(yè)性應(yīng)不予考慮。
第二條
本公約不適用于以下的銷售：
(b)經(jīng)由拍賣的銷售;
(c)根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其他令狀的銷售;
(d)公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷售;
(e)船舶、船只、氣墊船或飛機的銷售;
(f)電力的銷售。
第三條
(1)供應(yīng)尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應(yīng)視為銷售合同，除非訂購貨物 的當事人保證供應(yīng)這種制造或生產(chǎn)所需的大部分重要材料。
(2)本公約不適用于供應(yīng)貨物一方的絕大部分義務(wù)在于供應(yīng)勞力或其他 服務(wù)的合同。
第四條
本公約只適用于銷售合同的訂立和賣方和買方因此種合同而產(chǎn)生的權(quán) 利和義務(wù)。特別是，本公約除非另有明文規(guī)定，與以下事項無關(guān)：
(a)合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力;
(b)合同對所售貨物所有權(quán)可能產(chǎn)生的影響。
第五條
本公約不適用于賣方對于貨物對任何人所造成的死亡或傷害的責(zé)任。
第六條
雙方當事人可以不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約 的任何規(guī)定或改變其效力。
第二章 總 則
第七條
(1)在解釋本公約時，應(yīng)考慮到本公約的國際性質(zhì)和促進其適用的統(tǒng)一 以及在國際貿(mào)易上遵守誠信的需要。
(2)凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問題，應(yīng)按照本公約所依 據(jù)的一般原則來解決，在沒有一般原則的情況下，則應(yīng)按照國際私法規(guī)定 適用的法律來解決。
第八條
(1)為本公約的目的，一方當事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)依照他的 意旨解釋，如果另一方當事人已知道或者不可能不知道此一意旨。
(2)如果上一款的規(guī)定不適用，當事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)按照 一個與另一方當事人同等資格、通情達理的人處于相同情況中，應(yīng)有的理 解來解釋。
(3)在確定一方當事人的意旨或一個通情達理的人應(yīng)有的理解時，應(yīng)適 當?shù)乜紤]到與事實有關(guān)的一切情況，包括談判情形、當事人之間確立的任 何習(xí)慣做法、慣例和當事人其后的任何行為。
第九條
(1)雙方當事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法， 對雙方當事人均有約束力。
(2)除非另有協(xié)議，雙方當事人應(yīng)視為已默示地同意對他們的合同或合 同的訂立適用雙方當事人已知道或理應(yīng)知道的慣例，而這種慣例，在國際 貿(mào)易上，已為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類合同的當事人所廣泛知道并為他們所 經(jīng)常遵守。
第十條
為本公約的目的：
(b)如果當事人沒有營業(yè)地，則以其慣常居住地為準。
第十一條
銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條 件的限制。銷售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明。
第十二條
本公約第十一條、第二十九條或第二部分準許銷售合同或其更改或根 據(jù)協(xié)議終止，或者任何發(fā)價、接受或其他意旨表示得以書面以外任何形式 做出的任何規(guī)定不適用，如果任何一方當事人的營業(yè)地是在已按照本公約 第九十六條做出了聲明的一個締約國內(nèi);各當事人不得減損本條或改變其 效力。
第十三條
為本公約的目的，“書面”包括電報和電傳。
第二部分 合同的訂立
第十四條
(1)向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定 并且表明發(fā)價人在得到接受時承受約束的意旨，即構(gòu)成發(fā)價。一個建議如 果寫明貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價格 ，即為十分確定。
(2)非向一個或一個以上特定的人提出的建議，僅應(yīng)視為邀請做出發(fā)價 ，除非提出建議的人明確地表示相反的意向。
第十五條
(1)發(fā)價于送達被發(fā)價人時生效。
(2)一項發(fā)價，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于發(fā)價送 達被發(fā)價人之前或同時，送達被發(fā)價人。
第十六條
(1)在未訂立合同之前，發(fā)價得予撤銷，如果撤銷通知于被發(fā)價人發(fā)出 接受通知之前送達被發(fā)價人。
(2)但在下列情況下，發(fā)價不得撤銷：
(a)發(fā)價寫明接受發(fā)價的期限或以其他方式表示發(fā)價是不可撤銷的;或
(b)被發(fā)價人有理由信賴該項發(fā)價是不可撤銷的，而且被發(fā)價人已本著 對該項發(fā)價的信賴行事。
第十七條
一項發(fā)價，即使是不可撤銷的，于拒絕通知送達發(fā)價人時終止。
第十八條
(1)被發(fā)價人聲明或做出其他行為表示同意一項發(fā)價，即是接受。緘默 或不行動本身不等于接受。
(2)接受發(fā)價于表示同意的通知送達發(fā)價人時生效。如果表示同意的通 知在發(fā)價人所規(guī)定的時間內(nèi)，如未規(guī)定時間，在一段合理的時間內(nèi)，未曾 送達發(fā)價人，接受就成為無效，但須適當?shù)乜紤]到交易的情況，包括發(fā)價 人所使用的通訊方法的迅速程度。對口頭發(fā)價必須立即接受，但情況有別 者不在此限。
(3)但是，如果根據(jù)該項發(fā)價或依照當事人之間確立的習(xí)慣作法或慣例 ，被發(fā)價人可以做出某種行為，例如與發(fā)運貨物或支付價款有關(guān)的行為， 來表示同意，而無須向發(fā)價人發(fā)出時通知，則接受于該項行為做出通知， 但該項行為必須在上一款所規(guī)定的期間內(nèi)做出。
第十九條
(1)對發(fā)價表示接受但載有添加、限制或其他更改的答復(fù)，即為拒絕該 項發(fā)價并構(gòu)成還價。
(2)但是，對發(fā)價表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添 加或不同條件在實質(zhì)上并不變更該項發(fā)價的條件，除發(fā)價人在不過分遲延 的期間內(nèi)以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構(gòu)成接受。如果發(fā)價人 不做出這種反對，合同的條件就以該項發(fā)價的條件以及接受通知內(nèi)所載的 更改為準。
(3)有關(guān)貨物價格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點和時間、一方當 事人對另一方當事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件， 均視為在實質(zhì)上變更發(fā)價的條件。
第二十條
(1)發(fā)價人在電報或信件內(nèi)規(guī)定的接受期間，從電報交發(fā)時刻或信上載 明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。 發(fā)價人以電話、電傳或其他快速通訊方法規(guī)定的接受期間，從發(fā)價送達被 發(fā)價人時起算。
(2)在計算接受期間時，接受期間內(nèi)的正式假日或非營業(yè)日應(yīng)計算在內(nèi) 。但是如果接受通知在接受期間的最后一天未能送到發(fā)價人地址，因為那 天在發(fā)價人營業(yè)地是正式假日或非營業(yè)日，則接受期間應(yīng)順延至下一個營 業(yè)日。
第二十一條
(1)逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價人毫不遲延地用口頭或書面將 此種意見通知被發(fā)價人。
(2)如果載有逾期接受的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常、 能及時送達發(fā)價人的情況下寄發(fā)的，則該項逾期接受具有接受的效力，除 非發(fā)價人毫不遲延地用口頭或書面通知被發(fā)價人：他認為他的發(fā)價已經(jīng)失 效。
第二十二條
接受得予撤回，如果撤回通知于接受原應(yīng)生效之前或同時，送達發(fā)價 人。
第二十三條
合同于按照本公約規(guī)定對發(fā)價的接受生效時訂立。
第二十四條
為公約本部分的目的，發(fā)價、接受聲明或任何其他意旨表示“送達” 對方，系指用口頭通知對方或通過任何其他方法送交對方本人，或其營業(yè) 地或通訊地址，如無營業(yè)地或通訊地址，則送交對方慣常居住地。
第三部分 貨物銷售
第一章 總 則
第二十五條
一方當事人違反合同的`結(jié)果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實 際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除 非違反合同一方并不預(yù)知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況 中也沒有理由預(yù)知會發(fā)生這種結(jié)果。
第二十六條
宣告合同無效的聲明，必須向另一方當事人發(fā)出通知，方始有效。
第二十七條
除非公約本部分另有明文規(guī)定，當事人按照本部分的規(guī)定，以適合情 況的方法發(fā)出任何通知、要求或其他通知后，這種通知如在傳遞上發(fā)生耽 擱或錯誤，或者未能到達，并不使該當事人喪失依靠該項通知的權(quán)利。
第二十八條
如果按照本公約的規(guī)定，一方當事人有權(quán)要求另一方當事人履行某一 義務(wù)，法院沒有義務(wù)做出判決，要求具體履行此一義務(wù)，除非法院依照其 本身的法律對不屬本公約范圍的類似銷售合同愿意這樣做。
第二十九條
(1)合同只需雙方當事人協(xié)議，就可更改或終止。
(2)規(guī)定任何更改或根據(jù)協(xié)議終止必須以書面做出的書面合同，不得以 任何其他方式更改或根據(jù)協(xié)議終止。但是，一方當事人的行為，如經(jīng)另一 方當事人寄以信賴，就不得堅持此項規(guī)定。
第二章 賣方的義務(wù)
第三十條
賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān) 的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。
第一節(jié) 交付貨物和移交單據(jù)
第三十一條
如果賣方?jīng)]有義務(wù)要在任何其他特定地點交付貨物，他的交貨義務(wù)如 下：
(c)在其他情況下，賣方應(yīng)在他于訂立合同時的營業(yè)地把貨物交給買方 處置。
第三十二條
(1)如果賣方按照合同或本公約的規(guī)定將貨物交付給承運人，但貨物沒 有以貨物上加標記、或以裝運單據(jù)或其他方式清楚地注明有關(guān)合同，賣方 必須向買方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通知。
(2)如果賣方有義務(wù)安排貨物的運輸，他必須訂立必要的合同，以按照 通常運輸條件，用適合情況的運輸工具，把貨物運到指定地點。
(3)如果賣方?jīng)]有義務(wù)對貨物的運輸辦理保險，他必須在買方提出要求 時，向買方提供一切現(xiàn)有的必要資料，使他能夠辦理這種保險。
第三十三條
賣方必須按以下規(guī)定的日期交付貨物：
(a)如果合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應(yīng)在該日期交貨;
(c)在其他情況下，應(yīng)在訂立合同后一段合理時間內(nèi)交貨。
第三十四條
如果賣方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù)，他必須按照合同所規(guī)定的時 間、地點和方式移交這些單據(jù)。如果賣方在那個時間以前已移交這些單據(jù) ，他可以在那個時間到達前糾正單據(jù)中任何不符合同規(guī)定的情形，但是， 此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。但是 ，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。
第二節(jié) 貨物相符與第三方要求
第三十五條
(1)賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須 按照合同所定的方式裝箱或包裝。
(2)除雙方當事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為 與合同不符：
(a)貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的;
(c)貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同;
(d)貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式 ，則按照足以保全和保護貨物的方式裝箱包裝。
(3)如果買方在訂立合同時知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣方 就無須按上一款(a)項至(d)項負有此種不符合同的責(zé)任。
第三十六條
(1)賣方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對風(fēng)險移轉(zhuǎn)到買方時所存在的任 何不符合同情形，負有責(zé)任，即使這種不符合同情形在該時間后方始明顯 。
(2)賣方對在上一款所述時間后發(fā)生的任何不符合同情形，也應(yīng)負有責(zé) 任，如果這種不符合同情形是由于賣方違反他的某項義務(wù)所致，包括違反 關(guān)于在一段時間內(nèi)貨物將繼續(xù)適用于其通常使用的目的或某種特定目的， 或?qū)⒈３帜撤N特定質(zhì)量或性質(zhì)的任何保證。
第三十七條
如果賣方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個日期到達前，交付任 何缺漏部分或補足所交付貨物的不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合 同規(guī)定的貨物，或?qū)λ桓敦浳镏腥魏尾环贤?guī)定的情形做出補救，但 是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。 但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。
第三十八條
(1)買方必須在按情況實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物或由他人檢驗貨 物。
(2)如果合同涉及到貨物的運輸，檢驗可推遲到貨物到達目的地后進行 。
(3)如果貨物在運輸途中改運或買方須再發(fā)運貨物，沒有合理機會加以 檢驗，而賣方在訂立合同時已知道或理應(yīng)知道這種改運或再發(fā)運的可能性 ，檢驗可推遲到貨物到達新目的地后進行。
第三十九條
(1)買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理 時間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物不符合 同的權(quán)利。
(2)無論如何，如果買方不在實際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符合 同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時限與合 同規(guī)定的保證期限不符。
第四十條
如果貨物不符合同規(guī)定指的是賣方已知道或不可能不知道而又沒有告 知買方的一些事實，則賣方無權(quán)援引第三十八條和第三十九條的規(guī)定。
第四十一條
賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物， 除非買方同意在這種權(quán)利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權(quán) 利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的，賣方的義務(wù)應(yīng)依照第四 十二條的規(guī)定。
第四十二條
(1)賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識產(chǎn) 權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時已知道或不可能不 知道的權(quán)利或要求為限，而且這種權(quán)利或要求根據(jù)以下國家的法律規(guī)定是 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的：
(b)在任何其他情況下，根據(jù)買方營業(yè)地所在國家的法律。
(2)賣方在上一款中的義務(wù)不適用于以下情況：
(a)買方在訂立合同時已知道或不可能不知道此項權(quán)利或要求;或者
(b)此項權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣方要遵照買方所提供的技術(shù)圖樣 、圖案、款式或其他規(guī)格。
國際貨物銷售合同篇五
經(jīng)雙方平等、自愿協(xié)商，達成本銷售代理協(xié)議，共同遵守。
同意將下列產(chǎn)品________(簡稱產(chǎn)品)的獨家代理權(quán)授予代理方(簡稱代理人)。代理人優(yōu)先在下列指定地區(qū)(簡稱地區(qū))推銷產(chǎn)品：________國________市(區(qū))。
第二條代理人的職責(zé)。
代理人應(yīng)在該地區(qū)拓展用戶。代理人應(yīng)向制造商轉(zhuǎn)送接收到的報價和訂單。代理人無權(quán)代表制造商簽訂任何具有約束的合約。代理人應(yīng)把制造商規(guī)定的銷售條款對用戶解釋。制造商可不受任何約束地拒絕代理人轉(zhuǎn)送的任何詢價及訂單。
第三條代理業(yè)務(wù)的職責(zé)范圍。
代理人是________市場的全權(quán)代理，應(yīng)收集信息，盡力促進產(chǎn)品的銷售。代理人應(yīng)精通所推銷產(chǎn)品的技術(shù)性能。代理所得傭金應(yīng)包括為促進銷售所需費用。
第四條廣告和展覽會。
為促進產(chǎn)品在該地區(qū)的銷售，代理人應(yīng)刊登一切必要的廣告并支付廣告費用。凡參加展銷會需經(jīng)雙方事先商議后辦理。
第五條代理人的財務(wù)責(zé)任。
5..代理人應(yīng)采取適當方式了解當?shù)赜嗀浫说闹Ц芰Σf(xié)助制造商收回應(yīng)付貨款。通常的索款及協(xié)助收回應(yīng)付貨款的開支應(yīng)由制造商負擔(dān)。
5.2.未經(jīng)同意，代理人無權(quán)也無義務(wù)以制造商的名義接受付款。
第六條用戶意見。
代理人有權(quán)接受用戶對產(chǎn)品的意見和申訴，及時通知制造商并關(guān)注制造商的切身利益。
第七條提供信息。
代理人應(yīng)盡力向制造商提供商品的市場和競爭等方面的信息，每____個月需向制造商寄送工作報告。
第八條正當競爭。
8..代理人不應(yīng)與制造商或幫助他人與制造商競爭，代理人更不應(yīng)制造代理產(chǎn)品或類似于代理的產(chǎn)品，也不應(yīng)從與制造商競爭的任何企業(yè)中獲利。同時，代理人不應(yīng)代理或銷售與代理產(chǎn)品相同或類似的任何產(chǎn)品。
8.2.此合約一經(jīng)生效，代理人應(yīng)將與其他企業(yè)簽訂的有約束性的協(xié)議告知制造商。不論是作為代理的或經(jīng)銷的，此后再簽定的任何協(xié)議均應(yīng)告之制造商，代理人在進行其他活動時，決不能忽視其對制造商承擔(dān)的義務(wù)而影響任務(wù)的完成。
第九條保密。
9..代理人在協(xié)議有效期內(nèi)或協(xié)議終止后，不得泄露制造商的商業(yè)機密，也不得將該機密超越協(xié)議范圍使用。
9.2.所有產(chǎn)品設(shè)計和說明均屬制造商所有，代理人應(yīng)在協(xié)議終止時歸還給制造商。
國際貨物銷售合同篇六
聯(lián)系電話：________。
乙方（賣方）：________。
聯(lián)系電話：________。
甲乙雙方本著自愿、平等、互惠互利、誠實信用的原則，經(jīng)充分友好協(xié)商，訂立如下合同條款，以資共同恪守履行。
第一條、買賣標的。
1、名稱：________________。
2、品種：________________。
3、規(guī)格：________________。
4、價格：________________。
第二條、質(zhì)量要求。
乙方在甲方用貨前提供貨物樣品，由乙方提_____品合格證，并提供檢測報告給甲方存檔，乙方供給甲方同樣質(zhì)量的產(chǎn)品。乙方必須保證原材料為合格產(chǎn)品。
第三條、包裝。
1、須用堅固的木箱或紙箱包裝，適合長途海運、郵寄、空運和多次搬運、裝卸及適應(yīng)氣候的變化。并具備良好的防潮、防霉、防銹、防腐蝕及抗震能力，不能造成運輸過程中箱件破損，貨物散失。以商品的存放和運輸安全為前提，保證貨物在沒有任何損壞和腐蝕的情況下安全運抵目的地。
2、包裝箱內(nèi)的商品均應(yīng)系加標簽，注明合同號、商品名稱、質(zhì)量、規(guī)格、數(shù)量等并附有完整的維護保養(yǎng)、操作使用說明書、出廠合格證等。
3、賣方應(yīng)在每件包裝箱的鄰接側(cè)面上，用不褪色的油漆以明顯易見的中文或英文字樣印刷以下標記：合同號、目的站、碼頭、機場、收貨人、貨物名稱、規(guī)格、箱號、件號、毛重、凈重（公斤）、體積（長_________寬_________高，以毫米表示）。
4、在運輸包裝內(nèi)裝有爆炸品、易燃物品、有毒物品、腐蝕物品、氧化劑和放射性物資等危險貨物時，都必須在運輸包裝上標明用于各種危險品的標志，以示警告，使裝卸、運輸和保管人員按貨物特性采取相應(yīng)的防護措施，以保護物資和人身的安全。
5、每一包裝的尺寸、毛重、凈重以及其它必要的注意出項，例如：“不要倒”、“防潮”、“小心輕放”、“固定”等，無論何時如有必要應(yīng)以不褪色的顏料印刷在每件包裝的表面。
6、凡由于賣方包裝或保管不善致使貨物遭到損壞或丟失時，不論在何時何地發(fā)現(xiàn)，一經(jīng)證實，賣方應(yīng)負責(zé)及時補齊、更換或賠償。在運輸中如非賣方包裝原因發(fā)生貨物損壞和丟失時，買方應(yīng)立即向承運部門提出異議，索取商務(wù)證明，并通知賣方_________天內(nèi)到達現(xiàn)場調(diào)查。賣方負責(zé)與承運部門及_____公司交涉，買方協(xié)助賣方盡快處理，同時賣方應(yīng)盡快向買方補供貨物以滿足合同需要。
7、包裝費用由_________方承擔(dān)。
第四條、運輸。
1、運輸方式按下列第_________項執(zhí)行：
（1）海洋運輸：
（2）鐵路運輸：
（3）航空運輸：
（4）運輸：
2、運輸單據(jù)：
（1）海運提單：_____潔凈已裝船提單，做成空白抬頭，由發(fā)貨人空白背書注明“運費到付”、“運費付訖”并通知目的港的買方。
（2）航空運單：提供一份空運單，注明“運費到付”、“運費已付”，交付買方。
（3）航空郵包：寄一份航空郵包收據(jù)給買方。
3、運輸線路及費用負擔(dān)：賣方應(yīng)按雙方商定的合理運輸路線、工具、到達站（港、機場），委托承運單位發(fā)運貨物，力求裝足容量或噸位，從而節(jié)約費用。
4、接貨單位（或接貨人）：_________。
第五條、裝運。
1、裝運時間：從賣方收到買方信用證日期算起，_________天內(nèi)予以裝船。
2、裝運港（地）：_________。由賣方提出，經(jīng)買方同意后確定。
3、目的港（地）：_________。由賣方提出，經(jīng)買方同意后確定。
4、分批裝運和轉(zhuǎn)運：由買賣雙方協(xié)商確定是否訂立此條款。
第六條、_____。
1、如果在fob、cfr、fca、或cpt條件下發(fā)運貨物，應(yīng)由買方負責(zé)投保。
2、如果在cip或cip條件下運送貨物，賣方應(yīng)按發(fā)票金額的_________%投保_________平安險，或_________水漬險，或_________一切險。另投附加險應(yīng)包括：_________。
第七條、價格與貨款支付。
1、計價貨幣：_________元。
2、以_________方式支付。
第八條、檢驗。
檢驗標準和方法。
1、根據(jù)《商檢法》規(guī)定，凡列入目錄的進出口商品，按照國家技術(shù)規(guī)范的強制性要求進行檢驗。沒在國家技術(shù)規(guī)范的強制性要求的，可以參照國家商檢部門指定的國外有關(guān)標準進行檢驗。法律、行政法規(guī)規(guī)定由其他檢驗機構(gòu)實施檢驗的進出口商品或者檢驗項目，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。此外，合同雙方當事人還可以將買賣合同中規(guī)定的質(zhì)量、數(shù)量和包裝條款作為檢驗的重要依據(jù)。
2、商品檢驗的方法主要有感官檢驗、化學(xué)檢驗、物理檢驗、微生物檢驗等。
第九條、索賠。
2、索賠期限：
（1）貨物到達最終目的地之日后_________日內(nèi)只要該日不超過貨物到達卸貨港之日后_________日。
（2）在保證期內(nèi)發(fā)現(xiàn)故障或缺陷的情況下，最遲應(yīng)在發(fā)現(xiàn)故障后_________周內(nèi)。
第十條、稅收。
與本合同有關(guān)及在執(zhí)行本合同中由中國政府根據(jù)生效的稅收法律征收的所有稅收由_________支付。與本合同有關(guān)及在執(zhí)行本合同中在中華人民共和國領(lǐng)土以外征收的所有稅收應(yīng)由_________支付。
第十一條、不可抗力。
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后______日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發(fā)生時，雙方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則雙方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。
4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、_____、_____，政府行為或法律規(guī)定等。
第十二條、終止合同。
本合同在下列任一情形下終止：
（1）一方進入_____或倒閉階段。
（2）一方被判為破產(chǎn)或其它原因致使資不抵債。
（3）本合同已有效、全部得到履行。
（4）雙方共同同意提前解除合同。
（5）按_____機構(gòu)的裁決，合同解除或終止。
（6）因不可抗力致使合同目的不能實現(xiàn)的。
（7）在合同期限屆滿之前，當事人一方明確表示或以自己的行為表明不履行合同主要義務(wù)的。
（8）當事人一方遲延履行合同主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。
（9）當事人有其他違約或違法行為致使合同目的不能實現(xiàn)的。
第十三條、爭議解決。
本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，依法向人民法院起訴。在進行法院審理期間，除提交法院審理的事項外，合同其他部分仍應(yīng)繼續(xù)履行。
第十四條、本合同正本一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。
甲方（簽字）：________________。
簽訂地點：________________。
_________年________月______日。
乙方（簽字）：________________。
簽訂地點：________________。
_________年________月______日。
國際貨物銷售合同篇七
《聯(lián)合國公約》第35條第2款a項指出，“貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的”，該標準是銷售合同的組成部分，即使當事人雙方未明確約定，該標準也是約束雙方的默示條款。買方訂購貨物時通常僅提出規(guī)格而未標明使用目的，此時賣方提供的貨物應(yīng)該滿足通常使用的所有目的要求，而是否滿足并不是一個簡單的是非題。
例1:一家德國鞋業(yè)零售商向一家意大利鞋業(yè)制造商進口多種鞋子，合同中并沒有對鞋子的品質(zhì)做出明確約定。買方聲稱賣方交付的鞋子存在瑕疵并構(gòu)成根本違約。但鞋子仍可以進行銷售。柏林法院認為賣方構(gòu)成違約，貨物必須滿足中等品質(zhì)標準才算符合“通常使用目的”。
而德國另一個法院認為，滿足“通常使用目的”要求貨物必須滿足中等品質(zhì)標準還是僅僅要求其具有“可銷售性”的最低標準仍需要進一步討論。“通常使用目的”應(yīng)立足于每一個具體的案件中按理性第三人所能預(yù)料與期待的予以解釋。
筆者認為，對貨物質(zhì)量的要求可能存在不同等級標準的適用，除非買賣雙方明示貨物必須滿足中等品質(zhì)標準，否則賣方提交的貨物只要符合其通常被使用時的最低標準即可。因為一般情況下，賣方無法詳盡了解買方國內(nèi)的商業(yè)習(xí)慣及特殊要求，對其提出“中等品質(zhì)標準”的要求實屬過分。通常此種標準的未滿足是買方按其國內(nèi)標準或其特殊目的提出，賣方難以預(yù)見，否則就可能會要求修改價格或者甚至拒絕締約。當然，最低品質(zhì)標準目前還只是一個抽象的概念，實踐中通常將相關(guān)貿(mào)易習(xí)慣或“可銷售性”作為判斷是否符合最低品質(zhì)的標準。
例2:一家瑞士出口公司向一家德國公司出口新西蘭貝類，這類貝類含有一定數(shù)量的鎘。德國買方聲稱這些鎘成分違反了德國有關(guān)法律，因此要求解除合同。賣方則認為這些鎘含量依據(jù)瑞士相關(guān)法律是完全符合標準的，并沒有超出限制值。
德國聯(lián)邦法院在本案中認為原則上賣方不應(yīng)當被期待要遵守買方或者貨物使用地國的公法性質(zhì)的法律規(guī)范。例3:營業(yè)地位于美國路易斯安娜州的商家從一家意大利公司處購進乳房x線照相器材。該批器材與美國安全法規(guī)不符(但是符合意大利的相關(guān)標準)，并因此在美國被查封。買方要求解除合同并要求損害賠償。美國地區(qū)法院在本案中做出了判決，認為該儀器由于沒有符合美國的安全標準，所以依據(jù)cisg第35條可以認定有瑕疵存在。
施萊希特里姆教授認為，對于該問題的解決不能簡單的優(yōu)先適用賣方或者買方國家的貨物標準。只要當事人沒有對質(zhì)量進行具體的規(guī)定，那么起決定性作用的就是貨物的使用目的。
筆者認為，《公約》充分體現(xiàn)和貫徹了當事人意思自治原則，通用性也應(yīng)當充分考量當事人的締約環(huán)境，比如買方對賣方的依賴性。若賣方在此類貿(mào)易中經(jīng)驗豐富且買房因此對其產(chǎn)生了依賴，那么賣方要考慮應(yīng)當適用何地的“通用性”標準及其他各種因素;如果賣方不具備此種能力，買方則應(yīng)盡提示義務(wù)，明示買方所在地甚至是貨物將要被轉(zhuǎn)售的第三國的“通用性”標準，否則應(yīng)以賣方所在地為標準，因為通用性標準既然是一種默示條件，就應(yīng)該以賣方的合理預(yù)見為限，只有以賣方所在地為標準，才是賣方憑經(jīng)驗可以合理預(yù)見的。
例5:德國一家漁貨進口商從瑞士供應(yīng)商購買了1750公斤貽貝，當?shù)厥姓謾z測認定這批貨物某種微量元素超標，不符合德國建議性衛(wèi)生標準，但是該微量元素沒有超出允許的水平，貽貝仍然可以食用。買方拒絕付款，賣方起訴。案件經(jīng)過初審法院、高等法院和最高法院的判決，判令買方支付價款及利息。德國最高法院認為:公約第35條第2款(a)、(b)項并沒有向賣方施加義務(wù)，要求他交付的貨物符合進口國現(xiàn)行所以法規(guī)和公共衛(wèi)生條款要求，除非出口國也實行同樣的規(guī)定，或者依據(jù)于賣方的知識，買方已經(jīng)告知賣方這方面的法律要求，或者存在特殊情況使賣方已經(jīng)了解這些規(guī)定。
例6:西班牙賣方與德國買方訂立胡椒粉銷售合同。賣方在交付第二批貨物后被德國政府告知胡椒粉中的“乙撐氧”含量超過德國食品安全法允許范圍。法院了解到當事人雙方的長期業(yè)務(wù)聯(lián)系，在以前的交易中賣方同意采用專門流程保證貨物符合德國食品安全法，因此，地方法院認為賣方已經(jīng)默示地同意貨物必須遵守德國食品安全法。法院認為“乙撐氧”超標屬于貨物不適用于“通常使用目的”，不適用于在德國銷售，賣方構(gòu)成根本違約。
這兩個案例情況非常相似，但裁決結(jié)果卻截然相反。兩個案例最重要的區(qū)別就是例5中賣方違反的`是買方所在地推薦性的標準，而例6中賣方違反的卻是進口國強制性的食品安全法。推薦性法律規(guī)范通常對產(chǎn)品提出更高的要求，卻并不影響產(chǎn)品的正常用途，即使是在一國國內(nèi)，該規(guī)范都不會得到全面的強制使用。由此我們可知，滿足通用性標準要求并不意味著應(yīng)與進口國任何關(guān)于產(chǎn)品的法律、規(guī)定相符，特別是不要求與非強制性的標準要求相符?！百O貝案”中法院的裁決同時有助于我們總結(jié)賣方的交貨應(yīng)符合進口國相關(guān)的產(chǎn)品標準要求的情形:(1)進口國的技術(shù)標準要求或衛(wèi)生標準要求與出口國相同。(2)賣方所交付的貨物應(yīng)當符合進口國效力較高的、強制性的安全標準、衛(wèi)生標準等法律規(guī)范。(3)當事人雙方有長期的同樣貨物的往來交易或賣方在買方境內(nèi)有分支機構(gòu)等情況表明賣方應(yīng)當知道買方國家關(guān)于貨物的產(chǎn)品標準要求，并默示地對這種要求表示同意。另外，從“貽貝案”中還能推出另一個。
賣方明知貨物在進口國銷售的事實不足以認定賣方在沒有從買方那里獲知進口國標準的情況下，默示地同意滿足進口國所有法律規(guī)范、不確定的標準和管理要求。對外國的賣方，不應(yīng)要求他知道進口國不確定的公共法律和管理實踐，買方不能合理地依賴賣方這方面知識，相反，買方應(yīng)知道自己國家的這些特殊規(guī)定并通知給買方。
國際貨物銷售合同篇八
《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》(英文簡稱cisg，以下簡稱《公約》)，是調(diào)整和規(guī)范國際貨物買賣合同關(guān)系的國際公約。其中根本違約制度為《公約》的最大亮點，并且在國際貿(mào)易實踐中發(fā)揮的作用越來越大，由于我國《合同法》也借鑒了《公約》中的根本違約制度，可見根本違約制度的重要性。因此本文簡單介紹一下《公約》下的根本違約制度，主要包括五部分:第一部分對于根本位于制度的概述;第二部分介紹根本違約的類型;第三部分簡單介紹根本違約中最具有影響力的救濟手段-宣告合同無效;第四部分簡單介紹《公約》根本違約制度對我國《合同法》中的根本違約制度的啟示;第五部分為結(jié)語。
一、《公約》關(guān)于根本違約制度的定義及其構(gòu)成要件。
通常認為《公約》第25條是對根本違約制度的定義，內(nèi)容為“一方當事人違反合同的結(jié)果，如果使另一方當事人蒙受損害，以至于實際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同的一方并不預(yù)知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒有理由預(yù)知會發(fā)生這種結(jié)果?！?/p>
根據(jù)《公約》規(guī)定，根本違約的構(gòu)成包括主客觀兩方面:客觀上損害結(jié)果，一方當事人違反合同的結(jié)果使另一方當事人蒙受損害“實際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西?！绷硪环矫?，主觀上的可預(yù)見性，“除非違反合同的一方并不預(yù)知，而且一個同等資格、通情達理的人處于相同狀況中也沒有理由預(yù)知會發(fā)生這種結(jié)果?！睂τ捎凇豆s》對“損害”和“預(yù)見性”未進行明確的規(guī)定，而“損害”和“預(yù)見性”本身模糊性，因此再利用《公約》的過程中，對根本違約引發(fā)了大的討論。
第一，如何界定“損害”。既然根本違約的客觀標準為“蒙受損害”，但如何界定“損害”，《公約》并沒有明確規(guī)定其涵義。一般認為“損害”本身有三層意思，“對受害方的有關(guān)損害，損害之實質(zhì)性，損害與合同項下的期待成比例”。但三層意思中“實質(zhì)性”本事就是模糊的概念。但在實踐中，法院一般會考慮貨物的價值、買方購買貨物的目的等因素。損害的另一要素“合同項下的期待”表明并不是所有的期待都受《公約》保護，受保護的期待是根據(jù)合同的合理期待?？梢姟豆s》的合理期待的規(guī)定是為了限制根本違約的適用范圍。但最具有說服力的是聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會在對1978年公約草案所作的評注，指出“損害是否嚴重，應(yīng)根據(jù)每一事件的具體情況來確定，例如合同金額、違反合同造成的金額損失，或者違反合同對受害人其他活動的影響程度。”但除了聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會的規(guī)定和法院的判決，理論界還援引了其他一些因素如:合同義務(wù)的性質(zhì)、違約情形的嚴重性、救濟性措施、履約能力、一方是否依賴另一方的將來履行、可能提供補救等等。筆者也比較贊同《公約》不對損害做狹義的規(guī)定，因為《公約》的目的是是在全世界范圍內(nèi)得到廣泛適用，但是各國國情、法律規(guī)定、習(xí)慣傳統(tǒng)并不相同，所以《公約》不需要對“損害”明確規(guī)定，而是留給各國法院、仲裁庭以自由裁量權(quán)。對“損害”視情況而定，實際情況實際分析。
第二，如何斷定“預(yù)見”的時間。對于預(yù)見性的時間，《公約》也沒有明確規(guī)定，留給各國法院或仲裁庭根據(jù)個案情況進行自由裁量權(quán)。學(xué)者對于該問題的觀點不一，有的學(xué)者認為應(yīng)為訂立合同時的預(yù)見，但有的學(xué)者認為違約發(fā)生時的預(yù)見，比如《公約》的起草談判代表美國學(xué)者honnold明確指出，“構(gòu)成根本違約的“可預(yù)見性”應(yīng)從故意違反合同時算起，如果賣方故意地背離合同規(guī)定延遲交貨，或發(fā)運數(shù)量或質(zhì)量上違反合同的貨物，并且此時他應(yīng)該知道這種背離合同會給對方當事人造成嚴重損害，這種違約就是根本性。”還有的學(xué)者認為在違約行為發(fā)生后的預(yù)見。針對不同學(xué)者的觀點，筆者比較贊成在訂立合同時的預(yù)見，原因如下:第一，作為《公約》前身《國際貨物銷售統(tǒng)一法》第10條已經(jīng)指明，根本違約以違約方在“訂立合同時”知道或應(yīng)當知道為限。雖然《國際貨物銷售統(tǒng)一法》不對《公約》產(chǎn)生約束力，但是具有借鑒的意義;第二，合同訂立的過程就是一個雙方當事人確定合同內(nèi)容，明確雙方當事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、對自己的本身利益加以評估的過程，證明此時，合同雙方當事人對自己的行為以及行為可能產(chǎn)生的后果已經(jīng)有明確認識;第三，為了與《公約》第74條規(guī)定的違約賠償相呼應(yīng)，其內(nèi)容為，違約損害賠償不應(yīng)超過違約方在“訂立合同時”對違反合同預(yù)料到或理應(yīng)預(yù)料到的可能損失，若將根本違約的預(yù)見性的時間理解為訂立合同之后，那即使違約方的行為構(gòu)成根本違約，受害方也不一定能獲得賠償，顯然是不合理的。所以，合同雙方在訂立合同時就應(yīng)該明確了他們所期待的利益，同時確定了每一項為特定義務(wù)所維護的特定利益的重要性，從該角度出發(fā)，根本違約的預(yù)見時間應(yīng)在訂立合同時。但由于“損害”是一個動態(tài)的過程，很多時候，它可能發(fā)生在違約行為持續(xù)進行的過程中，這樣看來，將違約方預(yù)見性定義在訂立合同時是有局限性的。所以，筆者認為根本違約的預(yù)見性可以產(chǎn)生在合同之后也有一定的合理性，因為條約第25條規(guī)定的預(yù)見性標準中還暗含著這樣一層意思:當這種實質(zhì)性損害后果變得可預(yù)見時，違約方能夠避免這種損害，并且一般認為在訂立合同時，有的信息并不完整，有時候相關(guān)信息在合同訂立后才會出現(xiàn)。
第三，如果界定“第三人”?！豆s》將根本違約的主觀標準界定為“除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒有理由預(yù)知會發(fā)生這種結(jié)果”?！豆s》對這條規(guī)定的亮點在與:由于僅僅規(guī)定主觀標準，即要求違約方證明其未預(yù)見，不足以保障債券人的利益，因違約方單方證明的隨意性很大。所以引入客觀第三人的標準，“同等資格下、通情達理的第三人的預(yù)見性”。但是如何確定符合條件的第三人?就同等資格而言，不僅僅要考慮第三人所處的同等貿(mào)易領(lǐng)域，還有在同等貿(mào)易領(lǐng)域所處的同等作用以及當事人所處的整個社會貿(mào)易背景，正如宗教、語言、習(xí)慣標準、市場條件、國家法律體系及雙方的交易習(xí)慣等。而對于“通情達理”的認定更要注意考慮違約方的特定行業(yè)，因為對于不同的行業(yè)，認定通情達理的標準并不相同。筆者認為由于《公約》為了在全球范圍內(nèi)得到廣泛運用，且由于法律本身的局限性使其很難覆蓋到現(xiàn)實生活的方方面面，所以在實踐中需要各國法庭、仲裁庭結(jié)合自身的實際情況解讀該條文，當然應(yīng)該將違約方自身的特殊性考慮在內(nèi)。
二、根本違約的類型。
《公約》不僅僅在25條對根本違約制度做了原則性的規(guī)定，而且還借鑒了英美法系的做法規(guī)定了預(yù)期違約，參考大陸法系規(guī)定了履行不能、遲延履行、瑕疵履行等情形下的根本違約，將根本違約制度具體化。以賣方違約為例，根本違約具體包括以下三項內(nèi)容:(1)賣方不交付貨物、遲延交貨或交貨不符或所有權(quán)有瑕疵構(gòu)成根本違反合同;(2)賣方聲明他不在規(guī)定的時間內(nèi)履行交貨任務(wù);(3)在買方給予的寬限期屆滿后仍不履行合同。以下就根本違約的類型展開分析。
(一)預(yù)期違約。
預(yù)期違約，一般來說主要有兩種情形:一種是“明示的預(yù)期違約”，一方當事人明確肯定地向另一方當事人明示其將不按約定履行合同義務(wù)。二是“默示的預(yù)期違約”，當事人雖然沒有明確聲明其將不履行合同義務(wù)，但其行為及客觀情況表明他將不能到期履行合同義務(wù)。在實踐中，合同一方的行為及履約能力存在明顯瑕疵，同樣會起到與明示違約同等的效力。但是在默示違約的情況下，構(gòu)成根本違約必須滿足兩個條件:一，預(yù)期違約方的某些行為已經(jīng)表明其不能或不會履行合同義務(wù)，如:破產(chǎn)，經(jīng)濟狀況嚴重下降等等;二，預(yù)期違約方被要求在合理的期限內(nèi)提供其能繼續(xù)履約的有效擔(dān)保，但違約方?jīng)]有提供有關(guān)擔(dān)保。
(二)履行不能。
履行不能就是指當事人由于各種原因不可能履行合同，包括自始不能與嗣后不能。
1.自始不能。
自始不能分為客觀的自始不能和主觀的自始不能?？陀^自始不能是指合同成立時，與合同有關(guān)的標的物就不存在。這類合同本身就是無效合同，筆者認為不存在違約的問題。但主觀的自始不能“其契約仍然有效，債務(wù)人就其給付不能，應(yīng)負債務(wù)不能履行的責(zé)任，債權(quán)人可以請求損害賠償或解除契約?！敝饔^的自始不能為履約期限到后合同當事人故意不履行合同義務(wù)，為根本違約。
2.嗣后不能。
嗣后不能，是指合同成立之時，合同為能履行的，但合同成立后，由于各種原因使得合同不能履行。因不可抗力，即不能歸責(zé)于雙方當事人的事由致使合同不能履行的情形，即可判斷構(gòu)成根本違約，但是當事人可以免責(zé)。因歸責(zé)一方當事人的原因?qū)е侣募s不能的，無論是客觀不能還是主觀不能，都導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)，即為根本違約。
(三)遲延履行。
遲延履行是指，當事人能夠履行合同，但是在履行期間屆滿時沒有履行的行為。但是遲延履行不一定構(gòu)成根本違約，取決于遲延履行行為的嚴重性。在實踐中主要通過以下幾個方面判斷遲延履行是否構(gòu)成根本違約:(1)如果合同規(guī)定履行期限是合同的必要要素，而不按期履行合同會使合同目的落空，則遲延履行構(gòu)成根本違約。(2)如果合同的履行期限并不是合同的重要條款，但是債務(wù)人遲延履行，債權(quán)人給予合理的寬限期，但是寬限期屆滿債務(wù)人仍然不履行合同的，構(gòu)成根本違約。(3)合同雙方在合同中規(guī)定了履行期限，并約定在履行期限屆滿時，債權(quán)人可以不接受貨物，則履行期限條款就是合同的重要條款，在該情況下，一方違約就構(gòu)成根本違約。(4)如果債權(quán)人有證據(jù)證明債務(wù)人繼續(xù)履行合同對自己沒有任何利益的，債務(wù)人的'行為就構(gòu)成根本違約。
(四)瑕疵履行。
瑕疵履行是指債務(wù)人的履行行為中，履行的質(zhì)量、地點、方式、數(shù)量等有瑕疵或者給債權(quán)人造成相關(guān)損害。分為不適當履行和加害履行。瑕疵履行的根本違約判斷標準，各國立法及《公約》無明確規(guī)定，臺灣學(xué)者史尚寬等人認為可以類推適用遲延履行及履行不能的根本違約判斷準則:“瑕疵履行能夠補正的，給予債務(wù)人一定的寬限期予以補正，寬限期屆滿仍沒有補正，構(gòu)成根本違約?！钡珜τ诩雍o付，即雖然履行了合同義務(wù)，但在義務(wù)之外給對方造成損害的行為?！凹雍o付一經(jīng)發(fā)生，不僅使債權(quán)人合同目的不能實現(xiàn)，而且對債權(quán)人及第三人人身、財產(chǎn)造成損害，當然構(gòu)成根本違約，債權(quán)人有權(quán)解除合同?！?/p>
三、根本違約的補救方法-宣告合同無效。
《公約》規(guī)定違反合同的的補救方法:賣方違約的補救方法為，要求賣方實際履行、減少價金、宣告合同無效、損害賠償。對于買方違約的補救方法，要求買方實際履行、損害賠償、宣告合同無效。僅僅對于根本違約，可以采取或同時采取不同的救濟措施?！豆s》規(guī)定，當一方當事人構(gòu)成根本違約，另一方當事人享有宣告合同無效的權(quán)利，也可以要求對方提交替代物，其他補救措施作為一方違約時對另一方當事人可加以利用的補救措施，但此時的違約不要求根本違約。由于《公約》的根本違約制度的制定是為了保障受害方的合同解除權(quán)，在此只介紹根本違約的引起最廣泛爭議救濟手段宣告合同無效。
根據(jù)《公約》的規(guī)定，當一方不履行合同或《公約》規(guī)定的義務(wù)構(gòu)成根本違反合同時，受害方可以宣告合同無效，宣告合同無效解除了雙方當事人根據(jù)合同約定承擔(dān)的義務(wù)，但任何應(yīng)負責(zé)的損害賠償還要繼續(xù)。宣告合同無效作為一種補救方法的最后手段，在另一方當事人繼續(xù)執(zhí)行合同的期望基本破滅時適用。作為最后的救濟手段，宣告合同無效的權(quán)利在《公約》中受到限制。
通說認為我國《合同法》第94條對根本違約制度作了規(guī)定，其內(nèi)容為:有下列情形之一的，當事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的的;(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù);(三)當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行;(四)當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的;(五)法律規(guī)定的其他情形。
雖然《合同法》相較于之前的法律，在根本違約的規(guī)定上有所發(fā)展，但通過將《合同法》與《公約》進行比較，可以發(fā)現(xiàn)雖然我國《合同法》吸收了《公約》有關(guān)根本違約的規(guī)定，但仍存在明顯不足:。
(一)沒有明確規(guī)定根本違約的概念。
《合同法》只是將根本違約的精神體現(xiàn)在第94條第4款關(guān)于“遲延履行”與“其他違約行為”的規(guī)定中，并沒有像《公約》那樣明確根本違約的定義。筆者認為這種做法不適于當事人理解根本違約的涵義，不利于根本違約制度在實踐中的應(yīng)用，且由于根本制度自身的模糊性，使得第94條第5款“其他情形”形同虛設(shè)，沒有實用價值，造成司法浪費。我國《合同法》應(yīng)該接受《公約》對根本違約作出明確定義，一方面有利于當事人理解根本違約制度，另一方面限定“其他情形”的范圍，避免司法資源浪費。
1.我國《合同法》應(yīng)該明確“預(yù)知”的具體時間。
《公約》對于“預(yù)知”的具體時間沒有具體規(guī)定，是由于各國的國情和法律制度不一，《公約》為了在全世界范圍內(nèi)得到廣泛運用，只能做原則性規(guī)定，但我國國內(nèi)立法只需要符合我國國情，使其在我國范圍內(nèi)得到明確適用。筆者認為應(yīng)該將我國的根本違約的預(yù)知時間規(guī)定為違約行為發(fā)生時，而不是引起廣泛爭議的合同訂立時。因為我國完善的市場信用體系還未完全建立，將違約方的預(yù)知時間推遲到違約發(fā)生時，有利于合同雙方充分注意自己的合同義務(wù)，增加違約方減少違約損失的可能性，更有利于合同雙方誠實守信的履行自己的合同。
我國沒有采納《公約》中根本違約構(gòu)成要件中的主管標準可預(yù)見性，我認為這樣做其實加重了違約方的責(zé)任，即不論違約方能否預(yù)知都要承擔(dān)責(zé)任，顯然有悖交易公平原則，且僅僅以“不能實現(xiàn)合同目的”判斷根本違約，顯得過于籠統(tǒng)，我國法律對于“不能實現(xiàn)合同目的”未做明確規(guī)定，且實踐中情況復(fù)雜多樣，我國又不承認判例法，該制度就想許多學(xué)者所說的那樣“最終是一個法官解釋合同并依其裁量權(quán)加以判斷的事項”，可操縱性與法律權(quán)威性都不強。
3.應(yīng)借鑒《公約》對嚴重性的認定標準。
對于嚴重性的認定，《公約》分別從違約方、受損方的角度出發(fā)加以確定，將實質(zhì)性損害與損害的可預(yù)知性的舉證責(zé)任分離，分別由受損方和違約方承擔(dān)，這樣既保障了受損方要求宣告合同無效解除合同的權(quán)利，又從違約方的角度限制解除合同權(quán)利的使用，有利于維護交易雙方的利益，使得根本違約制度發(fā)揮應(yīng)有的作用，但又沒有過多的偏袒受損方使其輕易的行使合同解除權(quán)，避免違約方承受過多負擔(dān)。
五、結(jié)語。
《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》是調(diào)整和規(guī)范國際貨物買賣合同關(guān)系的國際公約，在世界范圍內(nèi)獲得廣泛應(yīng)用。根本違約制度作為《公約》內(nèi)最大的閃光點，是國際貨物買賣中一個重要的制度，其重要性和對世界各國的影響不言而喻。所以為了順應(yīng)國際經(jīng)濟全球化和法律全球化的發(fā)展趨勢，在國際貨物貿(mào)易中維護自己的權(quán)利，應(yīng)該對《公約》中的根本違約制度進行充分研究。
國際貨物銷售合同篇九
黃亞英＊。
承諾一詞(acceptance)在我國外貿(mào)業(yè)務(wù)中常被譯為“接受”，它是與要約相對應(yīng)的一種行為。根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》(以下稱《公約》)第18條規(guī)定，所謂承諾是指：“受要約人作出聲明或以其它行為表示對一項要約的同意即為承諾。”可見承諾的實質(zhì)是被要約人以聲明或其它行為作出的接受一項要約的意思表示。
一、承諾的有效條件。
從公約的定義和有關(guān)其它要求來看，一項能夠?qū)е潞贤喠⒌挠行С兄Z必須具備以下幾方面的條件：
(一)承諾必須是被要約人作出的。
這里的被要約人可以是被要約人本人也可以是被要約人授權(quán)委托的代理人，而被要約人以外的任何第三人的任何意思表示均不構(gòu)成有效的承諾。例如香港某中間商a，就某商品以電報邀請我方發(fā)盤。我方于6月1日向a發(fā)實盤并限6月6日復(fù)到有效。6月5日我方收到美商b按我方發(fā)盤開來的信用證，同時收到a來電稱：“你1日實盤已轉(zhuǎn)b”。由于該商品國際市場價格猛漲，我方將信用證退回開證行并按新價格向b發(fā)盤。b則認為其信用證于發(fā)盤有效期內(nèi)送達，是有效的承諾，故合同已訂立，拒絕接受新價，要求我方按原發(fā)盤價交貨。本例中我方是要約人，a是被要約人，b則是第三人。盡管b在有效期內(nèi)開來信用證表示完全接受我方發(fā)盤，但這種接受不構(gòu)成有效承諾，我方與b之間未產(chǎn)生合同關(guān)系，故可據(jù)此駁回b的要求。
(二)承諾必須是對要約的明示接受。
這一條件涉及到承諾的表達方式問題。從公約來看，所謂的“明示接受”有兩種方式：一種是指被要約人向要約人發(fā)出一個表示同意或接受要約的專門通知或聲明。這種明示的接受可稱之為“通知承諾”，也是實踐中常用的一種承諾表達方式；另一種是指公約第18條第3款規(guī)定的方式，即如果根據(jù)要約本身或依據(jù)當事人之間確立的習(xí)慣作法或慣例，被要約人可以作出某種行為。例如某年9月1日買方致電賣方：“需購下列貨物：a101，100箱，100美元／每箱cif紐約。如接受請立即發(fā)貨”。9月2日賣方將上述貨物發(fā)運給買方。本案中根據(jù)要約(買方9月1日來電)本身的要求，被要約人(賣方)可以用發(fā)貨這種行為來表示接受。因此賣方作出的發(fā)貨行為本身就已構(gòu)成了承諾，而無須再向買方發(fā)出表示承諾的專門通知。又如買賣雙方是老客戶關(guān)系，雙方在長期交易業(yè)務(wù)中已確立了由買方作出與付款有關(guān)的開立信用證行為來表示對賣方要約的同意，而無須逐筆交易發(fā)出同意通知的習(xí)慣作法。則在本案雙方之間，當買方接到賣方的銷售要約后，一旦按要約內(nèi)容及時開立了信用證，這種開證行為本身就構(gòu)成了承諾，買方同樣無須再發(fā)―個專門通知去表達承諾。
為了與前一種明示接受(即通知承諾)相區(qū)別，我們可以將公約規(guī)定的后一種明示接受稱為“行為承諾”。盡管行為承諾較通知承諾來看是一種特殊承諾表達方式，但這種方式的有效性已被公約明確確認。
為了強調(diào)“承諾必須是對要約的明示接受”這一承諾有效條件，公約第18條第1款還明確指出：緘默或不行為本身不等于承諾。這就意味著被要約人接到一項要約后如果既未發(fā)出承諾通知，也未作出行為承諾方式中所要求的任何行為時，則不能視為他已承諾。
(三)承諾必須是一種對要約完全和無條件的接受。
公約第19條第1款中規(guī)定：“對要約表示接受但載有添加、限制或其它更改的答復(fù)，即為拒絕了該項要約，并構(gòu)成反要約”。這里的“添加”是指在被要約人作出的接受中增加了原要約中沒有的內(nèi)容；“更改”主要是指被要約人作出的接受中改變了原要約中已有的某些內(nèi)容；而“限制”則是指在被要約人作出的接受中對原要約的某些內(nèi)容表示了有條件的接受。
從第1款的要求來看，公約認為原則上一項有效的承諾在內(nèi)容上應(yīng)與原要約本身的內(nèi)容保持一致，而不應(yīng)包含上述的添加、更改或限制。但是，如果被要約人對要約所表示的接受中一旦含有了上述添加、更改或限制時怎么辦?這種在內(nèi)容上與原要約不一致的接受能否成為有效的承諾呢?對于這一問題，公約第19條第2款又作了較為靈活的規(guī)定。第2款規(guī)定：“對要約表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或不同條件在實質(zhì)上并不變更該項要約的條件，除要約人在不過分遲延的期間內(nèi)以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構(gòu)成承諾。如果要約人不做出這種反對，合同的條件就以該項要約的條件以及接受通知內(nèi)所載的更改為準?！笨梢姽s認為，發(fā)生了上述不一致的時候，首先判定這種不一致是實質(zhì)性的還是非實質(zhì)性的。如果屬于實質(zhì)性的不一致，則這種接受便自動地成為一項反要約，而不再是有效的承諾；如果是非實質(zhì)性的不一致，則這種接受的最終效力要取決于要約人的表態(tài)，即如果要約人對這種不一致及時地以口頭或書面方式表示反對，則這種接受便不能成為有效的承諾，否則這種包含了與原要約非實質(zhì)性不一致內(nèi)容的接受仍構(gòu)成有效的承諾，并且在雙方事后訂立的合同中，被要約人所作的各種非實質(zhì)性的添加、更改或限制將取代原要約中與之不一致的內(nèi)容而成為雙方合同中的`條款或內(nèi)容。
那么究竟哪些添加、更改或限制屬于實質(zhì)性的，哪些又是非實質(zhì)性的呢?公約19條第3款規(guī)定：“有關(guān)貨物價格、付款、貨物重量和數(shù)量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭端等的添加或不同條件，均視為在實質(zhì)上變更要約的條件。”這一款的規(guī)定有兩層含義：其一是該條款明確指出，凡針對原要約在以下六個方面發(fā)生的“不一致”則為實質(zhì)性的不一致：(1)貨物的價格；(2)貨物的品質(zhì)和數(shù)量；(3)付款，主要包括付款時間、地點、支付手段(貨幣或票據(jù))和支付方式(信用證或托收或匯付)；(4)交貨的時間和地點；(5)賠償責(zé)任的范圍，如違約金或賠償金的計算與支付；(6)爭議的解決。其二是由于公約并未從正面對非實質(zhì)性的添加或不一致作出明確說明或列舉，因此可以認為除第3款列舉的六個方面以外，發(fā)生在其它方面的添加或不一致應(yīng)屬于非實質(zhì)性的不一致。例如我某進出口公司于某年2月1日向美商報出某種農(nóng)產(chǎn)品。中方發(fā)盤中除列明各項必備交易條件外還注明“packinginsoundbags”(采用牢固的袋子包裝)。在發(fā)盤有效期內(nèi)美方電稱：“接受你方1日來盤，packinginnewbag”。中方收到復(fù)電后即著手備貨。數(shù)日后，當中方準備發(fā)貨時，該種農(nóng)產(chǎn)品的國際市場價格猛跌。此時美方又來電稱：“我對包裝條件作了變更，你未確認，故貴與我之間并未訂立合同”。中方此時則堅持合同早已訂立，雙方因此發(fā)生爭議。本案中美商(被要約人)在表示接受時的確將原要約(中方發(fā)盤)中的“soundbags”更改為“newbags”，從而發(fā)生了不一致。但依照公約這種貨物包裝方面發(fā)生的更改或不一致，不屬于公約列舉的六種實質(zhì)性的更改或不一致，因此美商這種更改造成的不一致應(yīng)視為非實質(zhì)性的不一致。本案中，中方收到復(fù)電后并未作任何反對，而是積極地備貨和發(fā)貨。故雙方之間已成立了合同，美商的辯解理由不能成立。但需要進一步指出的是，本案中方發(fā)貨時應(yīng)采用“newbags”包裝而不能再采用原發(fā)盤中的“soundbags”。又如，我方a公司向美方舊金山的b公司發(fā)盤供某種商品100公噸。發(fā)盤指出，2400美元／每公噸，cif。
舊金山，收到信用證后兩個月內(nèi)交貨，不可撤銷的信用證付款，限三天內(nèi)答復(fù)。第二天中方便收到b的回電稱:接受發(fā)盤，立即裝運。a未作答復(fù)。又過了兩天后，b公司從舊金山花旗銀行開來了不可撤銷的即期信用證。信用證中同樣注明“shipmentimmediately(立即裝運)”。當時該商品市場價格已上漲了20％。a拒絕再交貨并退回了信用證。本案中a的發(fā)盤中規(guī)定的交貨時間為“收到信用證后兩個月內(nèi)”，而被要約人b的回電中將交貨時間更改為“立即裝運”。這就意味b的接受在交貨時間上與原要約發(fā)生了不一致，而依照公約這種更改和不一致屬實質(zhì)性的更改和不一致。所以b的回電便自動成為一種反要約，而不屬于有效的承諾。對b的回電a事后未再答復(fù)。故雙方之間并未訂立合同，a拒絕交貨是完全合法的、正當?shù)摹?/p>
(四)承諾必須在要約規(guī)定的承諾期限內(nèi)作出或作出并送達要約人方為有效；如果要約人未規(guī)定承諾期限，則承諾必須在一段合理時間內(nèi)作出或作出并送達要約人方為有效。
這一條件在公約第18條第2款中作了明確規(guī)定。此處所說的“一段合理時間”應(yīng)該是多長呢?公約并未作進一步的具體規(guī)定。但依照該款要求來看，這種“合理時間”長短的確定應(yīng)“適當考慮交易的情況”。所謂“交易的情況”，從國際貿(mào)易實踐來看應(yīng)主要包括交易貨物的性質(zhì)、貨物的市場價格波動以及要約人在要約時使用的通訊方法。比如，要約人使用較快速的通訊方法要約，貨物又屬于時令性很強的或活鮮商品而且這種商品的國際市場價格波動很大，則此時承諾的“合理時間”就應(yīng)短一些，反之則可以長一些。
在分析和掌握這一條件時有必要分兩種情況：第一，如果被要約人采用行為承諾時，則這種行為必須在要約人規(guī)定的承諾期限內(nèi)或如果要約末規(guī)定此種期限則在一段合理時間內(nèi)作出方為有效的承諾。第二種情況，如果被要約人采用通知承諾，則這種通知必須在要約規(guī)定的承諾期限內(nèi)或如果要約未規(guī)定此種期限則在一段合理時間內(nèi)作出并送達要約人(著重號為本文所強調(diào))方為有效承諾。另外公約還規(guī)定，除非要約本身另有約定，否則針對口頭要約的承諾必須立即作出方為有效。
要約中規(guī)定的承諾期限如何計算是掌握這一條件時涉及的又一重要問題，按照公約要求和精神，這種計算需區(qū)別兩種情況：第一，如果要約人在要約中既規(guī)定了承諾期限，又指明了該期限的計算方法則應(yīng)按要約本身的方法來計算。例如，要約人在要約中規(guī)定“x年x月x日復(fù)到有效”或“10天之內(nèi)復(fù)到有效，從你方收到之日起算”便屬這種情況。第二，要約人在要約中雖規(guī)定了承諾期限，但來指明該期限計算方法。例如，要約中僅規(guī)定“限10日內(nèi)復(fù)到有效”，而未進一步指明這10天從何時起計算。針對第二種情況下的期限具體計算，公約第20條規(guī)定了以下的計算規(guī)則：(1)凡以電報或信件發(fā)出的要約，其規(guī)定的承諾期限從發(fā)電或信中落款的發(fā)信之日起計算，如果信中沒有落款時間則以發(fā)信郵戳日期為發(fā)信日。(2)凡以電傳、傳真、電話等快速通訊方法發(fā)出的要約，其規(guī)定的承諾期限從要約傳達到被要約人時起算。
總之，承諾作出時(指行為承諾)或送達要約人(指通知承諾)時超過了上述所要求的承諾期限或一段合理時間的，均視為逾期承諾。從公約第21條規(guī)定來看，關(guān)于逾期承諾的效力即逾期承諾是否構(gòu)成有效的承諾，因根據(jù)逾期的原因不同而取決于要約人的不同表態(tài)：(1)凡承諾作出時(包括行為承諾和通知承諾)已經(jīng)逾期或作出時未逾期但送達要約人時勢必逾期(指通知承諾)，對此類逾期承諾除要約人及時以口頭或書面方式向被要約人表示承認，否則便不構(gòu)成有效承諾。(2)凡一項承諾(僅指通知承諾)在作出時并未逾期也不會勢必逾期，而是由于載有承諾的信件或其它文件傳遞不正常，使得承諾在送達要約人時逾期了。對這種因傳遞延誤而逾期的承諾，除非要約人及時以口頭或書面方式向被要約人表示反對，否則仍構(gòu)成有效承諾。
通過對承諾上面幾個方面的有效條件所作的分析，我們已清楚地看到，無論對要約人還是被要約人來說一旦發(fā)現(xiàn)某項接受不符合上述有效條件時均應(yīng)作為反要約對待，而不能作為有效的承諾處理，否則一旦發(fā)生誤解，都將給誤解一方造成極為不利的后果或損失。
二、承諾的生效時間。
根據(jù)各國合同法和公約第23條規(guī)定，合同是于承諾生效時訂立。也就是說，承諾一旦生效合同才能訂立，當事人之間才能隨之產(chǎn)生一種法律上的合同關(guān)系。由于國際貨物買賣合同的訂立在大多數(shù)情況下是由處在異地的當事人之間通過要約和承諾完成的，所以使得承諾何時生效這一問題顯得尤為特殊和重要。關(guān)于承諾生效的時間問題，大陸法系與英美法系各國的國內(nèi)立法向來存有分歧，即英美法系各國一般采用“投郵主義原則”，而大陸法系各國則采用“到達主義原則”。公約對此問題作了統(tǒng)一規(guī)定，根據(jù)公約規(guī)定，采用通知承諾方式承諾時，該項承諾于載有承諾的通知送達(不是作出或發(fā)出)要約人時生效(見公約第18條第2款)。這一規(guī)定實際是吸收了大陸法系中的到達主義原則；而采用行為承諾方式承諾時，該項承諾于有關(guān)行為作出時生效(見公約第18條第3款)。
三、承諾的撤回。
被要約人作出或發(fā)出承諾后，如果行情變化并對自己不利或發(fā)現(xiàn)承諾內(nèi)容有誤而反悔時，能否將其承諾撤回或加以修改呢?依照公約，對這一問題同樣需要分兩種情況來回答：首先，如果被要約人采用通知承諾方式作出了一項承諾時，由于公約對這種承諾的生效采取到達主義原則，所以從承諾通知發(fā)出到該承諾送達要約人之間尚有一個時間差距。這種時間差的存在使得被要約人對已作出的承諾加以修改或撤回具有可能性。故此公約認為這種承諾原則上是可以撤回的，但有一個條件即撤回或修改通知必須于原已發(fā)出的承諾之前或者同時送達要約人，這種撤回或修改才有效。從實踐來看，這一規(guī)定告訴我們，要想有效地撤回修改一項已發(fā)出的承諾，一般必須采用比原承諾傳達方式更快的方式來傳送這種撤回或修改的通知。其次，如果被要約人采用行為承諾方式作出一項承諾時，由于公約規(guī)定這種承諾是于有關(guān)行為作出時生效，因此行為承諾一般是不能撤回的。
＊西北政法學(xué)院國際法教授、吉林大學(xué)國際法學(xué)士（1985）、中國政法大學(xué)國際法碩士（1988）。
（本文曾發(fā)表于《法律科學(xué)》第6期）。
國際貨物銷售合同篇十
1.1這些一般條款旨在與國際貨物銷售同(僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品)的具體條款(a部分)結(jié)合使用。但亦可單獨并入任何銷售合同。在一般條款(b部分)獨立于具體條款(a部分)而單獨使用的情況下，b部分中任何對a部分之援引都將被解釋為是對雙方約定的任何相關(guān)的具體條款之援引。一旦一般條款與雙方約定的具體條款相抵觸，則以具體條款為準。
1.2本合同本身所包含的條款(即一般條款和雙方約定的任何具體條款)沒有有明示或默示解決的任何與合同有關(guān)的問題，應(yīng)由：
b.在cisg對這些問題未作規(guī)定的情況下，則參照賣方營業(yè)地所在國的法律來處理。
1.3任問對貿(mào)易術(shù)語(如exw、fca等)之援引都視為是對國際商會出版的的相關(guān)術(shù)語之援引。
1.4任何對國際商會出版物之援引都視為是對合同成立時的現(xiàn)行版本之援引。
1.5除非書面約定或證明，任何對合同的修改都是無效的。但，若一方當人的行為已為另一萬當事人信賴，那么，就此而言，該方當事人就不得主張此項規(guī)定。
第2條貨物特征。
2.1雙方約定，除非合同明確提及，賣方所提供的商品目錄、說明書、傳單、廣告、圖示、價目表中包含的任何有關(guān)貨物及其用途的信息，如重量、大小、容量、價格、顏色以及其他數(shù)據(jù)，都不得作為合同條款而生效。
2.2除非另有約定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等、但他并未因此而獲得它們的產(chǎn)權(quán)。賣方仍是與貨物有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)的唯一所有者。
第3條貨物在裝運前的檢驗。
若雙方已約定買方有權(quán)在裝運前檢驗貨物，則賣方必須在裝。
運前一個合理時間內(nèi)通知買方貨物已在約定地點備妥待驗。
第4條價格。
4.1如果沒有約定價格，則應(yīng)采用合同成立時賣方現(xiàn)行價目表上所列價格。若無此價格，則應(yīng)采用合同成立時此類貨物的一般定價。
4.2除非另有書面約定，此價格不包括增值稅，并且不能進行價格調(diào)整。
保險。
費)，那么，此數(shù)額不應(yīng)認為已包括在a-2表格所示的價格中，而應(yīng)由買方償還賣方。
第5條支付條件。
5.1除非另有書面的，或可從雙方間先前交易做法推知的其他約定價款和任何其他買方欠賣方的金額，應(yīng)以賒帳方式支付，并且支付時間為自發(fā)票日起30天。到期金額，除非另有約定，應(yīng)以電傳方式劃撥至賣方所在國的賣方銀行。記入賣方帳戶;并且當各別擁金額以即可動用之資金形式由賣方銀行收訖時，就認為買方已履行了其付款義務(wù)。
5.2若雙方約定貸款預(yù)付且再無其他表示，則除非另有約定，應(yīng)認為該預(yù)付款是對全部價款的預(yù)付，已必須在約定的交貨日期必約定交貨期間的第一天前至少30天，以即可動用的資金形式由賣方銀行收訖。如果雙方約定僅預(yù)付一部分合同價款，則余額的付款條件按本條所述規(guī)則辦理。
5.3如果雙方約定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有約定，根據(jù)國際商會出版的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》，，買方必須安排一家信譽良好的銀行開出以賣方為受益人的跟單信用證，并且必須在約定的交貨日期或約定的交貨期的第一天前至少30天通知賣方。除非另有約定，跟單信用證的兌現(xiàn)方式應(yīng)為即期付款，并允許分批裝運和轉(zhuǎn)運。
5.4若雙方約定以限單托收方式付款，則除非另有約定，應(yīng)為付款交單(d/p)。在任何情況下，交單都應(yīng)按國際商會出版的托收統(tǒng)一規(guī)則辦理。
5.5在雙方已約定貨款支付由銀行保函作擔(dān)保的措況下，買方應(yīng)在約定的交貨日期前至少30天或在約定的交貨期間第一天前至少30天，通過一家信譽良好的銀行，根據(jù)國際商會出版的見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則，提供見索即付的銀行保函，或，根據(jù)此規(guī)則或國際商會出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例，開立備用信用證。
第6條延遲付款的利息。
6.1如果一方有一定金額的款項到期未付，則另一方有權(quán)取得該款項自到期日至付款日的利息。
6.2除非另有約定，利率應(yīng)比付款地支付貨幣現(xiàn)行的對信譽良好。
借款。
者計收的銀行平均短期貸款利率高2%。若在該地沒有這樣一個利率，則以付款貨幣國的同一利率為準。如果兩地都沒有這樣的利率，則應(yīng)以付款貨幣國法律所確定的適當利率為準。
第7條所有權(quán)的估留。
若雙方已經(jīng)有效地同意保留所有權(quán)，則在付款完畢前，貨物所有權(quán)仍屬賣方?；虬雌渌s定。
第8條合同交貨術(shù)語。
除非另有約定，應(yīng)以“工廠交貨”(exw)為交貨術(shù)語。
除非另有約定，賣方應(yīng)提供適用的國際商會貿(mào)易術(shù)語所指明的單據(jù)(如果有的話);若無國際商會貿(mào)易術(shù)語可適用，剛按先前交易做法辦理。
第10條遲延交貨、不交貨及其相應(yīng)的救濟措施。
10.1如果發(fā)生任何貨物的遲延交付，則買方有權(quán)要求預(yù)定損害賠償。每遲延一整周，其金額為該些貨物價款的0.5%，或約定其他比率，但以買方通知賣方交貨遲延為前提。
買方在約定的交貨日期后15天內(nèi)照此通知賣方，則損害賠償金應(yīng)從約定的交貨日或約定的交貨期間的最后一天起草，如果買方在約定的交貨日期后超過15天才通知賣方，剛損害賠償金應(yīng)從通知日起算。延遲交貨的預(yù)定損害賠償金不應(yīng)超過遲交貨物價款的5%，或其他可能約定的最高數(shù)額。
10.2如果雙方在a-9表內(nèi)約有一個解約日期，對于至解約日尚示交付的貨
物理。
學(xué)，不論由于何種原因(包犄不可抗力事件)，買方可通知賣方解除合同。
10.3若第10.2不適用，且在買方有權(quán)取得第10.1條規(guī)定的預(yù)定最高損害賠償金額時，賣方仍示交貨，則買方可書面通知對遲延交付之部分的貨物終止合同，但以賣方在收到該通知后5天內(nèi)仍未交貨為前提條件。
10.4在按第10.2條或第10.3條終止合同的情況下，除了在第10.1條下已付的或可付的任何金額外，買方還有權(quán)請求不超過未交貨物價款10%的額外損失賠償。
10.5本條的救濟措施不包括對延遲交貨或不交貨的任何其他救濟措施。
第11條形碼貨物不符。
11.1買方在貨到目的地后應(yīng)盡快驗貨，買方就緒當在其發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當發(fā)現(xiàn)貨物不符之日起15天內(nèi)將不符之處書面通知賣方。
另外，如果買方在貨到目的地之日起12個月內(nèi)未通知賣方貨物不符，則他無論如何不能因貨物不符請求任何救濟。
11.2盡管存在特定的貿(mào)易或雙方的交易過程中常風(fēng)的輕微不符，貨物仍被認為是符合合同規(guī)定，但買方有權(quán)對此不符，要求特定要求特定貿(mào)易中或雙方交易做法中通常的價格減讓。
11.3如果貨物不符(只要買方已經(jīng)第11.2條通知了貨物的不符，但未在該通知中決定留存這些不符貨物)，賣方可選擇：
a)在不給買方增加額外費用的情況下，用符合合同的貨物替代不符貨物;或。
b)在不給買方增加額外費用的情況下，修復(fù)不符貨物;或。
c)償還買方不答貨物支付的價款，并因此終止這些貨物的合同。
對按照以上第11.1條通知貨物不符之日起至按第11.3(a)條提供替代品或按11.3(b)條修復(fù)貨物之間的延遲期，每延遲一周，買方有權(quán)請求第10.1條所規(guī)定的預(yù)定損害賠償金額;這些賠償金額可與第10.1條下應(yīng)支付損害賠償金額(如果有的話)合并計算，但在任何情況下，總計不得超過這些貨物價款的5%。
11.4如果直到買方根據(jù)第11.3條已有權(quán)獲得最高預(yù)定損害賠償金額之日，賣方仍未履行其在第11.3條下的義務(wù)，買方有權(quán)書面通知終止不符貨物那部分合同，除非賣方在收到此通知5天內(nèi)進行修復(fù)或提供替代貨物。
11.5如果按第11.3(c)條或11.4條規(guī)定終止合同，那么，除了按第11.3條作為返還價款和延遲損害賠償所支付或應(yīng)支付的數(shù)額外。買方可請求不超過不符貨物價款10%的任何額外損害賠償。
11.6若買方選擇保留不符貨物，則買方有權(quán)取得等產(chǎn)符合合同時此貨物在約定目的地的價值與所交不符貨物在同一地點的價值的差額，但最多不應(yīng)超過該貨物價款的15%。
11.7除非另有書面約定，本條(第11條)項下的繳濟方法不包括貨物不符的任何其他救濟方法。
11.8除非另有書面協(xié)議，在貨物到達之日起2年后，買方不得對貨物不符向法院提起訴訟或向仲裁庭申請仲裁。雙方明確約定在此期限屆滿之后，買方將不以貨物不符為由或作出反訴以對抗賣方因買方不履行本合同而提出的任何訴訟。
第12條當事人間的合作。
12.1買方應(yīng)及時將其客戶或第三者就所交付的貨物或與貨物有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)向其提出的任何權(quán)利請求，通知賣方。
12.2賣方應(yīng)及時將可能涉及買方的有關(guān)產(chǎn)品責(zé)任的任何訴訟，通知買方。
第13條不可抗力。
13.1一方當事人對其未履行義務(wù)可不負責(zé)任，如果他能證明：
a)不能履行義務(wù)是由非他所能控制的障礙所致，及。
c)他不能合理地避免或克服該障礙或其影響。
13.2請求免責(zé)的一方當事人，在他知道了此項障礙及其對他履約能力的影響之后，應(yīng)以實際可能的速度盡快通知另一方當事人此項障礙及其對他履約能力的影響允責(zé)的原因消除時也應(yīng)發(fā)出通知。
如果未能發(fā)出任一通知，則該當事人應(yīng)承擔(dān)其原可避免的損失賠償責(zé)任。
13.3在不影響第10.2條效力的前提下，本款下的免責(zé)理由，只要且僅在此限度內(nèi)該免責(zé)事由繼續(xù)存在，可使未履約方得以免除損害賠償之責(zé)任，免除處罰及其他約定的罰金，免除所欠款項利息支付之責(zé)任。
13.4若免費的原因持續(xù)存在6個月以上，任何一方均有權(quán)不經(jīng)過通知對方即可終止合同。
第14條爭議的解決。
14.1除非另有書面協(xié)議，有關(guān)本合同的任何爭議最終應(yīng)由按照國際商會的仲裁規(guī)則所指定的一個或多個仲裁員，根據(jù)此規(guī)則進行仲裁。
14.2以上的仲裁條款并不妨礙任何一方要求法院采取臨時或保全措施。
甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：
國際貨物銷售合同篇十一
本公約不優(yōu)于業(yè)已締結(jié)或可能締結(jié)并載有與屬于本公約范圍內(nèi)事項有關(guān)的條款的任何國際協(xié)定，但以雙方當事人的營業(yè)地均在這種協(xié)定的締約國內(nèi)為限。
第九十一條。
(1)本公約在聯(lián)合國國際貨物銷售合同會議閉幕會議上開放簽字，并在紐約聯(lián)合國總部繼續(xù)開放簽字，直至1981年9月30日為止。
(2)本公約須經(jīng)簽字國批準、接受或核準。
(3)本公約從開放簽字之日起開放給所有非簽字國加入。
(4)批準書、接受書、核準書和加入書應(yīng)送交聯(lián)合國秘書長存放。
第九十二條。
(1)締約國可在簽字、批準、接受、核準或加入時聲明它不受本公約第二部分的約束或不受本公約第三部分的約束。
(2)按照上一款規(guī)定就本公約第二部分或第三部分做出聲明的締約國，在該聲明適用的部分所規(guī)定事項上，不得視為本公約第一條第(1)款范圍內(nèi)的締約國。
第九十三條。
(1)如果締約國具有兩個或兩個以上的領(lǐng)土單位，而依照該國憲法規(guī)定，各領(lǐng)土單位對本公約所規(guī)定的事項適用不同的法律制度，則該國得在簽字、批準、接受、核準或加入時聲明本公約適用于該國全部領(lǐng)土單位或僅適用于其中的一個或數(shù)個領(lǐng)土單位，并且可以隨時提出另一聲明來修改其所做的聲明。
(2)此種聲明應(yīng)通知保管人，并且明確地說明適用本公約的領(lǐng)土單位。
(3)如果根據(jù)按本條做出的聲明，本公約適用于締約國的一個或數(shù)個但不是全部領(lǐng)土單位，而且一方當事人的營業(yè)地位于該締約國內(nèi)，則為本公約的目的，該營業(yè)地除非位于本公約適用的領(lǐng)土單位內(nèi)，否則視為不在締約國內(nèi)。
(4)如果締約國沒有按照本條第(1)款做出聲明，則本公約適用于該國所有領(lǐng)土單位。
第九十四條。
(1)對屬于本公約范圍的事項具有相同或非常近似的法律規(guī)則的兩個或兩個以上的締約國，可隨時聲明本公約不適用于營業(yè)地在這些締約國內(nèi)的當事人之間的銷售合同，也不適用于這些合同的訂立。此種聲明可聯(lián)合做出，也可以相互單方面聲明的方式做出。
(2)對屬于本公約范圍的事項具有與一個或一個以上非締約國相同或非常近似的法律規(guī)則的締約國，可隨時聲明本公約不適用于營業(yè)地在這些非締約國內(nèi)的當事人之間的銷售合同，也不適用于這些合同的訂立。
(3)作為根據(jù)上一款所做聲明對象的國家如果后來成為締約國，這項聲明從本公約對該新締約國生效之日起，具有根據(jù)第(1)款所做聲明的效力，但以該新締約國加入這項聲明，或做出相互單方面聲明為限。
第九十五條。
任何國家在交存其批準書、接受書、核準書或加入書時，可聲明它不受本公約第一條第(1)款(b)項的約束。
第九十六條。
本國法律規(guī)定銷售合同必須以書面訂立或書面證明的締約國，可以隨時按照第十二條的規(guī)定，聲明本公約第十一條、第二十九條或第二部分準許銷售合同或其更改或根據(jù)協(xié)議終止，或者任何發(fā)價、接受或其他意旨表示得以書面以外任何形式做出的任何規(guī)定不適用，如果任何一方當事人的營業(yè)地是在該締約國內(nèi)。
第九十七條。
(1)根據(jù)本公約規(guī)定在簽字時做出的聲明，須在批準、接受或核準時加以確認。
(2)聲明和聲明的確認，應(yīng)以書面提出，并應(yīng)正式通知保管人。
(3)聲明在本公約對有關(guān)國家開始生效時同時生效。但是，保管人于此種生效后收到正式通知的聲明，應(yīng)于保管人收到聲明之日起六個月后的第一個月第一天生效。根據(jù)第九十四條規(guī)定做出的相互單方面聲明，應(yīng)于保管人收到最后一份聲明之日起六個月后的第一個月第一天生效。
(4)根據(jù)本公約規(guī)定做出聲明的任何國家可以隨時用書面正式通知保管人撤回該項聲明。此種撤回于保管人收到通知之日起六個月后的第一個月第一天生效。
(5)撤回根據(jù)第九十四條做出的聲明，自撤回生效之日起，就會使另一個國家根據(jù)該條所做的任何相互聲明失效。
第九十八條。
除本公約明文許可的保留外，不得作任何保留。
第九十九條。
(1)在本條第(6)款規(guī)定的條件下，本公約在第十件批準書、接受書、核準書或加入書、包括載有根據(jù)第九十二條規(guī)定做出的聲明的文書交存之日起12個月后第一個月的第一天生效。
(2)在本條第(6)款規(guī)定的條件下，對于在第十件批準書、接受書、核準書或加入書交存后才批準、接受、核準或加入本公約的國家，本公約在該國交存其批準書、接受書、核準書或加入本公約的國家，本公約在該國交存其批準書、接受書、核準書或加入書之日起12個月后的第一個月第一天對該國生效，但不適用的部分除外。
(3)批準、接受、核準或加入本公約的國家，如果是1964年7月1日在海牙簽訂的《關(guān)于國際貨物銷售合同的訂立統(tǒng)一法公約》(《1964年海牙訂立合同公約》)和1964年7月1日在海牙簽訂的《關(guān)于國際貨物銷售統(tǒng)一法的公約》(《1964年海牙貨物銷售公約》)中一項或兩項公約的締約國，應(yīng)按情況同時通知荷蘭政府聲明退出《1964年海牙貨物銷售公約》或《1964年海牙訂立合同公約》或退出該兩公約。
(4)凡為《1964年海牙貨物銷售公約》締約國并批準、接受、核準或加入本公約和根據(jù)第九十二條規(guī)定聲明或業(yè)已聲明不受本公約第二部分約束的國家，應(yīng)于批準、接受、核準或加入時通知荷蘭政府聲明退出《1964年海牙貨物銷售公約》。
(5)凡為《1964年海牙訂立合同公約》締約國并批準、接受、核準或加入本公約和根據(jù)第九十二條規(guī)定聲明或業(yè)已聲明不受本公約第三部分約束的國家，應(yīng)于批準、接受、核準或加入時通知荷蘭政府聲明退出《1964年海牙訂立合同公約》。
(6)為本條的目的，《1964年海牙訂立合同公約》或《1964年海牙貨物銷售公約》的締約國的批準、接受、核準或加入本公約，應(yīng)在這些國家按照規(guī)定退出該兩公約生效后方始生效。本公約保管人應(yīng)與1964年兩公約的保管人荷蘭政府進行協(xié)商，以確保在這方面進行必要的協(xié)調(diào)。
第一百條。
(1)本公約適用于合同的訂立，只要訂立該合同的建議是在本公約對第一條第(1)款(a)項所指締約國或第一條第(1)款(b)項所指締約國生效之日或其后作出的。
(2)本公約只適用于在它對第一條第(1)款(a)項所指締約國或第一條第(1)款(b)項所指締約國生效之日或其后訂立的合同。
第一百零一條。
(1)締約國可以用書面正式通知保管人聲明退出本公約，或本公約第二部分或第三部分。
(2)退出于保管人收到通知十二個月后的第一個月第一天起生效。凡通知內(nèi)訂明一段退出生效的更長時間，則退出于保管人收到通知后該段更長時間期滿時起生效。
1984年4月11日訂于維也納，正本一份，其阿拉伯文本、中文本、英文本、法文本、俄文本和西班牙文本都具有同等效力。
下列全權(quán)代表，經(jīng)各自政府正式授權(quán)，在本公約上簽字，以資證明。
國際貨物銷售合同篇十二
甲方：
乙方：
根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)過平等協(xié)商，確認根據(jù)下列條款訂立本合同，以資共同遵照執(zhí)行。
1、質(zhì)量與技術(shù)標準：以符合貨物說明書的相關(guān)說明為準。
2、產(chǎn)品包裝：
(1)有原廠商包裝的，按原廠商標準;。
(2)沒有原廠商包裝的,按乙方包裝標準進行包裝。
1、收貨信息。
(1)甲方指定本合同項下貨物的收貨單位(人)全稱為：
(2)甲方指定本合同項下貨物的完整收貨地址為：
(3)甲方指定的聯(lián)系人的姓名及聯(lián)系方式為：
2、甲方變更收貨人的方式。
在乙方發(fā)貨前，甲方提出變更收貨人的，應(yīng)提前日書面通知乙方變更后的收貨人姓名、聯(lián)系方式(通訊地址、固定聯(lián)系電話和郵政編碼等)，乙方在收到前述甲方書面通知之前有權(quán)向本合同所約定的收貨人交貨。收貨人對乙方的行為(包括但不限于簽字、確認或承諾)無爭議地視為甲方之行為。
3、簽收方式。
甲方或甲方指定的收貨人在收到貨物后，應(yīng)當按照本合同第五條第1款的約定對貨物進行簽收，以示確認收到合同項下貨物。
4、甲方或甲方指定的收貨人未履行本條上款簽收義務(wù)，乙方有權(quán)拒絕交付合同項下貨物，并視為甲方違約不接貨，乙方不承擔(dān)因此可能造成的延遲交貨或貨物損毀滅失的風(fēng)險責(zé)任;同時乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)因此產(chǎn)生的倉儲、再次運輸、人員食宿等費用。
1、交貨時間為：合同簽訂后日內(nèi)。
2、交貨方式：
3、運輸方式：乙方送貨至甲方指定的交貨地點：
1、對于甲、乙雙方交接發(fā)票、結(jié)算票據(jù)事宜，雙方一致認同：甲方取得發(fā)票并不代表甲方貨款已付清，貨款已付清以甲方貨款全部到乙方指定賬戶為準。甲方付款后如未能收到發(fā)票的，應(yīng)在付款之日起日內(nèi)向乙方索要。
2、付款方式：甲方于貨到2日內(nèi)支付總貨款的30%，收到甲方銷售發(fā)票后再支付65%，剩余5%需在質(zhì)保期(1年)到期后5日內(nèi)匯入乙方指定的銀行帳戶。
3、發(fā)票開具：乙方收到甲方支付的總貨款30%貨款2日內(nèi)，向甲方開具全款的貨物銷售發(fā)票，按照稅務(wù)局規(guī)定貨物銷售發(fā)票稅點為13%。甲方自收到乙方開具的發(fā)票之日起3日內(nèi)完成發(fā)票的驗收。如甲方驗收不合格，應(yīng)在5日內(nèi)聯(lián)系乙方重新開具發(fā)票，說明驗收不合格原因。否則視為發(fā)票驗收合格。
1、甲方如指定收貨單位(人)接收貨物，則甲方同意對收貨單位(人)的書面接收、拒收意見等行為負責(zé)。
2、接收流程。
(1)貨物質(zhì)量驗收應(yīng)在甲方收到貨物之日起5日內(nèi)完成貨物的質(zhì)量驗收。如甲方驗收不合格，應(yīng)在5日內(nèi)出具書面意見，說明拒收的理由。否則視為貨物驗收合格。若無正當理由又拒絕驗收的，甲方應(yīng)當承擔(dān)貨物送至雙方約定收貨地點后的一切風(fēng)險。對于以送貨上門方式交付的貨物，甲方依照約定拒收的，甲方應(yīng)負責(zé)免費提供暫時性保管。
2)其他。
(1)甲方因使用、保管、保養(yǎng)不善等造成貨物質(zhì)量下降的，不得提出異議。
(2)上述拒收或異議屬于乙方責(zé)任的，由乙方在15日內(nèi)負責(zé)更換或補齊。
(3)甲方對本合同標的用途、性能已有充分了解并同意接受。本合同生效后，甲方不得僅以不適用等理由或類似理由拒絕履行本合同。
1、安裝調(diào)試：甲方自行安裝調(diào)試工作。
2、產(chǎn)品自合同簽訂之日起提供免費操作使用培訓(xùn)及一年技術(shù)指導(dǎo)和上門協(xié)助服務(wù)，詳見售后服務(wù)承諾書。
1、乙方違約責(zé)任。
(1)乙方逾期交貨的，每日按逾期交貨金額的0.1%向甲方支付違約金。
(2)乙方交貨物規(guī)格、型號、數(shù)量、質(zhì)量、外包裝經(jīng)雙方確認不符合合同約定的，若甲方同意接受，則雙方可重新協(xié)商合同價款;如果甲方不同意接受，乙方應(yīng)根據(jù)貨物的具體情況負責(zé)補齊、包換或包修，并承擔(dān)修理、更換而支付的實際費用。
(3)如因貨物制造商或供應(yīng)給乙方貨物的供貨商的原因致使乙方逾期交貨的，由乙方承擔(dān)逾期交貨的違約責(zé)任。
(4)在乙方送貨和乙方代辦托運的交貨方式中，如因甲方錯誤告知交貨地點和接貨人，致使乙方無法按時送達，乙方除不承擔(dān)任何責(zé)任外，還有權(quán)要求甲方賠償因此給乙方造成的損失。
2、甲方違約責(zé)任。
(1)甲方逾期付款的，自逾期之日起，每日須按逾期支付的款項金額的0.1%的標準向乙方支付違約金。
(2)由于此批貨物是乙方專為甲方而準備的，非質(zhì)量原因甲方不得無故退貨。
1、在甲方未付清全部貨款之前，本合同項下貨物的所有權(quán)歸乙方所有。
2、本合同項下貨物毀損、滅失的風(fēng)險，在乙方交付貨物后，由甲方承擔(dān)。
本合同中，不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、洪水、臺風(fēng)、地震、政策變化或其它人力不可抗拒之事件。不可抗力因素可能出現(xiàn)在貨物制造運輸、倉儲或交付過程中，出現(xiàn)上述不可抗力后，乙方立即通知甲方。
在本合同履行中若發(fā)生爭議，雙方應(yīng)先協(xié)商解決;協(xié)商不成時，選擇下面第1種方式進行解決。
1、由桂林市仲裁委員會仲裁。
2、乙方所在地人民法院裁決。
1、本合同自雙方加蓋公章或合同章之日起生效。
2、本合同一式4份，甲方2份，乙方2份，具同等法律效力。本合同傳真件有效。
3、本合同正文部分應(yīng)采用打印文本簽署，任何手寫的填充、補充、修改或其它形式的修訂，均需雙方在修訂處蓋章確認，否則該部分內(nèi)容無效。
甲方：
乙方。
法定代表人(或委托代理人)：
法定代表人(或委托代理人)：
經(jīng)辦人：
經(jīng)辦人：
地址：
地址：
電話：
電話：
郵編：
郵編：
開戶銀行：
開戶銀行：
賬號：
賬號：
國際貨物銷售合同篇十三
1.1這些一般條款旨在與icc國際貨物銷售同（僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品）的具體條款（a部分）結(jié)合使用。但亦可單獨并入任何銷售合同。在一般條款（b部分）獨立于具體條款（a部分）而單獨使用的情況下，b部分中任何對a部分之援引都將被解釋為是對雙方約定的任何相關(guān)的具體條款之援引。一旦一般條款與雙方約定的具體條款相抵觸，則以具體條款為準。
1.2本合同本身所包含的條款（即一般條款和雙方約定的任何具體條款）沒有有明示或默示解決的任何與合同有關(guān)的問題，應(yīng)由：
a.聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（1980年維也納公約。以下稱gigs）管轄；及。
b.在cisg對這些問題未作規(guī)定的情況下，則參照賣方營業(yè)地所在國的法律來處理。
1.3任問對貿(mào)易術(shù)語（如exw、fca等）之援引都視為是對國際商會出版的incoterms的相關(guān)術(shù)語之援引。
1.4任何對國際商會出版物之援引都視為是對合同成立時的現(xiàn)行版本之援引。
1.5除非書面約定或證明，任何對合同的修改都是無效的。但，若一方當人的行為已為另一萬當事人信賴，那么，就此而言，該方當事人就不得主張此項規(guī)定。
第2條貨物特征。
2.1雙方約定，除非合同明確提及，賣方所提供的商品目錄、說明書、傳單、廣告、圖示、價目表中包含的任何有關(guān)貨物及其用途的信息，如重量、大小、容量、價格、顏色以及其他數(shù)據(jù)，都不得作為合同條款而生效。
2.2除非另有約定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等、但他并未因此而獲得它們的產(chǎn)權(quán)。賣方仍是與貨物有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)的唯一所有者。
第3條貨物在裝運前的檢驗。
若雙方已約定買方有權(quán)在裝運前檢驗貨物，則賣方必須在裝。
運前一個合理時間內(nèi)通知買方貨物已在約定地點備妥待驗。
第4條價格。
4.1如果沒有約定價格，則應(yīng)采用合同成立時賣方現(xiàn)行價目表上所列價格。若無此價格，則應(yīng)采用合同成立時此類貨物的一般定價。
4.2除非另有書面約定，此價格不包括增值稅，并且不能進行價格調(diào)整。
4.3a-2表格所示價格（合同價格），包括賣方根據(jù)合同所負的任何費用。但，如果賣方負擔(dān)了按合同規(guī)定應(yīng)由買力承擔(dān)的任何費用（例則exw和fca術(shù)語下的運費或保險費），那么，此數(shù)額不應(yīng)認為已包括在a－2表格所示的價格中，而應(yīng)由買方償還賣方。
第5條支付條件。
5.1除非另有書面的，或可從雙方間先前交易做法推知的其他約定價款和任何其他買方欠賣方的金額，應(yīng)以賒帳方式支付，并且支付時間為自發(fā)票日起30天。到期金額，除非另有約定，應(yīng)以電傳方式劃撥至賣方所在國的賣方銀行。記入賣方帳戶；并且當各別擁金額以即可動用之資金形式由賣方銀行收訖時，就認為買方已履行了其付款義務(wù)。
5.2若雙方約定貸款預(yù)付且再無其他表示，則除非另有約定，應(yīng)認為該預(yù)付款是對全部價款的預(yù)付，已必須在約定的交貨日期必約定交貨期間的第一天前至少30天，以即可動用的資金形式由賣方銀行收訖。如果雙方約定僅預(yù)付一部分合同價款，則余額的付款條件按本條所述規(guī)則辦理。
5.3如果雙方約定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有約定，根據(jù)國際商會出版的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》，，買方必須安排一家信譽良好的銀行開出以賣方為受益人的跟單信用證，并且必須在約定的交貨日期或約定的交貨期的第一天前至少30天通知賣方。除非另有約定，跟單信用證的兌現(xiàn)方式應(yīng)為即期付款，并允許分批裝運和轉(zhuǎn)運。
5.4若雙方約定以限單托收方式付款，則除非另有約定，應(yīng)為付款交單（d/p）。在任何情況下，交單都應(yīng)按國際商會出版的托收統(tǒng)一規(guī)則辦理。
5.5在雙方已約定貨款支付由銀行保函作擔(dān)保的措況下，買方應(yīng)在約定的交貨日期前至少30天或在約定的交貨期間第一天前至少30天，通過一家信譽良好的銀行，根據(jù)國際商會出版的見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則，提供見索即付的銀行保函，或，根據(jù)此規(guī)則或國際商會出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例，開立備用信用證。
第6條延遲付款的利息。
6.1如果一方有一定金額的款項到期未付，則另一方有權(quán)取得該款項自到期日至付款日的利息。
6.2除非另有約定，利率應(yīng)比付款地支付貨幣現(xiàn)行的對信譽良好借款者計收的銀行平均短期貸款利率高2％。若在該地沒有這樣一個利率，則以付款貨幣國的同一利率為準。如果兩地都沒有這樣的利率，則應(yīng)以付款貨幣國法律所確定的適當利率為準。
第7條所有權(quán)的估留。
若雙方已經(jīng)有效地同意保留所有權(quán)，則在付款完畢前，貨物所有權(quán)仍屬賣方。或按其他約定。
第8條合同交貨術(shù)語。
除非另有約定，應(yīng)以“工廠交貨”（exw）為交貨術(shù)語。
第9來單據(jù)。
除非另有約定，賣方應(yīng)提供適用的國際商會貿(mào)易術(shù)語所指明的單據(jù)（如果有的話）；若無國際商會貿(mào)易術(shù)語可適用，剛按先前交易做法辦理。
第10條遲延交貨、不交貨及其相應(yīng)的救濟措施。
10.1如果發(fā)生任何貨物的遲延交付，則買方有權(quán)要求預(yù)定損害賠償。每遲延一整周，其金額為該些貨物價款的0.5％，或約定其他比率，但以買方通知賣方交貨遲延為前提。
買方在約定的交貨日期后15天內(nèi)照此通知賣方，則損害賠償金應(yīng)從約定的交貨日或約定的交貨期間的最后一天起草，如果買方在約定的交貨日期后超過15天才通知賣方，剛損害賠償金應(yīng)從通知日起算。延遲交貨的預(yù)定損害賠償金不應(yīng)超過遲交貨物價款的5%，或其他可能約定的最高數(shù)額。
10.2如果雙方在a-9表內(nèi)約有一個解約日期，對于至解約日尚示交付的貨物理學(xué)，不論由于何種原因（包犄不可抗力事件），買方可通知賣方解除合同。
10.3若第10.2不適用，且在買方有權(quán)取得第10.1條規(guī)定的預(yù)定最高損害賠償金額時，賣方仍示交貨，則買方可書面通知對遲延交付之部分的貨物終止合同，但以賣方在收到該通知后5天內(nèi)仍未交貨為前提條件。
10.4在按第10.2條或第10.3條終止合同的情況下，除了在第10.1條下已付的或可付的任何金額外，買方還有權(quán)請求不超過未交貨物價款10%的額外損失賠償。
10.5本條的救濟措施不包括對延遲交貨或不交貨的任何其他救濟措施。
第11條形碼貨物不符。
11.1買方在貨到目的地后應(yīng)盡快驗貨，買方就緒當在其發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當發(fā)現(xiàn)貨物不符之日起15天內(nèi)將不符之處書面通知賣方。
另外，如果買方在貨到目的地之日起12個月內(nèi)未通知賣方貨物不符，則他無論如何不能因貨物不符請求任何救濟。
11.2盡管存在特定的貿(mào)易或雙方的交易過程中常風(fēng)的輕微不符，貨物仍被認為是符合合同規(guī)定，但買方有權(quán)對此不符，要求特定要求特定貿(mào)易中或雙方交易做法中通常的價格減讓。
11.3如果貨物不符（只要買方已經(jīng)第11.2條通知了貨物的不符，但未在該通知中決定留存這些不符貨物），賣方可選擇：
a）在不給買方增加額外費用的情況下，用符合合同的貨物替代不符貨物；或。
b）在不給買方增加額外費用的情況下，修復(fù)不符貨物；或。
c）償還買方不答貨物支付的價款，并因此終止這些貨物的合同。
對按照以上第11.1條通知貨物不符之日起至按第11.3（a）條提供替代品或按11.3（b）條修復(fù)貨物之間的延遲期，每延遲一周，買方有權(quán)請求第10.1條所規(guī)定的預(yù)定損害賠償金額；這些賠償金額可與第10.1條下應(yīng)支付損害賠償金額（如果有的話）合并計算，但在任何情況下，總計不得超過這些貨物價款的5％。
11.4如果直到買方根據(jù)第11.3條已有權(quán)獲得最高預(yù)定損害賠償金額之日，賣方仍未履行其在第11.3條下的義務(wù)，買方有權(quán)書面通知終止不符貨物那部分合同，除非賣方在收到此通知5天內(nèi)進行修復(fù)或提供替代貨物。
11.5如果按第11.3（c）條或11.4條規(guī)定終止合同，那么，除了按第11.3條作為返還價款和延遲損害賠償所支付或應(yīng)支付的數(shù)額外。買方可請求不超過不符貨物價款10％的任何額外損害賠償。
11.6若買方選擇保留不符貨物，則買方有權(quán)取得等產(chǎn)符合合同時此貨物在約定目的地的價值與所交不符貨物在同一地點的價值的差額，但最多不應(yīng)超過該貨物價款的15％。
11.7除非另有書面約定，本條（第11條）項下的繳濟方法不包括貨物不符的任何其他救濟方法。
11.8除非另有書面協(xié)議，在貨物到達之日起2年后，買方不得對貨物不符向法院提起訴訟或向仲裁庭申請仲裁。雙方明確約定在此期限屆滿之后，買方將不以貨物不符為由或作出反訴以對抗賣方因買方不履行本合同而提出的任何訴訟。
第12條當事人間的合作。
12.1買方應(yīng)及時將其客戶或第三者就所交付的貨物或與貨物有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)向其提出的任何權(quán)利請求，通知賣方。
12.2賣方應(yīng)及時將可能涉及買方的有關(guān)產(chǎn)品責(zé)任的任何訴訟，通知買方。
第13條不可抗力。
13.1一方當事人對其未履行義務(wù)可不負責(zé)任，如果他能證明：
a）不能履行義務(wù)是由非他所能控制的障礙所致，及。
c）他不能合理地避免或克服該障礙或其影響。
13.2請求免責(zé)的一方當事人，在他知道了此項障礙及其對他履約能力的影響之后，應(yīng)以實際可能的速度盡快通知另一方當事人此項障礙及其對他履約能力的影響允責(zé)的原因消除時也應(yīng)發(fā)出通知。
如果未能發(fā)出任一通知，則該當事人應(yīng)承擔(dān)其原可避免的損失賠償責(zé)任。
13.3在不影響第10.2條效力的前提下，本款下的免責(zé)理由，只要且僅在此限度內(nèi)該免責(zé)事由繼續(xù)存在，可使未履約方得以免除損害賠償之責(zé)任，免除處罰及其他約定的罰金，免除所欠款項利息支付之責(zé)任。
13.4若免費的原因持續(xù)存在6個月以上，任何一方均有權(quán)不經(jīng)過通知對方即可終止合同。
第14條爭議的解決。
14.1除非另有書面協(xié)議，有關(guān)本合同的任何爭議最終應(yīng)由按照國際商會的仲裁規(guī)則所指定的一個或多個仲裁員，根據(jù)此規(guī)則進行仲裁。
14.2以上的仲裁條款并不妨礙任何一方要求法院采取臨時或保全措施。
國際貨物銷售合同篇十四
乙方(買方)：
根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，買賣雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上乙方因工程需要，向甲方購買建筑材料，雙方經(jīng)友好協(xié)商，形成購銷合同如下：
第一條材料交貨地點：__萬科碧海藍灣項目。
第二條供應(yīng)規(guī)格和單價。
備注：價格按市場浮動調(diào)整。本合同單價為甲方供應(yīng)到乙方工地指定地點落地價，(包括裝卸費、運費)。如需要發(fā)票稅款由乙方提供，甲方負責(zé)開具發(fā)票。
第三條付款方式及期限。
每月10日前核對上月送貨單據(jù)，乙方每月30日前必須結(jié)清前一個月度的貨款。因乙方原因拖欠貨款，乙方應(yīng)每日付與甲方總貨款2‰的滯納金。
第四條雙方責(zé)任和義務(wù)。
1.甲方保證水泥磚的質(zhì)量達到樣板質(zhì)量，如有不符合要求的，乙方有權(quán)拒絕收貨，甲方并無條件進行更換，甲方提供送檢磚塊及資料。
2.供貨時間以乙方施工需要為準，乙方應(yīng)提前12小時向甲方提供所需材料的規(guī)格、數(shù)量及其卸貨地點等。甲方在規(guī)定時間內(nèi)按乙方要求將貨送達，如甲方?jīng)]有送夠乙方提供所需材料的數(shù)量導(dǎo)致誤工，乙方有權(quán)要求甲方賠償損失。
3.甲方送貨到場后，乙方應(yīng)及時組織驗收。
第五條爭議解決方式：
本合同項下發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)協(xié)商向行政機關(guān)提出申訴;協(xié)商、調(diào)解、申訴解決不成的，應(yīng)向人民法院提起訴訟、仲裁。
第六條其他事項：
1、本合同未盡事項，由甲、乙雙方另行議定，并簽訂補充協(xié)議。
2、本合同及其附件具同等法律效力。本合同及其附件內(nèi)，空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等效力。
3、本合同及其附件和補充協(xié)議中未規(guī)定的事項，均遵照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。
第七條本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字之日起生效。
第八條此合同壹式貳份，雙方各執(zhí)壹份，均具有同等法律效力。
國際貨物銷售合同篇十五
乙方：______________________。
為了促進康寶廚衛(wèi)(煙機，灶具，消毒柜，熱水器)系列產(chǎn)品的推廣與普及，增進本公司與廚房配套設(shè)備推廣商，櫥柜店經(jīng)銷商的合作，實現(xiàn)雙方的共同利益，現(xiàn)達成以下協(xié)議：
經(jīng)甲、乙雙方協(xié)定，乙方出樣的產(chǎn)品如下：
a，消毒柜系列：出樣機型：出樣保證金；
b，灶具系列：出樣機型：出樣保證金；
c，煙機系列出樣機型：出樣保證金。
注：實際出樣產(chǎn)品以出樣收據(jù)為依據(jù)。
1、乙方需保證出樣樣機一年，同時保證出樣效果，甲方需開具押金收據(jù)給乙方。
2、出樣樣機處理：為照顧雙方利益，本著共同發(fā)展，互惠互利的原則，樣機在出樣4個月以后的處理方法如下：
(1)若乙方4個月之后或一年內(nèi)將樣機出售，則按照供貨價的9折與甲方結(jié)算。合同期滿后或其它原因終止合作，乙方有義務(wù)幫甲方處理樣機。
(2)若乙方在出樣過程中，遺失或損壞了樣機(自然損壞不在此列)，則乙方按進貨價賠償給甲方。
1、乙方應(yīng)重點介紹和推薦康寶廚衛(wèi)系列產(chǎn)品給消費者，尤其是出樣型號的產(chǎn)品。
2、常德市內(nèi)免費為乙方送貨、安裝并按國家有關(guān)法律法規(guī)負責(zé)甲方所銷售甲方產(chǎn)品的售后服務(wù)(與商場銷售享受相同的服務(wù))。周邊縣城的售后費用由乙方與常德售后服務(wù)中心統(tǒng)一結(jié)算，但必須按康寶廠要求填好各類表格，如因乙方原因影響結(jié)算，甲方概不負責(zé)。
3、乙方在客戶簽訂電器訂單后必須電話告知甲方，以便備貨并在送貨前一周通知甲方送貨。如因乙方未通知甲方備貨和提前一天通知甲方送貨而影響乙方收款，甲方概不負責(zé)。
為了維護甲方產(chǎn)品的市場體系和達到雙贏的宗旨，甲乙雙方必須保證遵守如下條款：
1、甲方保證在各自營商場執(zhí)行全國統(tǒng)一掛牌價的基礎(chǔ)上，統(tǒng)一實行最低成交價(含套餐特價)。
2、甲方允許乙方在甲方自營商場最低成交價的基礎(chǔ)上下浮5%和顧客成交。
3、乙方如發(fā)現(xiàn)甲方低于最低成交價在自營商場銷售，所造成的差價損失由甲方負責(zé)賠償(需出具顧客在甲方自營商場的正規(guī)電器銷售發(fā)票憑證)。
4、乙方與顧客的銷售成交價格必須遵守第四款第2條規(guī)定執(zhí)行，甲方如發(fā)現(xiàn)乙方違背此條規(guī)定，甲方有權(quán)拒絕供貨和終止與乙方的合作。
貨款由乙方打到甲方帳戶上，乙方先打款甲方再發(fā)貨。甲方只負責(zé)將貨發(fā)到乙方指定地方，運費由乙方提付。如因乙方拖欠貨款，甲方有權(quán)拒絕發(fā)貨。
合同期內(nèi)甲方有權(quán)根據(jù)市場情況對出樣機型進行更換。甲方出樣后，如乙方三個月內(nèi)無銷售，甲方有權(quán)收回樣機并退回押金給乙方。
1、本合同有效期為___年__月__日至___年__月__日2，本協(xié)議經(jīng)甲，乙雙方簽訂執(zhí)行，如需要變更任何條款需雙方正式書面文件為準。
2、本協(xié)議一式兩份，由甲，乙雙方各執(zhí)一份，未盡事宜由雙方協(xié)商簽訂。
日期：___年____月____日日期：___年____月____日
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國際貨物銷售合同篇十六
甲乙雙方本著平等自愿、互惠互利、誠實守信的原則，經(jīng)充分友好協(xié)商，就乙方銷售代理甲方的相關(guān)事宜，訂立如下合同條款，以資共同恪守履行。
乙方的代理區(qū)域為：_______________________。
乙方銷售代理甲方的產(chǎn)品為：_______________________。
1、甲方授權(quán)乙方為地區(qū)的獨家代理商，全面負責(zé)該地區(qū)的銷售和經(jīng)銷商管理。
2、甲方不得在乙方代理區(qū)域內(nèi)另設(shè)其他代理或經(jīng)銷商。如出現(xiàn)上述情況，甲方須退還乙方保證金，乙方有權(quán)立即終止代理合同及得到相應(yīng)補償。
3、乙方嚴禁跨區(qū)域竄貨，對有跨區(qū)域竄貨行為的乙方，甲方有權(quán)要求乙方無條件收回發(fā)出的全部貨物，費用乙方全部承擔(dān);如果乙方不收回貨物，甲方將取消其代理資格，本合同將自動終止，一切后果由乙方承擔(dān)。
4、對于乙方代理的銷售區(qū)域，乙方可以根據(jù)實際情況制訂銷售政策，原則上甲方不予干涉，但乙方對于自己以及下屬經(jīng)銷商的經(jīng)銷行為負無限連帶責(zé)任。
1、本合同的代理期限為壹年，從本合同簽訂之日起至________年____月____日止。雙方可根據(jù)本合同的約定提前終止或續(xù)期。
2、乙方要求對本合同續(xù)期的，應(yīng)至少在本合同期限屆滿前提前壹個月向甲方書面提出。甲方同意的，與乙方簽訂續(xù)期合同。
3、甲、乙雙方約定，在本合同期限屆滿時，乙方滿足以下條件可以續(xù)約：_______________________(1)較好地履行了本合同的義務(wù)，沒有發(fā)生過重大違約行為;(2)已經(jīng)向甲方支付了到期的全部款項;(3)簽署放棄可針對甲方提起訴訟和仲裁的文件。
乙方承諾向甲方的訂貨量為每月平均，如果壹年內(nèi)不能完成銷售指標的，甲方有權(quán)取消乙方代理資格。
1、配送價格：_______________________甲方向乙方統(tǒng)一配送產(chǎn)品的價格。
2、銷售價格：_______________________乙方應(yīng)當按照甲方建議(規(guī)定)的零售價格銷售產(chǎn)品(服務(wù))。如果甲方建議(規(guī)定)的零售價格不符合本地區(qū)市場情況，乙方需調(diào)整銷售價格時，應(yīng)當向甲方報告。甲方應(yīng)當根據(jù)系統(tǒng)的統(tǒng)一性要求和乙方所處地區(qū)的市場情況綜合考慮，作出調(diào)整價格的決定。
乙方年銷售量達到，甲方贈送給乙方;年銷售量達到，甲方贈送乙方。
1、乙方有權(quán)接受客戶對產(chǎn)品的意見和申訴，并及時通知甲方，以關(guān)注甲方的切身利益為宜。
2、乙方應(yīng)盡力向甲方提供商品的市場和競爭等方面的信息，每半年需向甲方寄送工作報告。
3、甲方應(yīng)將產(chǎn)品價格、銷售情況或付款方式的任何變化及時通知乙方。
采取物流發(fā)貨方式，乙方承擔(dān)物流費用。
________年____月____日_______年____月____日。
國際貨物銷售合同篇十七
簽約地點：_________。
賣方：_________。
地址：_________。
電報掛號：_________。
電傳：_________。
買方：_________。
地址：_________。
電報掛號：_________。
電傳：_________。
買賣雙方同意按下列條款由買方購進，由賣方出售下列商品，訂立本合同：
1.品名及規(guī)格、數(shù)量、單價、總價。
2.合同總值：_________。
3.包裝：_________。
4.保險：由賣方按發(fā)票金額110%投保。
5.嘜頭：_________。
6.裝運口岸：_________。
7.目的口岸：_________。
8.裝運期限：_________。
9.付款條件：買方應(yīng)通過買賣雙方同意的銀行，開立以賣方為受益人的、不可撤銷的、可轉(zhuǎn)讓和分割的信用證。該信用證憑裝運單據(jù)在_________銀行見單即付。該信用證必須在_________前開到賣方。信用證有效期為裝船后15天在_________到期。
10.裝運單據(jù)：賣方應(yīng)提供下列單據(jù)。
(1)已裝船清潔提單;。
(2)發(fā)票;。
(3)裝箱單;。
(4)保險單。
11.裝運條件：
(1)載運船由賣方安排，允許分批裝運，并允許轉(zhuǎn)船;。
(2)賣方于貨物裝船后，應(yīng)將合同號碼、品名、數(shù)量、船名、裝船日期以電報通知買方。
12.索賠：賣方同意受理因貨物的質(zhì)量、數(shù)量和(或)規(guī)格與合同規(guī)定不符的異議索賠，但賣方僅負責(zé)賠償由于制造工藝不良或材質(zhì)不佳所造成的質(zhì)量不符部份。有關(guān)安裝不當或使用不善造成的索賠或損失，賣方均不予受理。提出索賠異議必須提供有名的、并經(jīng)賣方認可公證行的檢驗報告。有關(guān)質(zhì)量方面索賠異議應(yīng)于貨到目的地后3個月內(nèi)提出，有關(guān)數(shù)量和(或)規(guī)格索賠異議應(yīng)于貨到目的地后30天內(nèi)提出。一切損失凡由于自然原因或?qū)儆诖交虮ｋU公司責(zé)任范圍內(nèi)者，賣方概不受理。如買方不能在合同規(guī)定期限內(nèi)將信用證開出，或者開來的信用證不符合合同規(guī)定，而在接到賣方通知后，不能按期辦妥修正，賣方可以撤銷合同或延期交貨，并有權(quán)提出賠償要求。
13.不可抗力：因不可抗力不能如期交貨或不能交貨時，賣方不負責(zé)任。但賣方必須向買方提供中國國際貿(mào)易促進委員會或其他有關(guān)機構(gòu)所出具的證明。
14.仲裁：凡因執(zhí)行本合同或與本合同有關(guān)事項所發(fā)生的一切爭執(zhí)，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商方式解決。如不能取得協(xié)議時，則在被告國家根據(jù)被告國家仲裁機構(gòu)的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方具有同等的約束力。仲裁費用，除仲裁機構(gòu)另有決定外，均由敗訴方負擔(dān)。
15.其他：對本合同之任何變更及增加，僅在以書面經(jīng)雙方簽字后，方為有效，任何一方在未取得對方書面同意前，無權(quán)將本合同規(guī)定之權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。
自本合同簽訂后，以前有關(guān)本批交易的函電均作為無效。
16.備注：_________。
買方(公章)：_________賣方(公章)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
國際貨物銷售合同篇十八
甲方（買方）：
住所：
聯(lián)系電話：
乙方（賣方）：
住所：
聯(lián)系電話：
甲、乙雙方本著平等、互利的原則，依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商達成如下協(xié)議：
1、產(chǎn)品名稱：
2、規(guī)格：
3、價格：
4、數(shù)量：
1、交貨時間：______年______月______日。
2、交貨地點：____________。
3、運輸方式：____________。（注明由誰負責(zé)代辦運輸）。
4、保險：____________。（按情況約定由誰負責(zé)投保并具體規(guī)定投保金額和投保險種）。
5、與買賣相關(guān)的單證的轉(zhuǎn)移：____________。
接到貨后按合同清點貨物，檢查外觀及數(shù)量，如有磨損或數(shù)量不符，需方在______日內(nèi)通知供方，供方有義務(wù)補發(fā)或重發(fā)，如因包裝原因?qū)е仑浧窊p壞，供方應(yīng)該承擔(dān)全部責(zé)任，如需方在______日內(nèi)未書面通知供方，視為驗收合格。
1、_________方式結(jié)算。
2、本合同簽訂之后先預(yù)付______%貨款，貨到現(xiàn)場，驗收合格之后付清所有貨款。
供方向需方提供的產(chǎn)品保用期均為______年，在保用期內(nèi)產(chǎn)品出現(xiàn)任何質(zhì)量的問題，供方無條件的給需方更換或維修。質(zhì)保期滿后，供方提供成本價維修，價格標準為______元（視產(chǎn)品損壞程度而定）。
1、甲方在驗收中如發(fā)現(xiàn)貨物的品種、型號、規(guī)格、花色和質(zhì)量不合規(guī)定或約定，應(yīng)在妥為保管貨物的同時，自收到貨物后_______日內(nèi)向乙方提出書面異議；在托收承付期間，甲方有權(quán)拒付不符合合同規(guī)定部分的貨款。甲方未及時提出異議或者自收到貨物之日起_______日內(nèi)未通知乙方的，視為貨物合乎規(guī)定。
2、甲方因使用、保管、保養(yǎng)不善等造成產(chǎn)品質(zhì)量下降的，不得提出異議。
3、乙方在接到甲方書面異議后，應(yīng)在_____日內(nèi)負責(zé)處理并通知甲方處理情況，否則，即視為默認甲方提出的異議和處理意見。
1、供方未按合同規(guī)定時間交貨，每延期交貨一天，償付需方貨款總額的______%違約金。需方逾期付款，每逾期付款一天，應(yīng)償付供方貨款總額______%違約金，賠償總額不超過標的額的______%。
2、供方產(chǎn)品品種、規(guī)格、質(zhì)量不符合需方規(guī)定，需方有權(quán)退貨或要求供方進行更換，因此造成的損失由供方承擔(dān)。需方拖延提貨超過______天，負責(zé)承擔(dān)貨物發(fā)生的保管費用。
3、任意一方如提出增減合同數(shù)量，變動交貨時間或地點，應(yīng)提前書面通知對方，征得同意，否則應(yīng)承擔(dān)所發(fā)生的損失責(zé)任。
1、銷售合同生效后，合同任何一方由于不可抗力原因（即事先不能預(yù)見和人力無法抗拒的某種強制力量，如戰(zhàn)爭、水災(zāi)、火災(zāi)、臺風(fēng)、地震、禁運、政府行為及雙方認可的其他情況等原因），而不能正常履行合同的，合同可延期履行，延期的時間與影響的時間相當。
2、受事故影響方應(yīng)在不可抗力時間發(fā)生______天內(nèi)，將所發(fā)生的不可抗力情況通知合同對方，并在事故后將有關(guān)部門出具的證明文件交付對方確認。
3、受不可抗力影響的一方，應(yīng)采取必要的補救措施，減少或減輕因不可抗力造成的后果，盡力爭取可能實行的合同義務(wù)。
如果協(xié)商不成，當事人雙方同意由合同簽訂地仲裁委員會仲裁。
1、合同執(zhí)行期內(nèi)，供需雙方均不得隨意變更或解除合同。雙方交易中的往來信函、傳真等，需雙方簽字蓋章確認，作為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。
2、本合同一式______份，供需雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。
甲方（簽字）：
簽訂地點：
_________年________月______日。
乙方（簽字）：
簽訂地點：
_________年________月______日。
國際貨物銷售合同篇十九
合同號：
合同簽訂日期：
合同簽訂地點：
賣方：
地址：
公司所在國：
電報：
傳真：
買方：
地址：
公司所在國：
電報：
傳真：
買賣雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意以[]fob或[]cfr或[]cif或[]fca或[]cpt或[]cip術(shù)語簽訂本合同，并就如下條款達成一致：
1、商品名稱：
2、品質(zhì)/規(guī)格：
[]按照本合同附件中詳細記錄(如果具體合同要求)。
3、單位：
4、數(shù)量：
[允許在金額及數(shù)塾上有%的損溢，由[]賣方或[]買方選擇。
5、fob/cfr/cif/fca/cpt/cip單位價格___。
6、總額：
實交數(shù)量按照第4款規(guī)定，比原定數(shù)量損溢()%，則應(yīng)對價格作出相應(yīng)的調(diào)整。[]。
7、原產(chǎn)國及生產(chǎn)國：
8、運輸標志：
9、裝運。
9.1裝運時間：___。
9.2裝運港：___。
9.3卸貨港：___。
9.4[]允許，或[]不允許"甲板上"裝運。
9.5[]允許，或[]不允許轉(zhuǎn)運。7。
9.6[]允許，或[]不允許分批裝運。
9.7[]集裝箱運輸。
9.8最終目的地：__。
9.9卸貨港轉(zhuǎn)貨商/貨運代理人___。
10.支付條款。
賣力銀行賬戶：___。
買方銀行賬戶：___。
10.1支付方式。
(1)信用證。
[]10.1.1(這一段將作[]保留或[]刪除)。
在賣方向買方提示由__銀行開出的、以賣方為受益人的金額為__的不可撤銷的銀行保函之日起三十日內(nèi)，買方應(yīng)向賣方支付合同總金額()%的價款，即__。
銀行保函有效期到。
[]裝運回后()天，如果是分批裝運，則在最后一批貨物裝運后()天。
[]最后一批貨物到達卸貨港之日。
[]貨物到達卸貨港之日后()月。
根據(jù)賣方裝運的貨物自動按比例減少保函金額。
[]10.1.2即期付款。
買方應(yīng)于。
[]合同規(guī)定的裝運期第一天(裝運日)前()日，
[]合同簽訂后日內(nèi)，
[]即期付款信用證。
[]議討信用證。
信用證的內(nèi)容應(yīng)與合同規(guī)定相符，信用證的有效期持續(xù)至開證日后()月，以便受益人在當?shù)靥崾締螕?jù)。
信用證中應(yīng)含有如下陳述"該信用證以《跟單信用證統(tǒng)一慣例1993年版，國際商會第500號出版物》為準。
[]10.1.3延期付款。
買方應(yīng)于。
[]即期。
[]海運提單、航空運單、鐵路交貨通知或多式聯(lián)運單據(jù)。
[]提示單據(jù)，
進行。
承兌。
[]延期付款。
[]議付。
信用證的內(nèi)容應(yīng)與合同規(guī)定相符，信用證的有效期持續(xù)至開證日后()月，以便受益人在當?shù)靥崾締螕?jù)。
信用證中應(yīng)含有如下內(nèi)容"該信用證以《跟單信用證統(tǒng)一慣例1993年版，國際商會第5o0號出版物》為準。"。
(2)托收。
[]10.1.4憑單付款(d/p)。
貨物裝運后，賣方應(yīng)通過銀行向買方出具以買方為付款人的即期匯票并附上隊需單據(jù)。買方應(yīng)于(委托銀行)提交匯票及所需單據(jù)時立即付款。
[]10.1.5承兌變單(d/a)。
貨物裝運后，賣方應(yīng)通過買方的銀行向買方出具以買方為付款人的，見票()天付款的匯票及所需的單據(jù)以便承兌。買方應(yīng)于賣方第一次出具匯票及所需的單據(jù)時立即承兌，并于匯票到期日付款。
(3)匯付。
[]10.1.6。
買方應(yīng)于。
[]收到所需單據(jù)后[]天內(nèi),。
[]提單日后()天內(nèi)，以。
[]電匯，
[信匯，[]票匯。
方式將貨物發(fā)票金額貸款支付到賣方指定銀行的賣方賬戶。
10.2有關(guān)單據(jù)。
賣方應(yīng)準備并向買方提交如下單據(jù)：
1.匯票。
2.運輸單據(jù)(選擇如下之一)。
[]1)標明通知收貨人或--的全套清潔已裝船提單，該提單為。
[]空白抬頭，[]空白背書，并注明[]運費已付或[]運費待付。
[]2)簽發(fā)給-一不可轉(zhuǎn)讓的海洋運單，標明運費。
[]預(yù)付已付或。
[]待付，
通知--。
[]多式聯(lián)運單據(jù)。
[]航空運輸單據(jù)(空運單據(jù)/空運貨單)。
[]鐵路運輸單據(jù)。
[]6)信使及郵遞收據(jù)。
3.其它單據(jù)。
1)商業(yè)發(fā)票。
2)[]保險單。
[]保險憑證。
3)由--出具的質(zhì)量檢驗證明/檢驗報告/分析證明。
4)原產(chǎn)地證明。
[]forma(普惠制原產(chǎn)地證)。
5)裝箱單。
6)重量單。
7)[]發(fā)貨通知書。
[]裝船浦知。
l到7項單據(jù)需要原本__份和副本__份。
4.其它單據(jù)(如要需要)__。
10.3銀行費用。
依照根據(jù)上述10.1款選擇的付款方式,買方應(yīng)承擔(dān)發(fā)生在。
[]開證行(如以信用證支付)，
[]托收行(如以d/p或d/a方式支付)，
[]匯付行(如以匯付方式支付)，
所在國的所有銀行費用。
除非雙方另有約定。賣方應(yīng)承擔(dān)發(fā)生在該國以外所有銀行費用。
11.交貨條款。
11.1包裝。
所有貨物均須包裝，以防止因受潮、生銹、水份、腐蝕及震動致?lián)p，且包裝應(yīng)適合[]海運，甲板上/非甲板上運輸，[]多式聯(lián)運，[]集裝箱運輸。
賣方應(yīng)承擔(dān)貨物因不充分或不適當包裝造成的貨物損害或滅失的責(zé)任。
如果持運的貨物中包含有易燃成危險品，賣方應(yīng)在每一包裝表面注明運輸及搬運中特別注意的事項以及識別號碼或國際慣例及/國際規(guī)則中對此類物品要求的其它標記。
每一包裝的尺寸、毛重、凈重以及其它必要的注意出項，例如;"不要倒"、"防潮"、"小心輕放"、"固定"等，無論何時如有必要應(yīng)以不褪色的顏料印刷在每件包裝的表面。
11.2裝運條款。
11.2.1如果是在cfr或cif條件下裝運，賣方應(yīng)在裝運前不遲于()日，以電報/傳真的方式通知買方裝運船名、船籍、船齡和其它有關(guān)該船的詳細情況，以及每次裝運貨物的合同號。經(jīng)買方對船只公司確認接受后，賣方才可裝運。但買方不能無理延遲上述確認，買方應(yīng)在接到通知后3個工作日內(nèi)最遲5個工作日內(nèi)做出確認，否則即視為已被確認。
11.2.2如果是在fob條件下發(fā)運貨物，買方應(yīng)按合同規(guī)定的裝運期訂艙。賣方應(yīng)在合同規(guī)定的裝運期前至少()天，以電報/傳真的方式，將合同號、商品名稱、數(shù)量、總金額、件數(shù)、總重量、總體積以及貨物裝運港備妥待運的日期通知買方。買方應(yīng)于裝運船只預(yù)計抵達裝運港的日期至少()日前，以電報/傳真的方式通知合同號、商品名稱、數(shù)量、總金額、件數(shù)、總重、總體積、及貨物在裝運港適合裝運的日期、買方應(yīng)至少在船只到達裝運港的預(yù)計日期前()日，通知賣方船名，預(yù)計抵港日期及合同號，以便賣方辦理裝運。如果需對運輸船只或到達日期做出變動，買方或其貨運代理人應(yīng)及時通知賣方，但不能遲于預(yù)計抵達目前()日，以便賣方做出必要的安排、如果船只未在買方通知的抵達日后日內(nèi)未抵達裝運港，買方應(yīng)承擔(dān)自()日后評始計算的一切實際費用，包括倉儲費及利息.但這不影響賣方根據(jù)合同及國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則中的規(guī)定所要求的索賠。
如果運輸船只按賣方通知到達裝運港而賣方未能按規(guī)定及時貨物備妥待運，那么賣方應(yīng)對空艙費及滯期費負責(zé)。
11.2.3如果是在fob/cfr/fca條件下發(fā)運貨物，賣方應(yīng)于貨物裝運完畢后立即以電報/傳真的方式向買方及/或其指定的收貨人收出發(fā)貨通知書。該通知書應(yīng)包括合同號、商品名稱、數(shù)量、毛重.尺寸、發(fā)票金額、提單號、啟航日及預(yù)計抵達卸貨港的日期。
如果在fob或cfr條件下裝運貨物時，賣方未及時向買方及/或其指定的收貨人發(fā)出發(fā)貨通知以致買方不能及時投保，那么賣方應(yīng)對運輸過程中貨物發(fā)生的損害和/或損失負責(zé)。
11.2.4此條款應(yīng)作保留或刪除。
貨物裝運后，賣方應(yīng)[]隨船將下列單據(jù)的副本一式兩份發(fā)送給買方：
(1)海運提單(或根據(jù)10.2條第2款要求的其它運輸單據(jù))。
(2)商業(yè)發(fā)票(分批裝運時須注明裝腔作勢船批號)。
(3)裝箱單。
(4)重量/數(shù)量。
(5)原產(chǎn)地證書。
(6)由__簽發(fā)的品質(zhì)檢驗證明/檢驗報告/分析證明。
(7)所需的其它單據(jù)：____。
11.2.5賣方應(yīng)在實際裝船日后()工作日內(nèi)向買方或其指定的收貨人航寄上款所列單據(jù)副本各一份。
11.2.6裝運期以第10條規(guī)定的食用證的及時簽發(fā)為準。
發(fā)貨日報指提單日，航空運單日期，鐵路發(fā)貨通知或多式聯(lián)運單據(jù)日期。
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