設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類（模板15篇）

合同的解除、變更和終止應當根據(jù)法律規(guī)定和合同條款進行，避免違約和糾紛的產(chǎn)生。為了保護自己的權(quán)益，簽訂合同前應仔細審查合同條款，并提出必要的修改和補充。如果您需要編寫合同，以下是一些關(guān)于合同書寫的范例供您選擇。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇一

1）總則。

3）投資總額與注冊資本。

4）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模。

5）合營公司經(jīng)營場所。

6）合營雙方的責任。

7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密。

8）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理。

9）合營公司的采購與銷售。

10）董事會。

11）經(jīng)營管理機構(gòu)。

12）勞動管理。

13）財務和利潤分配。

14）保險。

15）特別約定。

16）爭議的解決。

17）合同文字。

18）合同的生效及其他。

第一章總則。

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《》（英文名稱：《》簡稱＿＿＿＿＿＿＿），以下簡稱合營公司。

雙方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿＿。

法定代表：＿＿＿＿＿＿。

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿。

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿。

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿＿。

法定代表：＿＿＿＿＿＿。

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿。

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿。

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿。英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。

甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條合同公司自成立日起合營期限為＿＿＿年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本。

第八條合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿＿％。

出資方式：

折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

＿＿＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿％。

出資方式：

現(xiàn)金＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模。

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

（1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝。

（2）改進計算機硬件和軟件和技術(shù)性能。

（3）計算機硬件和軟件的維修、保修。

（4）計算機及外部設(shè)備和翻新、改裝。

（5）計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定。

（6）計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務。

（7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃。

（8）供應計算機備件、備機。

（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育。

（10）國際市場計算機價格的咨詢服務。

（11）代理＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿地區(qū)的銷售服務。

（12）來料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務和高級技術(shù)勞務出口。

（13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件。

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務。

第二階段：建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)。

第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)。

第四階段：為中國境外＿＿＿＿地區(qū)提供服務。

第五章合營公司經(jīng)營場所。

第十七條合營公司設(shè)立在中國＿＿＿＿，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔。

第六章合營雙方的責任。

第十九條甲方的責任。

（1）辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

（2）協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

（3）選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

（4）協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

（5）協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

（6）協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等。

（7）向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

（8）協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

（9）協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

（10）負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條乙方的責任。

（1）根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和＿＿＿＿地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務活動應通過合營公司進行。

（2）以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

（3）根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或＿＿＿＿地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進行技術(shù)指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

（4）協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴＿＿＿時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設(shè)施的方便。

（5）根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓之后應能夠按所學內(nèi)容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

（6）為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的＿＿＿國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

（7）定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務和高級技術(shù)勞務出口。

（8）盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

（9）負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密。

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術(shù)、專利和專有技術(shù)（know－h(huán)ow），甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。

第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理。

第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章合營公司的采購與銷售。

第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機及外部設(shè)備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或＿＿＿＿國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應參照＿＿＿＿國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關(guān)協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會。

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期＿＿＿＿年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應將全權(quán)代理委托書交董事會。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：

（1）章程條款的修訂。

（2）異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期。

（3）注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓。

（4）雙方其余各期出資額投入日期

（5）經(jīng)營范圍的任何改變。

（6）與其他經(jīng)濟組織的合并。

（7）利潤分配方案。

（8）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘。

（9）預算的決定或決算的批準。

（10）價格和銷售條件的決定。

（11）超過＿＿＿美元的合同的簽訂。

（12）分公司或分支機構(gòu)的建立的或撤銷。

（13）每季度借款超過＿＿＿美元或每年借款超過＿＿＿＿美元。

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由＿＿＿方推薦。第一任副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦。經(jīng)營管理機構(gòu)應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿意履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。

第十二章勞動管理。

第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務和利潤分配。

第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的＿＿％，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，＿＿＿方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在＿＿＿方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關(guān)的稅務按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭＿＿＿年免繳所得稅，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地，他有權(quán)進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司承擔。

第十四章保險。

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定。

第五十條如果由于中國或＿＿＿＿國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前＿＿＿天書面通知對方。

第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準，可以提請解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的賬面余額進行清算。現(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應記入這些金額。

第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn)。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準方能生效。

第十六章爭議的解決。

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應當由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在＿＿＿天內(nèi)解決爭議，應交由＿＿＿＿仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用＿＿＿語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第十七章合同文字。

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他。

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準后方能生效。

第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經(jīng)＿＿＿方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國＿＿＿＿簽字。

甲方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿。

乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇二

2)合營公司的成立、名稱和法定地址。

3)合營公司的經(jīng)營范圍。

4)車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力。

5)資本、投資比例和資金籌措。

6)增資和資本轉(zhuǎn)讓。

7)利潤率。

8)利潤匯給和資本匯回。

9)董事會和管理機構(gòu)。

10)技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

11)國產(chǎn)率。

12)地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務。

13)進出口。

14)外匯平衡和支付。

15)關(guān)稅。

16)會計。

17)報表和審計。

18)職工管理。

19)_____公司派遣的雇員。

20)保險。

21)合同的生效和期限。

22)清算和分配。

23)部分失效。

24)不可抗力。

25)未行使權(quán)利。

26)爭議的解決。

27)合同文字。

28)通知。

29)附件。

附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

附件二：職責范圍本合營合同在_____年_____月_____簽訂于中華人民共和國_____市，合同各方為：

_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;。

_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;。

_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;。

_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;。

上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個合資經(jīng)營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機;。

采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下：

第一條合同宗旨。

本合同宗旨為：

1.規(guī)定合營公司的建立;。

2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì);。

3.規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍;。

4.規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務。

第二條合營公司的成立、名稱和法定地址。

1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_____。

英文：_____。

縮寫為：_____。

3.合營公司的法定地址為_____。

4.合營公司應在中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”)批準本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為_____，并單獨在_____國家注冊，在北京商標注冊號為_____。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_____”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄?，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

1.合營公司的主要業(yè)務活動如下：

1.1制造汽車;。

1.2制造發(fā)動機;。

1.3制造零部件;。

1.4進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貨物;。

1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時進口整車;。

1.6在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車。

1.7在國內(nèi)銷售維修服務配件;。

1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;。

1.9售后服務。

2.為了實現(xiàn)其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務有關(guān)的任何其他活動。

第四條車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力。

1.合營公司在建立后最初_____年(以下稱為“第一階段”)內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力;。

發(fā)動機廠發(fā)動機制造是指生產(chǎn)_____發(fā)動機，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度_____臺，其中每年至少應有_____臺裝配成_____發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。

3.汽車廠和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的_____轎車數(shù)量如下：(略)。

如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1國產(chǎn)零部件要有貨供應，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力;。

5.2產(chǎn)量要增加;。

5.3國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。

6.甲方保證在發(fā)動機投產(chǎn)_____年后購買由合營公司制造的_____發(fā)動機，但是_____發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的_____發(fā)動機的入庫價，質(zhì)量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。

第五條資本、投資比例和資金籌措。

1.合營公司的注冊資本應為人民幣_____元。

2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_____%，計人民幣_____元;。

乙方_____%，計人民幣_____元;。

丙方_____%，計人民幣_____元;。

丁方_____%，計人民幣_____元;。

3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

3.1甲方。

--實物，合人民幣_____元，

--現(xiàn)金，相當于人民幣_____元的_____幣;。

3.2乙方。

--實物，合人民幣_____元;。

--現(xiàn)金，計人民幣_____元;。

3.3丙方。

--現(xiàn)金，相當于人民幣_____元;。

3.4丁方。

--現(xiàn)金，計人民幣_____元。

4.合同各方應按上述規(guī)定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應在第一次董事會會議后30天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1實物出資在房屋，機器設(shè)備等以及投資前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖;。

4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關(guān)合同方出具出資證明書。

5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

6.合營公司以其全部財產(chǎn)對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。

7.注冊資本中現(xiàn)金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現(xiàn)金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資(固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn))的_____%，總投資的其余_____%應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中的_____;_____的產(chǎn)權(quán)一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條增資和資本轉(zhuǎn)讓。

1.董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。

3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。

4.增資和資本轉(zhuǎn)讓應在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定。

5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應在經(jīng)貿(mào)部批準后1個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。

6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過_____%的部分轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或上述銀行。

第七條利潤率。

1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據(jù)本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內(nèi)實現(xiàn)金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。

第八條利潤匯給和資本匯回。

1.分配的凈利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會計報表通過后立即(不遲于二十天)分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個月貨款的_____銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_____幣按違約之日3(三)個月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月后，重新適用上述方法。

2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應根據(jù)合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結(jié)算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_____幣和_____幣的官方利率。

第九條董事會和管理機構(gòu)。

1.董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會應于合同生效后1個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。

3.董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責合營公司業(yè)務的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”)組成。

5.董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構(gòu)。合營公司建立后第_____年的年底將形成的組織機構(gòu)，見本合同附件六。

6.合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。

第十條技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十一條國產(chǎn)率。

1.合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標為100%。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_____車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。

2.乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質(zhì)量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：

2.1合營公司應可以自由選擇中國協(xié)作廠;。

2.3合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應在中國_____計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。

合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。

3.甲方應在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產(chǎn)率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_____國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標準，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應由甲方提供。

5.如果國產(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關(guān)零部件應由甲方提供。

6.有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十二條場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務。

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應在乙方目前使用的_____汽車廠。

2.上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應對外封閉。

上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費用將由_____市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務。

4.合營公司建立后，應按經(jīng)批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條進出口。

1.在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進口以下(但不限于以下)貨物;。

1.1生活資料，包括辦公設(shè)備;。

1.2散裝車、零部件、配件和附件;。

1.4工藝材料和原材料;。

1.5機器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件;。

1.6售后服務和培訓用的工具和設(shè)備;。

1.7樣品;。

1.8技術(shù)資料和業(yè)務文件。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1迅速結(jié)關(guān);。

2.2落實國內(nèi)運輸;。

2.3安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發(fā)動機和沖壓模具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條外匯平衡和支付。

1.合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應負責根據(jù)中國主管部門所批準的可行性報告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由于應由_____方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優(yōu)先償還。

3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買_____發(fā)動機。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_____年起，每年購買價值_____美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和_____發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

4.甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條關(guān)稅。

合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。

第十六條會計。

1.合營公司應完善、準確、適當?shù)赜泿ず陀涗?，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，并說明公司的經(jīng)濟業(yè)務。

2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條報表和審計。

1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務的發(fā)展情況。

其中尤其應包括以下報表：

1.1月度報表。

a.財務報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負債表和外匯平衡表;。

c.產(chǎn)量和職工人數(shù);。

d.新車銷售量;。

e.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

1.2年中報表。

a.周轉(zhuǎn)性財務預測;。

b.按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率;。

c.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;。

廠總工時。

1.3年度報表。

a.下兩年的詳細公司預測(預算);。

b.合營公司長期發(fā)展規(guī)劃;。

c.售后服務工作。

2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務有關(guān)的經(jīng)濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。

3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。

4.合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務文件。

合同各方有權(quán)為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負債表和損益計算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。

此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進入其各部分場地。

第十八條職工管理。

1.合營公司董事會應根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求(人事計劃)。董事會作決定時，應考慮組織機構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。

2.執(zhí)行管理委員會應有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。

3.高級職員(執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。

4.公營公司職工(包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外)，經(jīng)中國勞動部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。

第十九條外籍雇員。

1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下(但不限于以下)各項：

4.2根據(jù)_____正規(guī)學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。

第二十條保險。

1.合營公司對其資產(chǎn)?；痣U、營業(yè)中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關(guān)事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條合同的生效和期限。

1.本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導確認。在確認以后，本合同應報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準后生效。

2.本合同經(jīng)甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導應在簽約后1個月內(nèi)確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導確認之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。

如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導在規(guī)定的1個月期限內(nèi)未確認本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后3個月內(nèi)未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。

4.本合同生效后，有效期為_____年。

如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿_____個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長_____年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準后生效。合營公司應在批準后1個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。

對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。

在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5.3不可抗力所造成的延誤持續(xù)_____個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。

5.4甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止;。

5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關(guān)解散公司的決議中，還應規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。

第二十二條清算和分配。

1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負債表時所采用一貫原則。估價應以合營公司全部產(chǎn)權(quán)(即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負債，加或減重新估價調(diào)整差額)的價值為依據(jù)。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續(xù)經(jīng)營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后_____天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_____天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批后_____天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_____幣現(xiàn)金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后_____天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第_____天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。

第二十三條部分失效。

如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。

第二十四條不可抗力。

1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協(xié)商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_____個月以上，則合同任何一方應有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述_____個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方應立即(不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_____天)，由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這_____天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。

5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。

第二十五條未行使權(quán)利。

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應視為放棄這一權(quán)利，也不應妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

第二十六條爭議的解決。

1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在_____個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應按照當時有效的_____仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。

2.仲裁應提交_____仲裁院進行，仲裁地點為_____，仲裁使用的語言為_____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條合同文字。

1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。

2.工作文本用_____文。

第二十八條通知。

1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用_____文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條附件。

本合同有以下附件：

一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

二、職責范圍。

上述附件均為本合同整體的組成部分。附件一。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

(1)定義。

(2)協(xié)議宗旨。

(3)技術(shù)資料。

(4)技術(shù)修改和改進。

(5)技術(shù)資料的交付。

(6)培訓。

(7)咨詢。

(8)特殊服務。

(9)商標。

(10)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)。

(11)合同產(chǎn)品的制造。

(12)產(chǎn)品質(zhì)量。

(13)支付。

(14)不可抗力。

(15)保密。

(16)責任。

(17)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改。

(18)協(xié)議期限。

(19)部分失效。

(20)未行使權(quán)利。

(21)協(xié)議終止的影響。

(22)爭議的解決。

(23)協(xié)議文字。

(24)通知第一條定義。

在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：

1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件(如有的話)。

3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。

4.“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。

6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。

8.“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達的知識和經(jīng)驗應通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9.“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進行試驗，決定批準。

10.“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標有的合同產(chǎn)品進行試驗，決定或確認其合格性。

11.“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。

第二條協(xié)議宗旨。

本協(xié)議宗旨是：

--規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。

第三條技術(shù)資料。

1.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責范圍擴大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。

2.關(guān)于本協(xié)議附件所說明的_____汽油發(fā)動機/_____升柴油_____發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：

2.1甲方應向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：

--零件圖;。

--圖表;。

--裝配圖;。

--規(guī)定合同產(chǎn)品的制造;。

--總圖;。

--安裝圖;。

--工藝更改建議圖;。

--毛坯圖;。

--產(chǎn)品說明手冊;。

--技術(shù)要求;。

--顏色組合圖表;。

--_____標準;。

--用于發(fā)展目的的零部件材料清單;。

--用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單;。

--車型表;。

--鑒定試驗規(guī)范;。

--常規(guī)試驗規(guī)范;。

--試驗設(shè)備圖紙。

--試驗報告。

--開發(fā)說明。

--計算書。

2.3.1甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第2.1款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。

--技術(shù)更改要求;。

--實施時間通知;。

--更改通知。

上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)：

--自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃。

--外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃。

2.3.2但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。

2.3.3如果上述兩個計劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應隨之相應調(diào)整，并予提供。

2.4甲方應轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。

2.5在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關(guān)_____其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用。

2.6.1甲方應向合營公司提供有關(guān)_____和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：

--散裝車裝配手冊;。

--毛坯圖技術(shù)要求;。

--工藝過程卡和說明;。

--檢驗卡;。

--適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡;。

--工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等;。

--其他必要的工藝技術(shù)資料。

2.6.2關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：

--工藝過程卡和說明;。

--檢驗卡;。

--適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡;。

--工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

2.6.3上述工藝技術(shù)資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。

2.6.4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。

2.7合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。

2.8甲方應不斷地在每次修改時更新有關(guān)_____自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。

2.9甲方應向合營公司提供有關(guān)_____和適用的選用件的一整套下列售后服務技術(shù)資料。

--經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計和改造。

--服務資料目錄;。

--修理手冊;。

--隨車資料：使用說明書，維修時間表;。

--有關(guān)銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊;。

--保用辦理制度;。

--在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。

2.10甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務技術(shù)資料。

3.甲方確認，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應由_____負擔。

4.有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。

第四條技術(shù)修改和改進。

1.合營公司有權(quán)按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進合同產(chǎn)品進行開發(fā)工作(不斷的產(chǎn)品改進)。

2.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進行修改、改進和開發(fā)工作時，應及時以書面告訴對方。

3.1合營公司及其協(xié)作廠(根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用_____公司技術(shù)的協(xié)作廠)，只要在根據(jù)本協(xié)議和(或)許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。

3.2同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和(或)其協(xié)作廠(根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

4.在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協(xié)議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。

5.為了出口_____發(fā)動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進。

6.對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責任在于甲方。

合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能，則應經(jīng)甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。

7.但是，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：

(1)保持甲方的設(shè)計標準和質(zhì)量標準;。

(2)不涉及標有需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能;。

(3)不會引起對從甲方和(或)附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改;。

(4)經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。

8.甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：

(1)涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改(強制性修改)，合營公司應在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長時間作生產(chǎn)設(shè)備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應零部件為限。

(2)對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

9.有關(guān)技術(shù)修改和改進的資料，第三條第2.3款的規(guī)定同樣適用。

10.如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計開發(fā)其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金)，市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務活動。

第五條技術(shù)資料的交付。

1.1第三條2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應在合營公司建立后_____個月內(nèi)開始交付，并在此后_____個月內(nèi)交付完畢。

1.2產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

1.3有關(guān)工程設(shè)計的工藝技術(shù)資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中予以規(guī)定。

1.4售后服務技術(shù)資料的交付應按照由聯(lián)合工作組確定的順序進行。

2.甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料_____文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

3.按第三條第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技術(shù)資料，應采用能多次復制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

4.第三條第2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應在_____機場或_____港免費交付。

5._____在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。

6.甲方應在每批技術(shù)資料發(fā)運后_____個工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司：

(1)技術(shù)資料提單一式四份;。

(2)技術(shù)資料詳細裝箱單一式三份。

7.如果技術(shù)資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應盡快(不超過甲方的_____個工作日)將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費補發(fā)合營公司。

8.技術(shù)資料的包裝應適合于長途運輸。每個技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應以_____文標明下述內(nèi)容：

(1)合同號;。

(2)收貨人;。

(3)目的地;。

(4)重量(公斤);。

(5)體積(立方米);。

(6)箱號/件號;。

(7)嘜頭;。

(8)收貨人代號。

在每個技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應附有技術(shù)資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術(shù)資料的序號、文件代號和名稱。

9.按第三條第2.3.3款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

10.如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時間進度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，則甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。

第六條培訓。

1.甲方應協(xié)助合營公司培訓人員。受訓人數(shù)、受訓期限和受訓類別，以及其他細節(jié)(如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料)將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當?shù)目紤]。

2.合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行(在職培訓)。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

3.最初_____年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓人數(shù)。

4.合營公司應根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓設(shè)施。合營公司學徒人數(shù)暫定為每年_____人。

5.本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓教師工作。

6.本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為_____語。

7.合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和雇用合同應規(guī)定，經(jīng)培訓的職工在受訓后_____年內(nèi)不得辭職，并應從事經(jīng)培訓的工種。

8.甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。

9.甲方還準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓技術(shù)人員。培訓計劃、受訓人數(shù)、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。

第七條咨詢。

1.甲方應在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢。咨詢應在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。

應甲方要求并經(jīng)合營公司同意(不得無故不予同意)，咨詢也可以在中國進行。

2.甲方應就合營公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后服務、采購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應包括：

(1)通過轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營公司的組織機構(gòu);。

--各部門的工作范圍(崗位責任);。

--內(nèi)部和外部的信息流動;。

--公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。

(2)根據(jù)甲方標準和中國情況、協(xié)助選擇_____國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展_____合同零部件的中國配套工業(yè)。

(3)通過以下工作為解決在制造和(或)質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：

--應合營公司的要求，分析在制造和(或)質(zhì)量方面的問題，并提出解決問題的建議;。

--就節(jié)省材料和(或)工時，以及改善內(nèi)部材料流動提出建議，使生產(chǎn)最佳化;。

--把甲方的實際質(zhì)量改進和質(zhì)量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應用提出建議。

(4)通過以下工作就改進合營公司的制造工藝和(或)合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：

--轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù);。

--轉(zhuǎn)讓在工廠及機器設(shè)備的維護保養(yǎng)和能源消耗方面的改進和革新;。

--就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議;。

--因合營公司中斷生產(chǎn)和(或)國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應時，就安排有關(guān)零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。

(5)協(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業(yè)務提出建議。

第八條特殊服務。

1.除按合營合同由外籍職工傳授有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。

甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：

(2)協(xié)助達到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標準;。

(3)根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗;。

(4)根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進行生產(chǎn)樣品鑒定;。

(5)按中國市場要求修改產(chǎn)品;。

(6)協(xié)助保養(yǎng)維修機器、調(diào)備和其他工廠設(shè)施;。

(7)甲方能提供的其他特殊服務。

2.對于為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。

第九條商標。

1.甲方許可合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。

2.契約商標在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應由甲方?jīng)Q定，使用契約商標必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標的使用權(quán)。

3.1除契約商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。

3.2甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營公司。

3.3標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。

4.合營公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標示契約商標時，應按_____公司通常采用的方式。

5.在可能可實際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權(quán)行為進行訴訟(如提出訴訟的話)，費用由甲方負擔。

6.甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。

第十條工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)。

1.甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權(quán)利。合營公司有權(quán)向國內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，以用于制造和向合營公司供應合同零部件。

2._____公司確認，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會構(gòu)成對任何第三者的侵權(quán)。

3.如果中國以外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，并負責與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，并應賠償合營公司由此而引起的費用。

4.合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請。

5.協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

6.協(xié)議任何一方都有權(quán)免費使用另一方對合同產(chǎn)品作出的修改和改進，但無權(quán)對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權(quán)利屬于作出上述修改和改進的一方。

7.如果合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲對此不負責任。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負責任。

第十一條合同產(chǎn)品的制造。

1.合營公司制造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，并經(jīng)合營公司和甲方商定。開始時合營公司應制造_____車(附件一)。

2.甲方應在與合營公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應在停產(chǎn)前以書面形式及時把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。

(1)這些零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測試通過。

(2)這些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。

第十二條產(chǎn)品產(chǎn)量。

1.合營公司應負責所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達到甲方標準。

為此，合營公司應提供適當?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計量和測試設(shè)備，并在甲方指導下選擇具體設(shè)備。甲方愿意在選擇相應設(shè)備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質(zhì)量標準和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料(見第三條)，以及適用的甲方測試專有技術(shù)。

2.合營公司不得銷售未達到甲方質(zhì)量標準的合同產(chǎn)品。

3.合營公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應責成協(xié)作廠承擔與上述義務相應的義務。

4.合營公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標準就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報告的部門，報告內(nèi)容包括試驗結(jié)果以及批準或不批準合同產(chǎn)品的決定。

如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應對有關(guān)零部件和(或)材料重新進行生產(chǎn)樣品鑒定和(或)技術(shù)工程鑒定。

在樣品批準后，合同產(chǎn)品才可進行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時，應視生產(chǎn)工藝所達到的質(zhì)量對合同產(chǎn)品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規(guī)試驗，以確保達到所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當?shù)脑囼炘O(shè)備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

按甲方規(guī)定需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應送交甲方進行上述鑒定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉(zhuǎn)移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術(shù)工程鑒定。

合營公司可以派其人員參加標有需進行技術(shù)工程鑒定的國產(chǎn)零部件的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協(xié)作雙方商定。

5.甲方在其圖紙和技術(shù)要求上標有“_____”記號的零部件，合營公司應將試驗結(jié)果按甲方要求寫成文件并存檔。

6.此外，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解：

--合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況;。

--制造工藝能力。

甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場上的可靠性和使用狀況。

第十三條支付。

1.鑒定根據(jù)第三條第2款通過技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專人技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對于_____車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應向甲方支付許可證咨詢_____元_____幣，這一許可證咨詢費反映_____年的費用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。

如果咨詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。

2.制造_____車最初_____年的許可證咨詢費總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為_____元_____幣。合營公司每年支付的最低金額，應為合營公司每年制造_____車的最低產(chǎn)量(最低產(chǎn)量即合營合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量)乘以本條第1款規(guī)定的每輛車的許可證咨詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。

3.即使合營公司的_____車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費應保持不變。如果未達到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，_____年內(nèi)已達到上述_____元_____幣，則在第_____生產(chǎn)年年底之前不再支付費用。

4.在最初_____年后，協(xié)議雙方應考慮車型、產(chǎn)量、國產(chǎn)率、將來的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證咨詢費的金額。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調(diào)整。

5.許可證咨詢費以及咨詢在中國進行時發(fā)生的額外費用(本條第1款)，將按日歷季度根據(jù)這三個月內(nèi)制造_____年的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后_____天內(nèi)，合營公司應將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第_____天到期支付。

6.對于合營公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇三

（７）銀行分支和附屬機構(gòu)

（８）技術(shù)訓練

（９）確立銀行設(shè)施

（１０）利潤

（１１）財務會計與審計

（１２）稅務

（１３）保險

（１４）銀行職員

（１５）審批及注冊

（１６）合同有效期

（１７）終止與清算

（１８）不可抗力

（１９）保密及其他

（２０）調(diào)解和仲裁

（２１）合同文字

（２２）法定通訊地址

（２３）附加條款

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》和《經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：＿＿＿＿＿銀行

英文：＿＿＿＿＿

銀行地址：＿＿＿＿＿

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術(shù)和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內(nèi)信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟特區(qū)的建設(shè)服務。

第五條 適用法律

銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第六條 資本構(gòu)成

銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

（１）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿投資；

（２）丁方將其在附屬機構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括＿＿＿＿＿。

（３）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

以上（２）（３）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負責表為依據(jù)，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負責處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)核準。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條 注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第十一條 董事會組成&

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訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條 董事會權(quán)力

董事會是銀行的最高權(quán)利機構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條 董事會議事規(guī)則

董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

１．銀行章程的修改。

２．批準上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負債表。

３．超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

４．超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

５．銀行政策、目標的修改。

６．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

７．銀行擬與其他人進行合并。

８．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

９．年度業(yè)務計劃的重大修改。

１０．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

１１．銀行每年分配給訂約四方的紅利。

１２．銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

１３．銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點召開。

第十五條 常務董事會組成

董事會設(shè)常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領(lǐng)導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會各項決議，負責協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構(gòu)的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務工作。根據(jù)上述任務，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：

１．代表銀行對外接洽業(yè)務。

２．談判及簽署文件。

３．委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

４．起草銀行業(yè)務條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

５．起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

６．向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。

７．向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標準和制度。

８．提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。

９．運用董事會授予的其他職責和權(quán)力。

第十九條 業(yè)務范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務：

１．本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

２．本、外幣投資業(yè)務；

３．外幣和外幣票據(jù)兌換；

４．股票、證券的買賣和發(fā)行；

５．資信調(diào)查和咨詢服務；

６．信托、保管箱業(yè)務；

７．本、外幣擔保業(yè)務；

８．出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

９．國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

１１．辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

１３．其他經(jīng)申請批準的業(yè)務。

第二十條 分支和附屬機構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機構(gòu)批準，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)。

銀行同其分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條 現(xiàn)有附屬機構(gòu)

現(xiàn)有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內(nèi)自行處理。

第二十二條 技術(shù)訓練

銀行將調(diào)派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術(shù)和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關(guān)于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當?shù)臎Q定。

第二十三條 銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第二十七條 財務會計制度

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條 審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條 會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年１月１日起到１２月３１止為一年會計年度。

第三十二條 稅款

銀行應按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進行。

第三十三條 進口物資、設(shè)備

銀行進口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機構(gòu)的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第三十六條 銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第三十七條 審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準，發(fā)現(xiàn)批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條 注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構(gòu)發(fā)給批準證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第三十九條 合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第四十條 終止

當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

１．銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

２．訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

３．因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

４．銀行未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。

第四十一條 清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審批機構(gòu)，并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、

暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。

第四十三條 保密

有關(guān)銀行的業(yè)務資料、技術(shù)記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國國家法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

如交該仲裁委員會后３０天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國１９７６年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，６０天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后６０天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第四十七條 合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲 方：＿＿＿＿＿

乙 方：＿＿＿＿＿

丙 方：＿＿＿＿＿

丁 方：＿＿＿＿＿

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關(guān)批準，方為有效。

第五十一條 前寫全約及照會

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇四

_________有限公司和________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條本合同的各方為

企業(yè)名稱：______________________________有限公司（以下簡稱甲方）

注冊地：________________________________

法定地址：______________________________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號）

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

企業(yè)名稱：______________________________公司（以下簡稱乙方）

注冊地：________________________________

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔責任。

第六條合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強經(jīng)濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術(shù)和管理機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟效益，并為_________________經(jīng)濟的發(fā)展作出貢獻（可根據(jù)實際情況寫）。

第七條合營公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________。

第八條合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：__________________________________________。

第九條合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，占注冊資本的_____％；乙方出資為_______萬美元，占注冊資本的______％。

第十一條合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報原審批機構(gòu)批準。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應當購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條合營各方應各自負責以下各項事宜

甲方責任：

1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協(xié)助合營公司辦理進出口報關(guān)手續(xù)等事宜；

6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等事宜；

7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責任

1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財務狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務單位申報的項目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第十七條合營公司所需的機器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條合營公司進口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗合格。

第十九條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條產(chǎn)品可由以下渠道銷售

1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；

2．由合營公司委托乙方（應訂立銷售合同）；

3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和辦事處。

第二十二條合營公司產(chǎn)品使用的商標為_________________________________________。

第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟組織的合并。

第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以上董事通過作出決議

1．合營公司經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃；

2．批準年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例；

3．審定合營公司流動資金的借貸方案；

4．審批總經(jīng)理提出的年度計劃報告；

5．確定合營公司內(nèi)部組織機構(gòu)及設(shè)立分支機構(gòu)；

6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員；

8．討論決定總經(jīng)理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

第二十九條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時，其通過的決議無效。

第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第三十二條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由______方推薦；副總經(jīng)理______人，由______方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條總經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導下，履行下列職責

1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作；

3．擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務預算方案；

4．編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；

5．按季（或年度）向董事會提交工作報告；

6．經(jīng)董事會授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務，負責簽署合營公司業(yè)務合同、協(xié)議等文件；

7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第三十七條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。

第三十八條合營公司所需職工可以經(jīng)當?shù)貏趧硬块T同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應當于一個月內(nèi)到當?shù)貏趧硬块T簽證。

第三十九條合營公司有權(quán)對違反合同規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當?shù)貏趧硬块T備案。

第四十條合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業(yè)務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭議。

第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條合營公司每月按公司職工實際工資的_______％提交工會經(jīng)費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定，繳納個人所得稅。

第四十五條合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及其它有關(guān)會計標準規(guī)定辦理。

第四十六條合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

第四十七條合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個固定的比例在合同中明確）。

第五十一條合營公司的財務審計由中國注冊會計師進行審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。

第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條每一個營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第五十四條合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請延長合營期限。

第十五章合營期滿財產(chǎn)處理

第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進行分配（合作公司可商量明確）。

第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險機構(gòu)投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定。

第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

第五十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十三條由于自然災害、戰(zhàn)爭及其它不可預測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，并應在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地的公證機關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第六十五條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應提交______________仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第六十七條本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準）

第六十九條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或授權(quán)機構(gòu)批準，自批準之日起生效。

第七十條合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條本合同于_______年______月______日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________________________簽字。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________

代表（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇五

７）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

８）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

９）合營公司的采購與銷售

１０）董事會

１１）經(jīng)營管理機構(gòu)

１２）勞動管理

１３）財務和利潤分配

１４）保險

１５）特別約定

１６）爭議的解決

１７）合同文字

１８）合同的生效及其他

第一章 總則 ＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及政府的其他有關(guān)規(guī)定（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》（英文名稱：《 》簡稱（ ），以下簡稱合營公司。

雙方于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲 方：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿

國 籍：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿

國 籍：＿＿＿＿＿

乙 方：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

職 務：＿＿＿＿＿

國 籍：＿＿＿＿＿

第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為《 》。英文名稱《 》。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿

第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。

第六條 合營公司自成立日起合營期限為＿＿＿＿＿年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第三章 投資總額與注冊資本

第八條 合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿美元。

第九條 甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲 方：

＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿％

＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿％

出資方式：

折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇六

第一條____________________（以下簡稱甲方）和_________（以下簡稱乙方），根據(jù)“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同。

第二章合作各方

第二條合作各方

甲方：____________________ 注冊國家：__________國

法定地址：________________

法定代表：________________

乙方：____________________注冊地區(qū)：___________

法定地址：________________

法定代表：________________

第三章成立合作經(jīng)營公司

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_________舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，企業(yè)名稱為_____。

第四條公司是按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實體。

第五條公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務活動，必須遵守中國法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護。

第六條甲乙雙方對合作經(jīng)營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模

第七條合作公司的經(jīng)營目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內(nèi)外市場對對蝦、鰻魚等水產(chǎn)品日益增長的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實惠。

第八條合作公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)國內(nèi)外市場急需的對蝦、鰻魚等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)對蝦__________噸，成鰻__________噸，以及其它水產(chǎn)品。

第五章合作條件及其構(gòu)成

第十條甲方提供土地__________畝使用；乙方出資金額__________美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。

第十二條合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨铩⒃O(shè)備。

第十三條乙方投資的實物或設(shè)備，應經(jīng)甲方主管部門審查同意，報審批機構(gòu)批準。

第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準后，三個月內(nèi)應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后，_____個月內(nèi)應將所購全部設(shè)備、實物運至__________港。

第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。

第六章合作各方的責任

第十七條甲方有責任履行下列義務：

1．向中國授權(quán)機關(guān)申請批準并向工商行政管理部門注冊登記；

2．向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù)；

6．辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排；

7．協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項；

9．上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。

第十八條乙方有責任履行下列義務：

1．提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求；

3．提供產(chǎn)品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術(shù)指導和先進的企業(yè)管理方法；

4．提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場信息；

5．對技術(shù)人員和職工進行技術(shù)培訓；

6．負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

7．從甲方委托中國銀行向乙方銀行

9．上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。

第十九條任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章董事會的組成

第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè)，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第二十一條董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事會設(shè)董事長、副董事長各一名，董事_____名，任期均為_____年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權(quán)給副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。

第二十三條董事會會議每年舉行_____次例會，一般應在_____月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1．合作企業(yè)合同和章程的修改；

2．合作企業(yè)的終止、解散；

3．合作企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

4．合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

其它事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經(jīng)正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。

第二十六條董事會聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經(jīng)營管理，并定期向董事會匯報生產(chǎn)、經(jīng)營情況。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十七條合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期_____年。

第二十八條總經(jīng)理的職責、權(quán)限：

1．執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議；

2．提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案；

3．制訂本企業(yè)的經(jīng)營管理制度，對各職能部門布置、指導、監(jiān)督和檢查工作；

4．定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案；

5．對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定；

6．審定職能部門制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價格，并對價格作適當幅度的調(diào)整作出決定；

7．代表企業(yè)接待重要的業(yè)務聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件；

8．主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行；

9．解決各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題；

11．對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定；

12．其它由總經(jīng)理負責的事項。

第二十九條副總經(jīng)理職責、權(quán)限：

1．協(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營管理；

2．總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權(quán)；

3．代表企業(yè)進行業(yè)務談判；

4．處理其它工作矛盾和有關(guān)問題；

5．其它應由副總經(jīng)理負責處理的問題。

第九章籌備和建設(shè)

第三十條合作公司在籌建期間，董事會下設(shè)立籌建處負責籌建工作?；I建處人員的組成由董事會討論決定?；I建期間的各項費用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本。

第十章勞動管理、工會

第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會決議實行。

第三十二條合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。

第十一章生產(chǎn)與銷售

第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調(diào)整。

第三十四條進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質(zhì)量、規(guī)格、價格后，由正、副

總經(jīng)理商定，在國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內(nèi)購買。其支付辦法，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理。

第三十五條合作公司生產(chǎn)的對蝦，鰻魚等水產(chǎn)品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據(jù)年度出口計劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品。

第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。

第三十七條本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面。

第三十八條出口產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調(diào)整。

第三十九條內(nèi)銷產(chǎn)品按中國規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經(jīng)理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定。

第十二章財務、會計、審計

第四十條合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關(guān)部門備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結(jié)算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

第四十四條合作公司在中國銀行__________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤和虧損

第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務機關(guān)提出減免稅收的申請。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國務院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十九條公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章合同的審批、生效、延長和終止

第五十條本公司合作期限定為__________年，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關(guān)登記，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。本公司經(jīng)上級批準機關(guān)批準之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經(jīng)上級批準機關(guān)批準后延長合作期。

第五十二條在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

1．公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時；

2．合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務、致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

3．因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時；

4．公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時。

經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關(guān)批準后，提前終止合作企業(yè)。

屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務一方，應對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。

第五十三條此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

第五十四條合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

第十五章合同的修改

第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準才能生效。

第十六章保險

第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險公司__________支公司辦理。

第十七章商標

第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“__________”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。

第十八章適用法律

第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章爭議的解決

第六十條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時，提交仲裁機關(guān)解決。

第六十一條仲裁地點設(shè)在北京，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內(nèi)容應繼續(xù)履行。

第二十章其它

第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關(guān)報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權(quán)向中國法院起訴，對造成的經(jīng)濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經(jīng)理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條公司地址：____________________

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

甲方：____________________

法定地址：________________

電話：____________________

乙方：____________________

法定地址：________________

電話：____________________

專用電訊：________________

電掛：____________________

第七十二條本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關(guān)各執(zhí)一份。

第二十一章附件

附件一

根據(jù)合同第十八條，雙方達成如下協(xié)議：

在性、價比同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購買_____方提供的設(shè)備，同時要符合下列條件：

3．_____方必須提供設(shè)備需帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料；

4．_____方負責派遣技術(shù)人員來公司指導安裝、試車并達到正常生產(chǎn)的要求；

6．安裝和試車應爭取在一個月內(nèi)完成；

7．設(shè)備發(fā)運時，_____方必須附帶不少于試車生產(chǎn)的原材料；

8．_____方派遣到__________的技術(shù)人員工資，往返費用和在__________的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過_________元為限。

附件二

根據(jù)合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議：

1．合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣__________元。視以后公司發(fā)展結(jié)合國內(nèi)情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

2．公司職工的工資水平，根據(jù)按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實際表現(xiàn)，由公司總經(jīng)理平衡。

3．董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協(xié)商。

4．生產(chǎn)過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展情況，應每年調(diào)整一次承包合同。

附件三

根據(jù)合同第三十八條，雙方達到如下協(xié)議：

1．出口產(chǎn)品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

2．出口產(chǎn)品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定。

附件四

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇七

第一條(以下簡稱甲方)和(以下簡稱乙方)，根據(jù)“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同。

第二章合作各方。

第二條合作各方。

甲方：注冊國家：國。

法定地址：

法定代表：

乙方：注冊地區(qū)：

法定地址：

法定代表：

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，企業(yè)名稱為。

第四條公司是按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實體。

第五條公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護。

第六條甲乙雙方對合作經(jīng)營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模。

第七條合作公司的經(jīng)營目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內(nèi)外市場對對蝦、鰻魚等水產(chǎn)品日益增長的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實惠。

第八條合作公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)國內(nèi)外市場急需的對蝦、鰻魚等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)對蝦噸，成鰻噸，以及其它水產(chǎn)品。

第五章合作條件及其構(gòu)成。

第十條甲方提供土地畝使用;乙方出資金額美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。

第十二條合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨?、設(shè)備。

第十三條乙方投資的實物或設(shè)備，應經(jīng)甲方主管部門審查同意，報審批機構(gòu)批準。

第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準后，三個月內(nèi)應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后，個月內(nèi)應將所購全部設(shè)備、實物運至港。

第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。

第六章合作各方的責任。

第十七條甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權(quán)機關(guān)申請批準并向工商行政管理部門注冊登記;。

2.向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù);。

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;。

7.協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項;。

8.負責辦理由乙方發(fā)運至港或港的全部設(shè)備運到合作公司所在地;。

9.上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。

第十八條乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求;。

3.提供產(chǎn)品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術(shù)指導和先進的企業(yè)管理方法;。

4.提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場信息;。

5.對技術(shù)人員和職工進行技術(shù)培訓;。

6.負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;。

9.上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。

第十九條任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章董事會的組成。

第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè)，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第二十一條董事會由名董事組成，甲方委派名，乙方委派名。董事會設(shè)董事長、副董事長各一名，董事名，任期均為年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權(quán)給副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。

第二十三條董事會會議每年舉行次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業(yè)合同和章程的修改;。

2.合作企業(yè)的終止、解散;。

3.合作企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;。

4.合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

其它事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經(jīng)正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。

第二十六條董事會聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經(jīng)營管理，并定期向董事會匯報生產(chǎn)、經(jīng)營情況。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第二十七條合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期年。

第二十八條總經(jīng)理的職責、權(quán)限：

1.執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;。

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案;。

3.制訂本企業(yè)的經(jīng)營管理制度，對各職能部門布置、指導、監(jiān)督和檢查工作;。

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;。

5.對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定;。

6.審定職能部門制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價格，并對價格作適當幅度的調(diào)整作出決定;。

7.代表企業(yè)接待重要的業(yè)務聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件;。

8.主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行;。

9.解決各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題;。

11.對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定;。

12.其它由總經(jīng)理負責的事項。

第二十九條副總經(jīng)理職責、權(quán)限：

1.協(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營管理;。

2.總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權(quán);。

3.代表企業(yè)進行業(yè)務談判;。

4.處理其它工作矛盾和有關(guān)問題;。

5.其它應由副總經(jīng)理負責處理的問題。

第九章籌備和建設(shè)。

第三十條合作公司在籌建期間，董事會下設(shè)立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定?；I建期間的各項費用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本。

第十章勞動管理、工會。

第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會決議實行。

第三十二條合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。

第十一章生產(chǎn)與銷售。

第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調(diào)整。

第三十四條進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質(zhì)量、規(guī)格、價格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內(nèi)購買。其支付辦法，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理。

第三十五條合作公司生產(chǎn)的對蝦，鰻魚等水產(chǎn)品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據(jù)年度出口計劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品。

第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。

第三十七條本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面。

第三十八條出口產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調(diào)整。

第三十九條內(nèi)銷產(chǎn)品按中國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經(jīng)理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定。

第十二章財務、會計、審計。

第四十條合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關(guān)部門備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結(jié)算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

第四十四條合作公司在中國銀行分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤和虧損。

第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務機關(guān)提出減免稅收的申請。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國務院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十九條公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章合同的審批、生效、延長和終止。

第五十條本公司合作期限定為年，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關(guān)登記，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。本公司經(jīng)上級批準機關(guān)批準之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經(jīng)上級批準機關(guān)批準后延長合作期。

第五十二條在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

1.公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時;。

2.合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務、致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;。

3.因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時;。

4.公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時。

經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關(guān)批準后，提前終止合作企業(yè)。

屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務一方，應對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。

第五十三條此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

第五十四條合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

第十五章合同的修改。

第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準才能生效。

第十六章保險。

第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險公司支公司辦理。

第十七章商標。

第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。

第十八章適用法律。

第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章爭議的解決。

第六十條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不能解決時，提交仲裁機關(guān)解決。

第六十一條仲裁地點設(shè)在北京，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內(nèi)容應繼續(xù)履行。

第二十章其它。

第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關(guān)報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權(quán)向中國法院起訴，對造成的經(jīng)濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經(jīng)理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條公司地址：

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

甲方：

法定地址：

電話：

乙方：

法定地址：

電話：

第七十二條本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關(guān)各執(zhí)一份。

甲方：

乙方：

日期：

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇八

中國_________公司和_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合資各方。

第一條本合同的各方為。

甲方：中國_______________公司(以下簡稱甲方)，在中國_______________登記注冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國_______________公司(以下簡稱乙方)，在_________國登記注冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

第三條合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為______________有限公司(以下簡稱合資企業(yè))，英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。

第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________(以下簡稱審批機關(guān))批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。

第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第四章經(jīng)營范圍和規(guī)模。

第六條合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產(chǎn)國內(nèi)外市場適銷產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務，滿足社會不斷增長的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

1.生產(chǎn)_______________產(chǎn)品;。

2.對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務;。

3.研究和發(fā)展新產(chǎn)品。

第八條合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為。

1.合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________________________________。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_______________，產(chǎn)品品種將發(fā)展_____________________。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元(或外幣_________)。

第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元(或外幣_________)。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的______%;乙方出資_________元，占注冊資本的_______%。

第十一條合資雙方的出資方式。

甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。

乙方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。

第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)一次性投入(或分期投入)。

第十三條合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合資他方有優(yōu)先購買權(quán);合資一方向非合資方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第六章合資各方的責任。

第十四條合資各方應各自負責完成以下各項事務。

甲方責任：

1.辦理為設(shè)立合資企業(yè)向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

2.按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資;。

3.辦理申請土地使用權(quán)的手續(xù);。

4.組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計、施工;。

5.協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;。

6.協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設(shè)施等;。

7.協(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;。

8.協(xié)助合資企業(yè)招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人。

員、技術(shù)人員、工人和其他人員;。

9.協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù);。

10.負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

乙方責任：

2.協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;。

3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;。

5.負責技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應負責合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;。

6.負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

第十五條甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。

第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證。

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業(yè)的直接損失。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_______%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第八章產(chǎn)品銷售。

第二十條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_______%，內(nèi)銷部分占_______%。

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業(yè)直接向中國境外銷售的占_______%;由合資企業(yè)與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_______%。

第二十二條合資企業(yè)內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售。

第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合資企業(yè)可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務的分支機構(gòu)。

第二十四條合資企業(yè)的產(chǎn)品使用的商標為___________________________。

第九章董事會。

第二十五條合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。

第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

1.合資企業(yè)章程的修改。

2.合資企業(yè)的中止、解散。

對于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過決定。

第二十八條董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。

第十章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第三十條合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__________方推薦;副總經(jīng)理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_______年。

第三十一條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十二條總經(jīng)。

理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設(shè)備購買。

第三十三條合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條合資企業(yè)委托_______方在國際市場先購設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購。

合資企業(yè)從國外市場購買的設(shè)備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規(guī)定，提交中國商品檢驗機構(gòu)檢驗。

第十二章籌備和建設(shè)。

第三十五條合資企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人?；I建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理。

第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費和必要的活動條件。

第十四章稅務、財務、審計。

第四十二條合資企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會計制度、財務管理規(guī)定，設(shè)立會計機構(gòu)、配備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。本企業(yè)的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

第四十六條合資企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條合資企業(yè)的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。

第四十八條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第四十九條合資企業(yè)按規(guī)定向當?shù)囟悇諜C關(guān)、企業(yè)主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關(guān)抄報年度會計報表。

第五十條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標準，如實提供統(tǒng)計資料，報審批機關(guān)、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

第十五章合資期限。

第五十一條合資企業(yè)的期限為_______年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合資期限。

第十六章合資期滿財產(chǎn)處理。

第五十二條合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保險。

第五十三條合資企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會會議討論決定。

第十八章外匯管理。

第五十四條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

第五十五條合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。

第十九章保密。

第五十六條合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務范圍內(nèi)使用。

保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

甲方應對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第五十七條合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務。

1.保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密在資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十章解散與清算。

第五十八條合資企業(yè)在下列情況下可以解散。

1.合資期滿，不再延長。

2.合資雙方一致認為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。

3.合資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

4.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

5.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

6.合資企業(yè)未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的。

7.合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

9.合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令終止合資合同。

第五十九條合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。

第二十一章合同的修改、變更。

第六十條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十一條資企業(yè)投資者股權(quán)變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。

第二十二章違約責任。

第六十二條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十三條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十四條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十三章場地。

第六十五條合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

第六十六條合資企業(yè)租用場地______平方米，租用費為每年______元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據(jù)______市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，合資企業(yè)租用_______方廠房、倉庫暫定為________平方米，租用費定為每年_______元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費每年共計_______元(人民幣)，上述三項費用列入產(chǎn)品成本。

第二十四章不可抗力。

第六十七條由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十五章適用法律。

第六十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第二十六章爭議的解決。

第六十九條對本合同或合資企業(yè)的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

第七十條協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_______________仲裁協(xié)會進行仲裁。

第七十一條仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第七十二條在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項。

第七十三條仲裁時使用語。

言為_____________________。

第二十七章文字。

第七十四條本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十八章合同生效及其他。

第七十五條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第七十六條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準，自批準之日起生效。

第七十七條合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。

第七十八條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第七十九條本合同正本一式_______份，合資各方各執(zhí)_______份，合資企業(yè)_______份，均具有同等效力。

第八十條本合同于_______年______月______日由合資各方法定代表人(或其授權(quán)代表)在中國_______________簽署。

甲方(蓋章)：_____________乙方(蓋章)：_____________。

授權(quán)代表(簽字)：_________授權(quán)代表(簽字)：_________。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇九

合資代理協(xié)議書。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司（以下簡稱公司），達成如下協(xié)議：

公司名稱。

第1條中文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第2條英文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

經(jīng)營范圍。

第3條經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）：

本公司的主要業(yè)務系代理＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

等船舶專用設(shè)備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

本公司的業(yè)務范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。

注冊資本。

第4條公司注冊資本的總金額為u．s．d．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大寫＿＿＿＿＿＿）美元，實收資本為u．s．d．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大寫＿＿＿＿＿＿＿＿）美元。

股權(quán)分配。

第5條甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50％，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50％。

董事會。

第6條董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

第7條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結(jié)經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條董事會需有2／3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定?？偨?jīng)理的職權(quán)由“聘請總經(jīng)理任職書”中規(guī)定，詳見附件。（略）。

第9條董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條公司實行董事會領(lǐng)導下總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

第11條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭?？偨?jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權(quán)辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任。

第12條乙方負責開辟＿＿＿＿＿＿＿＿＿代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經(jīng)雙方確認。

凡取得＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設(shè)備代理權(quán)，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。

無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。第13條甲方應介紹推薦＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設(shè)備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務的措施等送至＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所，由設(shè)計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。

會計與審計。

第14條公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日終結(jié)。會計采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記帳核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

（1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

（2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50％。

（3）甲方主要負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目，凡各自負責項目的純利超過＿＿＿＿＿＿＿＿＿港幣時，予以提取超額部分總金額＿＿＿％的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條（2）辦法予以分配。

（4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結(jié)束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結(jié)束后60天編報。決算明細表，以反映經(jīng)營的全部情況。

（5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿(mào)易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50％須由總經(jīng)理書面報告。

第15條在收到一個會計年度的年終報告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

第16條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第17條總經(jīng)理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內(nèi)予以解決。

第18條公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止。

第19條本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

第20條經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。

第21條公司經(jīng)營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。

第22條本協(xié)議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。

第23條協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。

第24條協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。

清算。

第26條公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔任“清算委員會”任務，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。

第27條清算后，甲、乙方的'全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

籌建工作。

第28條自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50％資金金額匯入＿＿＿＿＿＿＿＿＿銀行的公司帳戶，而余下的總金額之50％應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

第29條本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

第30條董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員。

適用的法律及仲裁。

第31條本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以＿＿＿＿＿＿＿法律為準。

第32條合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調(diào)解。

第33條若調(diào)解于30天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

第34條仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

不可抗力。

合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務：

第35條任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災害）或幾個相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務。

第36條在第35條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

協(xié)議文字和工作語言。

第38條本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知。

第40條合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司。

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

電傳／電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳／電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

文本。

第41條本合同英文。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇十

地址：______________（以下簡稱甲方）。

__________________公司。

地址____________（以下簡稱乙方）。

經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司（以下簡稱公司），達成如下協(xié)議：

公司名稱。

第1條、中文名稱：_________________________。

第2條、英文名稱：_________________________。

經(jīng)營范圍。

第3條、經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）：

本公司的主要業(yè)務系代理__________________________。

等船舶專用設(shè)備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：_________________。

本公司的業(yè)務范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。

注冊資本。

第4條、公司注冊資本的總金額為u.s.d.___________（大寫______）美元，實收資本為u.s.d.___________（大寫________）美元。

股權(quán)分配。

第5條、甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50%，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50%。

董事會。

第6條、董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

第7條、董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結(jié)經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條、董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定?？偨?jīng)理的職權(quán)由“聘請總經(jīng)理任職書”中規(guī)定，詳見附件。（略）。

第9條、董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條、公司實行董事會領(lǐng)導下總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

第11條、總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭?？偨?jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權(quán)辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任。

第12條、乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經(jīng)雙方確認。

凡取得___________設(shè)備代理權(quán)，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。

無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

第13條、甲方應介紹推薦_____________設(shè)備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究所，由設(shè)計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。

會計與審計。

第14條、公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于____年__月__日終結(jié)。會計采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記帳核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

（1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

（2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50%。

（3）甲方主要負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條（2）辦法予以分配。

（4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結(jié)束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結(jié)束后60天編報。決算明細表，以反映經(jīng)營的全部情況。

（5）公司所得利潤總金額的50%作為無形貿(mào)易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50%須由總經(jīng)理書面報告。

第15條、在收到一個會計年度的年終報告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

第16條、雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第17條、總經(jīng)理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內(nèi)予以解決。

第18條、公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止。

第19條、本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

第20條、經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。

第21條、公司經(jīng)營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一。

方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。

第22條、本協(xié)議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。

第23條、協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。

第24條、協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條、由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。

清算。

第26條、公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔任“清算委員會”任務，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。

第27條、清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

籌建工作。

第28條、自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳戶，而余下的總金額之50%應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

第29條、本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

第30條、董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員。

適用的法律及仲裁。

第31條、本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。

第32條、合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調(diào)解。

第33條、若調(diào)解于30天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

第34條、仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

不可抗力。

合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務：

第35條、任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災害）或幾個相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務。

第36條、在第35條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條、遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

協(xié)議文字和工作語言。

第38條、本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條、雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知。

第40條、合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。

___________有限公司_____________有限公司。

地址：____________地址：______________。

電傳/電報：_________電傳/電報：___________。

電、話：_________電、話：___________。

文本。

第41條、本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。

甲方、

乙方、

____________有限公司。

____________有限公司。

簽字：_____________。

簽字：______________。

姓名：_____________。

姓名：______________。

職務：_____________。

職務：______________。

見證人見證人。

簽字：_____________。

簽字：______________。

姓名：_____________。

姓名：______________。

職務：_____________。

職務：______________。

日期：_________________

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇十一

隨著廣大人民群眾法律意識的普遍提高，我們用到合同的地方越來越多，簽訂合同可以明確雙方當事人的權(quán)利和義務。那么一般合同是怎么起草的呢？下面是小編幫大家整理的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書模板，希望對大家有所幫助。

中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為：

甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

第三章合資經(jīng)營企業(yè)的成立

第二條以上各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關(guān)法規(guī)，同意在_________建立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業(yè)）

英文名稱為：_________

法定地址為：_________

第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡稱審批機關(guān)）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。

第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第六條合營雙各方合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流和愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產(chǎn)國內(nèi)外市場適銷產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務，滿足社會不斷增長的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條合資企業(yè)的經(jīng)營范圍為：_________

第八條合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為：_________

第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________%；乙方出資_________元，占注冊資本的_________%。

第十一條合資雙方的出資方式：

第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)一次性投入。（或分期投入）

第十三條合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準。

合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向非合營方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十四條合營各方應各自負責完成以下各項事務：

甲方責任：

（一）按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資；

（二）辦理申請設(shè)立合資企業(yè)登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（三）辦理申請土地使用權(quán)的手續(xù)；

（四）組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計、施工；

（五）協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

（七）協(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

（八）協(xié)助合資企業(yè)招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

（九）協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)。

（十）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

乙方責任：

（二）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

（三）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

（四）培訓合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；

（六）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

第十五條合資企業(yè)設(shè)董事會，合資企業(yè)成立之日，為董事會正式成立之日。

第十六條董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。董事會設(shè)董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十七條董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資企業(yè)業(yè)的切重大事宜。

對于下列事項應經(jīng)出席董事會會議的'董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

（一）合資企業(yè)章程的修改。

（二）合資企業(yè)的中止、解散。

（三）合資企業(yè)注冊資本的增減和轉(zhuǎn)讓。

（四）合資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

對于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過決定。

第十八條董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其取權(quán)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔保存。

第二十條董事會會議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。

第二十一條合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_________年。

第二十二條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)理管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時，應同副總經(jīng)理協(xié)商。

第二十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。

第二十四條合資企業(yè)所需的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買。

第二十五條合資企業(yè)委托_________方在國際市場先購設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購。

第二十六條合資企業(yè)從國外市場購買的設(shè)備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規(guī)定，提交中國商品檢驗機構(gòu)檢驗。

第二十七條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)（或境外）市場銷售。

第二十八條合資企業(yè)的產(chǎn)品按以下方式銷售：_________

第二十九條為了在中國境內(nèi)我銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，合資企業(yè)可經(jīng)中國有關(guān)部門批準，在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售、維修的分支機構(gòu)。

第三十條合資企業(yè)的產(chǎn)品商標由董事會確定后報工商管理部門登記。

第三十一條合資企業(yè)按照中國有圈稅收法規(guī)繳納各項稅金。

第三十二條合資企業(yè)職工按照中國有關(guān)稅收法規(guī)繳納個人所得稅。

第三十三條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。

第三十四條合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會計制度、財務管理規(guī)定，設(shè)立會計機構(gòu)、配備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。本企業(yè)的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

第三十五條合資企業(yè)按規(guī)定向當?shù)囟悇諜C關(guān)、企業(yè)主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關(guān)抄報年度會計報表。

第三十六條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標準，如實提供統(tǒng)計資料，報審批機關(guān)、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

第三十七條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

第三十八條合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。

第三十九條合資企業(yè)的各項保險均應在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關(guān)的規(guī)定由合資企業(yè)董事會決定。

第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動法》和中國其它勞動管理法規(guī)，經(jīng)董事會研究制度管理方案，通過合資企業(yè)與合資企業(yè)的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報武漢市勞動管理部門備案。

第四十一條合資企業(yè)的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第四十二條合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費和必要的活動條件。

第四十三條合資企業(yè)的期限為_________年。合資企業(yè)的合營期限從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

合營各方一致同意延長合營期限并簽署書面協(xié)議后，應在合營期滿六個月前向原審批機關(guān)提出申請，經(jīng)批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四十五條合資企業(yè)投資者股權(quán)變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十六條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）合資企業(yè)嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（三）因不可抗力，致使合同無法履行；

（四）合資企業(yè)未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的；

（五）合營一方不履行合同章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（六）合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令終止合資合同。

本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業(yè)董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關(guān)批準。本條第（五）項所列情形下，守約方有權(quán)向原審批機關(guān)提出申請，解散合資企業(yè)。

第四十七條合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。

第四十八條由于合營一方不履得合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，致使合資企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，關(guān)有權(quán)報原審批機關(guān)批準解散該企業(yè)。繼續(xù)經(jīng)營的，違約一方應賠償合資企業(yè)因此而造成的經(jīng)濟損失。

第四十九條合營任何一方未按合同第五章規(guī)定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權(quán)利，自動退出合營企業(yè)，守約方有權(quán)向原審批機關(guān)申請批準解散合資企業(yè)或另找合營者承擔違約方在合資企業(yè)的權(quán)利和義務，并向違約方索賠因此而造成的經(jīng)濟損失。

第五十條由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據(jù)實行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。

第五十一條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應在事發(fā)之日起十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第五十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)一切爭議，各方就通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。

如果協(xié)商或調(diào)解不能解決，經(jīng)各方協(xié)商，提交促裁機構(gòu)，按該機構(gòu)仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第五十三條在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第五十五條本合同用中方書寫。

第五十六條按本合同規(guī)定的各項原則同時訂立的附屬協(xié)議文件，包括：合資企業(yè)章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售協(xié)議等為本合同的組成部分。

第五十七條本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時同。

第五十八條合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合營企業(yè)_________份，均具有同等效力。

第六十條本合同于_________年_________月_________日由合營各方法定代表人（或其授權(quán)代表）在中國_________簽署。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇十二

3)合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模。

4)投資總額和注冊資本。

5)合營雙方的責任。

6)董事會。

7)經(jīng)營管理機構(gòu)。

8)籌建和籌備。

9)采購。

10)勞務管理。

11)財務。

12)財務與會計。

13)審計。

14)土地使用費。

15)合營期限。

16)違約的責任。

17)清算。

18)保險。

19)適用的法律。

20)保安秘密。

21)不可抗力。

22)爭議的解決。

23)解除合同。

24)附則。

_____和_____、_____、_____(_____為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國_____市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章　合營雙方。

第一條　合同的雙方如下：

甲　方：_____。

登記地：_____。

法定地址：_____。

法定代表：

姓　名：_____。

職　務：_____。

國　籍：中華人民共和國。

乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分別委托_____為其授權(quán)代表。

1._____：

登記地：_____。

法定地址：_____。

法定代表：

姓　名：_____。

職　務：_____。

國　籍：_____。

2._____：

登記地：_____。

法定地址：_____。

法定代表：_____。

姓　名：_____。

職　務：_____。

國　籍：_____。

3._____：

登記地：_____。

法定地址：_____。

法定代表：_____。

姓　名：_____。

職　務：_____。

國　籍：_____。

第二章　成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續(xù)，在_____市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條　合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名　稱：

中　文：_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)。

英　文：_____。

法定地址：_____。

第四條　合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權(quán)益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國民法典》規(guī)定執(zhí)行。

第五條　合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模。

第六條　合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的_____俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。

第七條　合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務設(shè)施。

第十條　合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_____美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為_____美元。

第十一條　合營企業(yè)的注冊資本固定為_____美元。其中甲方出資額為_____美元，占_____%;乙方出資額為_____美元，占_____%。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_____個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇十三

前言。

1）合營雙方。

3）合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模。

4）投資總額和注冊資本。

5）合營雙方的責任。

6）董事會。

7）經(jīng)營管理機構(gòu)。

8）籌建和籌備。

9）采購。

10）勞務管理。

11）財務。

12）財務與會計。

13）審計。

14）土地使用費。

15）合營期限。

16）違約的責任。

17）清算。

18）_____。

19）適用的法律。

20）保安秘密。

21）不可抗力。

22）爭議的解決。

23）解除合同。

24）附則。

前言。

＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿為其三家授權(quán)代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國＿＿＿＿＿市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章?合營雙方。

第一條?合同的雙方如下：

甲?方：＿＿＿＿＿。

登記地：＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿。

法定代表：

姓?名：＿＿＿＿＿。

職?務：＿＿＿＿＿。

國?籍：中華人民共和國。

乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分別委托＿＿＿＿＿為其授權(quán)代表。

1.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿。

法定代表：

姓?名：＿＿＿＿＿。

職?務：＿＿＿＿＿。

國?籍：＿＿＿＿＿。

2.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿。

法定代表：＿＿＿＿＿。

姓?名：＿＿＿＿＿。

職?務：＿＿＿＿＿。

國?籍：＿＿＿＿＿。

3.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿。

法定代表：＿＿＿＿＿。

姓?名：＿＿＿＿＿。

職?務：＿＿＿＿＿。

國?籍：＿＿＿＿＿。

第二章?成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續(xù)，在＿＿＿＿＿市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條?合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名?稱：

中?文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）。

英?文：＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿。

第四條?合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權(quán)益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《_____》規(guī)定執(zhí)行。

第五條?合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章?合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模。

第六條?合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的＿＿＿＿＿俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、_____率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。

第七條?合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務設(shè)施。

第八條?合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積＿＿＿＿＿平方米；

新建建筑面積＿＿＿＿＿平方米；

原有建筑面積＿＿＿＿＿平方米。

第四章?投資總額和注冊資本。

第九條?合營企業(yè)的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費；

2.市政工程設(shè)施費；

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價；

4.設(shè)計費（包括勘測費）；

5.建設(shè)費（包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）；

6.籌建費；

7.開業(yè)籌備費；

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金；

9.建設(shè)期間的貸款利息；

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條?合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為＿＿＿＿＿美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為＿＿＿＿＿美元。

第十一條?合營企業(yè)的注冊資本固定為＿＿＿＿＿美元。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。

第十二條?甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費＿＿＿＿＿美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價＿＿＿＿＿美元，合計＿＿＿＿＿美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％。

第十三條?甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費＿＿＿＿＿美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價＿＿＿＿＿美元。甲方應在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后＿＿＿＿＿天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗收。

第二批應于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的注冊資本，計＿＿＿＿＿美元。

第十四條?甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率＿＿＿＿＿％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限＿＿＿＿＿個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

第十五條?甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條?合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本＿＿＿＿＿美元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元，合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿銀行牽頭，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建筑費的＿＿＿＿＿％的金額）為限度的借款。

第十九條?貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條?甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知＿＿＿＿＿天內(nèi)書面簽復是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

第二十二條?合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認，并報原審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條?甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以＿＿＿＿＿為首的由＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規(guī)定的各項義務的能力。

乙方應于轉(zhuǎn)讓前＿＿＿＿＿天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構(gòu)批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。

第五章?合營雙方的責任。

第二十四條?合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：

3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜；

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

第六章?董事會。

第二十五條?董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條?董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿＿＿名董事。

第二十七條?董事的_____為＿＿＿＿＿年，董事_____屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條?如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條?董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條?董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條?董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條?下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改；

2.合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）；

3.合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓；

4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

第三十三條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條?總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條?董事會會議上決議的事項，應分別用中文和＿＿＿＿＿文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條?董事會會議應在中國＿＿＿＿＿舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條?除了擔任合營企業(yè)管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。

第七章?經(jīng)營管理機構(gòu)。

第三十八條?合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

第四十條?在合營企業(yè)成立之后的前＿＿＿＿＿年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第＿＿＿＿＿年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條?董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務。

第四十二條?總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領(lǐng)導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務時，應授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理補助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導職權(quán)?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

第四十三條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

第四十五條?根據(jù)董事會的決定，在經(jīng)營管理機構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。

第四十六條?經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會批準執(zhí)行。

第四十七條?合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托＿＿＿＿＿負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。

第八章?籌建和籌備。

第四十八條?合營企業(yè)在開始階段，應在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務：

1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作；

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作；

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條?對于第四十八條規(guī)定的第三項任務，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工：

1.總經(jīng)理負責全面工作；

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

1.籌建處。

（2）根據(jù)批準的擴大初步設(shè)計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定；

（3）接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；

（5）安排在中國境內(nèi)采購和運輸工程建設(shè)所需的機具、設(shè)備、材料；

（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

（9）整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業(yè)務。

2.籌備處。

（1）維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)；

（3）安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；

（4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓；

（6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。

3.行政處。

（1）負責一般行政事務工作；

（2）負責有關(guān)法律事宜；

（3）負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負責新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費的投資預算、結(jié)算的管理工作；

（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條?第五十條所述臨時機構(gòu)在完成其規(guī)定任務后，經(jīng)董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備。

第五十二條?根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條?合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作進行，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過＿＿＿＿＿萬平方米的＿＿＿＿＿％。

合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

第九章?采購。

第五十四條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等的條件下，應優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

第五十六條?為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設(shè)備、材料等物資，應按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領(lǐng)進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免證進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章?勞務管理。

第五十七條?合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條?合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、_____、勞動紀律，由經(jīng)營管理機構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。

第五十九條?合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條?合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章?稅務。

第六十一條?合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實行。

第六十二條?合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條?合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。

按期折舊完畢，不留殘值。

2.各種機器設(shè)備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢；

3.各種_____和電子設(shè)備，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。

第六十四條?在新建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執(zhí)行。

第十二章?財務與會計。

第六十五條?合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應報合營企業(yè)主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條?合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條?合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、＿＿＿＿＿文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條?合營企業(yè)應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別＿＿＿＿＿市稅務機關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構(gòu)。

報表格式應符合中國財政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條?合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條?合營企業(yè)在中國或中國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國以外或_____、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。

第十三章?審計。

第七十一條?在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的＿＿＿＿＿天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條?甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的＿＿＿＿＿個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。

董事會應在收到該審計報告＿＿＿＿＿天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復。

第七十三條?甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前＿＿＿＿＿天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務的進行。

第七十四條?根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章?土地使用費。

第七十五條?合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章?合營期限。

第七十六條?甲乙雙方的合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為＿＿＿＿＿年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為＿＿＿＿＿年。

第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當局批準。

如第七十六條所指第一期超出＿＿＿＿＿年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構(gòu)審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構(gòu)申請相應延長合營期限。

第七十八條?合營企業(yè)遇下列任何一種情況時，應由董事會在＿＿＿＿＿天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機構(gòu)批準后，可以提前終止和解散：

1.合營企業(yè)連續(xù)＿＿＿＿＿年發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計超過注冊資本；

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

4.合營企業(yè)不能達到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途；

5.投資總額超出＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章?違約的責任。

第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章?清算。

第八十條?合營企業(yè)宣告解散時，應根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條?合營企業(yè)清算當時的全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條?合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第八十三條?合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇十四

中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

甲方：中國_________公司，在中國_________登記注冊。

法定地址：_________。

乙方：_________公司，在_________國登記注冊。

法定地址：_________。

1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營_________有限公司（以下簡稱合資公司）。

3．合資公司法定地址：_________。

4．合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

5．合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營_________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________，產(chǎn)品品種發(fā)展到_________種。

1．注冊資本為_________美元。實際投資為_________美元。甲方投資額為_________美元，占總額_________％；乙方投資額為_________美元，占總額_________％。

2．甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資：

甲方：現(xiàn)金_________美元；機械設(shè)備購入價格_________美元（附件略）；廠房建造估算價格_________美元（廠房設(shè)計、進度、質(zhì)量控制附件略）。

乙方：現(xiàn)金_________美元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________美元；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費_________美元（附件略）。

3．上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的_________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4．甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5．甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

（一）甲方義務。

1．向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

3．協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

4．協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

5．辦理合資公司委托的其他事宜。

（二）乙方義務。

2．引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；

3．指派驗收引進設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓合資公司的技術(shù)人員和工人；

4．監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；

5．辦理合資公司委托的其他事宜。

1．甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。

2．按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進先進適合的生產(chǎn)技術(shù)應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進的，設(shè)備的.選型及性能應是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進廠時間及技術(shù)服務，應開列清單為該協(xié)議的附件并保證實施。

4．圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應保證如期提供。

5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進、技術(shù)情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

7．若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8．技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_________％，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費的有效期。

9．合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________（大寫_________）年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)，自引進該項技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)_________（大寫_________）年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。

1．合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占_________％。

2．產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占_________％。

由合資公司與_________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_________％。

3．為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽，可在中國境外設(shè)立產(chǎn)品服務中心承辦售后服務事宜。

4．合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標為_________。

1．合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

2．董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經(jīng)3／4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

3．合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期_________年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

1．甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

2．合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

3．合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

1．合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄等須用中英文書就。

2．合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。

5．合資公司的財務審計應聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

6．每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

1．合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會下設(shè)立籌建組，籌建組由_________人組成，甲方_________，乙方_________人，籌建組組長一人，由_________方推薦，副組長一人，由_________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

2．籌建組負責審查工程設(shè)計、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3．籌建組負責引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應邀請甲方派人參加。

4．籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會同意后列入工程預算。

5．籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準，予以撤銷。

1．合資公司的合資期限為_________年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2．合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

1．甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的_________％的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的_________％的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

2．由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

1．本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準，方能生效。

2．合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭及其他不能預見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

1．凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應提交_________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

2．在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

1．根據(jù)本合同所列條款，包括附件（合資企業(yè)章程等）均為本合同的不可分割的組成部分。

2．本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準后生效。

3．甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

1．本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文為準。

2．本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________。

授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：_________。

簽訂地點：_________簽訂地點：_________。

最新股東投資設(shè)立公司合同-金融合同范本。

設(shè)立公司申請書范文。

關(guān)于設(shè)立保稅物流中心的批復。

針對設(shè)立保稅物流中心的批復。

外貿(mào)公司設(shè)立計劃書。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同飯店類篇十五

前言。

1）合營雙方。

3）合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模。

4）投資總額和注冊資本。

5）合營雙方的責任。

6）董事會。

7）經(jīng)營管理機構(gòu)。

8）籌建和籌備。

9）采購。

10）勞務管理。

11）財務。

12）財務與會計。

13）審計。

14）土地使用費。

15）合營期限。

16）違約的責任。

17）清算。

18）_____。

19）適用的法律。

20）保安秘密。

21）不可抗力。

22）爭議的解決。

23）解除合同。

24）附則。

前言。

＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿為其三家授權(quán)代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國＿＿＿＿＿市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章?合營雙方。

第一條?合同的雙方如下：

甲?方：＿＿＿＿＿。

登記地：＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿。

法定代表：

姓?名：＿＿＿＿＿。

職?務：＿＿＿＿＿。

國?籍：中華人民共和國。

乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分別委托＿＿＿＿＿為其授權(quán)代表。

1.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿。

法定代表：

姓?名：＿＿＿＿＿。

職?務：＿＿＿＿＿。

國?籍：＿＿＿＿＿。

2.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿。

法定代表：＿＿＿＿＿。

姓?名：＿＿＿＿＿。

職?務：＿＿＿＿＿。

國?籍：＿＿＿＿＿。

3.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿。

法定代表：＿＿＿＿＿。

姓?名：＿＿＿＿＿。

職?務：＿＿＿＿＿。

國?籍：＿＿＿＿＿。

第二章?成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續(xù)，在＿＿＿＿＿市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條?合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名?稱：

中?文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）。

英?文：＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿。

第四條?合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權(quán)益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《_____》規(guī)定執(zhí)行。

第五條?合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章?合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模。

第六條?合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的＿＿＿＿＿俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、_____率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。

第七條?合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務設(shè)施。

第八條?合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積＿＿＿＿＿平方米；

新建建筑面積＿＿＿＿＿平方米；

原有建筑面積＿＿＿＿＿平方米。

第四章?投資總額和注冊資本。

第九條?合營企業(yè)的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費；

2.市政工程設(shè)施費；

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價；

4.設(shè)計費（包括勘測費）；

5.建設(shè)費（包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）；

6.籌建費；

7.開業(yè)籌備費；

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金；

9.建設(shè)期間的貸款利息；

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條?合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為＿＿＿＿＿美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為＿＿＿＿＿美元。

第十一條?合營企業(yè)的注冊資本固定為＿＿＿＿＿美元。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。

第十二條?甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費＿＿＿＿＿美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價＿＿＿＿＿美元，合計＿＿＿＿＿美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％。

第十三條?甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費＿＿＿＿＿美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價＿＿＿＿＿美元。甲方應在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后＿＿＿＿＿天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗收。

第二批應于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的注冊資本，計＿＿＿＿＿美元。

第十四條?甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率＿＿＿＿＿％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限＿＿＿＿＿個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

第十五條?甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條?合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本＿＿＿＿＿美元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元，合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿銀行牽頭，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建筑費的＿＿＿＿＿％的金額）為限度的借款。

第十九條?貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條?甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知＿＿＿＿＿天內(nèi)書面簽復是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

第二十二條?合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認，并報原審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條?甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以＿＿＿＿＿為首的由＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規(guī)定的各項義務的能力。

乙方應于轉(zhuǎn)讓前＿＿＿＿＿天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構(gòu)批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。

第五章?合營雙方的責任。

第二十四條?合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：

3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜；

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

第六章?董事會。

第二十五條?董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條?董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿＿＿名董事。

第二十七條?董事的_____為＿＿＿＿＿年，董事_____屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條?如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條?董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條?董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條?董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條?下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改；

2.合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）；

3.合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓；

4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

第三十三條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條?總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條?董事會會議上決議的事項，應分別用中文和＿＿＿＿＿文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條?董事會會議應在中國＿＿＿＿＿舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條?除了擔任合營企業(yè)管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。

第七章?經(jīng)營管理機構(gòu)。

第三十八條?合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

第四十條?在合營企業(yè)成立之后的前＿＿＿＿＿年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第＿＿＿＿＿年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條?董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務。

第四十二條?總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領(lǐng)導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務時，應授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理補助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導職權(quán)?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

第四十三條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

第四十五條?根據(jù)董事會的決定，在經(jīng)營管理機構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。

第四十六條?經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會批準執(zhí)行。

第四十七條?合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托＿＿＿＿＿負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。

第八章?籌建和籌備。

第四十八條?合營企業(yè)在開始階段，應在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務：

1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作；

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作；

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條?對于第四十八條規(guī)定的第三項任務，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工：

1.總經(jīng)理負責全面工作；

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

1.籌建處。

（2）根據(jù)批準的擴大初步設(shè)計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定；

（3）接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；

（5）安排在中國境內(nèi)采購和運輸工程建設(shè)所需的機具、設(shè)備、材料；

（9）整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業(yè)務。

2.籌備處。

（1）維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)；

（3）安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；

（4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓；

（6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。

3.行政處。

（1）負責一般行政事務工作；

（2）負責有關(guān)法律事宜；

（3）負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負責新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費的投資預算、結(jié)算的管理工作；

（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條?第五十條所述臨時機構(gòu)在完成其規(guī)定任務后，經(jīng)董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備。

第五十二條?根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條?合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作進行，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過＿＿＿＿＿萬平方米的＿＿＿＿＿％。

合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

第九章?采購。

第五十四條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等的條件下，應優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

第五十六條?為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設(shè)備、材料等物資，應按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領(lǐng)進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免證進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章?勞務管理。

第五十七條?合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條?合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、_____、勞動紀律，由經(jīng)營管理機構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。

第五十九條?合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條?合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章?稅務。

第六十一條?合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實行。

第六十二條?合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條?合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

2.各種機器設(shè)備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢；

3.各種_____和電子設(shè)備，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。

第六十四條?在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執(zhí)行。

第十二章?財務與會計。

第六十五條?合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應報合營企業(yè)主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條?合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條?合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、＿＿＿＿＿文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條?合營企業(yè)應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別＿＿＿＿＿市稅務機關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構(gòu)。

報表格式應符合中國財政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條?合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條?合營企業(yè)在中國或中國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國以外或_____、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。

第十三章?審計。

第七十一條?在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的＿＿＿＿＿天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條?甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的＿＿＿＿＿個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告＿＿＿＿＿天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復。

第七十三條?甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前＿＿＿＿＿天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務的進行。

第七十四條?根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章?土地使用費。

第七十五條?合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章?合營期限。

第七十六條?甲乙雙方的合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為＿＿＿＿＿年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為＿＿＿＿＿年。

第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當局批準。

如第七十六條所指第一期超出＿＿＿＿＿年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構(gòu)審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構(gòu)申請相應延長合營期限。

第七十八條?合營企業(yè)遇下列任何一種情況時，應由董事會在＿＿＿＿＿天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機構(gòu)批準后，可以提前終止和解散：

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

4.合營企業(yè)不能達到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途；

5.投資總額超出＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章?違約的責任。

第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章?清算。

第八十條?合營企業(yè)宣告解散時，應根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條?合營企業(yè)清算當時的全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條?合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第八十三條?合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章?_____。

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