合同是保障交易雙方合法權(quán)益的法律工具。需要確保合同的履行過(guò)程中有相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制，以保證各方的責(zé)任得到執(zhí)行。最后，希望大家能夠根據(jù)合同的約定誠(chéng)實(shí)守信，共同維護(hù)合同的有效性和良好的商業(yè)信譽(yù)。
企業(yè)并購(gòu)合同篇一
一、并購(gòu)與反并購(gòu)。
并購(gòu)即“兼并與收購(gòu)”，是企業(yè)的高級(jí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為，包含有主動(dòng)的兼并收購(gòu)其它企業(yè)的行為和被動(dòng)的被其它企業(yè)兼并收購(gòu)的行為。從理論上講，并購(gòu)一般可分為救援式并購(gòu)、協(xié)作式并購(gòu)、爭(zhēng)奪式并購(gòu)和襲擊式并購(gòu)四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購(gòu)主要防御的是后兩種類型的并購(gòu)。
反并購(gòu)是并購(gòu)的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。它基于并購(gòu)行為而產(chǎn)生，與并購(gòu)行為相容相存。反并購(gòu)的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動(dòng)并購(gòu)行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購(gòu)的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營(yíng)者，內(nèi)容主要是針對(duì)并購(gòu)行為制定實(shí)際的可操作方案，因此，對(duì)其實(shí)踐操作方法進(jìn)行探討更具有實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)意義。
二、反并購(gòu)方法及策略。
股權(quán)分置是制約我國(guó)上市公司并購(gòu)的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購(gòu)管理辦法》都鼓勵(lì)上市公司通過(guò)并購(gòu)做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對(duì)價(jià)方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國(guó)沿用的上市公司反收購(gòu)監(jiān)管模式是仿效英國(guó)的“股東大會(huì)決定權(quán)模式”，《上市公司收購(gòu)管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購(gòu)不涉及反并購(gòu)的問(wèn)題，當(dāng)惡意并購(gòu)發(fā)生時(shí)，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場(chǎng)和法律環(huán)境下可采取以下反收購(gòu)策略：
（一）相互持股。
國(guó)內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過(guò)與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對(duì)方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購(gòu)時(shí)不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購(gòu)的目的。
（二）員工持股。
這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計(jì)的，上市公司可以鼓勵(lì)內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時(shí)成立相應(yīng)的基金會(huì)進(jìn)行控制和管理。在敵意并購(gòu)發(fā)生時(shí)，如果員工持股比例相對(duì)較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購(gòu)者的并購(gòu)難度。
（三）分期分級(jí)董事會(huì)制度。
公司董事會(huì)的控制權(quán)，從而使并購(gòu)者不可能馬上改組目標(biāo)公司。
（四）董事任職資格審查制度。
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會(huì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過(guò)授權(quán)董事會(huì)對(duì)董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會(huì)的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數(shù)表決條款。
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對(duì)超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)?！钡谑褂蒙弦髦?因?yàn)楣蓶|大會(huì)的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購(gòu)者接管、改組公司難度的反并購(gòu)作用，但同時(shí)也限制了控股股東的控制力。由于收購(gòu)方控股后可立刻修改公司章程，董事會(huì)的超級(jí)多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購(gòu)障礙。
（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票。
發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購(gòu)對(duì)策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會(huì)下降，股權(quán)就會(huì)被稀釋。當(dāng)公司受到并購(gòu)?fù){時(shí)，原股東對(duì)公司的控制力就會(huì)削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時(shí)，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購(gòu)者通過(guò)收購(gòu)發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購(gòu)的目的。
（七）降落傘計(jì)劃。
降落傘計(jì)劃是通過(guò)提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用實(shí)現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購(gòu)后，隨之而來(lái)的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對(duì)員工對(duì)此問(wèn)題的擔(dān)憂，人們?cè)O(shè)計(jì)了降落傘反并購(gòu)計(jì)劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購(gòu)成本。我國(guó)對(duì)并購(gòu)后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無(wú)明文規(guī)定，引入降落傘計(jì)劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國(guó)資，應(yīng)該從社會(huì)保險(xiǎn)的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問(wèn)題。
（八）職工董事制度。
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。也就是說(shuō)，職工董事作為董事會(huì)的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過(guò)設(shè)置職工董事增加在董事會(huì)中的話語(yǔ)權(quán)。
（九）資產(chǎn)收購(gòu)和剝離。
通過(guò)收購(gòu)不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來(lái)對(duì)收購(gòu)者進(jìn)行反擊是國(guó)外反收購(gòu)戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》沒(méi)有完全禁止這一反收購(gòu)策略，但是只將其限制于經(jīng)營(yíng)困難的公司，而經(jīng)營(yíng)困難的公司往往無(wú)能力使用這一策略。
（十）邀請(qǐng)“白衣騎士”
如果對(duì)敵意收購(gòu)者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請(qǐng)，以更高的價(jià)格參與收購(gòu)，來(lái)對(duì)付敵意并購(gòu)，造成第三方與敵意并購(gòu)者競(jìng)價(jià)并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的局面。
從目前的法規(guī)看，中國(guó)證券市場(chǎng)管理者還是比較傾向于這種反收購(gòu)策略的，因?yàn)檫@將帶來(lái)收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)，有利于保護(hù)全體股東的利益。
（十一）帕克曼防御。
公司在遭到收購(gòu)襲擊的時(shí)候，不是被動(dòng)地防守，而是反過(guò)來(lái)或者對(duì)收購(gòu)者提出還盤而收購(gòu)收購(gòu)方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動(dòng)與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購(gòu)收購(gòu)方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對(duì)方于被動(dòng)局面。從反收購(gòu)效果來(lái)看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購(gòu)方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購(gòu)襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購(gòu)方的股權(quán)，即便收購(gòu)襲擊成功同樣也能分享收購(gòu)成功所帶來(lái)的好處。
（十二）法律訴訟。
通過(guò)發(fā)現(xiàn)收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購(gòu)戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購(gòu)措施其實(shí)在中國(guó)證券市場(chǎng)上并不鮮見(jiàn)，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于1994年就曾采用過(guò)類似策略。雖然延中的反收購(gòu)策略最終沒(méi)有成功，但其做法無(wú)疑是正確的，只是由于當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。現(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺(tái)，違法收購(gòu)將會(huì)得到有效制止，合法的反收購(gòu)行動(dòng)將會(huì)得到保護(hù)。
（十三）財(cái)務(wù)內(nèi)容改變。
其主要作用是達(dá)到反并購(gòu)方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過(guò)惡化或預(yù)留財(cái)務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)質(zhì)量下降，使并購(gòu)方考慮到并購(gòu)后可能產(chǎn)生的“財(cái)務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購(gòu)時(shí)間或放棄并購(gòu)行為。可采用的財(cái)務(wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價(jià)值、調(diào)減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚(yú)觀察者”+股份回購(gòu)。
制定基于反并購(gòu)目的的二級(jí)市場(chǎng)實(shí)時(shí)監(jiān)控計(jì)劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會(huì)授權(quán)實(shí)施，但在計(jì)劃實(shí)施前和實(shí)施過(guò)程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時(shí)候，公司可發(fā)出股份回購(gòu)的聲明來(lái)抗擊并購(gòu)方。我國(guó)證券市場(chǎng)上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對(duì)抗寶鋼股份通過(guò)增持邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證的并購(gòu)行為就是反并購(gòu)顯現(xiàn)化的范例。
三、上市公司反并購(gòu)的信息披露。
上市公司反并購(gòu)方案執(zhí)行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并購(gòu)前的預(yù)設(shè)條款的信息披露、反并購(gòu)中的信息披露及反并購(gòu)后期的信息披露。根據(jù)我國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的信息披露的重要性、股價(jià)敏感性和決策相關(guān)性標(biāo)準(zhǔn)，上市公司反并購(gòu)信息披露包括以下內(nèi)容：
（一）反并購(gòu)前制定反并購(gòu)策略的信息披露。
主要涉及制定反并購(gòu)防御策略時(shí)涉及的有關(guān)上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)的信息披露。根據(jù)現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，需在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)后兩個(gè)工作日內(nèi)在證券交易所申請(qǐng)信息披露并在指定媒體上公告，內(nèi)容主要包括《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)監(jiān)管條例中規(guī)定的在反并購(gòu)策略中涉及的股權(quán)改變、決策權(quán)變更、公司章程等重要制度修改等重大事項(xiàng)。
（二）并購(gòu)發(fā)生時(shí)及反并購(gòu)阻擊階段涉及的信息披露。
3.股東在持股比例超過(guò)5%后每增減2%比例；4.股東增持股份超過(guò)30%的總股本；5.公司采取的措施有關(guān)股價(jià)敏感性；6.其他有關(guān)公司并購(gòu)過(guò)程中的影響股價(jià)的消息。
（三）反并購(gòu)后期有關(guān)信息披露。
企業(yè)并購(gòu)合同篇二
在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，企業(yè)并購(gòu)已成為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)、資本運(yùn)作和提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的重要手段之一。然而，并購(gòu)也是一個(gè)極具風(fēng)險(xiǎn)的決策。以下是我在企業(yè)并購(gòu)中得到的心得和體會(huì)。
第一段：確定并購(gòu)策略，減少并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。
在并購(gòu)中，確定并購(gòu)策略是提高并購(gòu)成功率的關(guān)鍵。在確定策略時(shí)，需要考慮并購(gòu)目的、投資回報(bào)、目標(biāo)公司篩選及盡職調(diào)查等方面。只有確定了合適的并購(gòu)策略，才能有效減少并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，提高并購(gòu)成功的可能性。
第二段：重視盡職調(diào)查，保證信息合法與真實(shí)。
在并購(gòu)過(guò)程中，盡職調(diào)查是非常重要的環(huán)節(jié)，它能夠幫助確定目標(biāo)公司是否具有價(jià)值、合法性和真實(shí)性等方面的信息。由于并購(gòu)涉及到諸多方面，如人力資源、財(cái)務(wù)、法律、市場(chǎng)等，因此在進(jìn)行盡職調(diào)查過(guò)程中，必須切實(shí)尊重?cái)?shù)據(jù)的合法性和真實(shí)性，以免在并購(gòu)后出現(xiàn)一些意料之外的問(wèn)題。
第三段：注重人力資源整合，減少整合壓力。
企業(yè)并購(gòu)后，人力資源整合是一個(gè)復(fù)雜而重要的問(wèn)題。不合理的人力資源管理和整合方案會(huì)導(dǎo)致整合失敗。為了提高整合方案的有效性，減少整合壓力的產(chǎn)生，企業(yè)在并購(gòu)前必須充分了解目標(biāo)公司的人力資源情況，制定完善的人力資源整合方案，并在并購(gòu)后盡快實(shí)施。
第四段：保護(hù)財(cái)務(wù)穩(wěn)定，確保企業(yè)發(fā)展。
財(cái)務(wù)穩(wěn)定是企業(yè)并購(gòu)決策的關(guān)鍵因素之一。在并購(gòu)過(guò)程中，如果財(cái)務(wù)狀況不穩(wěn)定，將會(huì)給企業(yè)發(fā)展帶來(lái)很大的困擾。因此，在進(jìn)行并購(gòu)策略時(shí)，企業(yè)要充分考慮財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)監(jiān)管規(guī)范，確保財(cái)務(wù)穩(wěn)定與企業(yè)發(fā)展之間的平衡。
第五段：加強(qiáng)文化與管理整合，促進(jìn)合作發(fā)展。
在并購(gòu)過(guò)程中，企業(yè)之間存在著文化差異和管理方式的不同。為了在企業(yè)并購(gòu)后實(shí)現(xiàn)合作發(fā)展，企業(yè)必須加強(qiáng)文化與管理整合，為員工提供多樣化的文化與管理體驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)在并購(gòu)后員工合作與企業(yè)發(fā)展的平衡。
總結(jié)：企業(yè)并購(gòu)是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)會(huì)并存的決策，準(zhǔn)確的并購(gòu)決策需要充分考慮市場(chǎng)環(huán)境、合規(guī)要求、業(yè)務(wù)范圍及人員構(gòu)成等因素，同時(shí)需要確保盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)穩(wěn)定和人才整合等方面的平衡。企業(yè)在并購(gòu)時(shí)，注重細(xì)節(jié)，切實(shí)提高并購(gòu)策略的效力，才能在競(jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)中獲得更好的發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
企業(yè)并購(gòu)合同篇三
地址：________。
乙方：________。
身份證號(hào)碼：________。
地址：________。
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購(gòu)乙方持有東莞市xx有限公司股權(quán)事宜，對(duì)本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
一、前置條件。
1、甲方的?項(xiàng)目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項(xiàng)目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購(gòu)的條款才生效。
2、項(xiàng)目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)，則以國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒(méi)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒(méi)有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實(shí)際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項(xiàng)目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購(gòu)的相關(guān)事宜。
二、目標(biāo)公司概況。
東莞市xx有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊(cè)資本為_(kāi)_________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為_(kāi)___________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_(kāi)____一人，持有_____%股權(quán)。
三、標(biāo)的股權(quán)。
本次收購(gòu)的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價(jià)格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價(jià)格受讓標(biāo)的股權(quán)。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣?元，收購(gòu)乙方持有東莞市xx有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購(gòu)款，乙方的收款賬戶如下：
開(kāi)戶名：________。
開(kāi)戶行：________。
賬?號(hào)：________。
3、支付時(shí)間：在本協(xié)議第一條約定的項(xiàng)目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購(gòu)款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
五、股權(quán)變更。
1、乙方收到甲方的收購(gòu)款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過(guò)程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
六、收購(gòu)?fù)瓿珊蠊局卫怼?/p>
1、收購(gòu)?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，東莞市xx有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購(gòu)?fù)瓿珊?，乙方仍管理東莞市xx有限公司的日常經(jīng)營(yíng)，包括但不限于：財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對(duì)乙方的經(jīng)營(yíng)管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對(duì)于重大事項(xiàng)，雙方協(xié)商確定。
3、收購(gòu)?fù)瓿珊螅滓译p方依照對(duì)__________有限公司的持股比例，分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
七、違約責(zé)任。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬(wàn)元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對(duì)守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
八、不可抗力。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見(jiàn)、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對(duì)方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說(shuō)明解除協(xié)議的理由，并同時(shí)提供發(fā)生不可抗力、國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過(guò)審批的依據(jù)。
九、爭(zhēng)議解決。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。
十、其他。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對(duì)未約定事項(xiàng)，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
乙方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
企業(yè)并購(gòu)合同篇四
在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)全球化的時(shí)代，企業(yè)并購(gòu)已經(jīng)成為了企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要手段之一。并購(gòu)可以迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)綜合實(shí)力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，也可以避免惡性競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)壟斷，但是并購(gòu)也存在很多風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，因此企業(yè)在進(jìn)行并購(gòu)時(shí)必須要有足夠的經(jīng)驗(yàn)和心得體會(huì)。
一、精準(zhǔn)定位目標(biāo)并購(gòu)對(duì)象。
企業(yè)并購(gòu)的第一步就是要找到一個(gè)與自身業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的目標(biāo)并購(gòu)對(duì)象。在并購(gòu)之前，企業(yè)要充分了解目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力以及管理情況等諸多因素，確定該企業(yè)是否具有可持續(xù)發(fā)展的潛力。同時(shí)，企業(yè)要對(duì)自身的實(shí)力進(jìn)行全面評(píng)估，分析自己能否承擔(dān)目標(biāo)公司的所有成本和風(fēng)險(xiǎn)。只有通過(guò)精準(zhǔn)定位，企業(yè)才能找到一個(gè)與自身業(yè)務(wù)契合的、能夠快速實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)并購(gòu)對(duì)象。
二、善于整合資源形成優(yōu)勢(shì)。
企業(yè)并購(gòu)的過(guò)程中，目標(biāo)公司和原有企業(yè)可以彼此補(bǔ)足，形成更加完整、多元化的資源配置。合并后，企業(yè)應(yīng)該善于整合各種資源，使其形成協(xié)同效應(yīng)，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)共贏。為了確保整合過(guò)程的長(zhǎng)期成功，企業(yè)需要制定明確的整合計(jì)劃和預(yù)算，并對(duì)整合中的每一個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃和細(xì)致管理。
三、合并后重視文化融合。
企業(yè)并購(gòu)不僅僅是合并財(cái)務(wù)、資源和市場(chǎng)，更是合并文化和氛圍。合并過(guò)后，企業(yè)文化的差異往往會(huì)成為企業(yè)合并的阻力。因此，企業(yè)必須在合并前充分了解目標(biāo)公司的文化，重視雙方文化的融合，建立新的企業(yè)文化。企業(yè)要秉持開(kāi)放、包容、分享、平等的文化理念，將目標(biāo)公司的專業(yè)技能、知名品牌、員工隊(duì)伍等有價(jià)值的財(cái)產(chǎn)吸收并整合，真正形成一種新的、共同的文化氛圍，使合并后的企業(yè)更加強(qiáng)大。
四、保持財(cái)務(wù)健康，優(yōu)化企業(yè)治理。
企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是一個(gè)永遠(yuǎn)存在的問(wèn)題。企業(yè)必須謹(jǐn)慎對(duì)待財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，密切關(guān)注合并后的財(cái)務(wù)狀況，進(jìn)行合理的資金調(diào)配和風(fēng)險(xiǎn)分散。同時(shí)，企業(yè)還應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和提升，優(yōu)化企業(yè)決策流程，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管和透明度，確保企業(yè)合并后財(cái)務(wù)健康，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
五、創(chuàng)造新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)并購(gòu)本質(zhì)上是為了創(chuàng)造新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。因此，企業(yè)在并購(gòu)之后要通過(guò)不斷創(chuàng)新和發(fā)展，持續(xù)提高自身的競(jìng)爭(zhēng)力。企業(yè)要從合并后的綜合實(shí)力、物流配送、產(chǎn)品設(shè)計(jì)等方面入手，發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)，創(chuàng)造自己的獨(dú)特競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，并迅速推出創(chuàng)新的產(chǎn)品和服務(wù)，不斷開(kāi)拓新的市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)更高水平的發(fā)展。
總之，企業(yè)并購(gòu)是一個(gè)具有挑戰(zhàn)性和風(fēng)險(xiǎn)性的過(guò)程，需要企業(yè)有一定的經(jīng)驗(yàn)和心得體會(huì)。企業(yè)在并購(gòu)中應(yīng)當(dāng)精準(zhǔn)定位目標(biāo)并購(gòu)對(duì)象，善于整合資源，強(qiáng)調(diào)文化融合，保持財(cái)務(wù)健康和優(yōu)化企業(yè)治理，同時(shí)通過(guò)不斷的創(chuàng)新和發(fā)展，打造新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)并購(gòu)合同篇五
簽訂地點(diǎn)：
甲方：
乙方：
鑒于：_________公司在未來(lái)有更好的發(fā)展，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，本著互惠互利的原則，于即日達(dá)成如下投資意向，雙方共同遵守。
甲方與乙方已就乙方持有的_________有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開(kāi)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達(dá)成以下股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)，本意向書(shū)旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項(xiàng)進(jìn)行約定，其結(jié)果對(duì)雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有約束力。
第一條本協(xié)議宗旨及地位。
1.1本協(xié)議旨在對(duì)截至本協(xié)議簽署之日，甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達(dá)成的全部意向作出概括性表述，及對(duì)有關(guān)交易原則和條件進(jìn)行初步約定，同時(shí)，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施。
1.2在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，甲、乙雙方和/或相關(guān)各方應(yīng)在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項(xiàng)簽署一系列協(xié)議和/或其他法律文件。屆時(shí)簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項(xiàng)達(dá)成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或書(shū)面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書(shū)、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。
第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2.1目標(biāo)股權(quán)數(shù)量：_________公司%股權(quán)。
2.2目標(biāo)股權(quán)收購(gòu)價(jià)格確定：以20__年月日經(jīng)具有審計(jì)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。其中，由甲方來(lái)承擔(dān)支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用。
第三條盡職調(diào)查。
3.1在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對(duì)乙方公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或重大合同、訴訟、仲裁事項(xiàng)等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對(duì)此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。
3.2如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對(duì)本協(xié)議下的交易有任何實(shí)質(zhì)影響的任何事實(shí)(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對(duì)外擔(dān)保、訴訟、不實(shí)資產(chǎn)、重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等)，甲方應(yīng)書(shū)面通知乙方，列明具體事項(xiàng)及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開(kāi)會(huì)討論并盡其努力善意地解決該事項(xiàng)。若在甲方上述書(shū)面通知發(fā)出之日起十個(gè)工作日內(nèi)，乙方不能解決該事項(xiàng)至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書(shū)面通知發(fā)出滿十個(gè)工作日后，以給予乙方書(shū)面通知的方式終止本協(xié)議。
第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
4.1于下列先決條件全部獲得滿足之日起工作日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
(2)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括其附件)的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。
(3)甲方公司內(nèi)部股東通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)股權(quán)議案。
4.2除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和條件應(yīng)與本協(xié)議初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容相抵觸。
第五條本協(xié)議終止。
5.1協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止。
5.2違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。
5.3自動(dòng)終止：本協(xié)議簽署后，得依第3.2款之規(guī)定自動(dòng)終止。
第六條批準(zhǔn)、授權(quán)和生效。
6.1本協(xié)議簽署時(shí)應(yīng)取得各方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。
6.2本協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。
第七條保密。
7.1本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時(shí)則除外。
7.2本協(xié)議各方同意，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;惟在該等情況下，也應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序使用保密資料。
第八條其他。
本協(xié)議正本一式貳份，各方各執(zhí)壹份，具同等法律效力。
茲此為證，本協(xié)議當(dāng)事方于文首書(shū)寫的日期簽署本協(xié)議。
甲方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
乙方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
企業(yè)并購(gòu)合同篇六
買方為於_________注冊(cè)成立之公司，主要業(yè)務(wù)為投資控股。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營(yíng)公司為本集團(tuán)兩家聯(lián)營(yíng)公司_________公司及_________公司之合營(yíng)伙伴。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔(dān)保人、_________及_________，連同(倘適用)彼等各自之最終實(shí)益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨(dú)立於本集團(tuán)及本公司關(guān)連人士之第三方。
一、將予收購(gòu)資產(chǎn)
根據(jù)收購(gòu)協(xié)議之條款及條件，買方將收購(gòu)_________已發(fā)行股本合共_________%。將由_________收購(gòu)之銷售股份相當(dāng)於_________已發(fā)行股本之_________%。_________現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_________%由_________擁有。_________則投資於中國(guó)合營(yíng)企業(yè)。
二、代價(jià)
_________就銷售股份應(yīng)付之代價(jià)將為_(kāi)________元。代價(jià)將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_________%訂金(“訂金”)將由_________于簽訂收購(gòu)協(xié)議后一個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)支付，余額_________%于完成時(shí)向賣方支付。代價(jià)乃經(jīng)參考賣方至今於_________所產(chǎn)生投資成本厘定。代價(jià)及收購(gòu)協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準(zhǔn)磋商厘定。
三、先決條件
收購(gòu)協(xié)議須待下列條件達(dá)成后，方告完成：
a.買方及擔(dān)保人訂立股東協(xié)議(“股東協(xié)議”)，并於完成時(shí)生效;
c.買方合理信納收購(gòu)協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準(zhǔn)確;
e.賣方向買方交付披露函件。
倘任何先決條件未能於_________年_________月_________日或收購(gòu)協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期(“截止日期”)或之前達(dá)成或獲豁免，收購(gòu)協(xié)議將告終止，并再無(wú)效力，而訂金連同按年利率3厘計(jì)算之利息將於終止協(xié)議後_________個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購(gòu)協(xié)議再無(wú)任何責(zé)任(除有關(guān)保密，成本及相關(guān)事宜之條文外)。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購(gòu)協(xié)議，其他買方有權(quán)(但無(wú)責(zé)任)根據(jù)收購(gòu)協(xié)議條款完成協(xié)議。
四、完成
待上述先決條件達(dá)成或獲豁免(視情況而定)後，收購(gòu)協(xié)議將於截止日期後第_________個(gè)營(yíng)業(yè)日或之前完成。
五、貸款協(xié)議
於簽訂收購(gòu)協(xié)議之同時(shí)，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計(jì)息。完成時(shí)，貸款將轉(zhuǎn)換為_(kāi)________結(jié)欠_________之股東貸款。_________將以其屆時(shí)作為_(kāi)________股東之身分豁免_________償付貸款應(yīng)計(jì)之利息。倘收購(gòu)協(xié)議未能完成，_________將根據(jù)收購(gòu)協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購(gòu)協(xié)議終止日期貸款應(yīng)計(jì)之利息。根據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提供超逾本公司市值_________%之貸款。
六、有關(guān)_________之資料
_________。
根據(jù)上市規(guī)則，收購(gòu)構(gòu)成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提供超逾本公司市值8%之貸款。因此，收購(gòu)及貸款須遵守上市規(guī)則項(xiàng)下披露定。載有收購(gòu)進(jìn)一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。
七、上市規(guī)則之影響
八、釋義
於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：
“收購(gòu)”指_________根據(jù)收購(gòu)協(xié)議之條款及條件向賣方收購(gòu)銷售股份。
“收購(gòu)協(xié)議”指買方，賣方及擔(dān)保人所訂立日期為二零零五年一月七日之買賣協(xié)議。
“_________指_________，於薩_________”_________注冊(cè)成立之公司，為本公司間接全資附屬公司。
“聯(lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。
“董事會(huì)”指董事會(huì)。
“營(yíng)業(yè)日”指香港銀行開(kāi)放營(yíng)業(yè)之日子(星期六除外)。
“本公司”指蜆電器工業(yè)(集團(tuán))有限公司，於香港注冊(cè)成立之有限公司，其
其股份於聯(lián)交所上市。
“完成”指完成買賣銷售股份。
“完成日期”指截止日期後第三個(gè)營(yíng)業(yè)日。
“關(guān)連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。
“代價(jià)”指銷售股份之代價(jià)_________元，根據(jù)收購(gòu)協(xié)議須由_________支付。
“董事”指本公司董事。
“本集團(tuán)”指本公司及其附屬公司。
“香港”指中國(guó)香港特別行政區(qū)。
“上市規(guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。
“貸款”指_________根據(jù)貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款。
“貸款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_(kāi)________年_________月_________日之協(xié)議。
“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)。
_________公司，由_________及一名獨(dú)立第三方擁有之中外合作合營(yíng)企業(yè)。
“買方”指_________，_________及_________之統(tǒng)稱。
“_________”指_________，於_________注冊(cè)成立之公司。
“銷售股份”指將由_________根據(jù)收購(gòu)協(xié)議收購(gòu)之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。
“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。
“股東”指股份持有人。
“聯(lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司。
“賣方”指_________，於香港注冊(cè)成立之公司。
“擔(dān)保人”指_________。
“_________”指_________，於_________注冊(cè)成立之公司。
“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注冊(cè)成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購(gòu)前由賣方及_________分別擁有_________%及_________%。
“_________”指_________及中國(guó)合營(yíng)企業(yè)。
“港元”指香港法定貨幣港元
“人民幣”指中國(guó)法定貨幣人民幣
“%”指百分比。
就本公布而言，人民幣兌港元乃按1.00港元兌人民幣1.06元之匯率換算。
賣方(蓋章)：_________擔(dān)保人(簽字)：_________
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________
買方(簽字)：_________
_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________
企業(yè)并購(gòu)合同篇七
整合中與員工的有效溝通，是一個(gè)系統(tǒng)工程，要從業(yè)務(wù)整合和人事整合的相互關(guān)系、核心能力、信息發(fā)布、員工的新心理契約和企業(yè)文化運(yùn)動(dòng)等各個(gè)角度出發(fā)考慮，同時(shí)還要制定優(yōu)秀的溝通策劃，來(lái)實(shí)現(xiàn)與員工溝通的目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)收購(gòu)的價(jià)值。
2002年，惠普和康柏的合并案，在并購(gòu)整合中的人事整合方面提供了“因勢(shì)用人”的寶貴經(jīng)驗(yàn)。
據(jù)中國(guó)惠普副總裁、人力資源總監(jiān)孫逢舉在北京大學(xué)的一個(gè)論壇上透露：由于兩家公司結(jié)構(gòu)比較相似，合并后很多部門都面臨著二選一或三選一的情況，因此，從整個(gè)人員選用過(guò)程來(lái)看，惠普采取的是縱橫聯(lián)合法?？v橫聯(lián)合法就是先橫向公布再縱向公布，同一個(gè)層次上的員工一起公布，公布完這個(gè)層次后，他們就可以下去開(kāi)展自己的工作，馬上行動(dòng)，井然有序。整個(gè)節(jié)奏是走、停;走、停。每公布一層，都要停一段時(shí)間，因?yàn)椴贿m合這個(gè)部門的人或許適合另外的部門，做好了思想溝通，調(diào)整、公布過(guò)程就能避免人才浪費(fèi)。孫逢舉進(jìn)一步介紹到：留下的員工不一定是最好的，但一定是最合適的。
顯然，惠普和康柏合并案反映出：購(gòu)并整合中要以業(yè)務(wù)整合為龍頭，人事整合服務(wù)于業(yè)務(wù)整合的要求。人事整合進(jìn)行的融洽就能極大推動(dòng)業(yè)務(wù)整合，而業(yè)務(wù)整合的進(jìn)度要充分考慮人事整合的適應(yīng)程度。
2001年，“格林科爾”收購(gòu)“科龍”的企業(yè)并購(gòu)，現(xiàn)在看，應(yīng)該是典型的成功收購(gòu)案例。2002年，“科龍”公司取得贏利佳績(jī)，扭轉(zhuǎn)連續(xù)兩年巨虧的趨勢(shì)，成功地摘去“st”的帽子。從“科龍”并購(gòu)案例中可以挖掘出整合成功的部分秘訣。
“科龍”公司新任董事長(zhǎng)顧雛軍，在調(diào)查“科龍”的技術(shù)情況時(shí)，慧眼識(shí)出“科龍”的領(lǐng)先技術(shù)――冰箱分立多循環(huán)技術(shù)。當(dāng)即為此技術(shù)申請(qǐng)國(guó)際專利，并獎(jiǎng)勵(lì)了發(fā)明人吳世慶50萬(wàn)元獎(jiǎng)金，提拔他為主管冰箱的技術(shù)副總。此后，還專門舉行了一個(gè)支票獎(jiǎng)勵(lì)儀式。顧雛軍感慨地認(rèn)為，自己收購(gòu)科龍：值!
由上例可知：當(dāng)今相當(dāng)多的并購(gòu)，收購(gòu)方看重的往往是目標(biāo)公司的“軟資產(chǎn)”，如員工技能，核心技術(shù)的開(kāi)發(fā)能力，以及與關(guān)鍵客戶的關(guān)系等等，所有這些都會(huì)由于優(yōu)秀員工的流失而不復(fù)存在。因此，留住關(guān)鍵性的人才是整合中與員工溝通的一項(xiàng)主要的內(nèi)容。
第一步，確定哪些人是關(guān)鍵員工;
第二步，研究哪些激勵(lì)因素能使關(guān)鍵員工留下來(lái);
第三步，公司管理層應(yīng)根據(jù)前面兩個(gè)步驟的結(jié)果采取行動(dòng)。采取行動(dòng)時(shí)，要對(duì)不同的員工傳遞不同的信息：如對(duì)業(yè)績(jī)優(yōu)秀的員工提拔重用;對(duì)剛進(jìn)公司不久的mba畢業(yè)生，則側(cè)重于職業(yè)生涯設(shè)計(jì)和他在未來(lái)公司的發(fā)展前景。
在“格林科爾”收購(gòu)“科龍”的這個(gè)并購(gòu)案例中，我們還可以發(fā)現(xiàn)對(duì)保護(hù)、轉(zhuǎn)移、擴(kuò)散核心能力的重視和成功運(yùn)作。
如并購(gòu)后，原“科龍”公司員工、清華大學(xué)博士鄭祖義連升二級(jí)，接任空調(diào)總經(jīng)理職務(wù)同時(shí)兼任“空調(diào)首席技術(shù)運(yùn)營(yíng)官”，而原冰箱技術(shù)開(kāi)發(fā)部部長(zhǎng)吳世慶被升為冰箱公司副總經(jīng)理職務(wù)?？讫埞究偛脟?yán)友松進(jìn)一步透露：科龍電器在中層干部的人事調(diào)整力度可能還會(huì)更大一些。
與此同時(shí)，作為制冷行業(yè)的專家，新任董事長(zhǎng)顧雛軍敏銳地認(rèn)識(shí)到高效空調(diào)乃是本行業(yè)的制高點(diǎn)、企業(yè)的未來(lái)利潤(rùn)所在。因此，他組織“格林科爾”公司的博士們和“科龍”公司的技術(shù)骨干，聯(lián)合進(jìn)行技術(shù)攻關(guān)，通過(guò)雙方的核心能力的交流，很快生產(chǎn)出中國(guó)空調(diào)行業(yè)領(lǐng)先產(chǎn)品――“雙高效”空調(diào)，并取得市場(chǎng)認(rèn)同。
要保護(hù)目標(biāo)公司核心能力，就應(yīng)該在并購(gòu)整合過(guò)程中通過(guò)有效的權(quán)力配置來(lái)保證決策權(quán)與決策所需要的有價(jià)值知識(shí)的結(jié)合――即以較少的成本完成有價(jià)值的知識(shí)與決策權(quán)的結(jié)合。科龍公司的清華大學(xué)博士鄭祖義接任空調(diào)總經(jīng)理職務(wù)，兼任“空調(diào)首席技術(shù)運(yùn)營(yíng)官”就反映出在權(quán)利配置上，注意了有價(jià)值的知識(shí)與決策權(quán)的結(jié)合，有效地保護(hù)了目標(biāo)公司核心能力。
僅保護(hù)目標(biāo)公司的核心能力是不夠的，收購(gòu)價(jià)值的形成通常取決于核心能力的相互轉(zhuǎn)讓。核心能力的轉(zhuǎn)讓包括兩公司間不同層次的多種多樣的相互作用，以及這兩者之間在管理、人員等方面的相互影響、相互作用。這種相互作用的過(guò)程，是收購(gòu)公司將并購(gòu)藍(lán)圖變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的過(guò)程，也是相互學(xué)習(xí)、相互適應(yīng)的過(guò)程。在這一過(guò)程中，需要?jiǎng)?chuàng)造一種有利于轉(zhuǎn)讓的氣氛，這種氣氛的形成，就在于深入開(kāi)展有效的員工溝通活動(dòng)。
并購(gòu)會(huì)對(duì)員工的心理和情感造成巨大的沖擊，同時(shí)并購(gòu)帶來(lái)很大的不確定性，人們普遍會(huì)擔(dān)心在新的`公司里自己是否會(huì)被留用，目前的職位和薪水是否會(huì)受影響等諸如此類的問(wèn)題。因此，信息的發(fā)布是企業(yè)并購(gòu)整合中的員工溝通的重要環(huán)節(jié)。信息要進(jìn)行迅速而開(kāi)放的溝通，向雙方員工尤其是被購(gòu)并企業(yè)員工傳達(dá)他們所關(guān)心的信息，這樣可消解企業(yè)員工的猜疑。
如在惠普和康柏合并案例中，中國(guó)惠普副總裁、人力資源總監(jiān)孫逢舉認(rèn)為：所有決策和制度都要在正式場(chǎng)合通過(guò)正規(guī)渠道向下傳遞，這是大企業(yè)并購(gòu)時(shí)特別要注意的問(wèn)題，且高層經(jīng)理說(shuō)話要特別注意，要謹(jǐn)慎。因?yàn)楣疽?guī)模龐大，人員眾多，即使我在某一個(gè)非正式場(chǎng)合隨便說(shuō)的一句話，第二天就會(huì)有底下的部門經(jīng)理甚至員工跑來(lái)問(wèn)我，但問(wèn)的問(wèn)題與我說(shuō)的已是“南轅北轍”了。
個(gè)體員工溝通的實(shí)質(zhì)是被購(gòu)并企業(yè)的員工與購(gòu)并企業(yè)建立新“心理契約”(psychlogical contract)。從心理契約的形成機(jī)制看，它是在企業(yè)文化和人力資源政策的共同作用下形成的。因此，在以不確定性為主要特征的整合初期，運(yùn)用增強(qiáng)企業(yè)文化認(rèn)同等機(jī)制，來(lái)推動(dòng)新的心理契約的建立。
目標(biāo)公司戰(zhàn)略調(diào)整源于股東結(jié)構(gòu)和價(jià)值觀的改變。由于企業(yè)的文化對(duì)戰(zhàn)略調(diào)整的滯后性，必然導(dǎo)致部分員工不適應(yīng)企業(yè)的變化，甚至出現(xiàn)觀望和消極態(tài)度，因此，要采取必要的溝通方案，幫助目標(biāo)公司建立企業(yè)需要的新文化。
調(diào)整舊文化、建立新文化應(yīng)該是“科龍”文化運(yùn)動(dòng)的特色。建立新文化的活動(dòng)是一個(gè)自上而下施加影響的過(guò)程，從中層干部到普通員工逐層開(kāi)展的溝通活動(dòng)，同時(shí)在溝通的策劃上精心設(shè)計(jì)。
“文化”活動(dòng)的時(shí)機(jī)選在生產(chǎn)銷售的淡季，既不影響生產(chǎn)銷售，又推動(dòng)了企業(yè)的人事整合，為業(yè)務(wù)進(jìn)一步整合打下基礎(chǔ)。
“文化”活動(dòng)的主題是反對(duì)“山頭主義”和“自由主義”的思想?！白杂芍髁x”可理解為主觀主義，即主觀理解公司的政策，政策與己有利則貫徹，不利則消極對(duì)待;而“山頭主義”可理解為宗派主義，即過(guò)多考慮小團(tuán)體得失，不關(guān)心全公司利益。這兩種思想為原“科龍”公司所患的“大企業(yè)病”的思想特征。反對(duì)這兩種思想，已是刻不容緩的企業(yè)大事。
“文化”活動(dòng)的目標(biāo)是貫徹企業(yè)的新文化、新價(jià)值觀――科技領(lǐng)先、利潤(rùn)導(dǎo)向、創(chuàng)新務(wù)實(shí)、以人為本等企業(yè)文化。
“文化”活動(dòng)的過(guò)程自上而下，強(qiáng)調(diào)干部的重要性。斯大林說(shuō)過(guò)“革命的成功在于干部”，干部是政策和實(shí)際工作連接點(diǎn)，干部思想通了，溝通工作算成功了一大半。如果干部對(duì)公司政策迷惑，那他們極有可能成為整合中的致命的障礙。
“文化”活動(dòng)的形式為大會(huì)和小會(huì)相結(jié)合的形式，并具有“雙向”的特點(diǎn)?！半p向”指每個(gè)員工均與高中層主管面對(duì)面的溝通，高中層主管針對(duì)性的施加影響，每個(gè)員工結(jié)合工作開(kāi)展自我反省，以自己誠(chéng)懇的態(tài)度接受考核。
“文化”活動(dòng)的核心在于有效施加影響，確保溝通的效果，推動(dòng)戰(zhàn)略的實(shí)施。通過(guò)員工全員參與，揭露原來(lái)文化弊端和缺陷，有效地起到了教育作用，讓員工認(rèn)識(shí)到了新文化的重要性。
可見(jiàn)，溝通效果的取得，要有一個(gè)合理的溝通策劃。溝通策劃指在溝通的主題、對(duì)象、目標(biāo)、形式、考核上達(dá)到一個(gè)有機(jī)的組合，實(shí)現(xiàn)溝通雙方有效交流、有效施加影響的目的。
企業(yè)并購(gòu)合同篇八
甲方：
乙方：
甲乙雙方為公司并購(gòu)一事，協(xié)議如下：
一、并購(gòu)價(jià)格：乙方同意甲方出資萬(wàn)元兼并乙方公司全部現(xiàn)有資產(chǎn)（含其在?？祿碛腥抗蓹?quán)的虎豹巖發(fā)電有限責(zé)任公司）。
二、付款時(shí)間：合同簽字時(shí)，甲方付給乙方并購(gòu)定金萬(wàn)元，乙方將已經(jīng)取得的政府批文及工程技術(shù)資料（見(jiàn)附件《轉(zhuǎn)交明細(xì)表》）轉(zhuǎn)交給甲方，甲方必須在一個(gè)月內(nèi)開(kāi)工建設(shè)。開(kāi)工一個(gè)月后，甲方再支付給乙方并購(gòu)款萬(wàn)元，余款萬(wàn)元在保康虎豹巖水電站主要工程（攔水壩、引水渠、發(fā)電廠房）建成、公司法人變更后付清。
三、建設(shè)期內(nèi)對(duì)外還是以乙方公司的名義建設(shè)施工，有關(guān)工程的一切費(fèi)用支出由甲方負(fù)責(zé)。同時(shí)，甲方應(yīng)將建設(shè)期間內(nèi)外債權(quán)債務(wù)及時(shí)通知乙方，乙方對(duì)外所有與工程有關(guān)的事務(wù)均需征得甲方授權(quán)。
四、工程完工后，應(yīng)甲方要求，乙方協(xié)助甲方完善公司法人變更手續(xù)。
之前發(fā)改局、水務(wù)局、環(huán)保局、土地局、安監(jiān)局、林業(yè)局、^v^、礦產(chǎn)局行政批文和初步設(shè)計(jì)資料、水土保持、工程安全，環(huán)境保護(hù)論證資料費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。
六、違約責(zé)任：甲方保證按約定支付乙方并購(gòu)款，乙方保證轉(zhuǎn)交給甲方有關(guān)電站審批文件具有真實(shí)性。以上協(xié)議雙方誠(chéng)信遵守，主動(dòng)履行，違約依法追究。此協(xié)議未盡事宜，雙方另行商定。
以上協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自簽字之日起生效。
（后附移交審批文件及工程技術(shù)資料明細(xì)）。
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
企業(yè)并購(gòu)合同篇九
企業(yè)并購(gòu)是指一家企業(yè)通過(guò)購(gòu)買另一家企業(yè)來(lái)擴(kuò)大自身規(guī)模、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)更多經(jīng)濟(jì)效益的戰(zhàn)略性行為。相較于獨(dú)立自主的發(fā)展，企業(yè)并購(gòu)能夠獲得更加高效的資源配置、更低的成本、更好的技術(shù)及市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)等諸多好處。因此，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，精心掌握并購(gòu)的技巧和心得，以適應(yīng)日新月異的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，成為不可或缺的一環(huán)。
二段：闡述并購(gòu)過(guò)程中需要注意的事項(xiàng)。
企業(yè)并購(gòu)是一個(gè)非常復(fù)雜的過(guò)程，涉及到許多方面，需要慎重考慮并妥善安排。首先，企業(yè)應(yīng)該對(duì)被收購(gòu)的企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，以了解其企業(yè)資產(chǎn)、商業(yè)模式、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等情況。其次，在談判過(guò)程中，要注意合同細(xì)節(jié)，確保協(xié)議公平合理；隨后，在合并完成后，要做好人員落實(shí)、財(cái)務(wù)改制、組織架構(gòu)調(diào)整等工作，以確保平穩(wěn)過(guò)度。此外，還需注意法律法規(guī)方面的問(wèn)題，以避開(kāi)潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
三段：總結(jié)并購(gòu)中需要考慮的因素。
除了上述需注意的具體事項(xiàng)，企業(yè)并購(gòu)還需要考慮與被收購(gòu)企業(yè)的文化差異、核心價(jià)值觀等管理方面的細(xì)節(jié)問(wèn)題。企業(yè)并購(gòu)要實(shí)現(xiàn)真正的合作共贏，需要考慮到并購(gòu)對(duì)員工、客戶及整個(gè)公司的影響，同時(shí)制定完善的后續(xù)計(jì)劃，以避免出現(xiàn)退縮現(xiàn)象。同時(shí)，在考慮后續(xù)落地過(guò)程中，企業(yè)必須高度關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)管理和并購(gòu)的成本效益，以確保整個(gè)并購(gòu)過(guò)程不僅成功地完成，還要為企業(yè)贏得可持續(xù)的發(fā)展。
四段：闡述并購(gòu)中的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)及借鑒。
雖然并購(gòu)能夠帶來(lái)豐厚的利益，但也存在風(fēng)險(xiǎn)。一些企業(yè)在并購(gòu)中，因?qū)Ρ皇召?gòu)企業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備不足，或收購(gòu)后未完善整合方案，最終導(dǎo)致收購(gòu)失敗、損失慘重的案例不在少數(shù)。為此，企業(yè)應(yīng)該真正了解被收購(gòu)企業(yè)的背景、戰(zhàn)略方向和發(fā)展計(jì)劃，同時(shí)制定完善整合方案，并實(shí)施績(jī)效考核等機(jī)制以檢驗(yàn)并購(gòu)成果。
五段：提出并購(gòu)的未來(lái)展望及發(fā)展趨勢(shì)。
隨著全球經(jīng)濟(jì)情勢(shì)的不斷變化和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，企業(yè)并購(gòu)將成為未來(lái)市場(chǎng)并購(gòu)與重組的重要趨勢(shì)之一。未來(lái)，企業(yè)應(yīng)該更加注重行業(yè)內(nèi)外交流合作，通過(guò)整合資源和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展和利益最大化。同時(shí)，也要關(guān)注未來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)變化，加強(qiáng)對(duì)新興市場(chǎng)的布局、加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)拓展，以應(yīng)對(duì)不斷變化的市場(chǎng)環(huán)境，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和可持續(xù)發(fā)展。
企業(yè)并購(gòu)合同篇十
收購(gòu)方(甲方):
轉(zhuǎn)讓方(乙方):
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的(丙方):
鑒于:
1.乙方系丙方獨(dú)資股東,擁有丙方100%的股權(quán)。
2.乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方,甲方愿意受讓。
為了明確各方在企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,形成合作框架,促進(jìn)企業(yè)并購(gòu)順利進(jìn)行,有利各方并購(gòu)目的實(shí)現(xiàn),甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商一致,達(dá)成如下意向協(xié)議。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
乙方將合法持有的丙方100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方,股權(quán)所附帶的權(quán)利和義務(wù)、資產(chǎn)和資料均一并轉(zhuǎn)讓。
二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
經(jīng)各方協(xié)商一致后,在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。
三、排他協(xié)商條款
在本協(xié)議有效期內(nèi),未經(jīng)甲方同意,乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn),否則乙方向甲方支付違約金元。
四、提供資料及信息條款
1.乙方應(yīng)向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料,尤其是丙方公司尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料,并保證其所提供信息和資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及全面性,以利于甲方更全面地了解丙方的債權(quán)債務(wù)情況。
2.乙方應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)合同義務(wù)的履行情況向甲方作出書(shū)面說(shuō)明。若因乙方隱瞞真實(shí)情況導(dǎo)致甲方遭受損失的,乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
五、費(fèi)用分?jǐn)倵l款
無(wú)論并購(gòu)是否成功,在并購(gòu)過(guò)程中所產(chǎn)生的評(píng)估費(fèi)由甲乙雙方各自承擔(dān)半,其他費(fèi)用由各自承擔(dān)。
六、保證條款
1.乙方保證丙方為依照中國(guó)法律設(shè)定并有效存續(xù)的企業(yè)法人,具有按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
2.乙方承諾,丙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)由乙方承擔(dān);有關(guān)行政、司法部門對(duì)丙方在此次收購(gòu)之前所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務(wù),均由乙方承擔(dān)。
七、進(jìn)度安排條款
1.乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效后5日內(nèi),以丙方名義在報(bào)紙上進(jìn)行公共,要求丙方債權(quán)人前來(lái)申報(bào)債權(quán)。
2.甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后5日內(nèi),共同委托評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)丙方公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估,乙方保證向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、全面。
4.乙方協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)。
八、保密條款
1.各方在共同公開(kāi)宣布并購(gòu)前,未經(jīng)其他方同意,應(yīng)對(duì)本意向書(shū)的內(nèi)容保密,且除了并購(gòu)各方及其雇員、律師、會(huì)計(jì)師和并購(gòu)方的貸款方之外,不得向任何其他第三方透露。
2.各方在收購(gòu)活動(dòng)中得到的`其他方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密,僅能用于對(duì)本次收購(gòu)項(xiàng)目的可行性和收購(gòu)對(duì)價(jià)進(jìn)行評(píng)估,不得用于其他目的。
3.各方對(duì)合作過(guò)程中所涉及的書(shū)面資料、有關(guān)的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任,不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。
4.如收購(gòu)項(xiàng)目未能完成,各方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。
任何一方如有違約,給其他合作方造成的所有經(jīng)濟(jì)損失,均由該責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。
九、終止條款
各方應(yīng)當(dāng)在本意向協(xié)議簽訂后的5個(gè)月內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,否則本意向書(shū)喪失效力。
十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決;協(xié)商不成的,依法向甲方所在地人民法院起訴。
十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。
十二、本協(xié)議一式三份,各方各執(zhí)一份。
甲方:(蓋章)乙方:(蓋章)
授權(quán)代表簽字：授權(quán)代表簽字：
簽訂日期：簽訂日期：
企業(yè)并購(gòu)合同篇十一
核心內(nèi)容并購(gòu)是企業(yè)的高級(jí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為，反并購(gòu)是并購(gòu)的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購(gòu)方法及策略，并對(duì)反并購(gòu)各階段的信息披露事宜作了簡(jiǎn)要說(shuō)明。
一、并購(gòu)與反并購(gòu)。
并購(gòu)即“兼并與收購(gòu)”，是企業(yè)的高級(jí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為，包含有主動(dòng)的兼并收購(gòu)其它企業(yè)的行為和被動(dòng)的被其它企業(yè)兼并收購(gòu)的行為。從理論上講，并購(gòu)一般可分為救援式并購(gòu)、協(xié)作式并購(gòu)、爭(zhēng)奪式并購(gòu)和襲擊式并購(gòu)四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購(gòu)主要防御的是后兩種類型的并購(gòu)。
反并購(gòu)是并購(gòu)的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。它基于并購(gòu)行為而產(chǎn)生，與并購(gòu)行為相容相存。反并購(gòu)的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動(dòng)并購(gòu)行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購(gòu)的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營(yíng)者，內(nèi)容主要是針對(duì)并購(gòu)行為制定實(shí)際的可操作方案，因此，對(duì)其實(shí)踐操作方法進(jìn)行探討更具有實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)意義。
二、反并購(gòu)方法及策略。
股權(quán)分置是制約我國(guó)上市公司并購(gòu)的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購(gòu)管理辦法》都鼓勵(lì)上市公司通過(guò)并購(gòu)做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對(duì)價(jià)方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國(guó)沿用的上市公司反收購(gòu)監(jiān)管模式是仿效英國(guó)的“股東大會(huì)決定權(quán)模式”，《上市公司收購(gòu)管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購(gòu)不涉及反并購(gòu)的問(wèn)題，當(dāng)惡意并購(gòu)發(fā)生時(shí)，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場(chǎng)和法律環(huán)境下可采取以下反收購(gòu)策略：
（一）相互持股。
國(guó)內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過(guò)與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對(duì)方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購(gòu)時(shí)不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購(gòu)的目的。
（二）員工持股。
這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計(jì)的，上市公司可以鼓勵(lì)內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時(shí)成立相應(yīng)的基金會(huì)進(jìn)行控制和管理。在敵意并購(gòu)發(fā)生時(shí)，如果員工持股比例相對(duì)較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購(gòu)者的并購(gòu)難度。
（三）分期分級(jí)董事會(huì)制度。
不超過(guò)董事會(huì)成員的1/3”，這就意味著即使并購(gòu)者擁有公司絕對(duì)多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會(huì)的控制權(quán)，從而使并購(gòu)者不可能馬上改組目標(biāo)公司。
（四）董事任職資格審查制度。
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會(huì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過(guò)授權(quán)董事會(huì)對(duì)董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會(huì)的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數(shù)表決條款。
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對(duì)超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)?！钡谑褂蒙弦髦?因?yàn)楣蓶|大會(huì)的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購(gòu)者接管、改組公司難度的反并購(gòu)作用，但同時(shí)也限制了控股股東的控制力。由于收購(gòu)方控股后可立刻修改公司章程，董事會(huì)的超級(jí)多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購(gòu)障礙。
（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票。
發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購(gòu)對(duì)策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會(huì)下降，股權(quán)就會(huì)被稀釋。當(dāng)公司受到并購(gòu)?fù){時(shí)，原股東對(duì)公司的控制力就會(huì)削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時(shí)，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購(gòu)者通過(guò)收購(gòu)發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購(gòu)的目的。
（七）降落傘計(jì)劃。
降落傘計(jì)劃是通過(guò)提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用實(shí)現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購(gòu)后，隨之而來(lái)的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對(duì)員工對(duì)此問(wèn)題的擔(dān)憂，人們?cè)O(shè)計(jì)了降落傘反并購(gòu)計(jì)劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購(gòu)成本。我國(guó)對(duì)并購(gòu)后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無(wú)明文規(guī)定，引入降落傘計(jì)劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國(guó)資，應(yīng)該從社會(huì)保險(xiǎn)的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問(wèn)題。
（八）職工董事制度。
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。也就是說(shuō)，職工董事作為董事會(huì)的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過(guò)設(shè)置職工董事增加在董事會(huì)中的話語(yǔ)權(quán)。
（九）資產(chǎn)收購(gòu)和剝離。
通過(guò)收購(gòu)不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來(lái)對(duì)收購(gòu)者進(jìn)行反擊是國(guó)外反收購(gòu)戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》沒(méi)有完全禁止這一反收購(gòu)策略，但是只將其限制于經(jīng)營(yíng)困難的公司，而經(jīng)營(yíng)困難的公司往往無(wú)能力使用這一策略。
（十）邀請(qǐng)“白衣騎士”
如果對(duì)敵意收購(gòu)者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請(qǐng)，以更。
高的價(jià)格參與收購(gòu)，來(lái)對(duì)付敵意并購(gòu)，造成第三方與敵意并購(gòu)者競(jìng)價(jià)并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的局面。從目前的法規(guī)看，中國(guó)證券市場(chǎng)管理者還是比較傾向于這種反收購(gòu)策略的，因?yàn)檫@將帶來(lái)收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)，有利于保護(hù)全體股東的利益。
（十一）帕克曼防御。
公司在遭到收購(gòu)襲擊的時(shí)候，不是被動(dòng)地防守，而是反過(guò)來(lái)或者對(duì)收購(gòu)者提出還盤而收購(gòu)收購(gòu)方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動(dòng)與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購(gòu)收購(gòu)方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對(duì)方于被動(dòng)局面。從反收購(gòu)效果來(lái)看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購(gòu)方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購(gòu)襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購(gòu)方的股權(quán)，即便收購(gòu)襲擊成功同樣也能分享收購(gòu)成功所帶來(lái)的好處。
（十二）法律訴訟。
通過(guò)發(fā)現(xiàn)收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購(gòu)戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購(gòu)措施其實(shí)在中國(guó)證券市場(chǎng)上并不鮮見(jiàn)，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于1994年就曾采用過(guò)類似策略。雖然延中的反收購(gòu)策略最終沒(méi)有成功，但其做法無(wú)疑是正確的，只是由于當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。現(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺(tái)，違法收購(gòu)將會(huì)得到有效制止，合法的反收購(gòu)行動(dòng)將會(huì)得到保護(hù)。
（十三）財(cái)務(wù)內(nèi)容改變。
其主要作用是達(dá)到反并購(gòu)方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過(guò)惡化或預(yù)留財(cái)務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)質(zhì)量下降，使并購(gòu)方考慮到并購(gòu)后可能產(chǎn)生的“財(cái)務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購(gòu)時(shí)間或放棄并購(gòu)行為?？刹捎玫呢?cái)務(wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價(jià)值、調(diào)減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚(yú)觀察者”+股份回購(gòu)。
制定基于反并購(gòu)目的的二級(jí)市場(chǎng)實(shí)時(shí)監(jiān)控計(jì)劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會(huì)授權(quán)實(shí)施，但在計(jì)劃實(shí)施前和實(shí)施過(guò)程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時(shí)候，公司可發(fā)出股份回購(gòu)的聲明來(lái)抗擊并購(gòu)方。我國(guó)證券市場(chǎng)上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對(duì)抗寶鋼股份通過(guò)增持邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證的并購(gòu)行為就是反并購(gòu)顯現(xiàn)化的范例。
企業(yè)并購(gòu)合同篇十二
第一段：引言-并購(gòu)的定義與背景（約200字）。
企業(yè)并購(gòu)是指通過(guò)購(gòu)買或合并方式，將兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)合并成為一個(gè)實(shí)體的行為。在當(dāng)今競(jìng)爭(zhēng)激烈的商業(yè)環(huán)境中，企業(yè)并購(gòu)已成為一種常見(jiàn)的策略手段。企業(yè)并購(gòu)的目標(biāo)通常是擴(kuò)大市場(chǎng)份額、提高競(jìng)爭(zhēng)力以及實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益。然而，企業(yè)并購(gòu)也具有一定的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，并需要謹(jǐn)慎的策劃與實(shí)施。在我多年從業(yè)的過(guò)程中，我積累了一些關(guān)于企業(yè)并購(gòu)的心得體會(huì)。
第二段：企業(yè)并購(gòu)的優(yōu)勢(shì)和風(fēng)險(xiǎn)（約300字）。
企業(yè)并購(gòu)可以帶來(lái)許多優(yōu)勢(shì)，如擴(kuò)大市場(chǎng)份額、增加銷售渠道、豐富產(chǎn)品線等。通過(guò)并購(gòu)，企業(yè)可以快速獲得新技術(shù)、新產(chǎn)品和新市場(chǎng)，從而提高競(jìng)爭(zhēng)力。此外，通過(guò)合并資源和優(yōu)化運(yùn)營(yíng)，企業(yè)還可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和成本節(jié)約。然而，企業(yè)并購(gòu)也存在一些風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。不同企業(yè)文化的融合、管理體系的整合以及工作流程的重構(gòu)都是需要克服的困難。此外，合并過(guò)程中的政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也需要謹(jǐn)慎管理。
第三段：企業(yè)并購(gòu)策略的制定（約300字）。
成功的企業(yè)并購(gòu)需要有明確的策略和目標(biāo)。在確定并購(gòu)策略時(shí)，我通常會(huì)考慮以下幾個(gè)因素：首先，目標(biāo)企業(yè)的市場(chǎng)地位和增長(zhǎng)潛力。其次，兩個(gè)企業(yè)的文化和價(jià)值觀是否相容。第三，合并后的整合效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。最后，財(cái)務(wù)和法律盡調(diào)的可行性和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。通過(guò)綜合考慮這些因素，我能夠制定出一套符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的并購(gòu)策略，并增加并購(gòu)成功的概率。
第四段：執(zhí)行并購(gòu)計(jì)劃的關(guān)鍵因素（約300字）。
在執(zhí)行并購(gòu)計(jì)劃時(shí)，我認(rèn)為關(guān)鍵的因素之一是組建一個(gè)專業(yè)、高效的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)。這個(gè)團(tuán)隊(duì)需要包括財(cái)務(wù)、法務(wù)、市場(chǎng)、運(yùn)營(yíng)等不同領(lǐng)域的專業(yè)人員，他們能夠提供全面的信息和專業(yè)的建議。其次，溝通和協(xié)調(diào)也是非常重要的因素。合并過(guò)程中，不同部門和團(tuán)隊(duì)之間的溝通和協(xié)調(diào)能力是保證執(zhí)行計(jì)劃成功的關(guān)鍵，因此建立良好的溝通機(jī)制和流程至關(guān)重要。最后，我還意識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)管理在并購(gòu)中的重要性。通過(guò)合理評(píng)估和管理風(fēng)險(xiǎn)，做好各項(xiàng)籌備工作，可以大大降低并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
第五段：結(jié)語(yǔ)-持續(xù)學(xué)習(xí)和適應(yīng)變化（約200字）。
企業(yè)并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜且不斷變化的過(guò)程，在這個(gè)過(guò)程中，我認(rèn)識(shí)到持續(xù)學(xué)習(xí)和適應(yīng)變化的重要性。通過(guò)與不同企業(yè)的合作和交流，我不斷積累經(jīng)驗(yàn)和學(xué)習(xí)新的知識(shí)。同時(shí)，了解市場(chǎng)的變化和行業(yè)的趨勢(shì)也能幫助我做出更準(zhǔn)確的決策。在未來(lái)，我將繼續(xù)不斷學(xué)習(xí)和適應(yīng)變化，以更好地應(yīng)對(duì)企業(yè)并購(gòu)中的挑戰(zhàn)和機(jī)遇。
總結(jié)：企業(yè)并購(gòu)作為一種常見(jiàn)的策略手段，在當(dāng)今商業(yè)環(huán)境中發(fā)揮著重要的作用。雖然企業(yè)并購(gòu)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，但通過(guò)合理的策略制定、認(rèn)真的執(zhí)行和持續(xù)的學(xué)習(xí)，我們能夠最大限度地提高并購(gòu)成功的概率，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)。
企業(yè)并購(gòu)合同篇十三
鑒于：
1、______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元，實(shí)收資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元。
2、甲方有意轉(zhuǎn)讓其所持有的沈陽(yáng)星獅房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司______%的股權(quán)。
3、乙方為獨(dú)立的`法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，承接經(jīng)營(yíng)______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。
甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。
1、甲方將其持有的______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司______%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。
2、乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式。
1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在標(biāo)的公司擁有的______股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。
2、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內(nèi)與甲方就全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以貨幣形式完成交割。
三、甲方聲明。
1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；
2、甲方作為標(biāo)的公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)。
四、乙方聲明。
1、乙方以出資額為限對(duì)標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)任；
2、乙方承認(rèn)并履行標(biāo)的公司修改后的章程；
3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用和變更登記手續(xù)。
1、雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用由______方承擔(dān)。
2、乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
六、有關(guān)雙方權(quán)利義務(wù)。
1、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司股東權(quán)利同時(shí)不再履行該部分股東義務(wù)。
2、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標(biāo)的公司持股部分的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。必要時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。
七、不可抗力。
1、任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過(guò)錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。
2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書(shū)面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十個(gè)工作日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。
3、不可抗力指任何是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個(gè)方面：
（2）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國(guó)內(nèi)騷亂；
（4）雙方書(shū)面同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。
八、協(xié)議的'變更和解除。
1、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，如需變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書(shū)面變更協(xié)議。
2、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書(shū)面協(xié)議，本協(xié)議可以解除。
3、發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。
（1）由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行；
（2）一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；
（3）由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；
（4）因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；
（5）合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。
4、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，雙方不得解除。
5、任何一方違約時(shí)，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
九、適用的法律及爭(zhēng)議的解決。
1、本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。
2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提交______仲裁委員會(huì)于______裁決。
十、生效條款及其他。
1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。
2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個(gè)工作日以書(shū)面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
3、本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，其余送有關(guān)部門審批或備案，均具有同等法律效力。
4、本協(xié)議于______年____月____日訂立于______。
甲方(蓋章)：_________。
乙方(蓋章)：_________。
_________年____月____日。
企業(yè)并購(gòu)合同篇十四
從中航工業(yè)收購(gòu)的首家海外航空制造企業(yè)奧地利facc公司獲悉，歸于中航工業(yè)西飛旗下之后，facc公司財(cái)務(wù)狀況迅速好轉(zhuǎn)，業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)，不僅實(shí)現(xiàn)扭虧，而且再獲波音、空客總額3億美元的續(xù)約合同。中航工業(yè)首家海外并購(gòu)企業(yè)平穩(wěn)度過(guò)“磨合期”。
企業(yè)并購(gòu)合同篇十五
錦西化機(jī)始建于1939年，是中國(guó)化工機(jī)械制造工業(yè)的搖籃。透平機(jī)械是其主導(dǎo)產(chǎn)品之一，在該領(lǐng)域擁有國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際先進(jìn)的核心技術(shù)。
錦西化機(jī)與西門子合資的主導(dǎo)者是葫蘆島市政府，起因于“國(guó)企改制”。西門子最初提出參與錦西化機(jī)改制，進(jìn)行整體合作，之后卻說(shuō)：不整體合作，而要全資收購(gòu)?fù)钙椒謴S。而此時(shí)錦西化機(jī)即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒(méi)有多少發(fā)言權(quán)。
2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權(quán)比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國(guó)本土一個(gè)強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
企業(yè)并購(gòu)合同篇十六
10月，美的電器以5748萬(wàn)美元收購(gòu)美國(guó)聯(lián)合技術(shù)公司間接持有的埃及miraco公司32.5%股份。
miraco公司主要生產(chǎn)銷售家用空調(diào)、中央空調(diào)及冷鏈產(chǎn)品，占據(jù)埃及家用空調(diào)、輕型商用空調(diào)與中央空調(diào)市場(chǎng)的主導(dǎo)地位。分析師認(rèn)為，通過(guò)此次股權(quán)收購(gòu)，miraco公司將成為美的電器在非洲推廣整合資源的優(yōu)質(zhì)平臺(tái)，美的電器將坐地埃及，同時(shí)輻射非洲、中東和南歐，有助于提升公司在埃及和周邊地區(qū)的成本競(jìng)爭(zhēng)力。
企業(yè)并購(gòu)合同篇十七
企業(yè)并購(gòu)是一種常見(jiàn)的商業(yè)活動(dòng)，通過(guò)收購(gòu)其他企業(yè)，企業(yè)可以迅速擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力、獲得技術(shù)或市場(chǎng)等優(yōu)勢(shì)。在我多年的從業(yè)經(jīng)歷中，我參與了多個(gè)企業(yè)并購(gòu)項(xiàng)目，積累了一些經(jīng)驗(yàn)和體會(huì)。在這篇文章中，我將分五段來(lái)分享我對(duì)企業(yè)并購(gòu)的心得體會(huì)。
第一段：選擇合適的并購(gòu)對(duì)象。
企業(yè)并購(gòu)的成功與否，很大程度上取決于是否選擇到了合適的并購(gòu)對(duì)象。在選擇并購(gòu)對(duì)象時(shí)，我們需要考慮目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位、市場(chǎng)前景、財(cái)務(wù)狀況等方面的因素。同時(shí)，還需要評(píng)估并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)與我們企業(yè)的戰(zhàn)略契合度，是否可以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。此外，還需要考慮并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，如是否需要支付高昂的并購(gòu)代價(jià)、是否需要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)等。只有選擇到合適的并購(gòu)對(duì)象，才能為企業(yè)的發(fā)展帶來(lái)真正的價(jià)值。
第二段：合理制定并購(gòu)策略。
在進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)時(shí)，制定合理的并購(gòu)策略至關(guān)重要。并購(gòu)策略包括并購(gòu)的方式、目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模和地位、并購(gòu)的時(shí)間等。不同的并購(gòu)策略會(huì)產(chǎn)生不同的效果，如垂直整合可以增加產(chǎn)品供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，橫向整合可以增加市場(chǎng)份額，多元化整合可以降低風(fēng)險(xiǎn)等。在制定并購(gòu)策略時(shí)，我們需要充分考慮企業(yè)的實(shí)際情況、市場(chǎng)環(huán)境和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，并且要與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有效的溝通和協(xié)商。
第三段：精準(zhǔn)的盡職調(diào)查。
盡職調(diào)查是企業(yè)并購(gòu)中不可或缺的環(huán)節(jié)，通過(guò)充分了解并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)等方面的情況，可以幫助我們?cè)u(píng)估目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)。在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，我們需要以科學(xué)、客觀的態(tài)度進(jìn)行，并且遵循盡職調(diào)查程序和規(guī)范，確保所得到的信息具有可靠性。同時(shí)，在盡職調(diào)查中，我們還需要與目標(biāo)企業(yè)的管理層和相關(guān)人員進(jìn)行深入的交流，以更好地了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部情況。
第四段：有效的并購(gòu)整合。
并購(gòu)后的整合是企業(yè)并購(gòu)成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在并購(gòu)整合中，我們需要解決合并后的業(yè)務(wù)重疊、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、文化融合等問(wèn)題，以確保整合后的企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和資源共享。在整合過(guò)程中，我們需要精心制定整合計(jì)劃，并通過(guò)有效的溝通和協(xié)調(diào)，使合并后的企業(yè)能夠順利運(yùn)營(yíng)。同時(shí)，要及時(shí)調(diào)整整合計(jì)劃，以適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)發(fā)展的需要。
第五段：持續(xù)跟進(jìn)和評(píng)估。
企業(yè)并購(gòu)是一個(gè)持續(xù)的過(guò)程，成功的并購(gòu)不僅僅是達(dá)成交易，更需要持續(xù)跟進(jìn)和評(píng)估。在并購(gòu)?fù)瓿珊?，我們?yīng)該緊密關(guān)注合并后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)的措施加以解決。同時(shí)，我們還應(yīng)該根據(jù)并購(gòu)后的實(shí)際情況，對(duì)并購(gòu)策略和整合計(jì)劃進(jìn)行評(píng)估和調(diào)整，以提高并購(gòu)的效果和價(jià)值。只有持續(xù)跟進(jìn)和評(píng)估，企業(yè)并購(gòu)才能實(shí)現(xiàn)最大的成功。
通過(guò)多年的從業(yè)經(jīng)歷，我深刻體會(huì)到企業(yè)并購(gòu)的重要性和復(fù)雜性。選擇合適的并購(gòu)對(duì)象、制定合理的并購(gòu)策略、進(jìn)行精準(zhǔn)的盡職調(diào)查、實(shí)施有效的并購(gòu)整合，以及持續(xù)跟進(jìn)和評(píng)估，這五個(gè)環(huán)節(jié)相輔相成，任何一個(gè)環(huán)節(jié)的失誤都可能導(dǎo)致并購(gòu)的失敗。因此，企業(yè)在進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)時(shí)，需要深入思考和全面準(zhǔn)備，以提高并購(gòu)的成功率和價(jià)值。
企業(yè)并購(gòu)合同篇十八
聯(lián)想并購(gòu)ibmpc，時(shí)間：12月8日，并購(gòu)模式：“蛇吞象”跨國(guó)并購(gòu)。聯(lián)想以12.5億美元并購(gòu)ibmpc業(yè)務(wù)，其中包括向ibm支付6.5億美元現(xiàn)金和價(jià)值6億美元的聯(lián)想集團(tuán)普通股(18.5%股份)，同時(shí)承擔(dān)ibmpc部門5億美元的資產(chǎn)負(fù)債。聯(lián)想5年內(nèi)無(wú)償使用ibm品牌。
聯(lián)想當(dāng)時(shí)年?duì)I業(yè)額30億美元，且試圖自己走出去，但無(wú)起色。而ibmpc業(yè)務(wù)銷售額達(dá)到120億美元，但虧損巨大，只好選擇剝離pc業(yè)務(wù)。
并購(gòu)難點(diǎn)：1.面臨美國(guó)監(jiān)管當(dāng)局以安全為名對(duì)并購(gòu)進(jìn)行審查，以及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手對(duì)ibmpc老客戶的游說(shuō);2.并購(gòu)后，供應(yīng)鏈如何重構(gòu)。最新挑戰(zhàn)：如何整合文化背景懸殊的企業(yè)團(tuán)隊(duì)和市場(chǎng)。
典型經(jīng)驗(yàn)：1.改變行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局，躍升為全球第三大個(gè)人電腦公司;2.把總部移至美國(guó)，選用老外做ceo，實(shí)施本土化戰(zhàn)略，很好地把握了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn);3.先采取被并購(gòu)品牌，再逐漸過(guò)渡到自有品牌發(fā)展。
【本文地址：http://aiweibaby.com/zuowen/19352526.html】
