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法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇一
本所出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍如下：
1.根據(jù)хх律師事務(wù)所與хх公司(或企業(yè)或自然人)簽訂的《律師聘請(qǐng)協(xié)議》，хх律師事務(wù)所審核以下(但不限于)事項(xiàng)后給出相應(yīng)的法律意見(jiàn)，并給出最終法律意見(jiàn)。
(1)хх公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)хх公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格;法律意見(jiàn)書(shū)范本精選由第一范文網(wǎng)提供!
(2)хх公司(或企業(yè))出讓?dǎo)绉绻?或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格;
(3)本次收購(gòu)協(xié)議是否符合相關(guān)法律規(guī)定;
(4)律師認(rèn)為需要審查的其他事項(xiàng)。
2.хх律師事務(wù)所僅就與хх公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)хх公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))有關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)，不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
本所就以下事項(xiàng)發(fā)表聲明：
1.хх律師事務(wù)所出具本法律意見(jiàn)書(shū)，是基于хх公司(或企業(yè)或自然人)已向хх律師事務(wù)所承諾，хх律師事務(wù)所審核的所有原始書(shū)面材料、副本材料均為真實(shí)可*，沒(méi)有虛假、偽造或重大遺漏。對(duì)于хх律師事務(wù)所審核的文件原件的真實(shí)性，хх律師事務(wù)所沒(méi)有再作進(jìn)一步的核實(shí)。
2.хх律師事務(wù)所經(jīng)過(guò)認(rèn)真審核，證實(shí)所有副本材料、復(fù)印件和原件一致。
3.對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，хх律師事務(wù)所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、хх公司(或企業(yè)或自然人)或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見(jiàn)
4.本法律意見(jiàn)書(shū)僅作為хх公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)хх公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))之目的使用，不得作任何其他目的。5.хх律師事務(wù)所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
6.хх律師事務(wù)所未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見(jiàn)作出任何解釋或說(shuō)明。
7.хх律師事務(wù)所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)хх公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)хх公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))相關(guān)事宜進(jìn)行核查驗(yàn)證，保證法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
鑒此，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，хх律師事務(wù)所對(duì)相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
1.хх公司(或企業(yè)或自然人)具有受讓?dǎo)绉绻?或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格。(理由，略)。
2.хх公司(或企業(yè))具有出讓?dǎo)绉绻?或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格。(理由，略)。
3.本次并購(gòu)協(xié)議符合相關(guān)法律的規(guī)定。(理由，略)。
4.綜上所述，хх律師事務(wù)所認(rèn)為：хх公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)хх公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的收購(gòu)雙方都具有相應(yīng)的主體資格，本次并購(gòu)協(xié)議內(nèi)容符合相關(guān)法律規(guī)定，不存在影響хх公司(或企業(yè)或自然人)收購(gòu)хх公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的重大法律障礙。
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇二
致：深圳a有限公司
廣東圣方律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)接受貴司的委托，指派本所顏宇丹律師，作為貴司與深圳市b有限公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案一審程序的代理人。
貴司已向本所承諾：所提供的文件和所作陳述及說(shuō)明是完整、真實(shí)和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且有關(guān)足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處?，F(xiàn)根據(jù)相關(guān)資料結(jié)合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及司法解釋的規(guī)定，出具如下法律建議：
一、本所代理律師代理貴司于x1年x月x日向深圳市xx區(qū)人民法院提出訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，請(qǐng)求法院查封、凍結(jié)深圳市b有限公司名下價(jià)值人民幣xx萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)。xx區(qū)人民法院于x1年x月x日作出(x1)深x法立保字第號(hào)民事裁定書(shū)，裁定查封、凍結(jié)被申請(qǐng)人名下價(jià)值人民幣xx萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)。本所代理律師代理貴司于x1年x月x日向xx區(qū)人民法院提出訴前聯(lián)調(diào)，法院于當(dāng)日作出(x1)深寶訴前聯(lián)調(diào)第號(hào)《訴前聯(lián)調(diào)受理通知書(shū)》。由于訴前聯(lián)調(diào)工作室無(wú)法聯(lián)系到深圳市b公司，于x1年x月x日作出《訴訟建議函》，將有關(guān)材料移交法院。本所代理律師于x1年x月x日代理貴司向xx區(qū)人民法院提交起訴狀及有關(guān)材料，xx區(qū)人民法院作出no 《受理案件通知書(shū)》立案審理，案號(hào)為(x2)深(x)法(民二初)字第(x)號(hào)。
二、綜上所述，本所代理律師認(rèn)為：除勞動(dòng)債權(quán)、欠國(guó)家的稅費(fèi)及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和執(zhí)行中實(shí)際支出的費(fèi)用優(yōu)先受償外，已采取財(cái)產(chǎn)保全措施的債權(quán)人享有一定條件下的優(yōu)先受償權(quán)，但必須對(duì)該被執(zhí)行人已經(jīng)取得金錢(qián)債權(quán)執(zhí)行依據(jù)，即通過(guò)法院調(diào)解取得生效調(diào)解書(shū)，或通過(guò)訴訟取得生效裁判文書(shū)確認(rèn)債權(quán)。否則，即使對(duì)被執(zhí)行人已采取財(cái)產(chǎn)保全措施的申請(qǐng)人，也無(wú)權(quán)參與財(cái)產(chǎn)分配。
三、因xx區(qū)人民法院訴前聯(lián)調(diào)工作室無(wú)法聯(lián)系到深圳市b公司，無(wú)法進(jìn)行調(diào)解，貴司需在立案之日x1年xx月xx日起七日內(nèi)繳納預(yù)交案件受理費(fèi)，否則法院按自動(dòng)撤訴處理，貴司將無(wú)權(quán)參與深圳市b公司的財(cái)產(chǎn)分配。
本意見(jiàn)書(shū)僅供貴司決策時(shí)參考。
本法律意見(jiàn)書(shū)經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式兩份，無(wú)副本。
廣東圣方律師事務(wù)所律師：顏宇丹
x1年x月x日
附：
1、《受理案件通知書(shū)》(原件共三聯(lián));
2、《訴訟建議函》;
3、《訴前聯(lián)調(diào)受理通知書(shū)》;
4、《民事裁定書(shū)》;
5、《證據(jù)目錄》;
6、《參與分配申請(qǐng)書(shū)》。
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇三
廣州市花都區(qū)檢察院：
貴院審查起訴的何燕涉嫌介紹賣(mài)淫案，廣東××律師事務(wù)所××律師接受犯罪嫌疑人何燕及其家屬委托，擔(dān)任何燕的辯護(hù)人，經(jīng)過(guò)會(huì)見(jiàn)犯罪嫌疑人和了解案情，現(xiàn)在我律師事務(wù)所及辦案律師提出如下法律意見(jiàn)，懇請(qǐng)公訴機(jī)關(guān)依法予以采納：
一、犯罪嫌疑人何燕在本案中并沒(méi)有直接打電話(huà)給賣(mài)淫女，何燕沒(méi)有介紹賣(mài)淫的直接行為，何燕也沒(méi)有任何牟利的行為。何燕到該旅店上班不到三個(gè)月，且有正式職業(yè)，不是專(zhuān)門(mén)以介紹賣(mài)淫為業(yè)。雖然她本人在過(guò)程中有一些不良言語(yǔ)和行為，但是還是屬于情節(jié)顯著輕微的行為，其主觀惡性不大，還沒(méi)有達(dá)到構(gòu)成犯罪的標(biāo)準(zhǔn)和嚴(yán)重情節(jié)。
二、犯罪嫌疑人何燕被采取強(qiáng)制措施后，已深刻認(rèn)識(shí)到自己行為的嚴(yán)重性和違法性，并真誠(chéng)悔罪?？紤]到該女孩涉世不深，誤入歧途，且其是家中獨(dú)女，上有年逾六旬且身患嚴(yán)重疾病的父母需要照顧，因此，本案如果對(duì)何燕從寬處理，更有利于挽救和教育犯罪嫌疑人，達(dá)到刑法中懲罰和教育相結(jié)合的根本目的。
三、本案公安偵查過(guò)程存在嚴(yán)重的違法情形，據(jù)以認(rèn)定犯罪事實(shí)的證據(jù)存在嚴(yán)重瑕疵。
本案的發(fā)生是在公安機(jī)關(guān)所屬的治安大隊(duì)便衣警察冒充嫖客引誘相關(guān)人員作出了違法的言行，治安大隊(duì)便衣警察在本案中的行為，也即俗話(huà)所說(shuō)的“釣魚(yú)”，這種偵查行為違反了《刑事訴訟法》第四十三條之規(guī)定，存在著嚴(yán)重的程序違法?？梢哉f(shuō)，沒(méi)有治安大隊(duì)便衣警察的引誘和欺騙行為，即不會(huì)有本案的發(fā)生。雖然說(shuō)公安機(jī)關(guān)所屬的治安大隊(duì)便衣警察的行為的動(dòng)機(jī)和出發(fā)點(diǎn)可能是好的，但是在違法犯罪行為還沒(méi)有發(fā)生時(shí)，采取該種行為進(jìn)行對(duì)違法犯罪進(jìn)行引誘，是法律所嚴(yán)格禁止的;公安人員作為偵查機(jī)關(guān)的公務(wù)人員，該種行為也是職業(yè)道德所不允許的。因此，嚴(yán)格來(lái)講，在本案中，據(jù)以認(rèn)定犯罪事實(shí)的證據(jù)即所謂的“證人證言”，即治安大隊(duì)便衣警察的陳述，由于是偵查機(jī)關(guān)內(nèi)部人員的陳述，根據(jù)偵查回避的原則，其作為證據(jù)存在嚴(yán)重瑕疵。
綜上所述，我們懇請(qǐng)檢察機(jī)關(guān)在對(duì)本案審查起訴中，結(jié)合上述情節(jié)，對(duì)犯罪嫌疑人何燕作出不予起訴或免予起訴的處理，敬請(qǐng)采納。
此致
敬禮
廣東××師事務(wù)所
××律師
10月19日
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇四
xx市xx區(qū)人民檢察院：
受犯罪嫌疑人李及法定代理人李委托，江蘇杜江律師事務(wù)所指派本律師擔(dān)任李涉嫌盜竊罪的辯護(hù)人。現(xiàn)提出以下法律意見(jiàn)，請(qǐng)予重視。
一、犯罪嫌疑人李盜竊的涉案物品價(jià)值為1816元，在共同犯罪中所起作用較小，是從犯。依據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》第27條第二款的規(guī)定：對(duì)于從犯，應(yīng)當(dāng)從輕、減輕處罰或者免除處罰。
二、犯罪嫌疑人李今年只有17周歲，是未成年人，對(duì)犯罪缺乏認(rèn)識(shí)。因其在家人反對(duì)早戀，便賭氣離家出走，在得不到家人幫助情況下，為滿(mǎn)足上網(wǎng)及生活需要，伙同他人盜竊，其主觀惡性不深。依據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》第十七條的規(guī)定：已滿(mǎn)十四周歲不滿(mǎn)十八周歲的人犯罪，應(yīng)當(dāng)從輕或者減輕處罰。
三、犯罪嫌疑人李以往沒(méi)有任何前科劣跡，本次犯罪尚屬初犯，犯罪的主觀惡性較小。事發(fā)后，能夠積極配合辦案機(jī)關(guān)，如實(shí)供述犯罪事實(shí)，認(rèn)罪態(tài)度好，有悔罪表現(xiàn)。
四、李和其父親李愿意退贓退賠，現(xiàn)已經(jīng)取得了被害人的諒解。依據(jù)最高人民法院最高人民檢察院《關(guān)于辦理盜竊刑事案件適用法律若干問(wèn)題的解釋》第7條的規(guī)定規(guī)定：盜竊公私財(cái)物數(shù)額較大，行為人認(rèn)罪、悔罪，退贓、退賠，且具有下列情形之一，情節(jié)輕微的，可以不起訴或者免予刑事處罰;必要時(shí)，由有關(guān)部門(mén)予以行政處罰：1、具有法定從寬處罰情節(jié)的;2、沒(méi)有參與分贓或者獲贓較少且不是主犯的;3、被害人諒解的;4、其他情節(jié)輕微、危害不大的。
五、犯罪嫌疑人李犯罪情節(jié)輕微，行為沒(méi)有任何人身危險(xiǎn)性，社會(huì)危害性亦不大。依據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第173條的規(guī)定：對(duì)于犯罪情節(jié)輕微，依照刑法規(guī)定不需要判處刑罰或者免除刑罰的，人民檢察院可以作出不起訴決定。
綜上所述，犯罪嫌疑人李是未成年人，且其犯罪情節(jié)輕微，主觀惡性小，建議對(duì)其免于刑事處罰。
江蘇杜江律師事務(wù)所
唐賞
3月14日
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇五
*市*區(qū)人民檢察院：
《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》、《中華人民共和國(guó)律師法》的相關(guān)規(guī)定，廣東方典律師事務(wù)所接受犯罪嫌疑人家屬的委托，指派我擔(dān)任涉嫌合同詐騙犯罪一案犯罪嫌疑人辯護(hù)人。作為辯護(hù)律師，依據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第八十六條第二款以及《人民檢察院刑事訴訟規(guī)則(試行)》第三百零九條的規(guī)定，經(jīng)會(huì)見(jiàn)犯罪嫌疑人，查閱相關(guān)法律規(guī)定，本律師認(rèn)為不構(gòu)成合同詐騙罪，不應(yīng)該批捕，特提出以下意見(jiàn)懇請(qǐng)貴院予以考慮。
一、 供述
本律師依法會(huì)見(jiàn)了犯罪嫌疑人，其供述：……
二、就供述來(lái)看，不構(gòu)成合同詐騙罪，不應(yīng)該逮捕。
1、從主觀方面來(lái)看，主觀上不具有非法占有的目的。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》第二百二十四條的規(guī)定，合同詐騙罪主觀方面表現(xiàn)為以非法占有為目的。以非法占有為目的是指行為人所積極追求的，非法控制他人財(cái)產(chǎn)、并使該財(cái)產(chǎn)的原合法所有人失去對(duì)財(cái)產(chǎn)控制的目的。
就本案來(lái)講，僅僅是把他本人的身份證件借給他的親屬在香港注冊(cè)了一家公司，后又到香港為注冊(cè)的這家公司開(kāi)立了一個(gè)銀行賬戶(hù)。平時(shí)在老家從事手機(jī)生意，公司注冊(cè)時(shí)沒(méi)有投入任何資金，公司成立后也沒(méi)有參與公司的經(jīng)營(yíng)和管理，更沒(méi)有從公司獲得任何分紅。公司平時(shí)與哪些客戶(hù)有往來(lái)，通過(guò)什么樣的形式合作，所有這些均不知曉。所以就主觀方面來(lái)講，沒(méi)有任何作案的動(dòng)機(jī)，更沒(méi)有非法占有被害人財(cái)產(chǎn)的目的。
2、從客觀方面來(lái)看，沒(méi)有參與合同的簽訂和履行，也沒(méi)有騙取被害人財(cái)物的行為。
《中華人民共和國(guó)刑法》第二百二十四條規(guī)定了五種在簽訂、履行合同過(guò)程中，騙取對(duì)方當(dāng)事人財(cái)物的行為，分別是(一)以虛構(gòu)的單位或者冒用他人名義簽訂合同的;(二)以偽造、變?cè)?、作廢的票據(jù)或者其他虛假的產(chǎn)權(quán)證明作擔(dān)保的;(三)沒(méi)有實(shí)際履行能力，以先履行小額合同或者部分履行合同的方法，誘騙對(duì)方當(dāng)事人繼續(xù)簽訂和履行合同的;(四)收受對(duì)方當(dāng)事人給付的貨物、貨款、預(yù)付款或者擔(dān)保財(cái)產(chǎn)后逃匿的;(五)以其他方法騙取對(duì)方當(dāng)事人財(cái)物的。
就本案來(lái)看，僅僅在20xx年8月4日應(yīng)其親屬的要求到香港陪同其親屬到銀行取錢(qián)。取錢(qián)的過(guò)程中，僅在銀行門(mén)外等候其親屬，其親屬到銀行取的什么錢(qián)、如何取的錢(qián)、取了多少錢(qián)，均不知曉。之后其親屬如何處理在香港所取的錢(qián)，也不知道，更沒(méi)有分得任何錢(qián)款。對(duì)照《刑法》關(guān)于合同詐騙罪的五種行為來(lái)看，因?yàn)樽允贾两K沒(méi)有參與公司的任何經(jīng)營(yíng)和管理，公司是如何與被害人聯(lián)系的業(yè)務(wù)、如何與被害人簽訂的合同、簽訂合同的內(nèi)容如何以及簽訂合同后公司的履行情況等，均不知曉，所以，就客觀方面來(lái)講，沒(méi)有實(shí)施任何關(guān)于合同詐騙犯罪的行為。
三、從偵查機(jī)關(guān)了解的情況來(lái)看，更不應(yīng)該逮捕。
根據(jù)《公安機(jī)關(guān)辦理刑事案件程序規(guī)定》第四十七條的規(guī)定，本律師依法向偵查機(jī)關(guān)了解了涉嫌合同詐騙罪案件的基本情況，偵查機(jī)關(guān)之所以對(duì)采取拘留的強(qiáng)制措施是因?yàn)椴慌浜习讣恼{(diào)查。根據(jù)《人民檢察院刑事訴訟規(guī)則(試行)》第一百四十三條的規(guī)定，不應(yīng)該逮捕。
綜上所述，犯罪嫌疑人沒(méi)有犯罪的主觀故意，也沒(méi)有實(shí)施合同詐騙罪客觀方面的行為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定不構(gòu)成合同詐騙罪，不應(yīng)該批捕。本律師希望檢察機(jī)關(guān)能夠認(rèn)真審核涉嫌合同詐騙犯罪的呈捕材料，對(duì)作出不予批捕的決定。
此致
*市*區(qū)人民檢察院
辯護(hù)人：靳海燕
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇六
武漢市江漢區(qū)人民檢察院:
北京律師事務(wù)所接受犯罪嫌疑人父親之委托，指派王律師為其提供法律幫助，現(xiàn)就犯罪嫌疑人涉嫌尋釁滋事罪一案，提出以下法律意見(jiàn)：
犯罪嫌疑人應(yīng)不予批準(zhǔn)逮捕，根據(jù)《人民檢察院辦理未成年人刑事案件的規(guī)定》第十二條之規(guī)定人民檢察院審查批準(zhǔn)逮捕未成年犯罪嫌疑人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)未成年犯罪嫌疑人涉嫌犯罪的事實(shí)、主觀惡性、有無(wú)監(jiān)護(hù)與社會(huì)幫教條件等，綜合衡量其社會(huì)危險(xiǎn)性，確定是否有逮捕必要，慎用逮捕措施，可捕可不捕的不捕;第十三條 對(duì)于罪行較輕，具備有效監(jiān)護(hù)條件或者社會(huì)幫教措施，沒(méi)有社會(huì)危險(xiǎn)性或者社會(huì)危險(xiǎn)性較小，不會(huì)妨害訴訟正常進(jìn)行的未成年犯罪嫌疑人，一般不予批準(zhǔn)逮捕，對(duì)于罪行比較嚴(yán)重，但主觀惡性不大，有悔罪表現(xiàn)，具備有效監(jiān)護(hù)條件或者社會(huì)幫教措施，不具有社會(huì)危險(xiǎn)性，不會(huì)妨害訴訟正常進(jìn)行，并具有下列情形之一的未成年犯罪嫌疑人，也可以依法不予批準(zhǔn)逮捕：(一)初次犯罪;(二)犯罪后能夠如實(shí)交待罪行，認(rèn)識(shí)自己行為的危害性、違法性，積極退贓，盡力減少和賠償損失，得到被害人諒解的;(三)不是共同犯罪的主犯或者集團(tuán)犯罪中的首要分子的;(四)系在校學(xué)生的。
本案的犯罪嫌疑人認(rèn)罪悔罪態(tài)度很好，初次犯罪，主觀惡性小并且在共同犯罪中不是主犯，在校是品學(xué)兼優(yōu)的學(xué)生且系未成年人，在家也是聽(tīng)話(huà)的好孩子，尊老愛(ài)幼，深得街坊好評(píng)，事后其父母也很心痛，表示一定會(huì)對(duì)孩子加強(qiáng)監(jiān)管，懇請(qǐng)貴院不予批準(zhǔn)逮捕，并變更強(qiáng)制措施，給孩子一個(gè)改過(guò)自新的機(jī)會(huì)。
上述意見(jiàn)懇請(qǐng)采納。
北京律師事務(wù)所
律師：王
時(shí)間：6月3日
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇七
致：重慶市永川區(qū)全發(fā)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司暨王可全總經(jīng)理
重慶盈月居房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司暨王浩總經(jīng)理
我們接受貴公司的法律咨詢(xún)，對(duì)貴公司與吳平富、吳平玉(以下稱(chēng)吳氏兄妹))的借款合同糾紛事宜進(jìn)行了深入細(xì)致的審查和分析，現(xiàn)依據(jù)我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)及貴公司通過(guò)傳真或電話(huà)所提供的相關(guān)文件、證據(jù)、材料和說(shuō)明，特向貴公司出具本法律意見(jiàn)書(shū)，以供貴公司在進(jìn)行決策、協(xié)商、談判或訴訟時(shí)參考之用。
一、出具本法律意見(jiàn)書(shū)的法律依據(jù)
1、《中華人民共和國(guó)民法通則》及其相關(guān)司法解釋;
2、《中華人民共和國(guó)合同法》及其相關(guān)司法解釋;
3、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》及其相關(guān)司法解釋;
4、《中華人民共和國(guó)公司法》及其相關(guān)司法解釋;
5、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》及其相關(guān)司法解釋;
6、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證據(jù)規(guī)定》);
7、其他相關(guān)法律和司法解釋。
二、出具本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)依據(jù)。
1、《民事起訴狀》(原告吳氏兄妹訴王浩及貴公司)(共2頁(yè));
2、《證據(jù)清單》及《借條》6張(共7頁(yè));
3、永川區(qū)法院《應(yīng)訴通知書(shū)》和《舉證通知書(shū)》【(x8)永民初字第20xx號(hào)】(共3頁(yè))
4、重慶市永川區(qū)人民法院《傳票》【(x8)永民初字第20xx號(hào)】(共2頁(yè));
5、重慶市永川區(qū)人民法院《民事裁定書(shū)》【(x8)永民訴前保字第27號(hào)】(共2頁(yè));
6、重慶市永川區(qū)法院《協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)》【(x8)永民訴前保字第27—2號(hào)】(共1頁(yè));
7、王浩和永川區(qū)全發(fā)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司(以下稱(chēng)永川全發(fā)))《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》(共3頁(yè));
8、貴公司相關(guān)知情人員提供的本案事實(shí)電話(huà)口頭情況說(shuō)明;
9、貴公司提供的其他相關(guān)文件和資料等。
三、關(guān)于本案的基本事實(shí)。
根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)第一條中所述的法律、法規(guī)及司法解釋?zhuān)c本法律意見(jiàn)書(shū)第二條中所述的事實(shí)依據(jù)，現(xiàn)查明并確認(rèn)關(guān)于本案的下述基本事實(shí)：
1、簽約借款
x7年，重慶盈月居房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司(以下稱(chēng)重慶盈月居)因?yàn)楣具\(yùn)作房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，需要資金支持，其總經(jīng)理王浩先生遂找到了吳氏兄妹進(jìn)行借款融資。
x7年10月1日、10月9日、10月18日、10月22日、11月17日和12月13日，王浩先生以借款人名義分6次向吳氏兄妹共借款三百二十六萬(wàn)二千二百三十三元(￥3262,233.00)整，并出具了借條6張，均由重慶盈月居作為擔(dān)保人蓋章。6張借條均載明：年利率按照25%計(jì)算;吳氏兄妹可以隨時(shí)要求王浩還款，如超過(guò)一日按應(yīng)還金額萬(wàn)分之八支付違約金。
2、土地轉(zhuǎn)讓
x7年12月11日，王浩先生和永川全發(fā)簽訂了《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定王浩先生將其名下依法受讓的，位于重慶市永川區(qū)勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米國(guó)有土地使用權(quán)(永川區(qū)房地證x7字第gy3149號(hào))轉(zhuǎn)讓給永川全發(fā)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為700萬(wàn)元，由永川全發(fā)向王浩先生的債權(quán)人周維春償還400萬(wàn)元，另代替償還王浩先生預(yù)收的“全發(fā)韻竹苑”開(kāi)發(fā)項(xiàng)目定房誠(chéng)意金3006340元。合同簽訂后，王浩先生依約將上述國(guó)土使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給永川全發(fā)，并在國(guó)土部門(mén)辦理了相關(guān)的過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。永川全發(fā)也依約履行了約定的償還付款義務(wù)。
3、訴前保全
x8年4月29日，重慶市永川區(qū)人民法院依據(jù)吳氏兄妹訴前財(cái)產(chǎn)保全的申請(qǐng)，并提供了財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的情況下，作出(x8)永民訴前保字第27號(hào)《民事裁定書(shū)》。裁定將永川全發(fā)名下的，位于重慶市永川區(qū)勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米土地使用權(quán)予以扣押;將王浩先生占有的永川全發(fā)24.38%的股份進(jìn)行凍結(jié)。同日，重慶市永川區(qū)人民法院作出(x8)永民訴前保字第27—2號(hào)《協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)》，要求永川全發(fā)協(xié)助執(zhí)行將王浩先生占有的24.38%的股份進(jìn)行凍結(jié)。
4、提起訴訟
x8年5月9日，吳氏兄妹向重慶市永川區(qū)人民法院提起民事訴訟，以王浩先生和永川全發(fā)惡意串通為由，請(qǐng)求法院判令王浩先生和永川全發(fā)共同償還借款3262,233元及利息50萬(wàn)元，重慶盈月居承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
x8年5月19日，重慶市永川區(qū)人民法院向王浩先生、重慶盈月居、永川全發(fā)送達(dá)了《應(yīng)訴通知書(shū)》、《舉證通知書(shū)》和《傳票》，定于6月6日作為舉證截止日期，于6月6日上午開(kāi)庭進(jìn)行證據(jù)交換和庭前詢(xún)問(wèn)。
另查明：重慶盈月居的法定代表人為王浩先生，而永川全發(fā)的法定代表人為王可全先生，王可全先生乃王浩先生之父，王浩先生同時(shí)也是永川全發(fā)的投資人和股東，占有公司24.38%的股份。
還查明：“全發(fā) 韻竹苑”為重慶盈月居所開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目，并擁有相關(guān)證書(shū)和批文，目前該項(xiàng)目已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓給了永川全發(fā)。
四、關(guān)于本案還應(yīng)當(dāng)尋找和搜集的其他證據(jù)和材料。
1、關(guān)于王浩先生向吳氏兄妹借款3262,233元的資金去向、用途和銀行往來(lái)結(jié)算憑證的證據(jù)、材料和文件;
2、關(guān)于永川全發(fā)已經(jīng)代替王浩先生向其債權(quán)人周維春償還400萬(wàn)元的銀行匯款憑證、進(jìn)賬單等證據(jù)、材料;
3、關(guān)于永川全發(fā)已經(jīng)代替王浩先生償還預(yù)收的“全發(fā) 韻竹苑”開(kāi)發(fā)項(xiàng)目定房誠(chéng)意金3006340元的銀行匯款憑證、進(jìn)賬單等證據(jù)、材料;
4、關(guān)于永川全發(fā)的工商注冊(cè)登記資料及股東、投資人資料的證據(jù)、文件或材料;
5、關(guān)于重慶盈月居工商注冊(cè)登記資料及股東、投資人資料的證據(jù)、文件或材料;
6、關(guān)于永川全發(fā)和重慶盈月居之間關(guān)聯(lián)關(guān)系，股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系及控制人關(guān)系的相關(guān)證據(jù)、文件、材料或說(shuō)明;
7、關(guān)于與本案相關(guān)的，能認(rèn)定本案客觀事實(shí)的其他所有相關(guān)證據(jù)、文件或材料。
特別說(shuō)明的是，擁有上述相關(guān)證據(jù)、文件或材料的單位或個(gè)人，如負(fù)有法定的舉證責(zé)任和義務(wù)，則應(yīng)當(dāng)依法提供，并且必須是提供原件或核對(duì)無(wú)誤的復(fù)印件，否則按照法律規(guī)定，將會(huì)推斷對(duì)擁有上述證據(jù)的單位或個(gè)人不利的法律后果。
五、本案的法理分析。
根據(jù)本《法律意見(jiàn)書(shū)》第一條中所述的法律、法規(guī)以及第三條中所確認(rèn)的基本事實(shí)，對(duì)本案進(jìn)行法理分析如下：
1、本案的法律性質(zhì)分析。
本案是一起由公司法定代表人(王浩先生)為履行公司(重慶盈月居)職務(wù)，但是卻以個(gè)人名義出具借條，由公司提供擔(dān)保的方式，向債權(quán)人(吳氏兄妹)進(jìn)行借款;事后在處置自身財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人(永川全發(fā))后，被債權(quán)人以逃避債務(wù)為由認(rèn)定和第三人惡意串通，所引發(fā)的要求債務(wù)人和第三人承擔(dān)連帶責(zé)任的一般借款及保證責(zé)任糾紛案。
2、本案償還借款民事責(zé)任承擔(dān)主體的法律分析。
(1)關(guān)于第一被告王浩先生是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)償還借款責(zé)任。
王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，其在向債權(quán)人吳氏兄妹進(jìn)行借款時(shí)，是以運(yùn)作公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目需要資金的名義進(jìn)行借款，因此該行為應(yīng)當(dāng)屬于為履行公司事務(wù)的職務(wù)行為。在原告吳氏兄妹的起訴狀中，吳氏兄妹亦明確承認(rèn)并載明“被告王浩因搞房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，需要大量資金……在其開(kāi)辦的重慶盈月居房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司在該土地上的“全發(fā)韻竹苑”開(kāi)發(fā)項(xiàng)目……”等語(yǔ)，這亦完全證實(shí)王浩先生是在履行職務(wù)行為。
依照我國(guó)《民法通則》第三十八條“依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人”，王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當(dāng)然的代表公司行使職權(quán)。再依照第四十三條“企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任”，在本案中，王浩先生向原告吳氏兄妹借款的行為，屬于為履行公司職務(wù)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，依法應(yīng)當(dāng)由以王浩先生擔(dān)任法定代表人的重慶盈月居來(lái)承擔(dān)民事責(zé)任，與王浩先生作為自然人的個(gè)人主體毫無(wú)關(guān)聯(lián)。
綜上所述，王浩先生依法并不承擔(dān)本案的償還借款的民事責(zé)任，原告吳氏兄妹起訴要求王浩先生承擔(dān)償還借款的訴訟請(qǐng)求，依法不能獲得法院支持。
(2)關(guān)于第二被告重慶盈月居是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)償還借款責(zé)任。
王浩先生向吳氏兄妹進(jìn)行借款，是以公司開(kāi)發(fā)需要資金為由，不是以個(gè)人名義借款(盡管借條載明借款人為王浩先生)，也沒(méi)有將該筆借款用于個(gè)人自身的私人用途;而且王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當(dāng)然的代表公司行使職務(wù)，亦無(wú)須出具任何授權(quán)委托即可進(jìn)行職務(wù)行為。依據(jù)前條引述的《民法通則》第四十三條規(guī)定，重慶盈月居依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)王浩先生借款行為的法律后果，依法承擔(dān)還款責(zé)任;而且重慶盈月居還作為還款義務(wù)擔(dān)保人，在借條上蓋章確認(rèn)，依照我國(guó)《擔(dān)保法》第十九條“當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任”，借條并未載明屬于何種擔(dān)保責(zé)任，故此重慶盈月居應(yīng)當(dāng)為借款行為承擔(dān)無(wú)限連帶擔(dān)保責(zé)任。但是基于借款人和擔(dān)保人混為一體，并無(wú)任何實(shí)際區(qū)別。
綜上所述，王浩先生的借款行為屬于重慶盈月居的職務(wù)行為，因此依法應(yīng)當(dāng)由重慶盈月居承擔(dān)民事法律責(zé)任;即使王浩先生的借款行為屬于個(gè)人行為，但是重慶盈月居還應(yīng)作為擔(dān)保人承擔(dān)無(wú)限連帶擔(dān)保責(zé)任。因此，無(wú)論作出何種判定，重慶盈月居都應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)償還借款的民事責(zé)任。
(3)關(guān)于第三被告永川全發(fā)是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)償還借款責(zé)任。
第三被告永川全發(fā)并非是本案借款合同及擔(dān)保的合同主體，和第二被告重慶盈月居、第一被告王浩先生及原告吳氏兄妹之間的借款行為，并無(wú)任何的牽連和關(guān)系。在本案中唯一發(fā)生關(guān)聯(lián)的是，永川全發(fā)受讓了第一被告王浩先生所轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)，以及受讓了第二被告重慶盈月居的“全發(fā)韻竹苑”開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。
在上述經(jīng)濟(jì)往來(lái)活動(dòng)中，永川全發(fā)和第一被告王浩先生在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上簽署合同，約定并支付了合理的對(duì)價(jià)，雙方之間并不屬于關(guān)聯(lián)交易行為，雙方之間并無(wú)惡意串通以逃避債務(wù)的故意，亦沒(méi)有實(shí)施惡意串通逃避債務(wù)的行為，故而原告吳氏兄妹以永川全發(fā)存在惡意串通行為，明顯沒(méi)有任何事實(shí)依據(jù)，而且也沒(méi)有提供任何證據(jù)來(lái)證明。
尤其需要特別指出的是：退而言之，即使存在惡意串通行為，但是依據(jù)我國(guó)《合同法》第五十二條“有下列情形之一的，合同無(wú)效：…(二)惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益”…”，也只能認(rèn)定永川全發(fā)和第一被告王浩先生所簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，因?yàn)閾p害了第三人原告吳氏兄妹的利益而無(wú)效。而依據(jù)《合同法》第五十八條“合同無(wú)效或者被撤銷(xiāo)后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還;不能返還或者沒(méi)有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償”，那么在本案中，即使永川全發(fā)和第一被告王浩先生存在惡意串通行為，所產(chǎn)生的法律后果也只能是永川全發(fā)受讓所獲得的土地使用權(quán)返還給王浩先生，但是有可能基于王浩先生個(gè)人并無(wú)返還永川全發(fā)所支付700萬(wàn)對(duì)價(jià)的能力，故而永川全發(fā)也不能返還土地使用權(quán)。
綜上所述，原告吳氏兄妹要求第三被告永川全發(fā)，承擔(dān)共同償還借款的訴訟請(qǐng)求依法并不能獲得法院支持，第三被告永川全發(fā)依法并不承擔(dān)任何還款責(zé)任。
六、關(guān)于原告吳氏兄妹訴訟請(qǐng)求和相關(guān)背景的分析。
1、原告吳氏兄妹將王浩先生、重慶盈月居、永川全發(fā)三者共同訴至法院，既有其對(duì)于法律規(guī)定和法律理論的錯(cuò)誤解讀所致，亦有其訴訟技巧和策略的考慮。
原告吳氏兄妹的訴訟請(qǐng)求明顯犯有“重大訴訟錯(cuò)誤”，因?yàn)閻阂獯ú⒉粫?huì)引起共同承擔(dān)還款責(zé)任的法律后果，兩者之間完全風(fēng)馬牛不相及。正確的訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)是“依法確認(rèn)第一被告王浩先生和永川全發(fā)所簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效”，從而達(dá)到將土地使用權(quán)從永川全發(fā)處返還給第一被告王浩先生，再?gòu)耐鹾葡壬幣馁u(mài)土地使用權(quán)追回借款。但是再結(jié)合前述第五條第(1)點(diǎn)分析，因王浩先生借款屬于職務(wù)行為，原告吳氏兄妹只能要求重慶盈月居承擔(dān)法人責(zé)任，而仍然無(wú)法對(duì)王浩先生個(gè)人名下的土地使用權(quán)行使任何權(quán)利，其訴訟請(qǐng)求目的并無(wú)法實(shí)現(xiàn)。
依據(jù)前述分析，假如原告吳氏兄妹只訴訟請(qǐng)求重慶盈月居承擔(dān)還款責(zé)任，那么其債權(quán)將面臨無(wú)法執(zhí)行和收回的巨大風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)橹聊壳爸梗貞c盈月居名下并無(wú)任何的資產(chǎn)，其名下的“全發(fā)韻竹苑”開(kāi)發(fā)項(xiàng)目都已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給永川全發(fā)，而土地使用權(quán)無(wú)論轉(zhuǎn)讓是否有效，均不屬于重慶盈月居的財(cái)產(chǎn)。而依據(jù)我國(guó)《公司法》第三條“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”，鑒于重慶盈月居很可能已經(jīng)并無(wú)任何資產(chǎn)，甚至已經(jīng)達(dá)到破產(chǎn)的邊緣，故而原告吳氏兄妹只能將王浩先生和永川全發(fā)作為共同被告納入訴訟當(dāng)中，也只能尋找一個(gè)牽強(qiáng)的“惡意串通”的理由。
2、原告吳氏兄妹在當(dāng)?shù)胤ㄔ旱谋尘瓣P(guān)系分析。
原告吳氏兄妹在提起訴訟之前，首先向法院提起了“訴前財(cái)產(chǎn)保全”，而依據(jù)《民事訴訟法》第九十三條第一款“利害關(guān)系人因情況緊急，不立即申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全將會(huì)使其合法權(quán)益受到難以彌補(bǔ)的損害的，可以在起訴前向人民法院申請(qǐng)采取財(cái)產(chǎn)保全措施。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，不提供擔(dān)保的，駁回申請(qǐng)”，而在本案中，其實(shí)并不符合“情況緊急”、“難以彌補(bǔ)損害”之情形，而且土地使用權(quán)早已過(guò)戶(hù)至永川全發(fā)名下，如此保全并無(wú)意義。再依據(jù)《民事訴訟法》第九十三條第二款“人民法院接受申請(qǐng)后，必須在四十八小時(shí)內(nèi)作出裁定;裁定采取財(cái)產(chǎn)保全措施的，應(yīng)當(dāng)立即開(kāi)始執(zhí)行”，原告吳氏兄妹在當(dāng)日提出申請(qǐng)，即獲得批準(zhǔn)并作出裁定，而且即日就采取了執(zhí)行措施。
這些情況都表明原告吳氏兄妹或其委托律師和當(dāng)?shù)胤ㄔ壕唧w深厚的背景關(guān)系，已經(jīng)獲得了法院充分有效的支持，支持力度非常之大。因?yàn)榘凑账痉▽?shí)踐，提起訴前財(cái)產(chǎn)保全幾乎很少獲得法院支持，尤其是在本案非常明顯的法律關(guān)系中，該訴前財(cái)產(chǎn)保全具有重大違法之嫌疑，原告吳氏兄妹將很可能承擔(dān)錯(cuò)誤保全造成的損失。
七、關(guān)于訴訟應(yīng)對(duì)技巧和策略的分析。
鑒于第三被告永川全發(fā)試圖與原告吳氏兄妹協(xié)商解決本案訴訟，因此關(guān)于法律上的訴訟應(yīng)對(duì)技巧和策略，在目前的訴訟進(jìn)程中并不重要，故而不予詳細(xì)論述。
八、關(guān)于本案訴訟結(jié)果可能的預(yù)測(cè)分析。
1、法院判決重慶盈月居承擔(dān)還款責(zé)任，駁回原告吳氏兄妹要求王浩先生和永川全發(fā)還款的訴訟請(qǐng)求。這是最合法的判決結(jié)果。
依照前述論證，本案應(yīng)當(dāng)由重慶盈月居承擔(dān)還款責(zé)任，王浩先生和永川全發(fā)依法不承擔(dān)任何責(zé)任。因此，法院應(yīng)當(dāng)依法駁回原告對(duì)王浩先生和永川全發(fā)的訴訟請(qǐng)求，同時(shí)原告吳氏兄妹申請(qǐng)保全措施，查封案外人永川全發(fā)的財(cái)產(chǎn)明顯錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
2、法院判決認(rèn)定本案借款屬于王浩先生私人借款，判決王浩先生承擔(dān)還款責(zé)任，重慶盈月居承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;駁回原告吳氏兄妹對(duì)永川全發(fā)還款的訴訟請(qǐng)求。這是法官依據(jù)法律，行使自由裁量權(quán)，所很有可能判決的結(jié)果。
3、法院支持原告全部訴訟請(qǐng)求，判決三被告共同承擔(dān)還款責(zé)任。這是原告吳氏兄妹動(dòng)用資源，使法官違反法律，雖不合法但亦有可能判決的結(jié)果。
4、當(dāng)事人各方協(xié)商解決，達(dá)成還款協(xié)議或其他約定。在此不予論述。
九、關(guān)于本案的訴訟前景預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)分析。
關(guān)于本案所產(chǎn)生的法律糾紛，無(wú)論貴公司是基于談判、協(xié)商、調(diào)解還是訴訟解決爭(zhēng)議，如果委托本所代理本案，對(duì)貴公司有利的因素共有如下幾點(diǎn)：
1、北京市君澤君律師事務(wù)所的雄厚資源和實(shí)力足以勝任本案訴訟。
北京市君澤君律師事務(wù)所于1995年在北京成立，是國(guó)內(nèi)最早設(shè)立的大型合伙制律師事務(wù)所之一。君澤君以從事商事領(lǐng)域法律服務(wù)為主業(yè)的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，躋身國(guó)內(nèi)名列前茅的頂尖級(jí)律師事務(wù)所，在全國(guó)排名第八，在上海、深圳設(shè)有分所。
君澤君匯聚了二百余名來(lái)自法學(xué)界各個(gè)專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的、具有廣博知識(shí)、豐富經(jīng)驗(yàn)及專(zhuān)業(yè)特長(zhǎng)的優(yōu)秀法律職業(yè)人員;他們絕大多數(shù)都畢業(yè)于國(guó)內(nèi)外著名的法律學(xué)校，半數(shù)以上律師具有碩士、博士學(xué)位或海外留學(xué)的經(jīng)歷;許多律師還具有政府部門(mén)、金融證券、產(chǎn)業(yè)投資、司法系統(tǒng)和高教單位等雙重或多重工作閱歷;多名律師參與國(guó)家重要法律法規(guī)的起草和修訂工作。君澤君律師能夠充分運(yùn)用所擁有的專(zhuān)業(yè)技能、經(jīng)驗(yàn)及社會(huì)資源為客戶(hù)服務(wù)，提供最佳的問(wèn)題解決方案、安排交易、規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及創(chuàng)新增值服務(wù)。
專(zhuān)業(yè)化的分工和優(yōu)秀的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)使君澤君律師得以全方位地向國(guó)內(nèi)外客戶(hù)提供高質(zhì)量的法律服務(wù)。君澤君擁有一大批深刻理解金融、投資、貿(mào)易等行業(yè)特點(diǎn)的法律專(zhuān)家，并在金融機(jī)構(gòu)理財(cái)、信托業(yè)務(wù)、金融機(jī)構(gòu)改組和重組、股票發(fā)行和上市、外商投資、反傾銷(xiāo)、海商、稅務(wù)、訴訟與仲裁、房地產(chǎn)、勞動(dòng)、合同和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等領(lǐng)域的法律服務(wù)中居于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。
2、君澤君的律師團(tuán)隊(duì)足以擔(dān)任并勝任本案委托律師。
一是：本所陳永福律師團(tuán)隊(duì)在重慶、北京和湖南等地立案、審判、執(zhí)行過(guò)程中擁有豐厚的人脈資源何如社會(huì)關(guān)系資源，有利于對(duì)抗和消除原告吳氏兄妹的司法關(guān)系資源，順利實(shí)現(xiàn)本案訴訟的目的;
二是：本所陳永福律師團(tuán)隊(duì)均擁有深厚的法學(xué)功底和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。其中陳永福律師先后畢業(yè)于湖南大學(xué)法學(xué)院和北京大學(xué)法學(xué)院，擁有法學(xué)學(xué)士學(xué)位，辦案經(jīng)驗(yàn)非常豐富，法律觀點(diǎn)和解決思路靈活而開(kāi)闊，分析問(wèn)題透徹而深刻，對(duì)于利益分析和訴訟行為成因判斷獨(dú)到而深刻，這一切均有利于本案法律問(wèn)題的解決;
三是：本案法律關(guān)系雖然復(fù)雜，但是并非重大疑難案例，對(duì)于判斷、分析和解決本案糾紛非常有利;
四是：本案證據(jù)比較齊全，事實(shí)清楚，有利于法院及時(shí)審判和防止法院違法裁判。
綜合上述因素，無(wú)論貴公司是基于談判、協(xié)商、調(diào)解還是訴訟解決爭(zhēng)議，都應(yīng)該能夠順利實(shí)現(xiàn)前條所分析的第一種判決結(jié)果的預(yù)期結(jié)果，順利的徹底的維護(hù)貴公司的合法利益不受侵犯。
十、我們慎重提示并鄭重說(shuō)明：
本《法律意見(jiàn)書(shū)》系為貴公司與吳氏兄妹“借款合同及擔(dān)保糾紛”事宜所提供，希望能夠?qū)Ρ景冈谑聦?shí)和法律上作出全面的分析與歸納，主要作為貴公司談判、協(xié)商、調(diào)解或者訴訟解決爭(zhēng)議之用;不代表任何司法、行政機(jī)關(guān)、立法機(jī)關(guān)或任何單位或個(gè)人之觀點(diǎn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)的法律依據(jù)僅限于出具之日的有效中華人民共和國(guó)法律;本意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)依據(jù)僅限于出具之日時(shí)我們所獲知的與題述事宜相關(guān)的書(shū)面以及口頭資料信息;本意見(jiàn)書(shū)僅供收件方就題述事宜進(jìn)行參考之用，除非獲得我們的許可，否則收件方不得以其他任何目的或意圖，對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)作任何解釋或者利用。
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇八
昌平區(qū)人民檢察院：
北京市奧援律師事務(wù)所接受犯罪嫌疑人朱家慶及其母親趙福蘭的委托，指派我擔(dān)任貴院正在審查起訴的涉嫌故意傷害案犯罪嫌疑人朱家慶的辯護(hù)人。根據(jù)會(huì)見(jiàn)犯罪嫌疑人和有關(guān)人員，辯護(hù)人根據(jù)所了解的本案案情比較輕微的事實(shí)，現(xiàn)依法出具法律意見(jiàn)書(shū)，供貴院在審查起訴過(guò)程中考慮。
建議人民檢察院對(duì)朱家慶涉嫌犯故意傷害罪一案做出不予起訴的決定。
1、20xx年8月2日下午4時(shí)許，朱家慶發(fā)生故意傷害受害人崔寶利的行為事發(fā)突然，沒(méi)有事先預(yù)謀、涉嫌犯罪的行為因一時(shí)著急偶然發(fā)生。從實(shí)施傷害行為和造成的傷害后果看，雖然給受害人造成輕傷后果，但情節(jié)相對(duì)輕微。事發(fā)以后本人立即表示悔意，尤其是在公安機(jī)關(guān)羈押期間，本人已經(jīng)深刻認(rèn)識(shí)到自己一時(shí)沖動(dòng)給受害人造成嚴(yán)重傷害，自愿認(rèn)罪。本人已經(jīng)通過(guò)辯護(hù)人和其家屬向受害人表示賠禮道歉。
2、事發(fā)后，通過(guò)嫌疑人家屬、辯護(hù)人與受害人積極溝通協(xié)商，當(dāng)事雙方已經(jīng)達(dá)成和解協(xié)議，嫌疑人通過(guò)其家屬就受害人本次受害損失予以賠償，即賠償受害人醫(yī)療費(fèi)1000余元，以及精神撫慰金等共計(jì)25000元。同時(shí)就朱家慶的錯(cuò)誤行為已經(jīng)取得受害人崔寶利的諒解，崔寶利表示放棄追究朱家慶的任何法律責(zé)任的權(quán)利。受害人同時(shí)也希望司法機(jī)關(guān)不再追究朱家慶的法律責(zé)任，撤銷(xiāo)案件或作出不予起訴的決定。
結(jié)合本案的基本事實(shí)和朱家慶到案后的全部表現(xiàn)，根據(jù)《刑事訴訟法》第142條、《最高人民檢察院關(guān)于在檢察工作中貫徹寬嚴(yán)相濟(jì)刑事司法政策的若干意見(jiàn)》第12條，辯護(hù)人認(rèn)為對(duì)于犯罪后，加害人能夠積極采取補(bǔ)救措施、認(rèn)罪悔過(guò)、賠償被害人損失并達(dá)成和解協(xié)議的，可以視為加害人的人身危險(xiǎn)性和社會(huì)危害性的降低，沒(méi)有采取羈押措施的必要，甚至于失去了追究其刑事責(zé)任的特殊預(yù)防意義，對(duì)其決定不起訴就很有必要。為此，建議檢察機(jī)關(guān)在對(duì)本案審查起訴期間，本著維護(hù)法律尊嚴(yán)和化解矛盾、促進(jìn)社會(huì)和諧的原則，對(duì)本案嫌疑人朱家慶做出不予起訴決定。
此致
辯護(hù)人：
十月二十九日
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇九
x區(qū)人民檢察院:
江蘇律師事務(wù)所接受犯罪嫌疑人胡哥哥之委托，指派沙律師為其提供辯護(hù)，現(xiàn)就犯罪嫌疑人涉嫌一案，是否批準(zhǔn)逮捕提出以下法律意見(jiàn)：
犯罪嫌疑人應(yīng)不予批準(zhǔn)逮捕。
根據(jù)《刑事訴訟法》第七十九條之規(guī)定，對(duì)有證據(jù)證明有犯罪事實(shí)，可能判處徒刑以上刑罰的犯罪嫌疑人、被告人，采取取保候?qū)徤胁蛔阋苑乐拱l(fā)生下列社會(huì)危險(xiǎn)性的，應(yīng)當(dāng)予以逮捕：(一)可能實(shí)施新的犯罪的;(二)有危害國(guó)家安全、公共安全或者社會(huì)秩序的現(xiàn)實(shí)危險(xiǎn)的;(三)可能毀滅、偽造證據(jù)，干擾證人作證或者串供的;(四)可能對(duì)被害人、舉報(bào)人、控告人實(shí)施打擊報(bào)復(fù)的;(五)企圖自殺或者逃跑的。
通過(guò)會(huì)見(jiàn)，犯罪嫌疑人胡辯解其與被害人系共同去賓館開(kāi)房后自愿發(fā)生的性關(guān)系，其未采取暴力、脅迫或其他手段強(qiáng)行與其發(fā)生性關(guān)系，其本人不可能再實(shí)施新的犯罪行為。嫌疑人涉嫌罪系《刑法》侵犯公民人身權(quán)利、民主權(quán)利類(lèi)犯罪，無(wú)危害國(guó)家安全、公共安全或者社會(huì)秩序的現(xiàn)實(shí)危險(xiǎn)性。該案關(guān)聯(lián)證據(jù)偵查機(jī)關(guān)業(yè)已調(diào)取、收集，基于該案的私密性無(wú)直接目擊證人，嫌疑人不存在毀滅、偽造證據(jù)，干擾證人作證或串供的可能性。本案嫌疑人通過(guò)吃早點(diǎn)與被害人認(rèn)識(shí)，對(duì)其詳細(xì)住址、自然情況并不了解亦無(wú)從聯(lián)系，無(wú)對(duì)被害人實(shí)施打擊報(bào)復(fù)的可能性。嫌疑人上有八旬母親，下有妻室兒女，不會(huì)因?yàn)樽砸岩粫r(shí)沖動(dòng)行為而自殺或逃跑。
且，嫌疑人此前并無(wú)前科，在單位工作努力，敬業(yè)愛(ài)崗，待人友善，深得同事好評(píng)，無(wú)社會(huì)危險(xiǎn)性隱患，不會(huì)妨礙偵查工作繼續(xù)進(jìn)行。我方已為其向公安機(jī)關(guān)申請(qǐng)取保候?qū)?，如申?qǐng)獲批，嫌疑人將謹(jǐn)遵法律規(guī)定，恪守取保候?qū)徠陂g各項(xiàng)法律義務(wù)，積極配合辦案機(jī)關(guān)工作，不會(huì)發(fā)生社會(huì)危險(xiǎn)性，確無(wú)逮捕必要。
為此，本律師建議請(qǐng)求貴院不予批準(zhǔn)朝陽(yáng)分局對(duì)嫌疑人的逮捕申請(qǐng)，以維護(hù)犯罪嫌疑人胡合法權(quán)益，彰顯刑訴法保障人權(quán)的基本精神!
辯護(hù)人：江蘇律師事務(wù)所
沙律師
x月x日
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇十
電器股份有限公司：
江蘇律師事務(wù)所為中華人民共和國(guó)司法行政機(jī)關(guān)依法批準(zhǔn)、合法設(shè)立的在中華人民共和國(guó)境內(nèi)具有從事法律服務(wù)資格的律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)。現(xiàn)本所應(yīng)貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇a科技公司和江蘇a電訊公司買(mǎi)賣(mài)合同貨款糾紛案的相關(guān)問(wèn)題，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
一、本所律師出具本法律意見(jiàn)書(shū)的主要事實(shí)依據(jù)：
1、江蘇a科技公司起訴貴司的《民事起訴狀》;
2、江蘇a電訊公司起訴貴司的《民事起訴狀》;
3、貴司出具的《關(guān)于我司與江蘇a公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見(jiàn)報(bào)告》;
4、貴司出具的《a財(cái)務(wù)情況》;
5、貴司向x通訊設(shè)備有限公司出具的質(zhì)保金《收據(jù)》;
6、貴司向江蘇a科技公司出具的售后服務(wù)費(fèi)《收據(jù)》;
7、江蘇a科技公司出具的增值稅發(fā)票。
8、雙方x年7月的對(duì)賬單。
二、本所律師出具本法律意見(jiàn)書(shū)的主要法律依據(jù)：
1、《中華人民共和國(guó)民法通則》;
2、《中華人民共和國(guó)合同法》;
3、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》;
4、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》。
5、《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》
三、事由
江蘇a科技公司、江蘇a電訊公司訴貴司的買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件，業(yè)經(jīng)南京市x區(qū)人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。
江蘇a科技公司訴稱(chēng)：江蘇a科技公司一直向貴司供應(yīng)手機(jī)及配套產(chǎn)品，貴司尚欠自200x年x月至200x年x月22日期間的貨款99580元，且其已于200x年x月10日后停止供貨，貴司應(yīng)予歸還質(zhì)保金20xx0元。綜上，貴司應(yīng)合計(jì)返還其119580元。
為證明以上事實(shí)，江蘇a科技公司提交了部分增值稅發(fā)票和一張售后服務(wù)費(fèi)《收據(jù)》作為證據(jù)。
江蘇a電訊公司訴稱(chēng)：江蘇a電訊公司在與貴司的長(zhǎng)期業(yè)務(wù)往來(lái)中于20xx年6月18日扣留其10000元作為質(zhì)保金。現(xiàn)雙方已于x年終止了業(yè)務(wù)關(guān)系，貴司應(yīng)返還其質(zhì)保金10000元。
為證明以上事實(shí)，江蘇a電訊公司提交了貴司于20xx年6月18日向其出具的質(zhì)保金《收據(jù)》一張作為證據(jù)。
據(jù)貴司的《關(guān)于我司與江蘇a公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見(jiàn)報(bào)告》反映，法院目前初步合議認(rèn)為，貴司至今仍然無(wú)法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷(xiāo)合同還是購(gòu)銷(xiāo)合同，由于貴司已認(rèn)同來(lái)往的增值稅專(zhuān)用發(fā)票且已合法抵扣。若雙方繼續(xù)無(wú)法提供主合同，可能會(huì)對(duì)貴司扣留的貨物進(jìn)行鑒定以明案情。
另查，據(jù)雙方對(duì)賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇a科技公司結(jié)算;但根據(jù)貴司出具的《a財(cái)務(wù)情況》顯示，雙方對(duì)賬單確認(rèn)的未結(jié)算余額99580元中已包含質(zhì)保金20xx0元，且貴司仍占有庫(kù)存419臺(tái)手機(jī)，合同價(jià)為315140元。
目前，通過(guò)法院調(diào)解，a同意在不要求貴司返還庫(kù)存的前提下，以10萬(wàn)元一次性解決貴司與其眾多關(guān)聯(lián)公司(還包括未進(jìn)入訴訟程序的百得公司)的所有貨款糾紛。
四、本律師發(fā)表的法律意見(jiàn)
根據(jù)上訴事實(shí)，本所律師認(rèn)為，如果繼續(xù)訴訟，需要厘清以下問(wèn)題：
首先，若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷(xiāo)關(guān)系，則貴司與江蘇a科技公司對(duì)于庫(kù)存貨物的結(jié)算可以根據(jù)合同約定來(lái)解決;如果沒(méi)有約定，在代銷(xiāo)關(guān)系終止后，貴司作為受托人，應(yīng)將尚未售完的庫(kù)存貨物返還給委托人。
目前，本所律師并不知悉江蘇a科技公司舉證期限是否屆滿(mǎn)，若未屆滿(mǎn)，則不排除其仍有補(bǔ)充提交相關(guān)證據(jù)材料的可能，加之法院對(duì)舉證期限的要求并不嚴(yán)格，即當(dāng)前尚不能確定其最終會(huì)提交何種證據(jù)材料。
其次，若其最終仍未補(bǔ)充提交證據(jù)材料，則法院能否僅僅根據(jù)“往來(lái)增值稅專(zhuān)用發(fā)票并已合法抵扣”即判定雙方為購(gòu)銷(xiāo)合同關(guān)系呢?
本所律師認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》規(guī)定，作為增值稅征稅范圍內(nèi)的銷(xiāo)售貨物，包括一般的銷(xiāo)售貨物、視同銷(xiāo)售貨物和混合銷(xiāo)售等幾種情況。所謂視同銷(xiāo)售貨物，是指x些行為雖然不同于有償轉(zhuǎn)讓貨物所有權(quán)的一般銷(xiāo)售，但基于保障財(cái)政收入，防止規(guī)避稅法以及保持經(jīng)濟(jì)鏈條的連續(xù)性和課稅的連續(xù)性等考慮，稅法仍將其視同為銷(xiāo)售貨物的行為，征收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷(xiāo)也是視同銷(xiāo)售貨物的行為，同樣需要開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票。
因此，增值稅發(fā)票也并不能排他性地證明合同性質(zhì)必然是購(gòu)銷(xiāo)合同。需要結(jié)合其他因素綜合判斷合同性質(zhì)。
增值稅一般納稅人申請(qǐng)抵扣的防偽稅控系統(tǒng)開(kāi)具的增值稅專(zhuān)用發(fā)票，必須自該專(zhuān)用發(fā)票開(kāi)具之日起90日內(nèi)到稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)證，否則不予抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。增值稅一般納稅人認(rèn)證通過(guò)的防偽稅控系統(tǒng)開(kāi)具的增值稅專(zhuān)用發(fā)票，應(yīng)在認(rèn)證通過(guò)的當(dāng)月按照增值稅有關(guān)規(guī)定核算當(dāng)期進(jìn)項(xiàng)稅額并申報(bào)抵扣，否則不予抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。據(jù)此，買(mǎi)方接收增值稅發(fā)票或?qū)⒃鲋刀惏l(fā)票抵扣的行為并不能證明其已經(jīng)收到貨物。即使賣(mài)方有證據(jù)證明其已經(jīng)將增值稅發(fā)票交付給買(mǎi)方，也不能完整排他地證明賣(mài)方已經(jīng)將貨物交付于買(mǎi)方。通常在實(shí)踐中，法院會(huì)根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則并結(jié)合案件的其它證據(jù)和情況推定x種事實(shí)的存在。開(kāi)具發(fā)票的一方當(dāng)事人以增值稅發(fā)票作為證據(jù)，如接受發(fā)票的一方當(dāng)事人已將發(fā)票予以入賬或者補(bǔ)正、抵扣，且對(duì)此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據(jù)反駁的，則通常開(kāi)票方所主張的合同關(guān)系的成立及履行事實(shí)可以得到確認(rèn)。因此，若屆時(shí)江蘇a科技公司間補(bǔ)交的相關(guān)證據(jù)能夠初步印證貴司與其存在購(gòu)銷(xiāo)合同關(guān)系，結(jié)合貴司出具的《關(guān)于我司與江蘇a公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見(jiàn)報(bào)告》中關(guān)于法院目前傾向性意見(jiàn)的表述，則法院認(rèn)定為購(gòu)銷(xiāo)合同的可能性較大。
再次，若雙方最終被認(rèn)定為存在購(gòu)銷(xiāo)合同關(guān)系，則根據(jù)貴司出具的《a財(cái)務(wù)情況》顯示，江蘇a科技公司有權(quán)另行主張庫(kù)存的419臺(tái)貨的貨款，金額為315140元。當(dāng)然，其是否能夠完成舉證義務(wù)(包括訴訟時(shí)效的舉證義務(wù))，并不在本所律師能夠判斷和掌控的范圍。
最后，無(wú)論是被認(rèn)定為代銷(xiāo)關(guān)系還是購(gòu)銷(xiāo)關(guān)系，江蘇a科技公司若能向法院補(bǔ)充提交x年7月由貴司出具的《對(duì)賬單》原件，則對(duì)雙方尚未結(jié)算金額為99580元是確定的.至于貴司在《a財(cái)務(wù)情況》中陳述:雙方對(duì)賬單確認(rèn)的未結(jié)算余額99580元中已包含質(zhì)保金20xx0元，若要得到法院支持，貴司應(yīng)補(bǔ)充提交相關(guān)證據(jù)材料.若不能補(bǔ)充，則貴司可根據(jù)向江蘇a科技公司出具的款項(xiàng)為20xx0元的《收據(jù)》中收款事由為“售后服務(wù)費(fèi)”而非“質(zhì)保金”，結(jié)合交易習(xí)慣來(lái)作合理抗辯。
至于江蘇a電訊公司訴稱(chēng)的返還1萬(wàn)元質(zhì)保金的訴請(qǐng)，本所律師認(rèn)為，目前尚無(wú)證據(jù)表明江蘇a電訊公司與貴司發(fā)生合同關(guān)系的終止日期，也沒(méi)有證據(jù)表明在x年6月22日后向我司主張過(guò)權(quán)利，不能以貴司與其關(guān)聯(lián)公司之間存在經(jīng)濟(jì)往來(lái)即認(rèn)定其訴訟時(shí)效的中斷，因此，建議以“超過(guò)一般訴訟時(shí)效”作為抗辯理由。
綜上，本所律師認(rèn)為，在找到主合同以前，建議以調(diào)解結(jié)案的姿態(tài)請(qǐng)求法院協(xié)調(diào)，若能按照貴司出具的《關(guān)于我司與江蘇a公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見(jiàn)報(bào)告》中陳述的調(diào)解方案談判(即對(duì)方同意在不要求貴司返還庫(kù)存的前提下，在10萬(wàn)元以?xún)?nèi)(注:具體數(shù)額請(qǐng)領(lǐng)導(dǎo)批示)一次性解決貴司與其眾多關(guān)聯(lián)公司(還包括未進(jìn)入訴訟程序的百德公司)的所有貨款糾紛)?？梢钥紤]接受!
提示：若對(duì)方(包括但不限于江蘇a科技公司、江蘇a電訊公司、百德公司)提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關(guān)公司(包括江蘇a電訊公司、百德公司等)向貴司出具《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，待債權(quán)集中于江蘇a科技公司名下后，由貴司與江蘇a科技公司通過(guò)協(xié)商一并解決。
四、聲明與承諾
1、本法律意見(jiàn)書(shū)所載事實(shí)來(lái)源于本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關(guān)材料.貴司應(yīng)保證，已向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的全部有關(guān)事實(shí)材料，并且提供的所需文件均真實(shí)、合法、有效、完整，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均為真實(shí)，所有的復(fù)印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見(jiàn)書(shū)出具后，貴司發(fā)現(xiàn)新的證據(jù)材料或者案件有新情況發(fā)生，請(qǐng)及時(shí)與本所律師聯(lián)系，本所律師將根據(jù)新的證據(jù)材料和新的進(jìn)程重新制作《法律意見(jiàn)書(shū)》。
2、本法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)有關(guān)對(duì)賬單、財(cái)務(wù)報(bào)告、處理意見(jiàn)報(bào)告中這些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對(duì)該等內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性作出任何判斷或保證。
3、本法律意見(jiàn)書(shū)僅根據(jù)并依賴(lài)于本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日公布并生效的相關(guān)法律、法規(guī)，并參照部門(mén)規(guī)章等本國(guó)的法律、法規(guī)、規(guī)章出具。本所不能保證在本法律意見(jiàn)書(shū)出具之后所公布生效的任何法律、法規(guī)、規(guī)章對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)不產(chǎn)生影響。
4、本所律師已經(jīng)嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉、盡職、誠(chéng)信的執(zhí)業(yè)原則，由于本意見(jiàn)書(shū)的出具涉及到對(duì)法官自由裁量權(quán)的評(píng)價(jià)，而法官依據(jù)自由裁量權(quán)最終作出何種判決并非律師所能掌控。對(duì)此，特提示貴司對(duì)本意見(jiàn)持審慎采信態(tài)度。
5、本文件僅應(yīng)貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。
律師事務(wù)所
律師：
x年x月x日
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇十一
xx市xx區(qū)檢察院：
貴院審查起訴的何燕涉嫌介紹賣(mài)淫案，廣東××律師事務(wù)所××律師接受犯罪嫌疑人何燕及其家屬委托，擔(dān)任何燕的辯護(hù)人，經(jīng)過(guò)會(huì)見(jiàn)犯罪嫌疑人和了解案情，現(xiàn)在我律師事務(wù)所及辦案律師提出如下法律意見(jiàn)，懇請(qǐng)公訴機(jī)關(guān)依法予以采納：
一、犯罪嫌疑人何燕在本案中并沒(méi)有直接打電話(huà)給賣(mài)淫女，何燕沒(méi)有介紹賣(mài)淫的直接行為，何燕也沒(méi)有任何牟利的行為。何燕到該旅店上班不到三個(gè)月，且有正式職業(yè)，不是專(zhuān)門(mén)以介紹賣(mài)淫為業(yè)。雖然她本人在過(guò)程中有一些不良言語(yǔ)和行為，但是還是屬于情節(jié)顯著輕微的行為，其主觀惡性不大，還沒(méi)有達(dá)到構(gòu)成犯罪的標(biāo)準(zhǔn)和嚴(yán)重情節(jié)。
二、犯罪嫌疑人何燕被采取強(qiáng)制措施后，已深刻認(rèn)識(shí)到自己行為的嚴(yán)重性和違法性，并真誠(chéng)悔罪。考慮到該女孩涉世不深，誤入歧途，且其是家中獨(dú)女，上有年逾六旬且身患嚴(yán)重疾病的父母需要照顧，因此，本案如果對(duì)何燕從寬處理，更有利于挽救和教育犯罪嫌疑人，達(dá)到刑法中懲罰和教育相結(jié)合的根本目的。
三、本案公安偵查過(guò)程存在嚴(yán)重的違法情形，據(jù)以認(rèn)定犯罪事實(shí)的證據(jù)存在嚴(yán)重瑕疵。
本案的發(fā)生是在公安機(jī)關(guān)所屬的治安大隊(duì)便衣警察冒充嫖客引誘相關(guān)人員作出了違法的言行，治安大隊(duì)便衣警察在本案中的行為，也即俗話(huà)所說(shuō)的“釣魚(yú)”，這種偵查行為違反了《刑事訴訟法》第四十三條之規(guī)定，存在著嚴(yán)重的程序違法?？梢哉f(shuō)，沒(méi)有治安大隊(duì)便衣警察的引誘和欺騙行為，即不會(huì)有本案的發(fā)生。雖然說(shuō)公安機(jī)關(guān)所屬的治安大隊(duì)便衣警察的行為的動(dòng)機(jī)和出發(fā)點(diǎn)可能是好的，但是在違法犯罪行為還沒(méi)有發(fā)生時(shí)，采取該種行為進(jìn)行對(duì)違法犯罪進(jìn)行引誘，是法律所嚴(yán)格禁止的;公安人員作為偵查機(jī)關(guān)的公務(wù)人員，該種行為也是職業(yè)道德所不允許的。因此，嚴(yán)格來(lái)講，在本案中，據(jù)以認(rèn)定犯罪事實(shí)的證據(jù)即所謂的“證人證言”，即治安大隊(duì)便衣警察的陳述，由于是偵查機(jī)關(guān)內(nèi)部人員的陳述，根據(jù)偵查回避的原則，其作為證據(jù)存在嚴(yán)重瑕疵。
綜上所述，我們懇請(qǐng)檢察機(jī)關(guān)在對(duì)本案審查起訴中，結(jié)合上述情節(jié)，對(duì)犯罪嫌疑人何燕作出不予起訴或免予起訴的處理，敬請(qǐng)采納。
此致
敬禮
廣東××師事務(wù)所
××律師
10月19日
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇十二
xx縣人民檢察院：
浙江律師事務(wù)所受犯罪嫌疑人陳某某委托，指派周律師作為其涉嫌拒不執(zhí)行判決、裁定罪一案在偵查階段的辯護(hù)律師，依據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第33條、第35條之規(guī)定依法履行辯護(hù)律師職責(zé)。沙洋縣公安局已于20xx年6月20日將案件材料移交到貴院偵查監(jiān)督科審查批捕。我作為陳某某在偵查階段的辯護(hù)律師，依據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第82條第2款及 《人民檢察院刑事訴訟規(guī)則(試行)》第309條之規(guī)定，就陳某某涉嫌拒不執(zhí)行判決、裁定行為是否應(yīng)當(dāng)逮捕提供辯護(hù)意見(jiàn)，懇請(qǐng)貴院在作出是否逮捕陳某某的決定時(shí)予以考慮：
犯罪嫌疑人陳某某的行為情節(jié)顯著輕微、危害不大，且其深刻追悔，無(wú)逮捕之必要。
本律師依法會(huì)見(jiàn)了犯罪嫌疑人陳某某，其供述：無(wú)非是土地問(wèn)題才關(guān)到這里，我現(xiàn)在也不想爭(zhēng)了，我舉手投降，我知道爭(zhēng)不過(guò)。高陽(yáng)供銷(xiāo)社起訴我侵占土地一案，他們提交的關(guān)鍵證據(jù)土地使用證沒(méi)有當(dāng)庭質(zhì)證，從始至終也不給我看，所以我認(rèn)為判決不公，才不愿意執(zhí)行判決。后來(lái)我于20xx年和20xx年去北京找最高人民法院上訪(fǎng)，最高人民法院給我條子，說(shuō)是立了案，讓我直接回來(lái)找下面解決，并且交代我三個(gè)月去北京反饋一次，最長(zhǎng)不要超過(guò)六個(gè)月。并且在荊門(mén)市中級(jí)人民法院終審判決后，我還向湖北省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?，就是因?yàn)閷?duì)該案還是存有疑問(wèn)。但是他們都不重視我說(shuō)的疑點(diǎn)，土地使用證還是不給我看。如果(高陽(yáng)鎮(zhèn)供銷(xiāo)社)證據(jù)充分、事實(shí)清楚，我當(dāng)然服從判決，立即就主動(dòng)拆除(建筑物)了。我一個(gè)老百姓，雖然不懂法，但也講事實(shí)，又不是不講理的，判決公道我肯定執(zhí)行，把房子拆了。我被拘留當(dāng)天，書(shū)記員要來(lái)強(qiáng)制拆除我的房子，我當(dāng)時(shí)就要求他們把對(duì)方的土地使用證或者最高人民法院的批文給我看。但他們不給我看，還把我抓起來(lái)了。
以上犯罪嫌疑人供述呈現(xiàn)了三個(gè)核心內(nèi)容：
其一，主觀方面，犯罪嫌疑人陳某某不執(zhí)行判決并非出于一般的“老賴(lài)”的惡意，而是認(rèn)為判決存疑有望撥正才不予執(zhí)行，并沒(méi)有明知判決生效無(wú)疑仍拒絕執(zhí)行的主觀故意。犯罪嫌疑人在終審判決后認(rèn)為仍沒(méi)有看到對(duì)方提交的土地使用證等關(guān)鍵證據(jù)而申請(qǐng)?jiān)賹?、找最高人民法院上訪(fǎng)等行為表現(xiàn)出其對(duì)于判決本身不服，不論該種不服是緣于判決真的有問(wèn)題還是由于其自己欠缺相應(yīng)法律知導(dǎo)致理解不周，都是對(duì)判決本身有疑問(wèn)，仍抱有希望能撥正。我們不討論判決本身是否有問(wèn)題，即便假定就是犯罪嫌疑人自身知識(shí)欠缺導(dǎo)致對(duì)判決理解不周才有了“不執(zhí)行判決”的主觀故意，但此種不執(zhí)行判決的故意明顯區(qū)別于一般意義上“老賴(lài)”們的不執(zhí)行判決的故意。前者的心理狀況反應(yīng)為對(duì)判決的不服，后者的心理狀況反應(yīng)為對(duì)判決的藐視。當(dāng)然并不能簡(jiǎn)單地因犯罪嫌疑人不服判決才不執(zhí)行而機(jī)械地歸納為其不涉嫌拒不執(zhí)行判決、裁定罪，因?yàn)榇_實(shí)判決不以當(dāng)事人是否心服口服而影響其效力，只要程序走完判決生效那就是必須執(zhí)行的。但是一般老百姓理解不到這個(gè)層面，本案犯罪嫌疑人沒(méi)看到對(duì)方提交的關(guān)鍵證據(jù)土地使用證，他始終認(rèn)為自己很冤，所以無(wú)法理解上述概念，因而從期待可能性上來(lái)說(shuō)，其主觀方面有責(zé)性也是較小的。
《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關(guān)于依法嚴(yán)肅查處拒不執(zhí)行判決裁定和暴力抗拒法院執(zhí)行犯罪行為有關(guān)問(wèn)題的通知》第八條第二款規(guī)定，在辦理拒不執(zhí)行判決、裁定和妨害公務(wù)案件過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件的具體情況，正確區(qū)分罪與非罪的界限，認(rèn)真貫徹“寬嚴(yán)相濟(jì)”的刑事政策。本案犯罪嫌疑人認(rèn)為自己沒(méi)有看到對(duì)方關(guān)鍵證據(jù)，對(duì)判決存疑，就可以不執(zhí)行判決，就是清清白白不會(huì)涉嫌犯罪的，而不是明知判決無(wú)疑仍拒不執(zhí)行或者明知有能力執(zhí)行而拒不執(zhí)行判決屬于犯罪行為仍然拒不執(zhí)行，其雖也有“不執(zhí)行判決”的故意，但該種故意在主觀惡性上顯著輕微。因此，懇請(qǐng)貴院在審查批捕時(shí)適當(dāng)考慮上述通知的意見(jiàn)，結(jié)合本案犯罪嫌疑人主觀狀態(tài)的具體情況，充分考慮“寬嚴(yán)相濟(jì)”的刑事政策，作出是否批準(zhǔn)逮捕的決定。
其二，退一步講，即便不討論犯罪嫌疑人陳某某主觀故意的問(wèn)題，在客觀方面，犯罪嫌疑人陳某某未采用過(guò)激行為拒不執(zhí)行判決，情節(jié)顯著輕微，危害不大。拒不執(zhí)行判決、裁定罪客觀行為在于以消極或者積極的方式回避或者抗拒生效判決、裁定的執(zhí)行?！蹲罡呷嗣穹ㄔ?、最高人民檢察院、公安部關(guān)于依法嚴(yán)肅查處拒不執(zhí)行判決裁定和暴力抗拒法院執(zhí)行犯罪行為有關(guān)問(wèn)題的通知》第一條列舉了一些涉案行為：(一)被執(zhí)行人隱藏、轉(zhuǎn)移、故意毀損財(cái)產(chǎn)或者無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)、以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，致使判決、裁定無(wú)法執(zhí)行的;(二)擔(dān)保人或者被執(zhí)行人隱藏、轉(zhuǎn)移、故意毀損或者轉(zhuǎn)讓已向人民法院提供擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)，致使判決、裁定無(wú)法執(zhí)行的;(三)協(xié)助執(zhí)行義務(wù)人接到人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)后，拒不協(xié)助執(zhí)行，致使判決、裁定無(wú)法執(zhí)行的;(四)被執(zhí)行人、擔(dān)保人、協(xié)助執(zhí)行義務(wù)人與國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員通謀，利用國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員的職權(quán)妨害執(zhí)行，致使判決、裁定無(wú)法執(zhí)行的;(五)其他有能力執(zhí)行而拒不執(zhí)行，情節(jié)嚴(yán)重的情形。
從該通知的列舉中，我們可以看出除了協(xié)助執(zhí)行義務(wù)人接到協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)后消極不執(zhí)行的以外，其他基本是采用積極手段導(dǎo)致判決無(wú)法執(zhí)行。更有甚者，除了轉(zhuǎn)移或損害標(biāo)的物，還以暴力方式進(jìn)行抗拒。我們認(rèn)為，此種涉嫌犯罪的行為情節(jié)相對(duì)惡劣。而本案中，相較之下，犯罪嫌疑人陳某某在客觀行為上曾經(jīng)不主動(dòng)拆除涉案建筑物、在強(qiáng)制執(zhí)行當(dāng)天只是要求看對(duì)方提交的關(guān)鍵證據(jù)土地使用證或者最高人民法院的批文，雖然可能要求略有不當(dāng)，但是該行為方式本身并不惡劣，顯著輕微，危害不大。
更何況，現(xiàn)狀是盡管犯罪嫌疑人陳某某自己不去拆除涉案建筑物，有關(guān)部門(mén)還是可以依法予以強(qiáng)制執(zhí)行，并且事實(shí)上目前已經(jīng)強(qiáng)制拆除了。這說(shuō)明就算犯罪嫌疑人陳某某不去執(zhí)行，有關(guān)部門(mén)也還是有權(quán)依法付諸實(shí)踐進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，在此種情況下仍選擇多次要求陳某某自己去拆除，我認(rèn)為其合理性可能需要商榷：一個(gè)老百姓，心靈深處就始終認(rèn)為某物件是他本人的，盡管有判決要求他毀掉，但是從人之常情來(lái)想正常人也難下痛心親自拆除，還不如有關(guān)部門(mén)拆。這就像我國(guó)自古以來(lái)的一個(gè)法律制度“親親相隱”制度要表達(dá)的意思一樣，讓一個(gè)親人去協(xié)助自己的親人入獄實(shí)在下不了那個(gè)手。因此，考慮到這點(diǎn)，我認(rèn)為本案犯罪嫌疑人陳某某消極不執(zhí)行判決的客觀行為的情節(jié)也是顯著輕微的。
其三，追悔態(tài)度方面，犯罪嫌疑人已經(jīng)深刻認(rèn)識(shí)到自己的行為可能不當(dāng)，多次追悔，并且稱(chēng)愿意舉手投降、不想再爭(zhēng)，說(shuō)明其犯意不足、悔意甚深。
綜上所述，本律師認(rèn)為，犯罪嫌疑人陳某某涉嫌拒不執(zhí)行判決、裁定罪一案，主觀故意有別于一般的“老賴(lài)”、主觀惡意微乎其微、客觀行為上情節(jié)顯著輕微，且能深刻追悔，根據(jù)《人民檢察院刑事訴訟規(guī)則(試行)》第139條至144條之規(guī)定，本案犯罪嫌疑人陳某某是否可能應(yīng)按犯罪處理仍有疑問(wèn)，確無(wú)逮捕之必要，特請(qǐng)求貴院依法作出不予逮捕的決定。謝謝!
辯護(hù)人：浙江律師事務(wù)所周律師
六月二十四日
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇十三
xx區(qū)檢察院批捕科：
受蘇某某的委托和山東中威律師事務(wù)所的指派，我擔(dān)任涉嫌職務(wù)侵占罪和挪用資金罪的犯罪嫌疑人蘇某某的律師，為其提供法律幫助。
根據(jù)我們了解的情況，我們認(rèn)為蘇某某不構(gòu)成職務(wù)侵占罪和挪用資金罪，不應(yīng)對(duì)其批捕，理由如下：
一、蘇某某保管的邵某某20xx年1月份交付的回款萬(wàn)和20xx年2月份王暫放蘇某某丈夫處的xx萬(wàn)元，不構(gòu)成挪用資金罪
(一)蘇某某沒(méi)有挪用資金的客觀表現(xiàn)
根據(jù)刑法第二百七十二條的規(guī)定，挪用資金罪是公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員，利用職務(wù)上的便利，挪用本單位資金歸個(gè)人使用或者借貸給他人，數(shù)額較大，超過(guò)3個(gè)月未還的或者雖未過(guò)3個(gè)月，但數(shù)額較大，進(jìn)行營(yíng)利活動(dòng)的或者進(jìn)行非法活動(dòng)的行為。
但邵某某20xx年1月份交付蘇某某保管的回款萬(wàn)和20xx年2月份王海濤暫放蘇某某丈夫處的xx萬(wàn)元，蘇某某即未歸個(gè)人使用也未借貸給他人。至于蘇某某在保管期間將款項(xiàng)存入銀行，只是保管款項(xiàng)的一種合適的方式;至于存為定期還是存為活期，也只是保管款項(xiàng)的一種基本方式的不同，是盡可能地保證保存款項(xiàng)期間的孳息。需要說(shuō)明的是，孳息不同于經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，孳息的產(chǎn)生具有客觀性，屬于法律事件，利潤(rùn)的產(chǎn)生具有主觀性，屬于法律行為。將款項(xiàng)放在銀行里以合適的方式保管所產(chǎn)生的孳息，是客觀上必須產(chǎn)生的，不是進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的。
20xx年2月份王暫存在蘇某某丈夫處的xx萬(wàn)元，除上述理由外，也僅是蘇某某的丈夫給朋友幫忙而已，不能認(rèn)定是蘇某某所為。
(二)蘇某某也沒(méi)有挪用資金或者侵占上述款項(xiàng)的主觀表現(xiàn)
由于蘇某某提交給偵查機(jī)關(guān)的《經(jīng)營(yíng)部報(bào)備單》證明單位欠蘇某某獎(jiǎng)金拒不支付這一事實(shí)的存在，可以印證蘇某某保管上述款項(xiàng)，是因?yàn)樯勰衬潮硎緦⒁源藶榉ùa與公司談判爭(zhēng)取個(gè)人應(yīng)得的合法利益，其目的非常明確，是為了在爭(zhēng)取權(quán)益的談判中爭(zhēng)取主動(dòng)，證明其有占為己有或者挪用的主觀故意的證據(jù)不足。由于談判時(shí)間不能確定，為最大限度地保證款項(xiàng)的孳息，存為定期也并無(wú)不當(dāng)。
綜上所述，邵某某20xx年1月份交付蘇某某保管的回款萬(wàn)和20xx年2月份王海濤暫放蘇某某丈夫處的xx萬(wàn)元，純屬雙方民事糾紛，不具備犯罪的構(gòu)成要件。
二、蘇某某沒(méi)有將2.5萬(wàn)元單位財(cái)物非法占為已有的主觀故意，不構(gòu)成侵占罪。
職務(wù)侵占罪，是指公司、企業(yè)或者其他單位的人員，利用職務(wù)上的便利，將本單位財(cái)物非法占為己有，數(shù)額較大的行為。
根據(jù)蘇某某對(duì)案情的描述：20xx年1月邵某某交付給蘇某某的2.5萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)幾個(gè)人說(shuō)得很明確：公司補(bǔ)發(fā)獎(jiǎng)金時(shí)必須將錢(qián)還回公司，不能不認(rèn)帳，蘇某某提交給偵查機(jī)關(guān)的《經(jīng)營(yíng)部報(bào)備單》也印證單位欠蘇某某獎(jiǎng)金的事實(shí)。足以證明蘇某某當(dāng)時(shí)接受這2.5萬(wàn)元，是因?yàn)楣厩纷约簯?yīng)得的獎(jiǎng)金沒(méi)有結(jié)算，雙方存在經(jīng)濟(jì)糾紛，并沒(méi)有將本單位財(cái)物非法占為己有的故意。
20xx年12月份總公司派員來(lái)濟(jì)跟蘇某某談交接及欠蘇某某的款項(xiàng)的事時(shí)，同意將其墊付的兩萬(wàn)多塊錢(qián)先還給她，讓其做交接工作。蘇某某等人主動(dòng)約他暫時(shí)把交接的工作放一放，抓緊談工地回款的事，并告訴他從20xx.1的那2.5萬(wàn)開(kāi)始每人共收回了多少錢(qián)情況，這是蘇某某在未受到任何壓力的情況下的主動(dòng)所為，進(jìn)一步印證蘇某某沒(méi)有將2.5萬(wàn)元占為己有的故意。
另，蘇某某等四人合計(jì)所扣該筆10萬(wàn)元，與案發(fā)后蘇某某根據(jù)財(cái)務(wù)資料整理的此前對(duì)其4人所欠款項(xiàng)8萬(wàn)4千余元是比較接近的，由此也印證其沒(méi)有將本單位財(cái)物非法占為己有的故意。
三、不對(duì)蘇某某批捕不致發(fā)生社會(huì)危險(xiǎn)性
由于對(duì)于本案的發(fā)生，與蘇某某所在單位拖欠蘇某某等人款項(xiàng)有直接關(guān)系，雙方存在經(jīng)濟(jì)糾紛，公安機(jī)關(guān)介入前，蘇某某已經(jīng)主動(dòng)與公司交流;公安機(jī)關(guān)介入后，蘇某某也主動(dòng)向公安機(jī)關(guān)說(shuō)明了情況，并在公司沒(méi)有與其結(jié)清獎(jiǎng)金和欠款的情況下，將公司錢(qián)款返給公司。故即使構(gòu)成犯罪，也屬于自首，且情節(jié)特別輕微。另蘇某某的孩子只有一歲多一點(diǎn)，正在哺乳自己的嬰兒。根據(jù)蘇某某的上述表現(xiàn)和具體情況，即使其構(gòu)成犯罪，采取取保候?qū)徱膊恢掳l(fā)生社會(huì)危險(xiǎn)性，符合《刑事訴訟法》第五十一條第一款第(二)項(xiàng)規(guī)定的取保候?qū)彈l件。
綜上所述，建議檢察機(jī)關(guān)對(duì)蘇某某依法不予批捕。
以上意見(jiàn)請(qǐng)予考慮。
山東中威師事務(wù)所 律師
楊統(tǒng)河
法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論篇十四
中國(guó)資產(chǎn)管理公司
成都辦事處
四川英濟(jì)律師事務(wù)所接受貴處委托，并指派李渝生、喻開(kāi)新律師為代理人，就四川省建設(shè)實(shí)業(yè)公司等三家企業(yè)對(duì)貴處的債務(wù)履行之可能性及訴訟、執(zhí)行技巧問(wèn)題，在專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查取證及法律分析基礎(chǔ)上，提供以下法律意見(jiàn)。
一、債務(wù)人現(xiàn)時(shí)之基本情況：
1、三家公司。
(1)四川省建設(shè)實(shí)業(yè)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)建設(shè))。注冊(cè)資金500萬(wàn)元。性質(zhì)：集體所有制。住所：本市*環(huán)路**段80號(hào)。1993年12月設(shè)立，上級(jí)主管部門(mén)是省。工商最后年檢時(shí)間：20xx年。
(2)四川省實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)實(shí)業(yè))。注冊(cè)資金680萬(wàn)元。性質(zhì)：有限責(zé)任。住所：本市*環(huán)路北**段一號(hào)六樓。由(403萬(wàn)元)、(153萬(wàn)元)、(25萬(wàn)元)和建設(shè)共同出資于1995年7月設(shè)立。工商最后年檢時(shí)間：1999年。
(3)四川經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng))。注冊(cè)資金380萬(wàn)元。性質(zhì)：有限責(zé)任。住所：本市路西街8號(hào)。由(48萬(wàn)元)、(32萬(wàn)元)和實(shí)業(yè)共同出資于1995年11月設(shè)立。工商最后年檢時(shí)間：1999年。
2、三家公司的關(guān)系。
(1)律師調(diào)查結(jié)果及三家公司自我說(shuō)明:該三家公司系“三塊牌子一套人馬”、“法定代表人均是”。
(2)建設(shè)在實(shí)業(yè)參股3%，實(shí)業(yè)在投資300萬(wàn)元。
(3)實(shí)業(yè)和于1999年后未參加工商年檢。
(4)法定代表人：，男，53歲，高中文化，漢族，四川**市人，住本市*33幢*單元5號(hào)，設(shè)立建設(shè)以前，曾在成都市配件廠(chǎng)、成都市**公司、中國(guó)經(jīng)濟(jì)中心工作。
3、三家公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
工商登記時(shí)，三家公司的經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋各個(gè)方面，但實(shí)際經(jīng)營(yíng)中主要是房地產(chǎn)，且在貴處的貸款亦主要是投入到“**大廈”的修建。
二、債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)。
1、據(jù)現(xiàn)有資料顯示，三家公司的注冊(cè)資金均有虛假，或未到位，或已抽逃，或變相抽逃。其基本手法是：假發(fā)票，以前一公司貸款沖抵、股權(quán)多次轉(zhuǎn)讓等。
2、除正在修建的“**大廈”外，未發(fā)現(xiàn)有其他有價(jià)值的有形資產(chǎn)。當(dāng)然，律師尚在進(jìn)一步的調(diào)查中。
3、關(guān)于“**大廈”。**大廈位于本市環(huán)路號(hào)，由建設(shè)和成都**房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司合資興建。后由于資金不足停建，占地11畝，土地屬**區(qū)**局所有。大廈的土建工程已于19xx年完成(封頂)，系框架結(jié)構(gòu)，地下一層地面十四層。約18000平方米，1997以資金不足為由停建。
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