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債券承銷承諾債券承銷協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)文本篇一
;摘要：隨著科技的發(fā)展和消費(fèi)水平的提升，一種非現(xiàn)金交易的方式在年輕人消費(fèi)群體中受到追棒，如，支付寶、微信支付等網(wǎng)上支付，透過微支付，更多的是綁定可預(yù)支付的信用卡消費(fèi)功能，其業(yè)務(wù)也隨之興起。正如高校大學(xué)生信用卡群體與日俱增，成為銀行信用卡業(yè)務(wù)關(guān)注的一股新生力量。因此，許多銀行紛紛開辟了校園大學(xué)生信用卡業(yè)務(wù)，由于大學(xué)生對(duì)信用消費(fèi)意識(shí)的簿弱，且大學(xué)生尚未就業(yè)，償還能力不強(qiáng)，容易在使用信用卡的過程中衍生出許多風(fēng)險(xiǎn)問題。本文通過對(duì)大學(xué)生使用信用卡的風(fēng)險(xiǎn)管理分析，有針對(duì)性地提出相應(yīng)的防范策略。
關(guān)鍵詞：風(fēng)險(xiǎn)管理;信用卡消費(fèi);防范對(duì)策
目前，我國債券市場主要存在企業(yè)債、公司債以及非金融企業(yè)債務(wù)融資工具三類企業(yè)債券。企業(yè)債和公司債主要在交易所發(fā)行，非金融企業(yè)債務(wù)工具則在銀行間債券市場發(fā)行。當(dāng)前商業(yè)銀行能作為承銷商的是非金融企業(yè)債務(wù)融資工具。因此，商業(yè)銀行債券承銷業(yè)務(wù)主要是指非金融企業(yè)債券融資工具的承銷業(yè)務(wù)。
商業(yè)銀行債券承銷業(yè)務(wù)的基本特點(diǎn)
一是債券承銷業(yè)務(wù)屬于商業(yè)銀行的中間業(yè)務(wù)，是商業(yè)銀行業(yè)務(wù)作為中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)提供的服務(wù)，并收取一定的中間業(yè)務(wù)收入。二是商業(yè)銀行債券承銷業(yè)務(wù)承銷的債種是非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，債務(wù)融資工具的主要包括以下特點(diǎn)：1.發(fā)行主體為非金融企業(yè)，即主營業(yè)務(wù)不為金融業(yè)務(wù)的企業(yè);2.發(fā)行場所是銀行間債券市場;3.發(fā)行品種主要為短期融資券、超短期融資券、中期票據(jù)、永續(xù)中期票據(jù)、資產(chǎn)支持票據(jù)等各類債務(wù)融資工具;4.債務(wù)融資工具受銀行間市場交易商協(xié)會(huì)監(jiān)管，依據(jù)銀行間市場交易商協(xié)會(huì)頒布的債務(wù)融資工具相關(guān)制度辦法操作和管理。三是債券承銷業(yè)務(wù)中商業(yè)銀行主要承擔(dān)的是承銷義務(wù)。在商業(yè)銀行不投資認(rèn)購的情況下，商業(yè)銀行不承擔(dān)發(fā)行人不能按期償付的信用風(fēng)險(xiǎn)，但會(huì)給商業(yè)銀行的債券承銷業(yè)務(wù)帶來聲譽(yù)影響。
商業(yè)銀行債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)分析
信用風(fēng)險(xiǎn)
債券發(fā)行最直接的風(fēng)險(xiǎn)是發(fā)行人到期不能償付本息。在當(dāng)前國家經(jīng)濟(jì)形勢錯(cuò)綜復(fù)雜的情況下，各個(gè)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域也正在進(jìn)行著優(yōu)勝劣汰的結(jié)構(gòu)調(diào)整，部分發(fā)行人由于行業(yè)以及自身原因，可能發(fā)生到期無法償付的現(xiàn)象，信用風(fēng)險(xiǎn)由之而來。自2014年3月 “11超日債”違約成為國內(nèi)首例債券違約事件以來，債券市場違約已逐漸成為常態(tài)，對(duì)于債券發(fā)行來說，信用風(fēng)險(xiǎn)將成為主要風(fēng)險(xiǎn)。在商業(yè)銀行本身不投資認(rèn)購的前提下，由于商業(yè)銀行債券承銷不涉及資金，債券承銷不會(huì)給商業(yè)銀行帶來信用風(fēng)險(xiǎn)。但承銷的債券兌付出現(xiàn)困難甚至無法償還，體現(xiàn)出承銷商的風(fēng)險(xiǎn)管理能力和水平不高，直接給投資機(jī)構(gòu)形成不良印象，勢必影響到商業(yè)銀行債券承銷項(xiàng)目的發(fā)行和業(yè)務(wù)發(fā)展。如果債券承銷發(fā)行中，商業(yè)銀行投資認(rèn)購了相關(guān)債券，在發(fā)行人到期無法償付的情況下，商業(yè)銀行則將直接面臨投資損失。
市場風(fēng)險(xiǎn)
債券承銷發(fā)行與市場息息相關(guān)，債券市場資金面以及投資者情緒的變化，都將對(duì)債券承銷發(fā)行帶來重要影響，也會(huì)給商業(yè)銀行債券承銷業(yè)務(wù)帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。主要包括：1.市場資金趨緊的情況下，債券市場發(fā)行利率走高，債券發(fā)行成本過高，發(fā)行人取消發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn);2.市場資金緊張、投資者情緒變化以及市場對(duì)發(fā)行人及區(qū)域認(rèn)可度降低，債券認(rèn)購資金無法募滿，債券發(fā)行不成功的風(fēng)險(xiǎn);3.商業(yè)銀行與發(fā)行人簽訂余額包銷協(xié)議，市場募集不理想，帶來的余額包銷的風(fēng)險(xiǎn)。
政策風(fēng)險(xiǎn)
我國債券市場雖然相對(duì)股票市場成熟，但受政策影響仍然很大。特別是債務(wù)融資工具在銀行間債券市場發(fā)行，除了宏觀政策變化對(duì)債券市場趨勢性影響以外，央行對(duì)金融機(jī)構(gòu)以及市場資金的調(diào)節(jié)政策對(duì)銀行間債券市場影響更加重要。因此，商業(yè)銀行債券承銷業(yè)務(wù)需要重視宏觀經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)政策以及央行等監(jiān)管部門的政策變化。
商業(yè)銀行債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)防范
第一，加強(qiáng)制度建設(shè)，建立商業(yè)銀行債券承銷業(yè)務(wù)制度辦法和業(yè)務(wù)體系。商業(yè)銀行應(yīng)依據(jù)銀行間市場交易商協(xié)會(huì)的制度辦法，結(jié)合自身實(shí)際，建立發(fā)行前、發(fā)行及存續(xù)期管理一整套行之有效、管理嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓芾磙k法和體系，加強(qiáng)業(yè)務(wù)監(jiān)督和管理，防堵業(yè)務(wù)漏洞，從制度和體系建設(shè)上防控業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
第二，加強(qiáng)發(fā)行人的盡職調(diào)查，防控信用風(fēng)險(xiǎn)。一方面，商業(yè)銀行應(yīng)將發(fā)行人債券承銷業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一授信進(jìn)行管理，控好風(fēng)險(xiǎn)敞口;一方面，應(yīng)建立發(fā)行人的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)對(duì)發(fā)行人的基本面及財(cái)務(wù)等盡職調(diào)查。
第三，加強(qiáng)與評(píng)級(jí)、法律及會(huì)計(jì)等中介機(jī)構(gòu)配合。商業(yè)銀行應(yīng)加強(qiáng)與中介機(jī)構(gòu)的溝通交流，利用好各專業(yè)機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢，綜合判斷和防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
第四，加強(qiáng)對(duì)市場的研究分析，防范市場風(fēng)險(xiǎn)。商業(yè)銀行應(yīng)建立綜合化的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，要培養(yǎng)市場專業(yè)人才，通過他們加強(qiáng)對(duì)市場的分析，加強(qiáng)對(duì)發(fā)行時(shí)機(jī)和窗口的選擇，規(guī)避市場風(fēng)險(xiǎn)。商業(yè)銀行要形成市場分析的習(xí)慣和機(jī)制，建立對(duì)市場應(yīng)急機(jī)制，以應(yīng)對(duì)市場臨時(shí)變化。
第五，加強(qiáng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)、溝通。商業(yè)銀行要建立與銀行間市場交易商協(xié)會(huì)的溝通渠道，一方面加強(qiáng)對(duì)項(xiàng)目的日常溝通，提高項(xiàng)目發(fā)行效率，爭取發(fā)行空間;一方面在項(xiàng)目出現(xiàn)臨時(shí)情況和監(jiān)管問題，通過協(xié)調(diào)、溝通，盡快應(yīng)對(duì)并形成相關(guān)處理意見，防控相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第六，建立市場銷售隊(duì)伍，應(yīng)對(duì)市場風(fēng)險(xiǎn)。商業(yè)銀行應(yīng)建立專業(yè)化市場承銷隊(duì)伍，建立與市場投資機(jī)構(gòu)的日常聯(lián)系，形成自己的朋友圈，以更好應(yīng)對(duì)不利市場形勢下的債券銷售，提升承銷競爭力，一方面盡可能降低發(fā)行人的成本，一方面提高債券發(fā)行成功率，以打造商業(yè)銀行債券承銷的良好口碑。
（作者單位：中國建設(shè)銀行股份有限公司廣西壯族自治區(qū)分行）
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（征求意見稿）
第一章 總 則
第一條 【制定依據(jù)】為規(guī)范承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)范。
第二條 【適用范圍】承銷機(jī)構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時(shí)，項(xiàng)目承接、發(fā)行申請、推介、定價(jià)、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動(dòng)適用本規(guī)范。
第三條 【自律管理】中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱協(xié)會(huì)）對(duì)承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實(shí)施自律管理。
第四條 【建章立制】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機(jī)制，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。
第二章 承接與申請
第五條 【資格要求】發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。
取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。
第六條 【承接要求】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、客觀的原則承接項(xiàng)目，不得采用承諾價(jià)格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時(shí)間等不正當(dāng)手段爭取項(xiàng)目。
確定承銷費(fèi)用時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風(fēng)險(xiǎn)等多種因素，合理報(bào)價(jià)，不得擾亂正常的市場秩序，明確承銷服務(wù)收取費(fèi)用的相關(guān)文件應(yīng)當(dāng)存檔備查。
第七條 【協(xié)調(diào)責(zé)任】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作。承銷機(jī)構(gòu)不得干涉或誘導(dǎo)發(fā)行人選取相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。
第八條 【承銷分工】主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任。
公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機(jī)構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由三家以上承銷機(jī)構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。
承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。
第九條 【盡職調(diào)查】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》開展盡職調(diào)查工作。
第十條 【發(fā)行輔導(dǎo)】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人進(jìn)行有關(guān)債券市場的法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識(shí)培訓(xùn),使其掌握公司債券申報(bào)發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入債券市場的法制意識(shí)、誠信意識(shí)和自律意識(shí)。
第十一條 【協(xié)助申請】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展申請、備案等工作。
第十二條 【審慎核查】對(duì)發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對(duì)其進(jìn)行審慎核查，對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷。承銷機(jī)構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
對(duì)發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對(duì)各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
第三章 發(fā)行推介
第十三條 【推介方式】承銷機(jī)構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。
采用公開方式進(jìn)行路演推介的，應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時(shí)間、地點(diǎn)和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進(jìn)行公開路演推介時(shí)，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。
非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進(jìn)行推介。
第十四條 【推介內(nèi)容】承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。
第十五條 【禁止條款】承銷機(jī)構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者，不得向投資者做出任何不當(dāng)承諾。
第十六條 【資料存檔】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留推介過程中的相關(guān)資料，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)全面反映路演推介過程。
第四章 定價(jià)與配售 第一節(jié) 一般要求
第十七條 【決策制度】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立集體決策制度，對(duì)公司債券定價(jià)和配售等重要環(huán)節(jié)進(jìn)行決策，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)當(dāng)參與決策過程，并予以確認(rèn)。
第十八條 【適當(dāng)性管理】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，建立健全公司債券投資者適當(dāng)性管理制度。
第十九條 【防火墻】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)承銷和投資交易等業(yè)務(wù)之間進(jìn)行有效隔離，在辦公場所、業(yè)務(wù)人員、業(yè)務(wù)流程、文件流轉(zhuǎn)等方面設(shè)立防火墻。
第二十條 【律師見證】公開發(fā)行公司債券的，承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對(duì)發(fā)行過程、配售行為、參與認(rèn)購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。
第二十一條 【禁止條款】承銷機(jī)構(gòu)不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
第二節(jié) 公開發(fā)行的定價(jià)
第二十二條 【定價(jià)方式】公司債券公開發(fā)行的價(jià)格或利率以詢價(jià)或公開招標(biāo)等市場化方式確定。
采取詢價(jià)方式的，承銷機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行詢價(jià)，并協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率。
采取公開招標(biāo)方式的，承銷機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)部門對(duì)公開招標(biāo)的規(guī)定。
第二十三條 【發(fā)行方式】公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價(jià)配售、網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式。相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十四條 【發(fā)行公告】公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價(jià)與配售方案并予以公告，明確價(jià)格或利率確定原則、發(fā)行定價(jià)流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。
第二十五條 【網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促網(wǎng)下投資者遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則進(jìn)行合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低或抬高價(jià)格或利率，獲得配售后嚴(yán)格履行繳款義務(wù)。
符合條件的網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)自主決定是否報(bào)價(jià)，承銷機(jī)構(gòu)無正當(dāng)理由不得拒絕。
第三節(jié) 公開發(fā)行的簿記建檔
投資者認(rèn)購公司債券價(jià)格或利率及數(shù)量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價(jià)和配售方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率并進(jìn)行配售的行為。
簿記管理人是指受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體運(yùn)作的承銷機(jī)構(gòu)。發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)當(dāng)指定其中一家機(jī)構(gòu)牽頭負(fù)責(zé)簿記建檔工作。
第二十七條 【簿記管理人職責(zé)】簿記管理人應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行以下職責(zé)：
（一）與發(fā)行人協(xié)商確定簿記建檔時(shí)間安排和詳細(xì)方案；
（三）記錄網(wǎng)下投資者申購公司債券的價(jià)格或利率及數(shù)量意愿；
（五）按照本規(guī)范及相關(guān)約定進(jìn)行公司債券的定價(jià)和配售；
（七）按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行與簿記建檔發(fā)行相關(guān)的信息披露工作。
第二十八條 【簿記管理制度】簿記管理人應(yīng)當(dāng)指定公司債券簿記建檔發(fā)行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)部門，完善業(yè)務(wù)操作規(guī)程，明確決策、風(fēng)控、問責(zé)等機(jī)制，采取切實(shí)有效的措施監(jiān)控和防范簿記建檔過程中的風(fēng)險(xiǎn)。
第二十九條 【簿記場所與設(shè)備】簿記管理人應(yīng)當(dāng)選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所物理空間應(yīng)當(dāng)滿足簿記建檔工作需要，且應(yīng)當(dāng)與其他業(yè)務(wù)區(qū)域保持相對(duì)獨(dú)立，符合安全保密要求。
簿記現(xiàn)場應(yīng)當(dāng)提供簿記建檔發(fā)行系統(tǒng)終端和其他專用設(shè)備，包括但不限于錄音電話、傳真機(jī)、打印機(jī)等，保障簿記建檔正常進(jìn)行。簿記建檔現(xiàn)場與外界溝通相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)全部通過專用通訊工具進(jìn)行。
第三十條 【簿記工作秩序】簿記建檔期間，簿記管理人應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)保證簿記場所的秩序。簿記建檔工作人員不得對(duì)外泄露報(bào)價(jià)信息。
簿記建檔開始前，簿記管理人應(yīng)當(dāng)明確簿記建檔工作人員。簿記建檔期間，相關(guān)人員進(jìn)入簿記現(xiàn)場應(yīng)當(dāng)簽字確認(rèn)，非簿記建檔工作人員不得進(jìn)入簿記現(xiàn)場。若確有必要，須經(jīng)簿記建檔負(fù)責(zé)人同意，同時(shí)記錄進(jìn)入理由等相關(guān)信息。
第三十一條 【應(yīng)急預(yù)案】簿記管理人應(yīng)當(dāng)制定應(yīng)急預(yù)案，做好應(yīng)急處臵相關(guān)事項(xiàng)。
簿記建檔開始前，若出現(xiàn)可能對(duì)公司債券發(fā)行產(chǎn)生重大
影響的政策調(diào)整，或有確定證據(jù)表明簿記區(qū)間與市場存在嚴(yán)重偏差等情況的，承銷機(jī)構(gòu)與發(fā)行人經(jīng)協(xié)商一致后可以推遲發(fā)行或調(diào)整簿記區(qū)間，并將推遲發(fā)行或調(diào)整簿記區(qū)間事項(xiàng)及相關(guān)理由、證據(jù)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并向市場公告。
簿記建檔過程中，若出現(xiàn)人為操作失誤、系統(tǒng)故障等情況，導(dǎo)致可能影響正常發(fā)行及上市的，發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)當(dāng)按照事先確定的應(yīng)急預(yù)案做好應(yīng)急處臵相關(guān)事項(xiàng)，及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并向市場公告。
第三十二條 【簿記定價(jià)方式】簿記管理人依據(jù)發(fā)行文件約定的時(shí)間接受申購訂單，并記錄全部有效申購訂單信息，作為定價(jià)和配售的依據(jù)。申購價(jià)格或利率及數(shù)量信息應(yīng)當(dāng)與申購訂單保持一致。
第三十三條 【簿記底稿】簿記管理人應(yīng)當(dāng)建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個(gè)環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。
第四節(jié) 公開發(fā)行的配售
第三十四條
【配售原則】簿記管理人應(yīng)當(dāng)本著公平、公正、公開原則，嚴(yán)格按照披露的配售規(guī)則組織配售，并做好書面記錄。
簿記管理人及其相關(guān)工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場秩序的行為。
第三十五條 【配售結(jié)果確認(rèn)及繳款】配售結(jié)果確定后，簿記管理人應(yīng)當(dāng)向獲得配售的投資者發(fā)送配售確認(rèn)及繳款通知書。
簿記管理人按有關(guān)協(xié)議約定安排募集資金的收繳和劃付，網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)配合簿記管理人在約定時(shí)間內(nèi)完成繳款事項(xiàng)。
第五節(jié) 非公開發(fā)行的定價(jià)與配售
第三十六條 【定價(jià)發(fā)行方式】非公開發(fā)行公司債券的定價(jià)發(fā)行方式，由承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。
第三十七條 【簿記及配售】采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關(guān)于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規(guī)定。法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十八條 【合格投資者】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)非公開發(fā)行公司債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，確認(rèn)參與非公開發(fā)行公司債券認(rèn)購的投資者為合格投資者，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過二百人。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓，不受相關(guān)合格投資者資質(zhì)條件的限制。
第五章 信息披露
第三十九條 【總體要求】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，確保披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
承銷機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)格的核查，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致。
第四十條 【披露時(shí)間】公開發(fā)行公司債券的，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書，并在債券存續(xù)期內(nèi)履行信息披露義務(wù)。
第四十一條 【披露載體】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時(shí)將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，供公眾查閱。
（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件
等發(fā)生重大變化；
（二）債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；
（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；
（五）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；
（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；
（十）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；
（十一）其他對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。
第四十三條 【約定披露義務(wù)】非公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照約定履行信息披露義務(wù)。
第六章 自律管理
第四十四條 【文件留存】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，如實(shí)、全面反映承銷全過程，相關(guān)資料至少保存五年。
承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于項(xiàng)目承接、盡職調(diào)查、內(nèi)部控制、發(fā)行申請、項(xiàng)目推介、定價(jià)和配售、信息披露等各個(gè)環(huán)節(jié)中的相關(guān)文件和資料。
第四十五條 【檢查制度】協(xié)會(huì)可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對(duì)承銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期或不定期檢查，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)協(xié)會(huì)的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。
檢查內(nèi)容包括：
（二）項(xiàng)目承接、發(fā)行申請、推介、定價(jià)、配售等合規(guī)情況；
（三）信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性；
（四）存檔備查資料的完備性；
（五）協(xié)會(huì)認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。
第四十六條 【自律懲戒】承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定，協(xié)會(huì)視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，并記入?yún)f(xié)會(huì)誠信信息管理系統(tǒng)。
第四十七條 【違法違規(guī)行為處理】承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，協(xié)會(huì)依法移交證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)查處。
第四十八條 【舉報(bào)】發(fā)現(xiàn)承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會(huì)舉報(bào)或投訴。
第七章 附則
第四十九條 【規(guī)范解釋】本規(guī)范由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第五十條 【實(shí)施時(shí)間】本規(guī)范自發(fā)布之日起施行。
債券承銷承諾債券承銷協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)文本篇三
第一章 總 則
第一條 【制定依據(jù)】為規(guī)范承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)范。
第二條 【適用范圍】承銷機(jī)構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時(shí)，項(xiàng)目承接、發(fā)行申請、推介、定價(jià)、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動(dòng)適用本規(guī)范。
第三條 【自律管理】中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱協(xié)會(huì)）對(duì)承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實(shí)施自律管理。
第四條 【建章立制】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機(jī)制，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。
第二章 承接與申請
第五條 【資格要求】發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。
取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。
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第六條 【承接要求】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、客觀的原則承接項(xiàng)目，不得采用承諾價(jià)格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時(shí)間等不正當(dāng)手段爭取項(xiàng)目。
確定承銷費(fèi)用時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風(fēng)險(xiǎn)等多種因素，合理報(bào)價(jià)，不得擾亂正常的市場秩序，明確承銷服務(wù)收取費(fèi)用的相關(guān)文件應(yīng)當(dāng)存檔備查。
第七條 【協(xié)調(diào)責(zé)任】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作。承銷機(jī)構(gòu)不得干涉或誘導(dǎo)發(fā)行人選取相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。
第八條 【承銷分工】主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任。
公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機(jī)構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由三家以上承銷機(jī)構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。
承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。
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第九條 【盡職調(diào)查】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》開展盡職調(diào)查工作。
第十條 【發(fā)行輔導(dǎo)】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人進(jìn)行有關(guān)債券市場的法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識(shí)培訓(xùn),使其掌握公司債券申報(bào)發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入債券市場的法制意識(shí)、誠信意識(shí)和自律意識(shí)。
第十一條 【協(xié)助申請】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展申請、備案等工作。
第十二條 【審慎核查】對(duì)發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對(duì)其進(jìn)行審慎核查，對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷。承銷機(jī)構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
對(duì)發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對(duì)各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
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第三章 發(fā)行推介
第十三條 【推介方式】承銷機(jī)構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。
采用公開方式進(jìn)行路演推介的，應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時(shí)間、地點(diǎn)和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進(jìn)行公開路演推介時(shí)，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。
非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進(jìn)行推介。
第十四條 【推介內(nèi)容】承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。
第十五條 【禁止條款】承銷機(jī)構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者，不得向投資者做出任何不當(dāng)承諾。
第十六條 【資料存檔】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留推介過程中的相關(guān)資料，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)全面反映路演推介過程。
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債券承銷承諾債券承銷協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)文本篇四
答：對(duì)于需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，發(fā)行條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報(bào)表所有者權(quán)益。
答：對(duì)于需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，可分配利潤指合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤。
答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中詳細(xì)披露以下內(nèi)容：一是相關(guān)往來占款或資金拆借情況（關(guān)聯(lián)方往來參照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《關(guān)聯(lián)方披露》的相關(guān)披露要求執(zhí)行）；二是相關(guān)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價(jià)機(jī)制等；三是發(fā)行人應(yīng)作風(fēng)險(xiǎn)提示，影響重大的作重大事項(xiàng)提示；四是明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項(xiàng)，如有，應(yīng)進(jìn)一步披露相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。
主承銷商、發(fā)行人律師等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。
答：對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所被立案調(diào)查的，發(fā)行人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)說明案件調(diào)查進(jìn)展情況，說明是否影響會(huì)計(jì)師事務(wù)所的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并說明涉案注冊會(huì)計(jì)師是否為本次債券發(fā)行相關(guān)的簽字注冊會(huì)計(jì)師。
主承銷商、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就此事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對(duì)是否對(duì)本次債券發(fā)行形成實(shí)質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。
答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中作“重大事項(xiàng)提示”，充分提示評(píng)級(jí)結(jié)果差異。此外，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)、方法、重要評(píng)級(jí)參數(shù)選取情況等因素說明給出相應(yīng)債券評(píng)級(jí)的理由，說明相關(guān)評(píng)級(jí)參數(shù)選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。
主承銷商應(yīng)當(dāng)合理關(guān)注發(fā)行人資信評(píng)級(jí)差異情況，進(jìn)行必要核查并出具核查意見。
我部在評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查中將重點(diǎn)關(guān)注一致性原則的執(zhí)行情況，加大對(duì)各類違法違規(guī)行為的懲處力度。
（2）對(duì)于業(yè)務(wù)顯著集中于三、四線城市的企業(yè)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主要業(yè)務(wù)所在地房地產(chǎn)市場供求、價(jià)格變動(dòng)及去庫存化情況等，結(jié)合上述情況披露發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況，并就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素在募集說明書中做風(fēng)險(xiǎn)提示和重大事項(xiàng)提示。
主承銷商應(yīng)制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，對(duì)發(fā)行人相關(guān)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性以及發(fā)行人的償債風(fēng)險(xiǎn)及償債保障措施進(jìn)行充分和審慎核查，完善持有人權(quán)益保護(hù)，落實(shí)承銷責(zé)任。
（3）申報(bào)材料中最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)重大不利變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告和補(bǔ)充披露最近一期的季度財(cái)務(wù)報(bào)告，并相應(yīng)修訂募集說明書的相關(guān)披露內(nèi)容。
主承銷商應(yīng)制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，對(duì)發(fā)行人相關(guān)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性以及發(fā)行人的償債風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分和審慎核查，完善持有人權(quán)益保護(hù)，落實(shí)承銷責(zé)任。
答：針對(duì)報(bào)告期內(nèi)媒體質(zhì)疑的重大事項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)說明或在募集說明書中披露相關(guān)情況；相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)就媒體質(zhì)疑事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
答：最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后，發(fā)行申請核準(zhǔn)前，發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告，說明是否影響發(fā)行條件，或補(bǔ)充披露相關(guān)事項(xiàng)及其對(duì)償債能力的影響。
發(fā)行申請核準(zhǔn)后，公司債券發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告。
發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力的重大事項(xiàng)的，主承銷商和律師應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)補(bǔ)充核查，對(duì)其是否導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件發(fā)表明確的核查意見，并督促發(fā)行人就上述重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告或披露，必要時(shí)采取暫緩或暫停發(fā)行等措施保護(hù)債券持有人利益。發(fā)行人、主承銷商未及時(shí)報(bào)告披露或采取必要措施的，我會(huì)將 依據(jù)相關(guān)規(guī)定予以處理。
答：發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌重大違紀(jì)違法的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分說明并披露相關(guān)事項(xiàng)，主承銷商、律師應(yīng)當(dāng)核查并對(duì)該事項(xiàng)是否對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。
答：結(jié)合《證券法》第十六條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定，鑒于目前已過2015年會(huì)計(jì)截止日，對(duì)于存在2015年1-9月份業(yè)績下滑超過50%或歸屬于母公司股東凈利潤為負(fù)等情形的發(fā)行人，預(yù)計(jì)可能影響發(fā)行條件的1，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充提供2015年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)，并結(jié)合年報(bào)修訂募集說明書相應(yīng)內(nèi)容，主承銷商、發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)補(bǔ)充核查并發(fā)表核查意見。
對(duì)于已按照相關(guān)規(guī)定公告或提供2015年業(yè)績預(yù)告的發(fā)行人，并由發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具預(yù)計(jì)2015年年報(bào)披露后仍然符合發(fā)行條件核查意見的，將在申報(bào)財(cái)務(wù)資料未超過有效期的前提下繼續(xù)核準(zhǔn)程序。
答：對(duì)于擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組的公司申請公開發(fā)行公司債券的，結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第三條和第五十二條的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)已公布或明確的重大資產(chǎn)重組方案，在募集說明書中披露該重組事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力的影響。
對(duì)于上市公司或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，因重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)在公告相關(guān)重組方案并復(fù)牌后，按照上述信息披露要求補(bǔ)充披露，并由相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)核查意見。
對(duì)于非上市或掛牌的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)在明確相關(guān)重組方案后，按照上述信息披露要求補(bǔ)充相關(guān)披露內(nèi)容，并由相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)核查意見。
答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第五十一條第一款第（三）項(xiàng)關(guān)于重組前的業(yè)績可模擬計(jì)算的條件之一為：“本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平”。因此，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，如涉及重大資產(chǎn)重組時(shí)披露過盈利預(yù)測的，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)在實(shí)際達(dá)到盈利預(yù)測水平后，方可按照《重組辦法》相關(guān)規(guī)定依據(jù)重組前的業(yè)績模擬計(jì)算。主承銷商、發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
14.《公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答
（一）發(fā)行人公開發(fā)行公司債券、企業(yè)債券；
（三）發(fā)行人發(fā)生重大虧損；
（四）發(fā)行人發(fā)生被媒體質(zhì)疑的重大事項(xiàng)；
（五）發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；
（六）發(fā)行人發(fā)生重大資產(chǎn)重組；
（七）發(fā)行人涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施。
發(fā)行人、主承銷商未及時(shí)報(bào)告、披 露重大事項(xiàng)或采取必要措施的，我會(huì)將依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條的規(guī)定，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報(bào)告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等相關(guān)監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《行政 處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
附公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范
（2015年9月30日第五屆常務(wù)理事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過，2015年10月16日發(fā)布）
第一章 總則
第一條為規(guī)范承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本規(guī)范。
第二條承銷機(jī)構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時(shí)，項(xiàng)目承接、發(fā)行申請、推介、定價(jià)、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動(dòng)適用本規(guī)范。公司債券發(fā)行結(jié)束后，由受托管理人按照相關(guān)規(guī)定持續(xù)履行受托管理職責(zé)。
第三條中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱協(xié)會(huì)）對(duì)承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實(shí)施自律管理。
第四條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機(jī)制，制定風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。
第二章 承接與申請 第五條發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。
取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。
第六條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、客觀的原則承接項(xiàng)目，不得采用承諾價(jià)格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時(shí)間等不正當(dāng)手段招攬項(xiàng)目。
確定承銷費(fèi)用時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風(fēng)險(xiǎn)等多種因素，合理報(bào)價(jià)，不得擾亂正常的市場秩序。
第七條主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任。
公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機(jī)構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由三家以上承銷機(jī)構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。
承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。第八條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作。承銷機(jī)構(gòu)不得干涉發(fā)行人選取相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。
第九條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定開展盡職調(diào)查工作。第十條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人進(jìn)行有關(guān)債券市場的法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識(shí)培訓(xùn),使其掌握公司債券申報(bào)發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入債券市場的法制意識(shí)、誠信意識(shí)和自律意識(shí)。
第十一條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展發(fā)行申請，做好備案等工作。
第十二條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)自身出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
對(duì)發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對(duì)其進(jìn)行審慎核查，對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷。承銷機(jī)構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
對(duì)發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得合理的盡職調(diào)查證據(jù)，在對(duì)各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
第三章 推介
第十三條 承銷機(jī)構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。
采用公開方式進(jìn)行路演推介的，應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時(shí)間、地點(diǎn)和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進(jìn)行公開路演推介時(shí)，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。
非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進(jìn)行推介。
第十四條 承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。
第十五條 承銷機(jī)構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者，不得向投資者做出任何不當(dāng)承諾。
第四章 定價(jià)與配售 第一節(jié) 一般要求 第十六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立集體決策制度，對(duì)公司債券定價(jià)和配售等重要環(huán)節(jié)進(jìn)行決策，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)當(dāng)參與決策過程，并予以確認(rèn)。
第十七條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，建立健全公司債券投資者適當(dāng)性管理制度。
第十八條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)承銷和投資交易等業(yè)務(wù)之間進(jìn)行有效隔離，在辦公場所、業(yè)務(wù)人員、業(yè)務(wù)流程、文件流轉(zhuǎn)等方面設(shè)立防火墻。
第十九條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對(duì)發(fā)行過程、配售行為、參與認(rèn)購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。
第二十條 承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
第二節(jié) 公開發(fā)行的定價(jià)與配售
第二十一條 公司債券公開發(fā)行的價(jià)格或利率以詢價(jià)或公開招標(biāo)等市場化方式確定。采取詢價(jià)方式的，承銷機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行詢價(jià)，并協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率。簿記建檔是指承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定價(jià)格或利率區(qū)間后，向市場公布說明發(fā)行方式的發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認(rèn)購公司債券價(jià)格或利率及數(shù)量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價(jià)和配售方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率并進(jìn)行配售的行為。
采取公開招標(biāo)方式的，承銷機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)部門對(duì)公開招標(biāo)的規(guī)定。
第二十二條 公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價(jià)配售、網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式。相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度、自律規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十三條 公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價(jià)與配售方案并予以公告，明確價(jià)格或利率確定原則、發(fā)行定價(jià)流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。
第二十四條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促網(wǎng)下投資者遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則進(jìn)行合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低或抬高價(jià)格或利率，獲得配售后嚴(yán)格履行繳款義務(wù)。
符合條件的網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)自主決定是否報(bào)價(jià)，承銷機(jī)構(gòu)無正當(dāng)理由不得拒絕。
第二十五條 簿記管理人應(yīng)當(dāng)本著公平、公正、公開原則，嚴(yán)格按照披露的配售規(guī)則組織配售。簿記管理人及其相關(guān)工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場秩序的行為。
簿記管理人應(yīng)當(dāng)做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個(gè)環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。
簿記管理人是指受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體運(yùn)作的承銷機(jī)構(gòu)。
第三節(jié) 非公開發(fā)行的定價(jià)與配售
第二十六條 非公開發(fā)行公司債券的定價(jià)發(fā)行方式，由承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。
第二十七條 采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關(guān)于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規(guī)定。法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十八條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)、證券自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，了解和評(píng)估投資者對(duì)非公開發(fā)行公司債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，確認(rèn)參與非公開發(fā)行公司債券認(rèn)購的投資者為合格投資者，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過二百人。
第五章 信息披露 第二十九條 承銷機(jī)構(gòu)在公司債券承銷期間應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對(duì)披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查。
承銷機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致。
第三十條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書。
第三十一條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時(shí)將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，供公眾查閱。
第三十二條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準(zhǔn)后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉履行核查義務(wù)，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)。
第三十三條 非公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準(zhǔn)后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照約定履行信息披露義務(wù)。
第六章 自律管理
第三十四條 在開展公司債券承銷業(yè)務(wù)活動(dòng)中，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當(dāng)利益。第三十五條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護(hù)投資者合法權(quán)益。
第三十六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，如實(shí)、全面反映承銷全過程，相關(guān)資料保管時(shí)間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。
承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于項(xiàng)目承接、盡職調(diào)查、內(nèi)部控制、發(fā)行申請、推介、定價(jià)和配售、信息披露等各個(gè)環(huán)節(jié)中的相關(guān)文件和資料。
第三十七條 協(xié)會(huì)可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對(duì)承銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期或不定期檢查，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)協(xié)會(huì)的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。
檢查內(nèi)容包括：
（二）項(xiàng)目承接、發(fā)行申請、推介、定價(jià)、配售等合規(guī)情況；
（三）督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)情況；
（四）存檔備查資料的完備性；
（五）協(xié)會(huì)認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。第三十八條 承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定，協(xié)會(huì)視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，記入?yún)f(xié)會(huì)誠信信息管理系統(tǒng)，并與為發(fā)行公司債券提供交易、轉(zhuǎn)讓服務(wù)的場所共享有關(guān)自律懲戒措施信息。
第三十九條 承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，協(xié)會(huì)依法移交證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)查處。
第四十條 發(fā)現(xiàn)承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會(huì)舉報(bào)或投訴。
第七章 附則
第四十一條 本規(guī)范由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十二條 本規(guī)范自發(fā)布之日起施行?！蹲C券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》（中證協(xié)發(fā)[2012]120號(hào)）同時(shí)廢止。
債券承銷承諾債券承銷協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)文本篇五
住所：_____________________
法定代表人：_____________________
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：_____________________
住所：_____________________
法定代表人：_____________________
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：_____________________
甲方經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，采用招投標(biāo)方式發(fā)行“ 債券”(以下簡稱債券)，負(fù)責(zé)債券招投標(biāo)發(fā)行的組織工作;乙方自愿成為該種債券承銷商，承諾參與投標(biāo)，并履行承購包銷義務(wù)。
根據(jù)《中華人民共和國民法典》和中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。
第一條 債券種類與數(shù)額
本協(xié)議項(xiàng)下債券指甲方按照 年中國人民銀行批準(zhǔn)的債券發(fā)行計(jì)劃采用招投標(biāo)方法發(fā)行的債券。甲方根據(jù)其資金狀況，經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，分批確定發(fā)行數(shù)量。乙方承銷數(shù)量包括中標(biāo)數(shù)量和承銷基本額度。
第二條 承銷方式
第三條 承銷期
每次債券承銷期由甲方在□債券發(fā)行公告□發(fā)行說明書中確定。
第四條 承銷款項(xiàng)的支付
乙方應(yīng)按中標(biāo)通知書的要求，將債券承銷款項(xiàng)及時(shí)足額劃入甲方指定的銀行賬戶。
異地承銷商通過中國人民銀行電子聯(lián)行劃款，同城承銷商以支票方式支付。
第五條 發(fā)行手續(xù)費(fèi)的支付
甲方按乙方承銷債券總額的一定比率(由甲方在發(fā)債說明書中確定)向乙方支付發(fā)行手續(xù)費(fèi)，該筆費(fèi)用由甲方在收到乙方承銷款后 個(gè)營業(yè)日內(nèi)劃至乙方指定的銀行賬戶。
第六條 登記托管
債券采用無紙化發(fā)行，雙方約定由 登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)債券的登記托管。
第七條 附屬協(xié)議
甲乙雙方均認(rèn)可，通過債券招標(biāo)系統(tǒng)在招標(biāo)期間按規(guī)定格式傳送和給出的投標(biāo)書和中標(biāo)通知書均為本協(xié)議項(xiàng)下附屬協(xié)議。
第八條 信息披露
(二)甲方應(yīng)在發(fā)債說明書中公告每次債券發(fā)行的發(fā)債條件和發(fā)債方式;
(三)甲方應(yīng)在發(fā)債說明書中公布最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù);
(四)甲方應(yīng)按年披露其財(cái)務(wù)狀況及其他有關(guān)債券兌付的重要信息。
第九條 甲方的權(quán)利和義務(wù)
甲方的權(quán)利如下：
(一)甲方有權(quán)按債券發(fā)行條件和乙方承銷額向乙方收取債券承銷款項(xiàng);
(三)債券發(fā)行的招投標(biāo)條件、程序和方式等由甲方確定;
(四)按照國家政策，自主運(yùn)用發(fā)債資金。
甲方的義務(wù)如下：
(二)甲方應(yīng)按債券發(fā)行條件向乙方支付發(fā)行手續(xù)費(fèi);
(四)甲方應(yīng)按本協(xié)議約定及時(shí)披露信息。
第十條 乙方的權(quán)利和義務(wù)
乙方的權(quán)利如下：
(三)有權(quán)向認(rèn)購人分銷債券;
(四)按甲方的發(fā)債條件取得發(fā)行手續(xù)費(fèi);
(六)有權(quán)參加甲方舉行的發(fā)行預(yù)備會(huì)議，有權(quán)獲得甲方招投標(biāo)發(fā)債的所有應(yīng)依法公告的信息。
(七)經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)后，可在同業(yè)債券市場進(jìn)行債券交易，甲方參與同業(yè)債券交易時(shí)，乙方可與甲方進(jìn)行對(duì)手交易。
(八)有權(quán)無條件退出承銷團(tuán)，但須提前_________日書面通知甲方。
乙方的義務(wù)如下：
(一)應(yīng)以法人名義參與債券承銷投標(biāo);
(二)應(yīng)按時(shí)足額將債券承銷款項(xiàng)劃入甲方指定的銀行賬戶;
(三)應(yīng)按債券承銷額度履行承購包銷義務(wù)，依約進(jìn)行分銷;
(七)乙方應(yīng)將發(fā)行經(jīng)辦部門、人員授權(quán)或變更等情況及時(shí)書面通知甲方和 登記結(jié)算公司。
第十一條 違約責(zé)任
甲方如未依約履行債券還本付息義務(wù)，則應(yīng)按未付部分每日萬分之_________的比例向乙方支付違約金。
乙方如未按發(fā)債條件承擔(dān)分配的基本承銷額度，或連續(xù)_________次不參與投標(biāo)或未按規(guī)定進(jìn)行有效投標(biāo)的，則視為自動(dòng)放棄承銷商資格。
第十二條 協(xié)議的變更
本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，征得對(duì)方同意后，雙方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)(書面通知發(fā)出 天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)雙方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。
如本協(xié)議與中國人民銀行有關(guān)規(guī)定不一致時(shí)，甲乙雙方應(yīng)按中國人民銀行的規(guī)定執(zhí)行。
第十四條 合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓
本合同所規(guī)定雙方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得另一方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何未經(jīng)另一方書面明確同意的轉(zhuǎn)讓行為均屬無效。
第十五條 合同的解釋和補(bǔ)充
本合同文本由□甲方□乙方提供，其已采取合理的方式提請對(duì)方注意免除或者限制其責(zé)任的條款并予以說明;甲乙雙方對(duì)本合同各條款的內(nèi)容均充分理解并經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致同意。
本合同的理解與解釋應(yīng)依據(jù)合同目的和文本原義進(jìn)行，本合同的標(biāo)題僅是為了閱讀方便而設(shè)，不應(yīng)影響本合同的解釋。
本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議之一部分，與本協(xié)議有同等法律效力。
第十六條 爭議的解決
如果雙方自友好協(xié)商開始后 日內(nèi)未能達(dá)成一致，則視為雙方同意將爭議提交 仲裁委員會(huì)申請仲裁，其仲裁裁決為終局的，對(duì)雙方有約束力。
第十七條 附則
(一)本協(xié)議項(xiàng)下附件包括：
1.發(fā)債說明書;
2.債券發(fā)行辦法;
3.甲方出具的招標(biāo)書
(二)本協(xié)議的未盡事宜，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可簽訂其他補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
(三)本協(xié)議正式文本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)二份， 登記結(jié)算公司一份，具有同等法律效力。
(四)本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)的代理人簽字并加蓋公章后生效。
(五)本協(xié)議適用于甲方 年發(fā)行的債券。
債券承銷承諾債券承銷協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)文本篇六
（2015年9月30日第五屆常務(wù)理事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過，2015年10月16日發(fā)布）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本規(guī)范。
第二條 承銷機(jī)構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時(shí)，項(xiàng)目承接、發(fā)行申請、推介、定價(jià)、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動(dòng)適用本規(guī)范。公司債券發(fā)行結(jié)束后，由受托管理人按照相關(guān)規(guī)定持續(xù)履行受托管理職責(zé)。
第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱協(xié)會(huì)）對(duì)承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實(shí)施自律管理。
第四條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機(jī)制，制定風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。
第二章 承接與申請
第五條 發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。
取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。
第六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、客觀的原則承接項(xiàng)目，不得采用承諾價(jià)格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時(shí)間等不正當(dāng)手段招攬項(xiàng)目。
確定承銷費(fèi)用時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風(fēng)險(xiǎn)等多種因素，合理報(bào)價(jià)，不得擾亂正常的市場秩序。
第七條 主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任。
公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機(jī)構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由三家以上承銷機(jī)構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。
承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。
第八條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作。承銷機(jī)構(gòu)不得干涉發(fā)行人選取相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。
第九條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定開展盡職調(diào)查工作。第十條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人進(jìn)行有關(guān)債券市場的法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識(shí)培訓(xùn),使其掌握公司債券申報(bào)發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入債券市場的法制意識(shí)、誠信意識(shí)和自律意識(shí)。
第十一條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展發(fā)行申請，做好備案等工作。
第十二條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)自身出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
對(duì)發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對(duì)其進(jìn)行審慎核查，對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷。承銷機(jī)構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
對(duì)發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得合理的盡職調(diào)查證據(jù)，在對(duì)各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
第三章 推介
第十三條 承銷機(jī)構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。
采用公開方式進(jìn)行路演推介的，應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時(shí)間、地點(diǎn)和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進(jìn)行公開路演推介時(shí)，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。
非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進(jìn)行推介。第十四條 承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。
第十五條 承銷機(jī)構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者，不得向投資者做出任何不當(dāng)承諾。
第四章 定價(jià)與配售 第一節(jié) 一般要求
第十六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立集體決策制度，對(duì)公司債券定價(jià)和配售等重要環(huán)節(jié)進(jìn)行決策，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)當(dāng)參與決策過程，并予以確認(rèn)。
第十七條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，建立健全公司債券投資者適當(dāng)性管理制度。
第十八條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)承銷和投資交易等業(yè)務(wù)之間進(jìn)行有效隔離，在辦公場所、業(yè)務(wù)人員、業(yè)務(wù)流程、文件流轉(zhuǎn)等方面設(shè)立防火墻。第十九條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對(duì)發(fā)行過程、配售行為、參與認(rèn)購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。
第二十條 承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
第二節(jié) 公開發(fā)行的定價(jià)與配售
第二十一條 公司債券公開發(fā)行的價(jià)格或利率以詢價(jià)或公開招標(biāo)等市場化方式確定。
采取詢價(jià)方式的，承銷機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行詢價(jià)，并協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率。簿記建檔是指承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定價(jià)格或利率區(qū)間后，向市場公布說明發(fā)行方式的發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認(rèn)購公司債券價(jià)格或利率及數(shù)量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價(jià)和配售方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率并進(jìn)行配售的行為。采取公開招標(biāo)方式的，承銷機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)部門對(duì)公開招標(biāo)的規(guī)定。
第二十二條 公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價(jià)配售、網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式。相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度、自律規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十三條 公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價(jià)與配售方案并予以公告，明確價(jià)格或利率確定原則、發(fā)行定價(jià)流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。
第二十四條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促網(wǎng)下投資者遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則進(jìn)行合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低或抬高價(jià)格或利率，獲得配售后嚴(yán)格履行繳款義務(wù)。
符合條件的網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)自主決定是否報(bào)價(jià)，承銷機(jī)構(gòu)無正當(dāng)理由不得拒絕。
第二十五條 簿記管理人應(yīng)當(dāng)本著公平、公正、公開原則，嚴(yán)格按照披露的配售規(guī)則組織配售。
簿記管理人及其相關(guān)工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場秩序的行為。簿記管理人應(yīng)當(dāng)做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個(gè)環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。
簿記管理人是指受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體運(yùn)作的承銷機(jī)構(gòu)。
第三節(jié) 非公開發(fā)行的定價(jià)與配售
第二十六條 非公開發(fā)行公司債券的定價(jià)發(fā)行方式，由承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。
第二十七條 采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關(guān)于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規(guī)定。法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十八條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)、證券自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，了解和評(píng)估投資者對(duì)非公開發(fā)行公司債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，確認(rèn)參與非公開發(fā)行公司債券認(rèn)購的投資者為合格投資者，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過二百人。
第五章 信息披露 第二十九條 承銷機(jī)構(gòu)在公司債券承銷期間應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對(duì)披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查。
承銷機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致。
第三十條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書。
第三十一條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時(shí)將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，供公眾查閱。
第三十二條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準(zhǔn)后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉履行核查義務(wù)，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)。
第三十三條 非公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準(zhǔn)后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照約定履行信息披露義務(wù)。
第六章 自律管理 第三十四條 在開展公司債券承銷業(yè)務(wù)活動(dòng)中，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當(dāng)利益。
第三十五條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護(hù)投資者合法權(quán)益。
第三十六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，如實(shí)、全面反映承銷全過程，相關(guān)資料保管時(shí)間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。
承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于項(xiàng)目承接、盡職調(diào)查、內(nèi)部控制、發(fā)行申請、推介、定價(jià)和配售、信息披露等各個(gè)環(huán)節(jié)中的相關(guān)文件和資料。
第三十七條 協(xié)會(huì)可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對(duì)承銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期或不定期檢查，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)協(xié)會(huì)的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。
檢查內(nèi)容包括：
（二）項(xiàng)目承接、發(fā)行申請、推介、定價(jià)、配售等合規(guī)情況；
（三）督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)情況；
（四）存檔備查資料的完備性；
（五）協(xié)會(huì)認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。
第三十八條 承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定，協(xié)會(huì)視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，記入?yún)f(xié)會(huì)誠信信息管理系統(tǒng)，并與為發(fā)行公司債券提供交易、轉(zhuǎn)讓服務(wù)的場所共享有關(guān)自律懲戒措施信息。
第三十九條 承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，協(xié)會(huì)依法移交證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)查處。
第四十條 發(fā)現(xiàn)承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會(huì)舉報(bào)或投訴。
第七章 附則
第四十一條 本規(guī)范由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第四十二條 本規(guī)范自發(fā)布之日起施行?！蹲C券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》（中證協(xié)發(fā)[2012]120號(hào)）同時(shí)廢止。
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