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司法考試的題目及答案解析篇一
[問題]
(1)該有限責任公司各股東的出資有無不合法之處?為什么?
(2)以非貨幣形式向公司出資，應辦理什么手續(xù)?
(3)c承諾出資17萬元，實際出資14萬元，應承擔什么責任?
(4)設立有限責任公司應向什么部門辦理登記手續(xù)?應提交哪些文件或材料?
(5)a的出資是否符合法律規(guī)定?為什么?
[參考答案]：
(1)有不合法之處，因為貨幣資金不足30%.
(2)應辦理一下手續(xù)：
a： 評估作價;b 核實財產 c 辦理財產權轉移手續(xù) d 經法定驗資機構驗資并出具證明。
(3)應向公司承擔補繳責任;應向a，b承擔違約責任。
(4)應向公司登記機關——工商行政管理機關辦理登記手續(xù)。提交下列文件(材料)a 公司登記申請書;b 公司章程;c 驗資證明等文件;d 其他法定部門的審批文件。
(5)符合法律規(guī)定。因為依國家現行有關法規(guī)，高新技術成果出資最高可達注冊資本的70%.
甲乙丙三人相約設立一有限責任公司生產服裝，約定甲出資100萬元，其出資構成：人民幣30萬元，甲的勞務作價20萬元，土地使用權作價50萬元。乙以其擁有的服裝類注冊商標“紅星”出資，評估價為100萬元。丙以機器廠房出資，評估價為50萬元。經商定，三人決定分期繳納出資，第一期繳納注冊資本的12%，由甲以貨幣繳納。其余分三年繳清。若公司已成立，組織結構為：由甲乙丙三人組成董事會，其中甲擔任董事長。同時約定不設立監(jiān)事會，由乙作為執(zhí)行監(jiān)事，丙為總經理。在公司運營中，甲從不召集董事會，獨攬公司經營大權。并通過與其弟戊訂立原料供應合同，高出市場價5倍買入面料，并長期占用公司原料款累計達80萬元。同時，為幫忙解決其弟戊資金需求問題，私自以公司名義為其向銀行貸款50萬元提供了擔保。
[問題]
(1)公司出資存在哪些問題?
(2)若丙想召開董事會，決議甲的不當行為，可通過何種途徑進行?
(3)丙可否以訴訟方式追究甲的責任?若可以，應按何種方式進行?
(4)若丙想轉讓股權以推出公司，應按何種方式進行?
(5)若無人購買丙的股權時，則丙可通過何種方式維護自己合法權益?
[參考答案]
(1)貨幣出資應不少于注冊資本的30%.甲的人民幣30萬元只占資本總額的12%.
勞務不能作為出資。
(2)丙可聯(lián)合乙共同推選自己召集和主持董事會。
(3)丙可通過訴訟方式追究甲的責任，這是因為董事甲執(zhí)行公司職務時，多次違反其法定義務，侵犯了公司利益。具體途徑是：首先，可書面請求執(zhí)行監(jiān)事乙，以公司名義代表公司起訴甲，其次，若乙拒絕提起訴訟，則丙可以自己名義提起訴訟。
(4)丙可將股權任意轉讓給甲、乙兩人或其中一人，若轉讓給公司外的人，則應書面征求其他股東過半數通過。若30日內未作答復，則推定為同意，但其他股東具有優(yōu)先購買權
(5)丙擁有20%股權，可通過解散公司方式維護自己合法權益。具體方式為，向法院提起訴訟，要求解散公司。
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