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買賣合同答辯狀篇一
答辯人：南充市順慶區(qū)城市印象業(yè)主委員會。
地址：南充市順慶區(qū)金魚嶺街42號
業(yè)主委員會負責人：李正光。
被答辯人：四川泰合房地產開發(fā)有限公司。
地址：四川省南充市順慶區(qū)楊家巷16號2樓。
法定代表人：王仁果
5月29日，答辯人因收到南充市順慶區(qū)人民法院轉來——四川泰合房地產開發(fā)有限公司關于“判令被反訴人支付因違法阻攔反訴人鋪設天然氣管道導致反訴人改變原設計方案而造成的損失0元”一案，現(xiàn)依法提出如下答辯意見：
答辯事項：答辯人請求人民法院依法駁回四川泰合房地產開發(fā)有限公司不合理且不合法的反訴請求。
事實和理由：
二、“城市印象”小區(qū)六百多戶住戶，天然氣管道已按照小區(qū)戶數(shù)計算輸氣管徑，并已定型管徑。
天然氣等能源利用配套設施在業(yè)主購置商品房時已向天然氣公司(其費用已由四川泰合房地產開發(fā)有限公司代收)購買天然氣使用權。
“城市印象”小區(qū)規(guī)劃區(qū)域內的用天然氣等附屬設施自然屬于業(yè)主共有。
三、如果1000多戶的“城市首座”小區(qū)要到我小區(qū)開天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道，小區(qū)生活用天然氣壓力必定有影響(因定型管徑輸送的天然氣未增壓)。
這與《物權法》第九十二條(不動產權利人因用水、排水、通行、鋪設管線等利用相鄰不動產的，應當盡量避免對相鄰的不動產權利人造成損害;造成損害的，應當給予賠償。
)的規(guī)定相違背。
“城市首座”小區(qū)最終借道“城市印象”小區(qū)23幢旁在市政主天然氣管開接口分流或接生活用天然氣管道，對我小區(qū)的用氣質量影響相比較小，答辯人并給予方便。
這符合《物權法》第八十八條(不動產權利人因建造、修繕建筑物以及鋪設電線、電纜、水管、暖氣和燃氣管線等必須利用相鄰土地、建筑物的，該土地、建筑物的權利人應當提供必要的便利。
)的規(guī)定。
四、在社區(qū)居委會和答辯人建議下，要求南充天然氣公司負責人書面承諾公示于我小區(qū)：“城市首座”小區(qū)要到“城市印象”小區(qū)開天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道后，承諾確保今后“城市印象”小區(qū)天然氣用戶每天高峰用氣壓力無影響或正常使用，答辯人的合理訴求，南充天然氣公司一直不發(fā)布承諾書公示于小區(qū)。
五、依據(jù)《物權法》第七十六條和《物業(yè)管理條例》第十一條規(guī)定的事項由業(yè)主共同決定。
其中，決定第(七)項有關共有和共同管理權利的其他重大事項，應當經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總人數(shù)過半數(shù)的業(yè)主同意。
事實上，過十分之一的業(yè)主民意同意都沒有，更不用說書面表決過半業(yè)主同意“城市首座小區(qū)要到城市印象小區(qū)開天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道”。
綜上所述，答辯人認為：城市印象小區(qū)業(yè)委會或業(yè)主大會對此事不但未違法，而且是維護了法律的尊嚴，更不用說承擔什么損失費用或訴訟費用。
此致
南充市順慶區(qū)人民法院
答辯人：南充市順慶區(qū)城市印象業(yè)主委員會
二oxx年六月一日
某欠款糾紛一案二審答辯狀【2】
民事答辯狀
答辯人****，男，****年3月****日生，漢族，住濰坊市奎文區(qū)****。
答辯人****，女，****年9月****日生，漢族，住濰坊市奎文區(qū)****。
被答辯人****，男，****年8月****日生，漢族，住濰坊市坊子區(qū)****。
答辯人因被答辯人不服濰坊市坊子區(qū)人民法院作出的坊黃商初字第****號民事判決書，提起上訴一案，提出如下答辯意見：
一、一審法院審理程序合法。
本案一審法院是根據(jù)被答辯人戶籍登記的住址和被答辯人向法院提交的送達地址向其送達的相關法律文書，這些法律文書均已簽收。
一審法院通知的開庭時間是11月1日的九點，在等到九點半還不見被答辯人到庭應訴后，審判人員根據(jù)郵政詳單的單號上網(wǎng)查詢確認被答辯人已經(jīng)簽收了相關法律文書，又電話要求被答辯人在十點半前到庭應訴。
直至十點半，該案才缺席審理。
該案的審判程序及送達方式不但合法，而且合情合理，被答辯人經(jīng)法院合法傳喚拒不到庭，應視為放棄了其質證、答辯權。
另，本案一審原告****和****系夫妻關系，對其夫妻關系存續(xù)期間的債權享有共有財產權，可以作為共同原告提起訴訟。
本案一審被告僅****一人。
綜合來看，本案一審原被告是同一的，訴訟標的是同種類的，一審法院對合并之訴均有管轄權，且屬于同一個訴訟程序，因此一審法院對該案合并審理符合有關法律規(guī)定，也符合節(jié)約司法資源的宗旨，因此被答辯人的該項上訴理由不能成立。
二、被答辯人并未償還答辯人相關欠款。
答辯人一審主張的債權分三部分，一是****向****借款30000元;二是****向****借款100000元;三是****拖欠的買賣****材料款199382.42元。
現(xiàn)分述如下：
1、被答辯人于6月10日向****借款30000元，并出具借條，約定于206月24日前歸還。
對該筆欠款，被答辯人應償還本金30000元，并償還自年6月25日起按同期銀行貸款利率計算的利息。
2、被答辯人于7月24日向****借款120000元，并出具了欠條，于208月24日歸還了20000元，尚欠100000元。
欠條中約定應于2010年1月24日前償還，同時約定了應承擔這100000元借款在2010年1月24日前六個月的利息5100元。
對該筆欠款，因約定了六個月的利息為5100元，應視為雙方對利率的約定，折合月利率為8.5‰，因此被告除應償還本金100000元外，還應償還自年7月25日起按約定月利率8.5‰計算的100000元本金的利息。
3、被答辯人拖欠答辯人材料款199382.42元。
答辯人與被答辯人多次發(fā)生買賣聚苯板業(yè)務關系，在2009年6月3日至2009年8月4日期間，答辯人共向被答辯人出售聚苯板39批，共689.842立方米，每立方米單價235元，計價款162114.28元。
答辯人又于2010年2月22日向被答辯人轉讓聚苯板143.339立方米，每立方米單價260元，計價款37268.14元。
上述貨款共計199382.42元，被答辯人至今未予償付。
以上事實由材料轉讓清單和出庫單等證據(jù)為證，根據(jù)有關法律規(guī)定，被答辯人除應償還貨款本金199382.42元外，還應支付自起訴之日起按同期銀行貸款利率計算的利息。
綜上，被答辯人欠****借款30000元、欠****借款100000元，欠聚苯板材料款199382.42元。
按照法定及約定，被答辯人對其中的30000元借款，應承擔自2010年6月25日起按同期銀行貸款利率計算的利息;對其中的100000元借款，應承擔自2009年7月25日起按月息8.5‰計算的利息;對聚苯板材料款199382.42元，應承擔自起訴之日起按同期銀行貸款利率計算的利息。
對被答辯人在二審庭審時提交的兩組實體方面的證據(jù)材料，首先，被答辯人一審開庭審理時拒不到庭，應視為放棄了其舉證權;其次，這些證據(jù)材料是在一審開庭審理前已經(jīng)形成并存在的證據(jù)，不屬于二審時的新證據(jù)的范疇，現(xiàn)在才向法庭提交，顯然已經(jīng)超過了舉證期限。
原則上，答辯人無需對這些證據(jù)材料進行質證和答辯，但為了更清楚的說明案件事實，略作以下答辯，請合議庭參考：
1、對其提交的銀行卡取款明細。
首先，該證據(jù)材料系無法與原件核對的復制件，且未加蓋銀行的印章，其對案件事實無證明力，對其真實性表示異議。
其次，從該取款明細的'內容來看，其只能說明李文有在2010年2月28日分10000元和40000元取款兩筆的行為，并不能說明這兩筆款項的去向及用途，無法證明其提出的系對所欠****借款的償還的主張，與本案爭議事實缺乏關聯(lián)性。
再次，取款行為發(fā)生的日期是2010年2月28日，而對****出具借條的落款時間是2010年6月10日，取款行為在借款行為之前，即使該款系用于償還****對****的欠款，那也是償還2010年2月28日之前的欠款，與本案所訴的3萬元欠款無關。
因此，該證據(jù)材料既不具有真實性，也與本案缺乏關聯(lián)性，請求合議庭不予認可。
2、對其提交的四份收到條。
對2010年3月19日的20000元收到條、2010年4月26日的10000元收到條、2010年10月13日的10000元收到條，共40000元，答辯人表示認可，這是對所欠聚苯板材料款的償還，同意從所欠聚苯板材料款199382.42元中予以抵減。
對2010年3月24日的200000元收到條不予認可，這不是針對該案所欠款項的對待給付，而是對答辯人與被答辯人之間的公司轉讓合同中約定的第一期轉讓款的給付。
****與****簽訂有公司轉讓合同，****根據(jù)合同約定支付了第一期付款200000元，****為其出具了“收到****所付轉讓費200000元整”的收到條，并辦理了企業(yè)交接手續(xù)。
根據(jù)公司轉讓合同第五條的約定，****應于2010年3月31日履行第一次付款義務，付款金額為20萬元。
該筆付款的付款時間、付款金額以及收到條中對付款內容的描述與公司轉讓合同中的約定一致，這是對公司轉讓價款的支付，而不是對本案所訴欠款的償還。
因該證據(jù)材料與本案缺乏關聯(lián)性和客觀性，請求合議庭不予采納。
****與****事實上存在長期、多次、多種類的債權債務關系，****對****的每一筆付款或還款都出具了相應的收據(jù)、收到條等憑證，****在每一次付款的同時也都會收回或銷毀相關的欠款憑證。
根據(jù)常理及雙方的交易習慣，若被答辯人已經(jīng)支付了相關欠款，理應收回發(fā)貨單、欠條等相關憑證，而本案中被答辯人并無證據(jù)證明其已經(jīng)全部履行了付款義務，因此應對答辯人所訴欠款承擔付款責任。
綜上所述，本案一審法院審理程序合法、適用法律正確，被答辯人欠款事實清楚、證據(jù)確實充分，其長期欠款行為已嚴重侵犯了答辯人的合法權益，請求法院采納上述答辯意見，依法作出公正判決。
此致
濰坊市中級人民法院
答辯人：
二〇xx年一月七日
買賣合同欠款糾紛答辯狀【3】
尊敬的審判長、書記員：
xxxxx事務所依法接受本案被告xxx的委托，指派我們作為其訴訟代理人，今天依法出席本案的庭審活動。
代理律師的職責是依據(jù)事實和法律維護被代理人的合法權益不受侵犯。
在今天的法庭審理中，我們將遵循這一原則全面履行我們代理職權，希望得到法庭及各位訴訟參與人的理解和支持。
同時，我也相信由于雙方代理律師的介入將會給法庭提供一個兼聽則明的條件，以利于法庭對該案作出一個公平、合理的裁決。
作為本案被告的代理人，庭前我們仔細的研究了起訴書和所謂的買賣合同，查閱了相關卷宗材料，剛才又聽了法庭調查的全過程，我們認為原告的起訴理由是不能成立的，法律依據(jù)也是不充分的，現(xiàn)將我們的具體觀點陳述如下。
一、被訴人在本案中無享有訴權，我當事人不是合格的被告，其無訴權應不受法律的保護，原告與被告二之間針對本案沒有法律上直接利害關系。
直接的利害關系指法律關系的產生、變更、終止對當事人產生法律意義上的權利和義務。
本案原告提供的不是買賣合同，而是“結算清單”。
1、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿產權所有人
2、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿投資商
3、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿建筑承包商。
4、被告二xxx無非該建設工程的材料收發(fā)人員
二、關于原告提供的證據(jù)
1、該瓦片是用在大雄寶殿與漁師殿，被告二對這兩者沒有任何收益權，所以也不應該擔相應的法律責任和義務。
2、至于結算清單簽字，清點數(shù)量是他的責任，簽字屬于他的責職范圍，應該、必須、而且一定要簽。
只有他簽字原告才根據(jù)他的證明向有關單位結算。
3、結算清單上面被告二的簽字只能證明收到瓦片的數(shù)量、商品檢驗合格后與開發(fā)商、承包商或者產權所有人按此結算憑據(jù)。
被告二結算清單上的簽字、不存在買賣合同關系、只起到證明作用。
三、針對本案案由認定錯誤
1、根據(jù)被告提供證據(jù)是“結算清單”顧名思義只是用來結算之用，對原告所述買賣糾紛合同不存在任何關系。
2、原告與被告之間不存在買賣，更談不上有欠款糾紛。
綜上所述，我們認為完全不符合買賣合同要件，《中華人民共和國民法通則》第四條民事活動應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則。
有效法律行為的全部要件不符合。
公平、等價有償在哪里?為此我方要求解除結算清單內容。
原告的訴訟請求沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)，我們懇請依法駁回起訴，以維護國家法律的正確實施和當事人的合法權益。
我們的代理發(fā)言暫時到此，希法院能充分注意我們的發(fā)言觀點，并予以合理采納為盼。
同時，我們也堅信法庭一定會以事實為依據(jù)，以法律為準繩，對該案作出公正、合理的裁決。
謝謝法庭!
委托代理人;吳榮良
2010年8月10日星期二
買賣合同答辯狀篇二
被答辯人：浙江省***有限公司
就原告浙江省***有限公司有限公司訴被告***、***買賣合同糾紛一案〔(20xx)東***初字第***號〕，現(xiàn)提出如下答辯意見：
答辯人認為：原告請求答辯人***給付貨款的訴訟請求沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)，依法不能支持，請法院予以駁回。
一、在對賬單上單位簽章的即非答辯人也非***有限公司，答辯人沒有與被答辯人進行對賬確認，更不能證明答辯人拖欠貨款未付，因而答辯人無需支付其貨款。
根據(jù)被答辯人提供的對賬單顯示，在單位蓋章一欄上蓋的是一枚長方形的印章，該印章與代理銷售協(xié)議書中的圓形印章明顯不符，在雙方合同簽訂、履行過程中答辯人使用的印章一直都是圓形的，從未啟用過方形的印章，該印章屬于非法、無效的印章。
另外在客戶簽字一欄處系空白，無兩答辯人的簽字確認，這與被答辯人提交的代理銷售協(xié)議書中雙方在簽名落款處中同時蓋印章及簽名后生效的交易習慣明顯不符，也與備注欄中第三點需簽字蓋章的要求明顯不符。
除此外對賬單中其他的內容均系被答辯人單方制作，如果僅僅依據(jù)一枚非法、無效的印章就認定答辯人拖欠貨款顯然缺乏事實依據(jù)。
退一步而言，即使該印章系被答辯人提供的，該印章也僅僅是應被答辯人業(yè)務代表要求，應付財務交差使用，不屬于答辯人的真實意思表示，也不表明答辯人認同拖欠被答辯人貨款，因此答辯人并不拖欠被答辯人貨款。
二、被答辯人主張答辯人拖欠貨款556260元與雙方代理銷售協(xié)議書中的約定不符，與事實不符。
依據(jù)雙方簽訂的(20xx年度)代理銷售協(xié)議書第四條之約定，被答辯人應先打款后發(fā)貨，第五條第三款約定20xx年的鋪貨金額為人民幣20萬元。
因此，被答辯人在答辯人未付款的情況下不可能向答辯人先發(fā)貨，被答辯人允許答辯人因鋪貨拖欠的的'金額也不允許超過20萬元，而答辯人已按被答辯人業(yè)務代表要求通過交通銀行匯付到指定銀行賬戶20萬元，雙方實際上已錢貨兩清。
而被答辯人因業(yè)務代表變動導致內部財務管理混亂，對于業(yè)務代表離職未結清的款項也一概算作做被答辯人拖欠的貨款。
答辯人認為：被答辯人如要達到證明答辯人拖欠貨款的目的不能僅僅依據(jù)一份由其單方制作并提交的沒有答辯人簽字確認不具有法律效力的對賬單，還應依據(jù)代理銷售協(xié)議書第五條的約定進一步提供產品訂貨單、送貨單等憑證作為拖欠貨款的充分證據(jù)。
否則，應承擔舉證不利的法律后果，無法證明答辯人拖欠被答辯人貨款。
三、根據(jù)合同相對性原理，被答辯人只能向答辯人主張權利。
根據(jù)合同相對性原理，被答辯人只能要求答辯人承擔返還貨款的責任。
合同在特定的當事人之間發(fā)生法律約束力，只有合同當事人一方能基于合同向對方提出請求或提起訴訟，而不能向與其無合同關系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設定合同上的義務，這就是合同相對性。
本案中2012年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為：福州***，落款處為答辯人簽名加蓋***，20xx年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為***，落款處為***簽名，加蓋福州***的印章。
可以看出兩份合同主體應為答辯人與被答辯人經(jīng)營的的福州***，***系被答辯人的授權代表，不應成為合同主體并非本案適格的被告。
所以，被答辯人主張答辯人清償貨款的請求無事實和法律依據(jù)，應予以駁回。
此致
***人民法院
答辯人：
20xx年三月二十日
買賣合同答辯狀篇三
答辯人就上海樂高船務有限公司訴答辯人寧波遠通進出口有限公司所謂的國際貨運代理合同欠款糾紛一案，現(xiàn)提出答辯意見如下：
答辯人與2009年11月20日收到貴院送達的適用普通程序審理的《應訴通知書》、《起訴狀》副本以及開庭傳票。答辯人認為被答辯人提出答辯人支付貨款的請求沒有法律依據(jù)，被答辯人的請求不能成立。理由有一下幾點：
1、答辯人與本案中的第二被告(marbblimited以下簡稱馬伯公
告墊付的運費及代理費。。?！逼渲锌梢钥闯?，原告承認了答辯人
在辦理貨物運輸?shù)臅r候是為他人代理辦理貨物運輸合同，根據(jù)我國《民法通則》中的規(guī)定，代理指以被代理人的名義，在授權范圍內進行對被代理人直接發(fā)生法律效力的法律行為。答辯人是經(jīng)過收貨人馬伯公司的授權與被答辯人簽訂貨物運輸合同，其法律后果直接由被代理人馬伯公司承擔。所以該運貨合同的權利與義務應該由馬伯公司承擔。
綜上所述：答辯人只是作為代理人代理馬伯公司與被答辯人簽訂了貨運合同，該合同的所有法律后果應該由馬伯公司承擔，所以該貨款應該由馬伯公司承擔與我公司無關。所以請求法院判決被答辯人的主張不成立。判令被答辯人承擔本案的訴訟費用。
此致上海海事法院
答辯人：寧波遠通進出口有限公司
二〇xx十一月二十日
買賣合同答辯狀篇四
答辯人：河南**節(jié)能環(huán)保工程有限公司，住所地：**市**區(qū)**路7號。
法定代表人：尹**，電話：03**6325****答辯人為與河南**建筑安裝工程有限公司買賣合同糾紛上訴一案，針對上訴人的上訴，答辯如下：一、上訴人所謂的“新證據(jù)”是根本不存在的，且即使存在也不是二審中的“新證據(jù)”，法庭不能組織質證。
上訴人所謂“新證據(jù)”根本不存在，如果存在，該證據(jù)由其掌握，其在一審早就向法庭提交了，即使一時沒有找到，上訴人也會向法庭申請延期舉證或申請法院調取，但一審中并沒有這些情況。
因此上訴人所謂“新證據(jù)”是根本不存在的，“新證據(jù)”本身顯然不具有真實性。
并且，即使有所謂該證據(jù)，上訴人對知道有這一證據(jù)肯定是明知的，那么根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)若干規(guī)定》第四十一條第(二)項的規(guī)定：二審中的“新證據(jù)”包括：一審庭審結束后新發(fā)現(xiàn)的證據(jù);當事人在一審舉證期限屆滿前申請人民法院調查取證未獲準許，二審法院經(jīng)審查認為應當準許并依當事人申請調取的證據(jù)。
上訴人的證據(jù)顯然不是二審的“新證據(jù)”。
《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)若干規(guī)定》第三十四條規(guī)定：當事人應當在舉證期限內向人民法院提交證據(jù)材料，當事人在舉證期限內不提交的，視為放棄舉證權利。
對于當事人逾期提交的證據(jù)材料，人民法院審理時不組織質證;第四十三條規(guī)定：當事人舉證期限屆滿后提供的證據(jù)不是新的證據(jù)的，人民法院不予采納。
因此對上訴人所謂“新證據(jù)”法庭不能組織質證，更不能采納。
二、答辯人不存在違約行為，法院應當駁回上訴人的上訴請求,維持原判決。
上訴人在20**年11月29日以后才將20**-7-30-01號合同的剩余的貨款付清，超過了雙方20**年11月7日約定的付款時間，交貨條件不成就，答辯人有權利不予交貨，答辯人不存在違約行為，上訴人的訴訟請求無事實和法律依據(jù)。
綜上，答辯人認為一審法院判決認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，請求貴院依法駁回上訴人的上訴請求,維持一審判決。
此致**市中級人民法院答辯人:河南**節(jié)能環(huán)保工程有限公司20**年5月5日
買賣合同答辯狀篇五
法定代表人：××，該公司經(jīng)理
住所地：西安市灞橋區(qū)××村157號
聯(lián)系電話：13709290232
被答辯人：陜西××工貿有限公司
法定代表人：××，該公司經(jīng)理
住所地：西安市雁塔區(qū)××五組81號
聯(lián)系電話：18049561277
因被答辯人陜西××工貿有限公司(以下簡稱“××公司”)不服西安市灞橋區(qū)人民法院做出的(20xx)灞民初字第01257號民事判決書向貴院提起上訴一案，現(xiàn)答辯人陜西××設備有限公司(以下簡稱“漢朝公司”)答辯如下：
一、××公司提供的增值稅專用發(fā)票不能證明其向漢朝公司交貨的事實，一審認定事實正確。
按照常識來講在交易過程中作為賣方只有在收到交易款項后才會給買方開具對應數(shù)額的增值稅專用發(fā)票，在雙方并無其他約定的情況下，僅有增值稅專用發(fā)票只能證明漢朝公司已經(jīng)付款的事實，而不能證明××公司向漢朝公司交貨。
故本案中××公司未能提供相關的供(交)貨證明，僅憑增值稅專用發(fā)票是無法達到其交貨的證明目的。
根據(jù)最高院審理買賣合同糾紛案件的司法解釋第八條第一款的規(guī)定，一審認定××公司未能提供證據(jù)證明其履行了8月27日增值稅專用發(fā)票對應的供貨義務完全正確。
二、××公司未能提供有效證據(jù)證明漢朝公司存在欠付貨款37979元的事實，一審法院駁回其訴請并無不當。
××公司作為本案原告一方，其起訴要求漢朝公司支付37979元貨款，首先就需要有證據(jù)證明上述貨款對應交易事實及欠款事實的存在。
但縱觀全案，××公司并未提供任何有效證據(jù)證明對應交易事實及欠款事實的存在，就連其自己也無法說清該37979元欠付貨款源自哪一次(批)交易。
根據(jù)《民事訴訟法》相關規(guī)定，當事人對自己提出的訴訟請求應當提供證據(jù)予以證明，否則應當自行承擔不利的訴訟后果。
××公司作為原告未能提供證據(jù)證明漢朝公司存在拖欠37979元貨款的事實，應當承擔舉證不能的法律后果。
一審法院據(jù)此駁回其訴請并無不當。
綜上，(20xx)灞民初字第01257號民事判決書認定事實清楚，適用法律正確，應當予以維持，××公司的上訴請求于法無據(jù)，應予駁回。
代理人：xx
20xx年06月01日
買賣合同答辯狀篇六
答辯人：劉賽某，女，1967年7月11日生，漢族，無業(yè)，住北京市東城區(qū)東花市富貴園1---2號，電話：13-------66。
因李某、李某某、寧某某上訴我房屋買賣合同糾紛一案，提出答辯如下：
一、一審判決認定被答辯人與原審被告寧某某存在惡意串通，認定事實準確，符合證據(jù)采信規(guī)則。
1、一審判決認定事實正確，符合證據(jù)采信規(guī)則和事實判斷標準。
“惡意串通”的意思表示，隱藏于行為人的內心，是內在的主觀狀態(tài)，他人無法直接知悉一個人的主觀上在想什么。判斷被答辯人與寧香娥是否存在“惡意串通”，只能通過外在的客觀事實來推斷。所以，在司法實踐中，判斷“惡意串通”的標準，通常要通過已知事實推定未知事實的方法來確定?！蹲罡呷嗣穹ㄔ汗珗蟆返?0期(總第168期)，陳全、皮治勇訴重慶碧波房地產開發(fā)有限公司、夏昌均、重慶奧康置業(yè)有限公司合同糾紛案，在“裁判要旨”中指出“對于前述條款中惡意串通行為的認定，應當分析合同雙方當事人是否具有主觀惡意，并全面分析訂立合同時的具體情況、合同約定內容以及合同的履行情況，在此基礎上加以綜合判定?！本褪钦f，“惡意串通”一般不能通過直接的證據(jù)來證實，而是在相關事實的基礎上“分析”判斷來得出結論。該案民事裁定書，也是通過對合同約定內容、合同履行過程等客觀事實綜合分析，得出“惡意串通”的結論。
2、一審法院查明的相關事實，有充分的證據(jù)支持，或符合事實認定規(guī)則。
2.1、關于被答辯人先后簽訂兩份房屋買賣合同的事實。
答辯人與被答辯人提供的證據(jù)，都證明了被答辯人就同一處房屋，先后簽訂了兩份房屋買賣合同，先將房產賣給答辯人，并且已經(jīng)交付答辯人進行裝修。對這一事實，被答辯人一審庭審也予以認可，屬于無爭議的事實。
2.2、關于寧某某對涉及重大利益的房產買賣沒有到現(xiàn)場查看的事實。
被答辯人與寧某某簽訂第二份房屋買賣合同時，被答辯人已經(jīng)將房屋交付答辯人裝修，房屋在答辯人的管理控制之下。雖然作為本案當事人的寧某某陳述查看過房屋，查看時有承租人，但除了自己的陳述外，并沒有提供其他有效證據(jù)予以印證。并且以下兩方面相反證據(jù)證實，寧某某的陳述與事實不符：第一，房屋已交付答辯人裝修，而事實并未出租;第二，月24日被答辯人與寧某某簽訂的《經(jīng)濟成交版合同》明確載明：“房屋狀況為未設抵押、未出租”。
2.3、被答辯人與寧某某簽訂的《經(jīng)濟成交版合同》價格顯著低于市場價格。
被答辯人與寧某某簽訂的《經(jīng)濟成交版合同》約定“房屋成交價為人民幣125.8萬元”，契稅完稅發(fā)票也印證了該成交價格，該價格顯著低于市場價格。
3、被答辯人拒絕對11張收條形成時間做鑒定的行為，屬于消極舉證行為，一審判決做出對被答辯人不利的認定符合法律規(guī)定。
因被答辯人提供的11張收條，全部是出自同一紙張，有合理的理由懷疑，是被答辯人與寧某某惡意串通所為。一審時已啟動對11張收條形成時間是否一致的鑒定程序，但被答辯人拒絕鑒定，在一審法官提供妥善方案、消除被答辯人提出的不正當理由的情況下，仍然拒絕鑒定。最高法《民事訴訟證據(jù)若干問題的規(guī)定》第七十五條規(guī)定：“有證據(jù)證明一方當事人持有證據(jù)無正當理由拒不提供，如果對方當事人主張該證據(jù)的內容不利于證據(jù)持有人，可以推定該主張成立?！币粚彿ㄔ阂婪ㄗ龀霾焕诒淮疝q人的認定，符合最高法關于證據(jù)采信的規(guī)則，也符合妨礙舉證和消極舉證責任的證據(jù)法原理。
4、被答辯人一方證人證言，與被答辯人及寧某某存在親密的利害關系，且為一份自相矛盾的孤證，依法不能作為認定事實的依據(jù)。
5、民事訴訟證明是優(yōu)勢證據(jù)規(guī)則，本案支持一審判決觀點的證據(jù)，同支持被答辯人觀點的證據(jù)相比，明顯占有優(yōu)勢，從這一點來看，一審判決也是正確的。
二、被答辯人與寧某某簽訂及履行房屋買賣合同過程中，一系列與日常生活經(jīng)驗相悖的事實，完全可以得出一個結論，就是被答辯人為了撕毀與答辯人的房屋買賣合同，與寧某某自編自導的一出鬧劇。
除了上面已經(jīng)論述的被答辯人與寧某某之間房屋買賣合同，價格明顯過低、買受人不到現(xiàn)場看房、付款過程有悖常理外，還有以下事實，同樣明顯違背日常生活經(jīng)驗。
第一，被答辯人與寧某某簽訂的《自行成交版合同》內容不符合常理。該合同連最主要的權利義務——付款方式與期限、權屬轉移與登記等，這些涉及買賣雙方最重要的條款，都沒有做出約定。
第二，寧某某的付款方式與常理相悖。雖然被答辯人提交了簽署日期為9月16日、被答辯人與寧某某簽訂的《自行成交版合同》，但被答辯人提交的付款過程等材料，顯然有悖于常理。11筆385萬房款，每筆數(shù)十萬，不僅點鈔要耗費很長時間，而且還要面臨攜帶安全、以及不能辨別假鈔的風險。在當今有更安全便捷的`支付手段的情況下，用現(xiàn)金交付有悖于日常生活經(jīng)驗。而且，385萬巨額現(xiàn)金，寧某某也沒有提供從銀行取款或其他符合常理的取得方式。雖然一審時被答辯人曾辯稱有6筆是通過銀行轉賬，并承諾庭后提交證據(jù)，但被答辯人并未提交，依法應做出對被答辯人不利的判斷。
買賣合同答辯狀篇七
答辯人(本案第二被告)wzl針對原告wb的起訴，提出書面答辯意見如下。
一、關于舉證期限。
我(答辯人)收到原告的訴狀時，沒有收到原告的任何證據(jù)。
在開庭時原告突然出示證據(jù)，使我無法做到充分的辨認和答辯。
直到今日，法院仍然沒有轉給我原告的任何證據(jù)副本。
原告的行為違反了法律的規(guī)定，影響了我正常行使答辯權。
我認為，法院在立案時沒有要求原告必須提供證據(jù)、并按照被告的數(shù)量提供證據(jù)的副本，有程序上的過錯。
這一過錯也影響了答辯人的訴權。
雖然依照法律規(guī)定，原告可以在開庭時遞交新證據(jù)(《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十五條)，但是，原告遞交的、在當庭請求質證的不是法律規(guī)定的“新證據(jù)”，而是在起訴書中應該附錄的證據(jù)。
因此，我認為，要求我倉促質證，是不公平的。
我認為，在開庭時原告遞交證據(jù)，法院完全可以依照《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，以原告逾期舉證為由，不接受原告的證據(jù)、不進行質證。
現(xiàn)在我也知道我有權利拒絕進行質證。
但是，因為我的法律知識很欠缺，接受了質證。
這是很遺憾的。
當然，在這種情況下，我的質證和答辯質量，受到了嚴重的影響。
現(xiàn)在，按照公平的原則，我請求：
(一)、請求法庭依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十條的規(guī)定，責令原告將提交給法庭的全部證據(jù)(復本)同時遞交給答辯人一份。
(二)、按照《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十三條，給予舉證期30日。
(三)、請求在答辯期內允許答辯人補充證據(jù)。
(四)、在答辯期內，如果答辯人(本案被告)認為需要提起反訴，請求法庭考慮反訴請求。
二、協(xié)議有效。
答辯人(本案第二被告)認為，答辯人和第一被告(wy)之間在4月3日簽訂的《房屋買賣協(xié)議》(以下簡稱協(xié)議)是一個合法有效的合同。
(一)、合同是否有效，應該依照《中華人民共和國合同法》進行判斷。
合同法第五十二條規(guī)定了五種合同無效的情形。
本協(xié)議沒有上述的情形，因此是一個有效的協(xié)議(合同)。
這里需要特別強調指出：法律規(guī)定的第五項是“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”。
這個規(guī)定排除了部門規(guī)章和其他低階位規(guī)范性文件的規(guī)定。
(二)、從一般的民事行為來看，行為是否有效，由《中華人民共和國民法通則》規(guī)定。
民法通則第五十八條規(guī)定了七種無效民事行為。
本協(xié)議不屬于這些無效行為，因此，本協(xié)議是一個合法的民事行為。
所以，答辯人認為，合同是合法的合同、是合法的民事行為，應該受到法律的保護。
原告訴請“確認二被告簽訂的房屋買賣合同無效”，但在原告的訴狀中提到“國務院的相關法規(guī)”，沒有具體所指。
答辯人認為，這也說明根本就沒有這樣的規(guī)定。
所以，原告的訴求沒有任何法律依據(jù)。
答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求，并承擔本案的訴訟費。
三、對原告逾期遞交第000000號房產證的意見。
(一)、房產證的填發(fā)日期是6月19日。
也就是說，這個房產證可以證明，從206月19日起，原告取得了協(xié)議房屋的產權。
這正說明，原告在年6月19日之前沒有產權證明。
(二)、既然原告提交的房產證已經(jīng)證明了2007年6月19日之前原告沒有產權證明，就應該作出結論，原告對協(xié)議的合法性沒有訴權。
(三)、通俗的解釋。
購買二手房過戶以后，購買人會拿到一個新的房產證。
顯然，這時購買人以新的房產證主張：“這個房子從古來就是自己的”，并且要求出賣人退款，不會得到法律的支持。
假如購買人提出這樣的請求，社會公眾會認為購買人的精神是不正常的。
現(xiàn)在本案的情況是類似的。
我希望法庭對違反常識的請求依法駁回。
在這里我鄭重告知原告和第一被告：對以欺騙的方式獲取00000號房產證的行為，我們必將采取必要的法律措施予以糾正。
四、原告應該知道第一被告和第二被告簽訂協(xié)議、履行協(xié)議的事實。
原告訴稱：“wzl是在明知被告wy沒有房產證且未經(jīng)實際產權人同意的情況下”購買該處房屋的。
但是，原告對這個事實，沒有舉出任何證據(jù)給予證明。
無法說明答辯人是怎樣“明知”的。
相反，原告和第一被告(wy)是父子關系。
從原告遞交的《民事起訴狀》中也可以看出，原告和第一被告(wy)的居住地是相同的，都是“北京市××區(qū)hlg三區(qū)5號樓2門402號”。
若說第一被告“未經(jīng)實際產權人同意”，從常識上看，是不可能的。
另外，房屋交付長達四年，接近五年，長期在一起居住的原告對第一被告(wy)的行為沒有任何察覺，也是不可能的。
原告在這么長的時間內，特別是在交付房屋這個重大的事實發(fā)生時，從未作出任何反對的表示，對答辯人也從沒有主張過任何權利，這就說明原告的訴稱，是無稽之談。
在第一次開庭中，審判員曾經(jīng)詢問wb在哪里居住、在哪里工作、哪一年結的婚，等等。
我認為，審判員是從公正、公平的角度出發(fā)，探求原告是否是否存在“應該知道”的事實。
眾所周知，法律上的“應該知道”，是一種推定的“知道”。
因為，很常見的一種情況就是，一方當事人沒有證據(jù)卻堅稱對法律事實“不知道”，以此來推卸自己應該承擔的法律責任。
法律上規(guī)定了“知道”。
這個“知道”是一種主觀上的表示。
這種“知道”是自己承認的，屬于法律上的“自認”。
所說的“應該知道”、或者是“不應該知道”，是社會公眾的判斷。
如果是社會公眾按照正常的思維認為，當事人應該知道，盡管當事人斷然自稱“不知道”，那么法律仍然以其“應該知道”處理。
這就是“推定”其“知道”。
在這種情況下，法官代表的是社會公眾的判斷力。
設置“推定的知道”，目的就是為了制裁“瞪著眼睛說瞎話”、“揣著明白裝糊涂”的人。
所以，法官在這種情況下是社會公眾判斷力的代表，是公眾良心的代表。
因此，《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十四條規(guī)定：“審判人員應當依照法定程序，全面、客觀地審核證據(jù)，依據(jù)法律的規(guī)定，遵循法官職業(yè)道德，運用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗，對證據(jù)有無證明力和證明力大小獨立進行判斷，并公開判斷的理由和結果。
”答辯人認為，其中“運用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗”就是體現(xiàn)社會公眾正常思維和社會良知。
“公開判斷的理由和結果”是向社會昭示判決體現(xiàn)了公眾的意愿，接受社會的檢驗、監(jiān)督。
從庭審來看，原告沒有具體說明，對這樣一大筆巨額財產，自己作為財產的所有權人，是如何進行占有、控制、管領、照看的。
沒有說明是在什么情況下、在何時發(fā)現(xiàn)了房屋被第一被告人出售的。
也沒有說明，是在什么情況下、在何時發(fā)現(xiàn)了第二被告人占有了屬于他的.財產。
沒有闡述任何“故事情節(jié)”，也沒有任何證據(jù)反映以上事實是存在的。
原告無法對這些問題作出說明，就不能證明其主觀陳述的“不知道”。
在沒有證據(jù)對其主觀陳述予以佐證的情況下，其主觀陳述的“不知道”就是不合理的，不合情的，是違反社會常識的。
按照我國的審批規(guī)則，是不能得到法律支持的。
答辯人認為，在利益驅動之下，原告違背良心，妄圖欺騙法庭，通過法院的錯誤判決謀求非法的利益，是不能得逞的。
我堅信法官能夠代表社會公眾的正常判斷，絕不會故意偏袒一方，濫用法官的“自由裁量權”。
四、原告惡意訴訟不能得到法律的支持。
答辯人認為，原告惡意訴訟的原因是看到當前協(xié)議房屋的價格上漲，希望通過人民法院的判決達到其推翻協(xié)議、獲取高額利益的目的。
但是，答辯人認為，這個目的是完全不能實現(xiàn)的。
答辯人相信，人民法院會充分考慮雙方的利益和法律的規(guī)定，在公平、公正的立場上，依法處理本案。
前面提到，第一次庭審中當事人一致認為，本案協(xié)議簽訂時，買賣雙方是互不相識的。
因此，這是一個正常的買賣關系。
在這種情況下，出賣人(本案第一被告人wy)不可能讓利給答辯人。
同時，也沒有任何理由促成出賣人明知房屋將來漲價，將自己的巨大利益讓度給買受人。
可知，買受人是以當時、當?shù)卣５姆课輧r格購買的。
答辯人沒有任何“占便宜”的可能。
答辯人是一個最普通的老百姓，無權無勢，不可能脅迫，也不可能欺詐，更不會仗勢欺人低價購買。
購買協(xié)議房屋時，這里的環(huán)境還是比較偏僻、各方面的條件也都不是很便利的。
這是眾所周知的事實。
經(jīng)過四年的城市建設和社會發(fā)展，才出現(xiàn)了今日的繁榮。
這種繁榮造成了協(xié)議房屋的增值，也帶來了利益上對原告、第一被告的誘惑。
這是出賣人、買受人事先都沒有預料的。
依照《中華人民共和國合同法》關于顯失公平的立法理念，公平不公平，是以簽訂合同時的市場情況進行判斷的(見合同法第五十四條)。
這樣規(guī)定，既是立法人的觀念，也是社會常識。
更是法院維護公平的基礎。
是維護社會交易穩(wěn)定性所必須的。
例如，目前市值甚高的集郵熱品“猴票”，面值也不過是5角。
如果現(xiàn)在郵政局說“我以5角出售，價格太低”，并以“維護公平”為由，要求以5角錢回收“猴票”，那就不符合社會常識，而是一個天大的笑話。
很遺憾的是，出賣人就是想虛構事實，通過法院作出錯誤判決占便宜，達到獲取非法利益的目的。
答辯人認為，這樣的笑話，在當今的法庭是不會出現(xiàn)的。
五、駁原告關于締約過錯責任的觀點。
即使從原告的立場上看，如果主張合同(協(xié)議)無效，在追究締約過錯責任時，第一被告應該是全部責任的承擔者。
因為，第一被告(原告之父)是否具有處分協(xié)議房屋的權利、是否侵犯了原告(第一被告之子)的權利，第一被告才是最清楚的。
相比而言，答辯人(第二被告人)作為局外人，對原告、第一被告家庭中的財產關系，無由得知。
根本就不可能承擔締約過錯責任。
原告訴訟的“買賣合同糾紛”，也是不適當?shù)摹?/p>
因為，原告不是買賣合同的當事人，原告沒有訴權。
原告請求的應該是第一被告人的侵權責任。
按照原告的邏輯，原告只能，請求第一被告承擔對原告的侵權責任。
答辯人(第二被告人)是善意買受人，沒有任何法律責任。
假如按照原告的邏輯去推論，也是答辯人有權追究wy的締約過錯責任。
在答辯人為善意買受人的情況下，第一被告人wy無法承擔返還房屋的法律責任，只能承擔賠償損失的法律責任。
其承擔的賠償責任，應該按照北京市高級人民法院的有關文件，以當前的市價計算。
但是，本案原告的訴訟請求是非?；靵y的，違背了正常的思維。
完全攪混了各種法律關系。
答辯人認為，這或者是出于無知，或者是出于故意，將正常的、合理的法律推論弄得一塌糊涂、似是而非。
其實，起一切觀點都是錯誤的，無法成立的。
另外，原告請求第二被告wzl退還房屋卻不提讓原告之父(第一被告)退還已經(jīng)收取的價款。
難道是打算白白占有答辯人的錢財嗎?難道這樣的請求也會得到法律的支持嗎?還有，既然認為合同無效，那么為什么不請求第一被告(原告之父)承擔法律責任，僅讓第二被告承擔責任，這豈不是很不正常嗎?因此，原告的請求缺乏公平誠信，是昭然若揭的。
五、拆遷安置的慣例。
庭審中，當事人一致認為，爭議房屋是因拆遷安置興建的。
按照當前的征用農村土地、對被拆遷人進行安置的慣例，一切合同都是和家庭的家長簽訂的。
當初，家長有申請宅基地的權利申請建設房屋的權利，相應的也就有協(xié)議約定相關拆遷利益的權利。
本案的基本事實，也是如此。
基于這個慣例，答辯人向法庭提出了由原告、第一被告舉證的申請。
從實際出發(fā)，原告家庭在簽訂了一系列的協(xié)議以后，過了很長的時間，才辦理房產登記的手續(xù)。
這時，才去確定房產證的登記人。
此前，從法律意義上說，因拆遷所得的一切財產均屬于wy。
不屬于原告。
至于原告是家庭人口之一，包括是獨生子女，只是考慮給wy的補償因素當中的一個。
例如，我們國家沒有給“獨生子女”本人的照顧，只有對生育“獨生子女”的父母的獎勵。
在庭審中，原告之父，第一被告wy陳述的獨生子女補助的20平米，也是因為wy和妻妻子執(zhí)行了國家關于計劃生育的基本國策得到的鼓勵。
不是因為原告自己執(zhí)行了計劃生育，阻止了其父母再生育，使自己成為獨生子女。
這不是很簡單的事實嗎?試問：“你媽、你爸計劃生育了，和你原告有什么關系?”將父母應該得到的獎勵，通過混淆法律關系的方法，用以加強原告的權利，也是很可笑的。
在正式辦理房產證的時候，wy指定登記人的名稱為原告wb，是在協(xié)議出售房屋之后。
這就是wy故意違約、故意違法、故意制造糾紛。
有鑒于此：
六、答辯人保留追究第一被告刑事責任的權利。
如果原告堅持其訴訟請求，實際上就是原告認為其父(第一被告)和答辯人簽訂協(xié)議的行為，是其父親以虛構事實的方式騙取答辯人購房款的行為，這正是我國刑法第二百二十四條、二百六十六條規(guī)定的詐騙罪。
因此，答辯人認為：在民事訴訟中若原告取得了勝訴，答辯人將依照民事判決書向檢察機關請求追究第一被告(原告之父)的刑事責任。
另外，如果偵查獲得的證據(jù)可以證實，原告在騙取答辯人房款中，包括簽訂購房協(xié)議、辦理房產證、起訴要求答辯人退房中，第一被告人和原告是通同協(xié)力的，那么，原告同樣要承擔法律責任。
誠然，法律科學是高深的科學。
沒有經(jīng)過深入的學習和研究是難以掌握的。
即以房屋買賣、拆遷等等，任何一個問題都可以著書立說，洋洋灑灑的形成宏論。
這給法律專業(yè)人士提供了廣泛活動舞臺。
因此，一些居心不良的人也在試圖將法律演化成惡意訴訟的道具。
但是，當今的法院、當今的審判員，政治素質、業(yè)務素質日益提高，將法律當作實現(xiàn)不法目的的道具，是難以實現(xiàn)的。
法院不會在大天白日之下，作出讓群眾無法接受的判決。
從這個意義上述，無論判決的法理依據(jù)多么的高深，從社會常識來說，必然是簡單明了的。
這樣，判決才是構建良好社會風尚的助力。
反之，如果出現(xiàn)了違背“天地良心”的判決，就絕對不會“案結事了”。
答辯人認為，法官一定會維護社會誠信，不會支持狡詐、唯利是圖、巧取豪奪。
買賣合同答辯狀篇八
代理人：廣東金聯(lián)律師事務所 馬律師
因陳x訴李x房屋買賣合同糾紛案一案，根據(jù)事實及相關證據(jù)，提出以下答辯意見：
一、關于本案的事實。
x年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告?，F(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關于原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金于法無據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關證據(jù)中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內容，因此，我方認為與本案無關。
第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁提交了一份關于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無原被告的簽名確認，更嚴重的是，該合同約定的時間是20xx年，而本案的買賣合同簽訂的時間是在x年。
第四、附件上約定支付定金的時間是在1月5日，結合《房屋買賣合同》上簽訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂合同當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務。
第五、原告要求的違約金過高，同時我方并非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產生的，現(xiàn)對方毫無損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請法庭考慮!
答辯人：
二0 年 月 日
買賣合同答辯狀篇九
答辯人：
被答辯人：
因陳x訴李x房屋買賣合同糾紛案一案，根據(jù)事實及相關證據(jù)，提出以下答辯意見：
一、關于本案的事實。
20xx年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街xxx畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告?，F(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關于原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金于法無據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關證據(jù)中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內容，因此，我方認為與本案無關。
第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁提交了一份關于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無原被告的簽名確認，更嚴重的是，該合同約定的時間是20xx年，而本案的買賣合同簽訂的時間是在20xx年。
第四、附件上約定支付定金的時間是在1月5日，結合《房屋買賣合同》上簽訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂合同當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務。
第五、原告要求的違約金過高，同時我方并非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產生的，現(xiàn)對方毫無損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請法庭考慮！
答辯人：
二0xx年xx月xx日
買賣合同答辯狀篇十
答辯人：
被答辯人：
因原告江蘇xx電線電纜有限公司訴答辯人買賣合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人答辯如下：
原告起訴所述事實及欠款金額與實際情況不符。
20xx年9月29日，答辯人與原告簽訂一份《供應合同》，對供貨條件及方式、交貨地點等內容作了具體而明確的約定。
其中，《供應合同》第一條對供貨條件作出了明確約定：首先是答辯人根據(jù)實際需求編制《購物材料清單》，然后是被告根據(jù)原告提供的《購物材料清單》進行報價，并確定供貨期，最后是答辯人對原告的報價及供貨期進行蓋章確認。
至此，原、被告雙方之間就該部分《購物材料清單》中載明的貨物的買賣關系方才成立，原告才可以按照《購物材料清單》組織發(fā)貨。
原告庭前提供了12張收貨單據(jù)，金額共計18868767.3元，經(jīng)答辯人仔細核對，發(fā)現(xiàn)原告共提供的12張收貨單分別存在下列情況：
第一、20xx年1月18日收貨單兩張，貨單編號、金額分別為：1401-0161號、703275元；1401-0162號、185550元；20xx年3月12日收貨單三張，貨單編號、金額分別為：14030108號、111442.5元；1403010109號、11033.8元；14030110號、4644605元。
上述五張收貨單共計貨款1475761.8元，均為答辯人提供了《供貨材料清單》、原告進行了報價、答辯人簽章認可后所發(fā)貨物，并經(jīng)答辯人的工作人員簽收，原、被告對上述貨物存在買賣關系。
第二、20xx年3月收貨單兩張，貨單編號為：14030241號和14030242號，上述收貨單中載明的貨物答辯人并未收到，收貨方簽字人員為閆文芝也不是答辯人的工作人員。
答辯人對原告就上述貨物提出的訴求不予認可。
第三、20xx年3月收貨單一份，貨單編號為：14030120號；20xx年4月22日收貨單一份，貨單編號為：14040258號；20xx年4月收貨單三份，貨單分別編號為：14040324號、14040325號、14040326號，上述五份收貨單所載明的貨物已由答辯人單位的工作人員簽收，但是上述貨物答辯人從未編制《購物材料清單》，原告也沒有報價，并經(jīng)答辯人簽章確認，故該部分貨物并非答辯人購買，而是原告自行擅自發(fā)貨，存放于答辯人處的代存貨物，對于上述貨物，答辯人無付款義務。
第四、原告供應的型號為：3x4+1x2.5的1926米電纜存在質量瑕疵，不能使用，共計18489.6元，該部分貨款應在欠款數(shù)額中予以扣除。
鑒于上述事實，答辯人購買原告的貨物價值為1475761.8元，截止原告起訴之日起，答辯人已經(jīng)分別于20xx年12月9日、20xx年3月12日各向原告支付10萬元的承兌匯票，于20xx年5月28日向原告支付20萬元的承兌匯票，三張金額合計為50萬元。
因此答辯人實際欠原告貨款957272.2元，而非1598209.8元。
綜上所述，原告起訴所述事實與實際情況不符，答辯人實際欠原告貨款957272.2元，而非1598209.8元。
望貴院查清上述事實，依法判決，以維護答辯人的合法權益。
答辯人：濟南xx設備廠有限公司
20xx年10月16日
買賣合同答辯狀篇十一
答辯人（一審原告）：深圳市x有限公司 法定代表人：
住所地：深圳市
聯(lián)系電話：
被答辯人（一審被告）：商丘市x有限公司 法定代表人：
住所地：河南省商丘市
電話：
因被答辯人不服商丘市梁園區(qū)人民法院作出的（20xx）商梁民初字第號民事判決向貴院提出了上訴，現(xiàn)答辯人針對被答辯人的上訴作如下答辯：
1、被答辯人拖欠答辯人貨款的事實非常清楚。
按雙方合同約定，被答辯人在付完全款后，答辯人才向被答辯人發(fā)貨，即交易采取現(xiàn)款現(xiàn)貨。被答辯人訴稱，根據(jù)約定，如果貨款沒付清的話，答辯人也不可能發(fā)貨。答辯人認為，被答辯人的這種說辭是對合同約定和交易習慣的曲解，明顯不符合常理。而且，先發(fā)貨后付款是基于被答辯人的請求，答辯人出于對被答辯人的信任，才按照被答辯人的請求先行發(fā)貨，這種交易方式對被答辯人并無不利，也完全符合交易習慣。但被答辯人將答辯人的這種信任作為拒絕付款的理由，明顯違背正常邏輯。
再者，被答辯人本應當對其已付款主張承擔舉證責任，但被答辯人并未提交相關證據(jù)證明其已履行付款義務，理所當然應承擔相應不利后果。
因此，被答辯人訴稱并未拖欠答辯人貨款的主張無法成立。
3、被答辯人訴稱欠款已過訴訟時效證據(jù)不足。
(1)關于訴訟時效問題。
答辯人向被答辯人發(fā)出的最晚一批貨物是20xx年3月8日，此時答辯人主張權利的訴訟時效最晚至20xx年3月8日。期間，被答辯人曾于20xx年7月22日收到過答辯人發(fā)出的一份催款函，根據(jù)規(guī)定，訴訟時效從20xx年7月22日開始中斷重新計算，此時答辯人主張權利的訴訟時效至20xx年7月22日到期。而答辯人向被答辯人提起訴訟的時間是20xx年7月24日，該時間完全在答辯人享有的2年追訴時效之內，答辯人主張權利的訴訟時效并未過期，符合有關法律規(guī)定。
(2)關于催款函的效力問題。
由于答辯人是用郵政快遞方式寄送的催款函，答辯人不僅保存有催款函復印件、郵件詳情單，也有從郵政上打印出來的簽收記錄。答辯人這種催款函寄送方式完全符合法律規(guī)定，一審法院依法采信完全正確。
綜上，答辯人認為一審法院認定事實清楚，適用法律正確，應當依法予以維持，請求貴院依法駁回被答辯人的上訴請求。
此致
商丘市中級人民法院
答辯人：深圳市x有限公司 20xx年xx月xx日
買賣合同答辯狀篇十二
案號：(2012)南民一初字第1號
答辯狀
答辯人：李四
被答辯人：張三
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對被答辯人的訴訟請求及事由，提出如下答辯意見：
一、2009年4月16日雙方簽訂的“房地產買賣協(xié)議”，屬于無效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”。現(xiàn)行城市房地產管理法第38條規(guī)定，“下列房地產，不得轉讓：(六)未依法登記領取權屬證書?！睆娭菩砸?guī)定是和任意性規(guī)定相對的，“未取得權屬證書的房地產不得轉讓”，很顯然這屬于法律的強制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
從本案涉及的事實來看，答辯人與被答辯人的確于2009年4月16日簽訂了一份“房地產買賣協(xié)議”，但簽訂該協(xié)議時，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領寓1號樓1403室之權屬證書(答辯人于 2011年8月10日取得該房屋權屬證書)。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產管理法第38條之強制性規(guī)定，而導致無效。
二、無效合同后的處理原則為：當事人相互返還因合同取得的財產，而不是繼續(xù)履行合同。
現(xiàn)行合同法第58條明確約定，“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還”。根據(jù)本條款之規(guī)定，答辯人與被答辯人所涉爭房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。
事實上，當答辯人意識到雙方簽訂的“房地產買賣協(xié)議”因違反法律強制性規(guī)定而無效后，本著人人都應該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于2010年5月1日給被答辯人發(fā)送了“律師函”。該律師函中敘明，當事人確認合同無效，請被答辯人于2010年5月3日前提供合法帳號以便答辯人返還其已。
買賣合同答辯狀篇十三
答辯人：
被答辯人：
答辯人就被答辯人林永疇訴答辯人黃香珍買賣合同糾紛一案，現(xiàn)提出以下答辯意見：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關系，因此不需要為被告的經(jīng)營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴。
（一）對事實部分答辯：首先，經(jīng)司法鑒定機構鑒定證明原告提供的4號證據(jù)：收據(jù)中的黃香珍簽名非黃香珍本人所簽，該份證據(jù)無效，因此，可證明黃香珍并沒有授權陳意澤去經(jīng)營，黃香珍未參與到被答辯人林永疇及被告陳意澤之間的交易中。其次，黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議的第一款中：甲方自愿將溫州鞋市場第456東號（計半間）的攤位轉租給乙方即陳意澤經(jīng)營。并且根據(jù)《城鄉(xiāng)個體工商戶管理實施細則》第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租、涂改、偽造。
可證明，雙方簽的只能是店面租賃合同；并且根據(jù)收據(jù)簽字非黃香珍本人所簽以及租賃協(xié)議的第三款中相關規(guī)定，得知答辯人黃香珍只是按合同約定收取租金，在經(jīng)營、銷售、管理等方面由租賃方陳意澤自主管理的，進一步證明了黃香珍與陳意澤之間是店面租賃合同，是財產租賃合同而不是經(jīng)營權的轉租，即出租人黃香珍將攤位使用、收益權交給承租人陳意澤使用收益，陳意澤支付租金給黃香珍，陳意澤以自己的名義生產經(jīng)營，以自己的名義與第三人發(fā)生民事法律關系，所以被告陳意澤在生產過程中產生的有關債權、債務應由被告陳意澤自行承擔，被告黃香珍不承擔給付義務。
（二）對適用法律部分答辯：被答辯人林永疇在起訴狀中所適用法律《中華人民共和國民法通則》第106條第一款“公民、法人違反合同或者不履行其他義務的，應當承擔民事責任?！币约啊逗贤ā返?0條第一款“當事人應當按照約定全面履行自己的義務?！眮硪蟠疝q人黃香珍承擔連帶支付鞋款513800元及其自20xx年12月10日起至支付之日的利息的責任。
而此案中，根據(jù)《城鄉(xiāng)個體工商戶管理實施細則》第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租、涂改、偽造?！冻鞘蟹课葑赓U管理辦法》第4條，公民、法人或其他組織對享有所有權的房屋和國家授權管理和經(jīng)營的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關系，因此不需要為被告的經(jīng)營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。
證據(jù)和證據(jù)來源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況
3.司法鑒定機關出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。
答辯人：
二〇xx年十二月七日
買賣合同答辯狀篇十四
答辯人：
被答辯人：
因白銀才訴答辯人房屋買賣合同案，現(xiàn)提出答辯如下：
從答辯人所舉的證據(jù)：房屋拆遷協(xié)議書、建設項目環(huán)境影響登記表均能夠證明答辯人所購買的房屋所有權人應為白春雨，再審申請人所舉證據(jù)不能證明其對爭議的房屋具有所有權，根據(jù)我國法律規(guī)定，產權證的為房屋所有權證明，并且，對于答辯人所興趣的國家機關出具的行政文件，其證明力高于一身的證據(jù)的證明力。能夠證明爭議房屋所有權人為白春雨而非再審申請人，其不具有訴訟主體資格。
白春雷只是代理白春雨與答辯人簽訂的房屋買賣合同，代理行為中代理人是否具有完全行為不影響合同效力。并且，本案中白春雨并沒有主張白春雷的代理行為不成立或無效。原告主張顯然是沒有法律依據(jù)的。并且，白春雷、白春雨及白銀才系為同一家庭組成人員，白春雷與答辯人簽訂房屋買賣合同的行為構成靚代理，答辯人有理由想念其享有相應的處分權。
1、被申請人白春雷、白春雨對于本案所爭議的房屋具有繼承權，即具有所有權及處分權。房子是申請人與妻子共同生活期間共同購置的，其妻子去逝后，申請人與其妻子共同的子女白春雨、白春雷對本案爭議房屋具有繼承權。根據(jù)我國《繼承法》的規(guī)定，繼承從被繼承人死亡時開始。因此，本案被申請人白春雷、白春雨對爭議的房屋具有所有權及處分權利。
2、處分爭議房產時被申請人白春雷已滿十六周歲，并以自己的勞動為主要生活來源的，視為完全行為能力人，其經(jīng)其姐姐白春雨同意及處分自己具有所有權的行為為有效的行為。
3、本案申請人主張權利已經(jīng)超過訴訟時效，被告白春雷于都003年與答辯人簽訂了房屋買賣合同，至起訴時已長達七年之久而申請人在這003年已經(jīng)知道白春雷、白春雨將爭議房屋出場給答辯人的事實，根據(jù)我國《民事訴訟法》的規(guī)定，從知道之日起超過兩年沒有主張權利的已經(jīng)超過訴訟時效。
4、答辯人購買爭議房屋時是與白春雨、白春雷共同協(xié)商后達成的協(xié)議，當時是白春雨將有關爭議房屋的所有手續(xù)交給答辯人的，當時是白春雷、白春雨共同搬家的。
5、答辯人購買房屋的行為為善意取得，答辯人在與被申請人白春雷、白春雨交易時并不知白春雷未滿十八周歲及所售房屋還有其他共有人的事實，有中間人王樹才為證。合同簽訂后冷門人交付了合同價款，被申請人白春雷、白春雨交付了房屋，雙方房屋買賣行為已經(jīng)完成。答辯人一直居住至今。答辯人已經(jīng)善意取得了爭議房屋的所有權，對于申請人的損失其可向共有人白春雷、白春雨主張權利。
綜上所述，請求法院依法查明本案事實，依法維護原判并駁回再審申請人的訴訟請求。
答辯人：
20xx年2月16日
買賣合同答辯狀篇十五
答辯人：
被答辯人：
針對答辯人與被答辯人買賣合同一案，現(xiàn)答辯如下：
一、答辯人與被答辯人之間存在買賣合同關系，但被答辯人已經(jīng)支付了所有貨款，完全履行了合同義務，即雙方的買賣合同關系已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
（一）、被答辯人提交的20xx年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點明顯的區(qū)別，20xx年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名；且該份貨單的標題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動是由被答辯人完成的。
（二）、答辯人從2011年始經(jīng)營養(yǎng)蝦生意，20xx年12月7日與被答辯人結算付款后，答辯人便結束了在臺山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，20xx年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的20xx年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在20xx年12月7日的當日，答辯人已將所有的貨款結清，故雙方雖有過買賣合同關系，但該合同關系已在20xx年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實，請法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時效已過，應依法駁回其訴訟請求；
20xx年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯(lián)系，20xx年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實，20xx年12月7日，雙方已經(jīng)對最后的貨款金額進行了結算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時效已過，請依法駁回被答辯人訴請。
綜上，不管是實體上答辯人已經(jīng)完全支付貨款的事實，還是程序上該案件已過訴訟時效，本案都應依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。
答辯人：
日期：
買賣合同答辯狀篇十六
答辯人（一審原告）：
被答辯人（一審被告）：
因被答辯人不服商丘市梁園區(qū)人民法院作出的（20xx）商梁民初字第xxxx號民事判決向貴院提出了上訴，現(xiàn)答辯人針對被答辯人的上訴作如下答辯：
1、被答辯人拖欠答辯人貨款的事實非常清楚。
按雙方合同約定，被答辯人在付完全款后，答辯人才向被答辯人發(fā)貨，即交易采取現(xiàn)款現(xiàn)貨。被答辯人訴稱，根據(jù)約定，如果貨款沒付清的話，答辯人也不可能發(fā)貨。答辯人認為，被答辯人的這種說辭是對合同約定和交易習慣的曲解，明顯不符合常理。而且，先發(fā)貨后付款是基于被答辯人的請求，答辯人出于對被答辯人的信任，才按照被答辯人的請求先行發(fā)貨，這種交易方式對被答辯人并無不利，也完全符合交易習慣。但被答辯人將答辯人的這種信任作為拒絕付款的理由，明顯違背正常邏輯。
再者，被答辯人本應當對其已付款主張承擔舉證責任，但被答辯人并未提交相關證據(jù)證明其已履行付款義務，理所當然應承擔相應不利后果。
因此，被答辯人訴稱并未拖欠答辯人貨款的主張無法成立。
3、被答辯人訴稱欠款已過訴訟時效證據(jù)不足。
(1)關于訴訟時效問題。
答辯人向被答辯人發(fā)出的最晚一批貨物是20xx年3月8日，此時答辯人主張權利的訴訟時效最晚至20xx年3月8日。期間，被答辯人曾于20xx年7月22日收到過答辯人發(fā)出的一份催款函，根據(jù)規(guī)定，訴訟時效從20xx年7月22日開始中斷重新計算，此時答辯人主張權利的訴訟時效至20xx年7月22日到期。而答辯人向被答辯人提起訴訟的時間是20xx年7月24日，該時間完全在答辯人享有的2年追訴時效之內，答辯人主張權利的訴訟時效并未過期，符合有關法律規(guī)定。
(2)關于催款函的效力問題。
由于答辯人是用郵政快遞方式寄送的催款函，答辯人不僅保存有催款函復印件、郵件詳情單，也有從郵政xx上打印出來的簽收記錄。答辯人這種催款函寄送方式完全符合法律規(guī)定，一審法院依法采信完全正確。
綜上，答辯人認為一審法院認定事實清楚，適用法律正確，應當依法予以維持，請求貴院依法駁回被答辯人的上訴請求。
答辯人：深圳市xxxx有限公司
20xx年xx月xx日
買賣合同答辯狀篇十七
答辯人：
被答辯人：
xxxx建設有限公司（20xx）x民二（商）初字第1645號買賣合同糾紛一案，答辯人xx建設集團有限公司提出答辯意見如下：
一、答辯人的名稱已于20xx年5月xx日由xxxx建設有限公司變更為xxxx建設集團有限公司，xxxx建設有限公司的企業(yè)已經(jīng)不復存在。眾所周知，訴訟主體應以經(jīng)工商行政管理部門登記的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》為準。被答辯人以變更前的名稱起訴，顯屬主體錯誤。附：企業(yè)（企業(yè)集團）名稱變更核準通知書、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（均為復印件）各一份。
二、經(jīng)20xx年10月12日對帳（《混凝土結算清單》被答辯人已提供）后，本公司于月日和月日先后兩次支付了貨款30萬元，至今已共支付了85萬元。顯然，被答辯人在不間斷地供貨，答辯人在不間斷地向被答辯人支付貨款，并沒有較長時間拖欠貨款的事實。
三、被答辯人起訴的第一請求稱“判令被告立即支付貨款人民幣444359.25元”沒有事實依據(jù)。經(jīng)查:被答辯人提供的混凝土《購銷合同》的未約定貨到付款，而是按照合同約定定期付款。根據(jù)雙方于20xx年3月20日簽訂的《上海預拌混凝土購銷合同》載明，建設工程“結構封頂驗收后一個月內支付砼款總額的50%”?，F(xiàn)本工程結構尚未封頂，被答辯人亦未提供其供貨工程結構已經(jīng)封頂?shù)南嚓P證據(jù)。按照被答辯人提供的《混凝土結算清單》記載，貨款總數(shù)為143.6208萬元，已付85萬元,占59.2%。已超過約定付款期限內應付款的數(shù)量。
四、被答辯人起訴的第二訴訟請求稱，判令被告償付逾期付款違金75941元更沒有事實證據(jù)和法律依據(jù)。首先，不存在逾期付款，豈用償付逾期付款違金？其次，即便逾期付款，其期限也只能從貨款結算后應付款日起計算。被答辯人提供的經(jīng)雙方簽名蓋章和《混凝土貨款結算清單》上明確記載，貨款結算日為20xx年10月12日，那么貨款結算前就不存在逾期付款的違約責任了。且20xx年3月20日的購銷合同上有“2006年所欠未款不計違約金”記載。
綜上所述，本案原告不但起訴所指被告主體錯誤，且對自己提出的主張缺乏證明以上事實存在的事實證據(jù)和法律依據(jù)。據(jù)此，答辯人請求貴院依法裁定駁回原告的起訴或判決駁回其訴訟請求。謝謝！
答辯人：xxxx建設集團有限公司
二oxx年十一月二十日
買賣合同答辯狀篇十八
答辯人：
被答辯人：
北京市國漢律師事務所接受被告李艷某的委托，指派本律師就答辯人與被答辯人因《煤炭買賣合同》一案，出庭擔任代理人，現(xiàn)提出以下答辯意見：
答辯人依法依約均不承擔連帶償還被答辯人貨款的責任。
一、答辯人在被答辯人與本案第一被告之間的《煤炭買賣合同》中所承擔的抵押擔保條款依法沒有生效，答辯人不承擔擔保責任。
依據(jù)本案被答辯人與第一被告包頭市云通煤炭運銷有限責任公司（以下簡稱：云通公司）之間簽訂《煤炭買賣合同》第九條5款“答辯人以個人名下房產作為買方預付款的擔保，監(jiān)督買賣雙方的合同執(zhí)行”之約定，答辯人在該買賣合同中承擔的是抵押擔保義務，并且是以其個人名下的房產進行擔保，根據(jù)《中華人民共和國擔保法》第四十一條和第四十二條的規(guī)定，用房屋進行抵押應當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。而本案中煤炭買賣雙方及答辯人并未辦理抵押物登記，在抵押合同中，抵押登記是合同生效的要件，不具備生效要件的合同沒有發(fā)生法律效力，因此，本案中答辯人依法不應承擔擔保責任。
二、被答辯人主張答辯人承擔連帶償還貨款的責任沒有法律依據(jù)和合同依據(jù)。
買賣雙方《煤炭買賣合同》第九條5款的原文是：由第三方李艷某（即答辯人）個人名下房產作為買方預付款的擔保，監(jiān)督買賣合同的執(zhí)行。從該條款的意思表示可知，本案買賣合同中關于抵押擔保條款約定的義務是答辯人為買方向賣方提供擔保，即被答辯人不能支付預付款的情況下，答辯人以個人名下房產作為預付款的擔?！，F(xiàn)在既然被答辯人已經(jīng)支付了合同約定的預付款，答辯人即使在抵押條款生效情況下，答辯人也不應承擔向買方償還貨款的義務。否則，只能有另外一種解釋，即該抵押擔保條款約定不明確，約定不明確的條款就等于沒有約定，是不能作為主張權利的依據(jù)。根據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共務擔保法》若干問題的解釋第56條的規(guī)定，“抵押合同對被擔保的主債權種類、抵押財產沒有約定或者約定不明，根據(jù)主合同和抵押合同不能補正或者無法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辯人不應承擔抵押擔保責任。
此外，我們從上述條款中還可以看出，答辯人所起的主要作用應是監(jiān)督買賣合同的執(zhí)行，而不是抵押擔保的義務，這一點從條款中可以明確得知，也是進一步說明為什么三方?jīng)]有進行抵押登記的有力理由。
三、本案中被答辯人與第一被告云通公司已于20xx年2月16日對原三方簽訂的《煤炭買賣合同》進行了變更，即買賣雙方實際上已達成了終止合同協(xié)議，并實際履行了終止合同的相關義務，因此，答辯人無論是否承擔抵押擔?；虮ＷC責任，均隨著主合同的終止而消失。
1、云通公司與被答辯人被答辯人向法庭提交的《關于秦皇島市博-貿易有限公司煤炭買賣合同貨款使用情況的說明》（見證據(jù)10）和《工商銀行網(wǎng)上銀行電子回單》（見證據(jù)不11）兩份證據(jù)充分證明買賣雙方已達成了一致，不再履行雙方之間的合同，云通公司并于20xx年2月17日、3月12日和6月26日三次退還了貨款總計人民幣179萬元，雙方對終止合同達成共識后，云通公司履行了退還貨款的行為，至今被答辯人并未提出異議，并在本案《民事起訴狀》中再次確認該終止合同退還貨款的行為，至此雙方已解除買賣合同，實際上在履行解除合同的義務，完全脫離了當初三方簽訂煤炭買賣合同的真實目的，而答辯人根據(jù)原買賣合同所承擔的擔保義務，即使有效的情況下，也因被答辯人與云通公司之間合同的終止或解除而消滅。
2、被答辯人與云通公司之間終止合同，并履行退還貨款的行為沒有及時通知到答辯人，答辯人依法不應承擔抵押擔?；虮ＷC的責任。答辯人在原合同抵押條款的義務是為買方支付預付款提供擔保（且不管該條款是否生效），并監(jiān)督雙方履行合同，現(xiàn)買賣雙方在未通知答辯人的情況下，擅自終止主合同，應由買賣雙方按雙方達成的協(xié)議履行后續(xù)義務，答辯人不承擔任何責任。
四、被答辯人提交證據(jù)9，即李艷某出具的《情況說明》不能作為本案認定答辯人承擔保證擔保責任的依據(jù)。
1、該《情況說明》落款買方蓋章處的單位是北京市博恩兆生環(huán)境工程有限責任公司，而不是本案的被答辯人，即不是原告秦皇島市博恩貿易有限公司，二者不具有關聯(lián)性，二者為各自獨立的主體，不能作為本案的證據(jù)使用。
2、為說明相關事實，我們做以下幾個假設：假定該《情況說明》真實存在并是向被答辯人出具的，我們理解此份說明是一份保證責任，是向買方保證賣方應在20xx年12月15日履行交付煤炭的義務，就此一點已與《煤炭買賣合同》向賣方保證買方支付預付款的抵押擔保義務相矛盾，包括兩方面的矛盾，即抵押與保證的矛盾，向買方保證與原合同向賣方抵押擔保的.矛盾，由此可知，此情況說明是不能證明任何目的的。
3、假定該《情況說明》真實存在并是向被答辯人出具的，根據(jù)此份說明，答辯人也已過了保證期間，根據(jù)我國《擔保法》的規(guī)定，債權人有權自主債務履行期屆滿之日起六個月內要求保證人承擔保證責任，但本案中被答辯人沒有在法律規(guī)定的期限內主張答辯人履行保證責任，答辯人依法應免除保證責任。
4、假定該《情況說明》真實存在并是向被答辯人出具的，答辯人李艷某無論是依據(jù)《煤炭買賣合同》，或是依據(jù)這份所謂的《情況說明》，答辯人的擔保義務是相對于合同履行而進行的擔保，而不是就買賣雙方終止履行合同承擔任何擔保義務。
以上幾點均是為了充分說明和論證本案中關于答辯人的保證責任問題而進行的假設。事實是上述《情況說明》與本案沒有關系，買方也不是本案的被答辯人，即不是本案的原告，而真實的情況是被答辯人與云通公司已于20xx年2月16日達成了終止協(xié)議，并且沒有通知答辯人，根據(jù)《中華人民共和國擔保法》第24條的規(guī)定，債權人與債務人協(xié)議變更主合同的，應當取得保證人書面同意，未經(jīng)保證人書面同意的，保證人不再承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定。那么，據(jù)此答辯人無論是否負有抵押或保證的義務，也因被答辯人買賣雙方合同的終止而消滅，答辯人不承擔任何責任。
五、本案中被答辯人與云通公司之間的煤炭買賣過程中，由于被答辯人履行合同過程中以煤炭質量為理由少付貨款，導致第一被告無法繼續(xù)履行合同，買賣合同的過錯方在于被答辯人，被答辯人應對其過錯行為承擔相應的法律后果。
綜上，就抵押而言，答辯人在本案中抵押擔保責任由于沒有進行抵押登記，并且擔保責任約定不明確，依法不應承擔責任；從保證的角度論證，買賣合同的雙方已終止履行合同，并達成一致，且沒有通知答辯人，也沒有在法律規(guī)定的期限要求答辯人履行保證責任，因此，答辯人依法不承擔擔保責任。懇請合議庭查明事實，依法駁回被答辯人的請求，維護答辯人的合法權益。
答辯人：
日期：
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