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股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇一
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法定代表人：
乙方：
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鑒于:
1. 項(xiàng)目公司名稱：_______ ___(以下簡(jiǎn)稱”目標(biāo)公司”或甲方)注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元，業(yè)務(wù)范圍：_____ _。
2. 為適應(yīng)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，“目標(biāo)公司”原股東(共人，分別為：)各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊(cè)資本增加至人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
3. 銀證國(guó)際投資基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱”銀證基金”或乙方)具有向“目標(biāo)公司”進(jìn)行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認(rèn)購(gòu)“目標(biāo)公司”新增股份。
4. 甲方已經(jīng)就引進(jìn)“銀證基金”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
鑒于上述事項(xiàng)，本協(xié)議各方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)充分協(xié)商，就“目標(biāo)公司”本次增加注冊(cè)資本及“銀證基金”認(rèn)繳“目標(biāo)公司”新增逐層資本相關(guān)事宜，一致達(dá)成如下協(xié)議。
第一條 注冊(cè)資本增加
1、“目標(biāo)公司”原股東各方一致同意，“目標(biāo)公司”注冊(cè)資本由目前的人民幣_(tái)___萬(wàn)元，增加至人民幣_(tái)____萬(wàn)元
2、“銀證基金”以現(xiàn)金出資____萬(wàn)元占最終增資后“目標(biāo)公司”____萬(wàn)元注冊(cè)資本的___%
第二條 本次增資出資繳付
1、本協(xié)議簽署生效后，“銀證基金” 在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資___萬(wàn)元在____年____月____日之前繳付。“目標(biāo)公司”在收到“銀證基金”繳付的實(shí)際出資金額后，應(yīng)立即向“銀證基金”簽發(fā)確認(rèn)收到該等款項(xiàng)的有效財(cái)務(wù)收據(jù)，并于收到該款項(xiàng)后10日內(nèi)，辦理完畢有關(guān)“銀證基金”該等出資的驗(yàn)資事宜。
2、“目標(biāo)公司”在收到“銀證基金”的出資款后，“目標(biāo)公司”原股東應(yīng)與銀針基金共同召開公司股東會(huì)會(huì)議，批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下注冊(cè)資本增加事項(xiàng)，確認(rèn)新股東的股東地位，向“銀證基金”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊(cè)，增加“銀證基金”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會(huì)成員，修改公司章程，通過(guò)相關(guān)股東會(huì)會(huì)議決議，“目標(biāo)公司”根據(jù)該股東會(huì)會(huì)決議，在該股東會(huì)會(huì)議后10日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊(cè)資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
3、如果本次增資未能獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，“目標(biāo)公司”應(yīng)在相關(guān)批復(fù)文件簽發(fā)后10日內(nèi)向“銀證基金”退還出資款項(xiàng)，金額為本金加計(jì)按一年貸款利率所計(jì)利息，計(jì)息期限為“銀證基金”向“目標(biāo)公司”交付投資款之日至“目標(biāo)公司”向“銀證基金”退還投資款之日。
4、本協(xié)議各方同意：“目標(biāo)公司”董事會(huì)由六人組成，“銀證基金”有權(quán)提名一人擔(dān)任董事，其余5名董事的人選由股東方提名。“目標(biāo)公司“及原股東方同意就本事項(xiàng)在“銀證基金”向“目標(biāo)公司”注資后的第一次股東大會(huì)中對(duì)司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。
5、各方同意:完成本次增資后，“銀證基金”將向“目標(biāo)公司”委派一個(gè)財(cái)務(wù)人員進(jìn)入“目標(biāo)公司”工作，加強(qiáng)公司的管理力量。
第三條 “銀證基金”轉(zhuǎn)讓事宜
在同等條件下，對(duì)于“銀證基金”擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，“目標(biāo)公司”其他股東有權(quán)按照其在“目標(biāo)公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對(duì)于不欲受讓的股權(quán)，“目標(biāo)公司”其他股東應(yīng)同意并配合”銀證基金”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對(duì)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。
第四條 重大事項(xiàng)
“目標(biāo)公司”董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)議的決議應(yīng)按照公司法和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，但特別重大事項(xiàng)必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)討論并應(yīng)取得“銀證基金”委派董事的同意。
特定重大事項(xiàng)包括但不限于：
1、任何集團(tuán)成員公司①設(shè)立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權(quán)，或②設(shè)立任何合營(yíng)企業(yè)或合伙企業(yè);
2、訂立，修改任何集團(tuán)成員公司的公司章程的任何規(guī)定(或章程同類文件);
3、任何集團(tuán)成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營(yíng)，變更經(jīng)營(yíng)范圍，或促使或允許任何集團(tuán)成員公司停業(yè);
4、①任何集團(tuán)成員公司與任何其他實(shí)體合并或②任何集團(tuán)成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團(tuán)成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動(dòng)以尋求重組，清算，或解散;
5、在主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或股東大會(huì)批準(zhǔn)的資產(chǎn)出售計(jì)劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù);
6、批準(zhǔn)任何集團(tuán)成員公司的證劵公開發(fā)售或上市計(jì)劃;
7、“目標(biāo)公司”發(fā)行，贖回或回購(gòu)任何集團(tuán)成員公司的任何股份;
8、任何關(guān)聯(lián)交易;
9、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支;
10、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度貸款計(jì)劃之外，促使或允許任何集團(tuán)成員共偶公司的貸款或其他負(fù)債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或?yàn)榉羌瘓F(tuán)成員公司做出擔(dān)保，保證，質(zhì)押或賠償保證等;
11、更改公司董事會(huì)的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會(huì)席位的分配;
12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進(jìn)行其他分配，或者批準(zhǔn)集團(tuán)成員公司的股息政策;
13、審計(jì)師的任命或變更，更改任何集團(tuán)成員公司的會(huì)計(jì)政策;
14、任何與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的重大交易。
本條款所指集團(tuán)成員，包括但不限于“目標(biāo)公司”本身及分公司，子公司等單位。
“目標(biāo)公司”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會(huì)中依據(jù)條款對(duì)章程進(jìn)行修改。
第五條 各方承諾
1.“目標(biāo)公司”承諾
(1) “目標(biāo)公司”的成立，變更等過(guò)程，符合國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，已獲得不要的畢準(zhǔn)文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過(guò)程中， 未發(fā)生違法國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未接受過(guò)相關(guān)處罰。
(2)本次增資事項(xiàng)已獲得的有關(guān)部門的畢準(zhǔn)，不存在任何違反相關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況。同時(shí)本次增資事項(xiàng)所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過(guò)。
(3)“目標(biāo)公司”及公司管理層向“銀證基金”提交的、與對(duì)“目標(biāo)公司”進(jìn)行盡職調(diào)查有關(guān)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等方面的答復(fù)及相關(guān)資料，均系真實(shí)、準(zhǔn)確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏;且至本協(xié)議簽署時(shí)，上述關(guān)于盡職調(diào)查的答復(fù)及相關(guān)資料所反映的“目標(biāo)公司”經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等。未發(fā)生重大變化。
在被協(xié)議簽署之時(shí)?！澳繕?biāo)公司”已向“銀證基金”全面提交和介紹了所有相關(guān)情況，在任何方面不存在應(yīng)向“洪范資產(chǎn)揭示而未揭示的事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)，也不存在任何可能對(duì)股東權(quán)益發(fā)生損害的既有和或有事項(xiàng)。因未向“銀證基金”充分揭示相關(guān)情況而造成“洪范造成”任何形式損失的，“目標(biāo)公司”應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
(4)“目標(biāo)公司”注冊(cè)資本已經(jīng)全部實(shí)際到位。全部資產(chǎn)真實(shí)完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況。
(5)公司取得的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為“目標(biāo)公司”所唯一完全所有;“目標(biāo)公司”已經(jīng)按照相關(guān)部門的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的資格認(rèn)證。此等資格認(rèn)證將專屬于“目標(biāo)公司”。
2、“銀證基金”承諾：
(1)“銀證基金”系合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國(guó)法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批;
( 2 ) 照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊(cè)資本出資;
(3)本協(xié)議項(xiàng)下所進(jìn)行投資，未違反國(guó)家法律法規(guī);
(4)履行本協(xié)議其他條款項(xiàng)下的應(yīng)履行之義務(wù)。
第六條 關(guān)聯(lián)交易
本條款項(xiàng)下關(guān)聯(lián)方指：
1、“目標(biāo)公司”股東
2、由“目標(biāo)公司”各股東投資控股的企業(yè);
3、“目標(biāo)公司”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)人員及近親屬;
4、前項(xiàng)所列人員投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員的公司、企業(yè)。
“目標(biāo)公司”于公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，“目標(biāo)公司”的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。
第七條 回購(gòu)條款
如在乙方完成對(duì)甲方投資之后起__年內(nèi)(起始時(shí)間從___年___月___日起__年內(nèi))，機(jī)房未能實(shí)現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權(quán)要求甲方回購(gòu)乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務(wù)。回購(gòu)金額按照①乙方投資本金加計(jì)按年利率12%所計(jì)利息，或②按照乙方所持甲方股權(quán)的比例縮占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。
如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權(quán)利自動(dòng)終止。
乙方通過(guò)除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán)。
第八條 保密條款
本協(xié)議項(xiàng)下”銀證基金”就其本次增資事宜而獲悉的，對(duì)于”目標(biāo)公司”經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有重大影響且未公開披露的，有關(guān)”目標(biāo)公司”經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)，技術(shù)，市場(chǎng)營(yíng)銷等方面的信息或資料(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”秘密信息)，均負(fù)有保密責(zé)任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得“目標(biāo)公司”或“目標(biāo)公司”股東個(gè)方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項(xiàng)下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至“目標(biāo)公司”秘密信息成為公開信息時(shí)止。
第九條 違約責(zé)任
本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務(wù)的，每逾期一日，影響協(xié)議他方支付相當(dāng)于實(shí)際出資金額萬(wàn)分之五(0.5%)的違約金。
如逾期滿三十日時(shí)，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方損失，并向守約方支付相當(dāng)于“銀證基金”實(shí)際出資金額百分之五(5%)的違約金。
第十條 適用法律及管轄
1. 本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
2. 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。
3. 在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。
第十一條 其他
1. 本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實(shí)行本協(xié)議。
2. “銀證基金”對(duì)“目標(biāo)公司”在“銀證基金”注資錢所指定的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)方案無(wú)異議，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧凇便y證基金”注資之前所指定的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)計(jì)劃倒是“目標(biāo)公司”股權(quán)比例及股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，“銀證基金”所持股權(quán)比例不被攤薄。
3. 本協(xié)議有各方與____年____月____日于北京簽訂，并于當(dāng)日起生效。
4. 本協(xié)議正本一式陸份，具有同等法律效力。甲方執(zhí)四份，乙方執(zhí)兩份。
甲方： 乙方：
法定代表人(或授權(quán)代表人)： 法定代表人(或授權(quán)代表人)：
簽訂日期:
股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇二
一、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。
二、合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
一、合伙企業(yè)名稱：__________________股權(quán)投資合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）。
二、住所：
一、合伙目的：從事公司股權(quán)投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)，不以任何方式公開募集資金。
二、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：
三、合伙期限為____年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。合伙期限屆滿，普通合伙人可決定延長(zhǎng)合伙期限。
一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人，有限合伙人為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
1、普通合伙人：
（甲）名稱：__________住所：________________________________________。
（乙）名稱：__________住所：________________________________________。
2、有限合伙人：
（丙）名稱：__________住所：________________________________________。
（丁）名稱：__________住所：________________________________________。
（可依據(jù)實(shí)際情況增加相關(guān)合伙人）
一、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬(wàn)元。
二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示：
1、普通合伙人的出資情況
（1）________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。
（2）________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。
2、有限合伙人的出資情況
（1）________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。
（2）________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。
3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊(cè)登記后______年內(nèi)繳清。
一、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，由合伙人按如下方式分配：
1、企業(yè)利潤(rùn)以各合伙人實(shí)繳出資為依據(jù)，按比例分配。
2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)。如全體合伙人過(guò)半數(shù)表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。
二、合伙企業(yè)費(fèi)用：
1、合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、解散、清算等費(fèi)用。
2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費(fèi)用。管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。
三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：
1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
2、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
一、執(zhí)行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下述條件：
1、按期履行出資義務(wù)。
2、具有完全民事行為能力。
二、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)處理各項(xiàng)事宜。
2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍、合伙代表人。
3、代表合伙企業(yè)對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。
4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會(huì)、股東會(huì)。
5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
6、其他為實(shí)現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)。
三、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每____年向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。
2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。
3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
4、獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
五、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。
六、合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。
2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
3、為他人提供擔(dān)保。
七、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年召開一次，時(shí)間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。
八、合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。
九、普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時(shí)購(gòu)買、持有相同公司股權(quán)，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
十、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失。
一、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：
1、未按期履行出資義務(wù)。
2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成超過(guò)________萬(wàn)元的特別重大損失。
3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。
4、其他本協(xié)議約定的事由。
二、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序：
1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。
2、人民法院做出認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書生效后，代表有限合伙人實(shí)際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議。
三、若合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
四、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：
1、合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議。
2、新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。
五、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。
六、對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
一、普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。
二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
五、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
六、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
一、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
二、有限合伙人入伙應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應(yīng)減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應(yīng)將因新合伙人入伙導(dǎo)致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人。
三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額或?qū)⒇?cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。
四、普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、個(gè)人喪失償債能力。
3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。
5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
五、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的股權(quán)未能實(shí)現(xiàn)在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易，有限合伙人只可通過(guò)轉(zhuǎn)讓其名下財(cái)產(chǎn)份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。
六、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的公司股權(quán)能達(dá)到在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算，退還該有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額方式，退還財(cái)產(chǎn)份額的方式應(yīng)征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達(dá)成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權(quán)。
七、有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。
4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
八、如有限合伙人當(dāng)然退伙，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權(quán)利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權(quán)要求繼承人或權(quán)利承受人將該退伙合伙人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致的，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。
九、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認(rèn)可的人選有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
十、有限合伙人如決定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權(quán)指定第三方收購(gòu)該有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。
十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長(zhǎng)合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權(quán)決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權(quán)方式退還該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。
十二、普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。
2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。
3、全體合伙人決定解散。
4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。
5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。
6、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。
二、如合伙企業(yè)名下股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。
三、合伙企業(yè)解散后應(yīng)進(jìn)行清算，清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
四、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。
一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達(dá)，送達(dá)前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知對(duì)方。
二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請(qǐng)__________地人民法院裁決。
四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。
后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話、電子郵箱。
全體合伙人簽章：
協(xié)議訂立時(shí)間：________年_____月_____日
股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇三
【________________________(上海)股權(quán)投資管理有限公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人(普通合伙人及有限合伙人合稱“合伙人”或“各方”)同意按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(“《合伙企業(yè)法》”)及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在【上?！吭O(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。
合伙企業(yè)
設(shè)立
合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”)。
合伙企業(yè)自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日成立。
名稱
合伙企業(yè)的名稱為【上海________________________投資管理中心(有限合伙)】。
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。
經(jīng)營(yíng)范圍
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：【投資管理、投資咨詢】。
經(jīng)營(yíng)期限
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。
投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，a類投資人(優(yōu)先)自投資期滿2年后退出，b類投資人(劣后)投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項(xiàng)目回收期，不得再投資。
資金用途
合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認(rèn)繳所有出資全部擬用于【嘉凱城上海海悅高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項(xiàng)目及二期項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)】。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導(dǎo)致投資無(wú)法進(jìn)行之】情形，經(jīng)投資決策委員會(huì)決定將認(rèn)繳的所有或部分出資用于【上海中凱豪生酒店住宅改建項(xiàng)目】或其他備選項(xiàng)目。
合伙人及其出資
合伙人
合伙企業(yè)的普通合伙人為【________________________(上海)股權(quán)投資管理有限公司】，一家依據(jù)【中國(guó)法律】在【上?！孔?cè)的【有限責(zé)任公司】，住所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)所列。本協(xié)議簽署后通過(guò)認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)，成為本協(xié)議的當(dāng)事人。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>
認(rèn)繳出資
合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額人民幣【 】萬(wàn)元，以最終實(shí)際出資額為準(zhǔn)。有限合伙人此次認(rèn)購(gòu)類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。
普通合伙人的認(rèn)繳出資額為實(shí)際出資額的1%。
每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣【50】萬(wàn)元且每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額以人民幣【 10 】萬(wàn)元的整數(shù)倍遞增。但普通合伙人可根據(jù)具體情況調(diào)整此最低認(rèn)繳出資額的要求。有限合伙人應(yīng)簽署如本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的認(rèn)繳承諾書，確認(rèn)其認(rèn)繳出資額(但通過(guò)受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，屆時(shí)應(yīng)按照本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容簽署受讓確認(rèn)函)。
普通合伙人根據(jù)屆時(shí)實(shí)際募集的總認(rèn)繳出資額情況，可確認(rèn)首輪募集完成。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。
繳付出資
有限合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知(“繳付出資通知”)，于募集完成日次日起【5】個(gè)工作日內(nèi)以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認(rèn)繳的所有出資。
普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列明該有限合伙人當(dāng)期應(yīng)繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個(gè)工作日為出資的應(yīng)繳付出資日(“出資日”)。有限合伙人應(yīng)于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。
普通合伙人認(rèn)繳的出資按與有限合伙人相同的進(jìn)度以【現(xiàn)金】繳付。
逾期繳付出資
合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時(shí)足額繳付出資(該合伙人以下簡(jiǎn)稱“逾期合伙人”)，應(yīng)按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金(“逾期出資滯納金”)：
如果逾期合伙人在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方式如下：
逾期出資滯納金=逾期繳付的金額×【每日萬(wàn)分之五】的比例×逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日);
如果逾期合伙人未能按上述2.4(1)(a)的約定在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個(gè)工作日的寬限期(“寬限期”)。若逾期合伙人在寬限期內(nèi)足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方法如下：
逾期出資滯納金=逾期繳付的金額×【每日千分之一】的比例×逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日)。
逾期合伙人在寬限期內(nèi)仍無(wú)法足額支付逾期出資和應(yīng)付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認(rèn)定為“違約合伙人”。該違約合伙人應(yīng)按照本協(xié)議第12條約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。普通合伙人有權(quán)：
將該違約合伙人尚未繳付的認(rèn)繳出資額在守約合伙人之間按其實(shí)繳出資額比例分配;或
由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾;
相應(yīng)縮減合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額;或
根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。
合伙企業(yè)的投資
投資管理
除用于支付合伙費(fèi)用、清償債務(wù)及為合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理之必要所需其他費(fèi)用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于依據(jù)本協(xié)議約定而進(jìn)行的投資。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項(xiàng)目投資。
合伙人依據(jù)本協(xié)議第4.2款約定組建投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)應(yīng)依照本協(xié)議約定對(duì)合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理及決策行使職權(quán)。
投資限制
合伙企業(yè)不得在二級(jí)市場(chǎng)上以獲取短期差價(jià)為目的買賣上市股票(但出售投資組合公司股票的不在此限)。
臨時(shí)投資
為實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金(包括待投資、待分配及費(fèi)用備付等現(xiàn)金)(“臨時(shí)投資”，因臨時(shí)投資獲得的收入簡(jiǎn)稱為“臨時(shí)投資收入”)。
利益沖突和關(guān)聯(lián)交易
利益沖突
普通合伙人可以作為執(zhí)行事務(wù)合伙人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。
關(guān)聯(lián)交易
合伙企業(yè)應(yīng)盡量避免從普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)收購(gòu)?fù)顿Y標(biāo)的或向其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標(biāo)的，避免投資于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人已經(jīng)投資的項(xiàng)目。如普通合伙人決定從事上述關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。
合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行
執(zhí)行事務(wù)合伙人
執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)
普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)及投資業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運(yùn)營(yíng)、控制、決策的全部職權(quán)，該等職權(quán)由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：
全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的各項(xiàng)投資業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策;
代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件;
代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等;
采取一切必要行動(dòng)以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;
開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證;
聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人;
聘請(qǐng)專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù);
向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金;
按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益;
根據(jù)合伙人的變動(dòng)情況修改本協(xié)議附件;
根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);
為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議;采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)合伙企業(yè)、合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn);
依第2.4(2)款認(rèn)定逾期合伙人為違約合伙人;
從逾期合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)賠償?shù)膿p失。
采取其他所需行為以實(shí)現(xiàn)、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益。
執(zhí)行事務(wù)合伙人代表
執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。
執(zhí)行合伙事務(wù)之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力
執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉、簽署文件等均對(duì)合伙企業(yè)具有約束力。
有限合伙人之授權(quán)
全體有限合伙人在此作出一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：
本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議約定的合伙人會(huì)議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會(huì)議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;當(dāng)修改內(nèi)容涉及上述第4.1(1)項(xiàng)下的(e)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人;其他內(nèi)容普通合伙人憑合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。
合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。
當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。
投資決策委員會(huì)
為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙人應(yīng)組建投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的最終決策。投資決策委員會(huì)由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負(fù)責(zé)。
在合伙企業(yè)投資過(guò)程中，【管理團(tuán)隊(duì)】在投資項(xiàng)目的開發(fā)、盡職調(diào)查、投資條款談判、投資項(xiàng)目管理等環(huán)節(jié)，應(yīng)及時(shí)向投資決策委員會(huì)通報(bào)。
合伙人會(huì)議
年度會(huì)議
合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會(huì)議(“年度會(huì)議”)，由普通合伙人召集并主持。
年度會(huì)議的內(nèi)容為普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行年度報(bào)告。年度會(huì)議不討論合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目。
臨時(shí)會(huì)議
經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計(jì)持有【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應(yīng)召開合伙人臨時(shí)會(huì)議(“臨時(shí)會(huì)議”，與“年度會(huì)議”統(tǒng)稱“合伙人會(huì)議”)。
臨時(shí)會(huì)議可以討論和決議的事項(xiàng)包括：【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會(huì)議討論和決議的相關(guān)事項(xiàng)?！?/p>
對(duì)于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由有限合伙人召集并主持，按第8.2(2)項(xiàng)約定作出決議。對(duì)于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會(huì)議同意的其他事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人通過(guò)方可做出決議。
會(huì)議通知
合伙人會(huì)議的召集人應(yīng)提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：
會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);
會(huì)議議程和相關(guān)資料;
聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)或電話會(huì)議、視頻會(huì)議中一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人將被視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。
合伙費(fèi)用
合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用包括：【合伙企業(yè)自身開銷、管理費(fèi)及投資項(xiàng)目費(fèi)用(定義見下文)】，具體如下：
合伙企業(yè)自身開銷
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與其設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出(“合伙企業(yè)自身開銷”)，包括但不限于：
為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用(“開辦費(fèi)”)。普通合伙人或者關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)，由合伙企業(yè)在首次取得項(xiàng)目投資退出資金后立即予以報(bào)銷或返還;
合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;
合伙企業(yè)的法律、會(huì)計(jì)和稅務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用;
合伙企業(yè)募集所支出的合理的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)或類似費(fèi)用;
合伙企業(yè)的審計(jì)費(fèi)用;
合伙人會(huì)議費(fèi)用;
政府部門對(duì)合伙企業(yè)及其資產(chǎn)、收益、交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用;
訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);
其他沒有在管理費(fèi)中列支的屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用。
管理費(fèi)
合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費(fèi)。合伙企業(yè)將直接承擔(dān)本協(xié)議5.1條款所列自身開銷，投資項(xiàng)目費(fèi)用，及收購(gòu)、出售和項(xiàng)目投資其它處置過(guò)程中產(chǎn)生的成本等。
投資項(xiàng)目費(fèi)用
合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、托管、投資中介及其他通常無(wú)法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用，以及為調(diào)查、評(píng)估及監(jiān)控投資項(xiàng)目而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用(“投資項(xiàng)目費(fèi)用”)，應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。
收益分配與虧損分擔(dān)
收益分配
合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用及其他費(fèi)用后(統(tǒng)稱“可分配收入”)應(yīng)按照如下約定分配：
(1)分配原則
各方同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤(rùn)。但，
(a)若有限合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)未繳足認(rèn)繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn);
(b)未履行出資義務(wù)的合伙人，其享有的收益分配依照本協(xié)議第2.4(2)條款、12.1條款之約定扣除相關(guān)費(fèi)用及賠償金后進(jìn)行分配。
(2)收益分配形式
(a)合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進(jìn)行;
(b)合伙人共同認(rèn)可的其他形式。
(3)分配時(shí)間
合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機(jī)構(gòu)允許分配的范圍內(nèi)，合伙企業(yè)管理人應(yīng)在合伙企業(yè)收到相應(yīng)款項(xiàng)后按第本協(xié)議6.1條款向各合伙人進(jìn)行分配，分配時(shí)間不應(yīng)遲于收到相應(yīng)現(xiàn)金后【二十(20)】個(gè)工作日屆滿之日。
(4)分配條件
(a)有充足的現(xiàn)金供分配;
(b)分配不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù);
(c)分配不會(huì)使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤(rùn)不足以履行或支付將來(lái)預(yù)期的義務(wù)、責(zé)任或費(fèi)用。
虧損分擔(dān)
受限于第2.1款約定，合伙企業(yè)的各項(xiàng)虧損首先由普通合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，然后在各有限合伙人之間應(yīng)按其認(rèn)繳出資額比例分擔(dān)。
所得稅
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項(xiàng)，由各合伙人自行申報(bào)繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。
合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理
資本賬戶
合伙企業(yè)內(nèi)部為每個(gè)合伙人分別開立一個(gè)資本賬戶。每一個(gè)合伙人的資本賬戶余額應(yīng)于【每一季度的最后一日】根據(jù)當(dāng)期的變化情況應(yīng)進(jìn)行調(diào)整：
下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：
合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額;及
該合伙人繳付的實(shí)繳出資額。
下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的減項(xiàng)：
已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價(jià)值;
該合伙人所分擔(dān)的虧損。
合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。
記賬
普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會(huì)計(jì)制度和程序。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)保留會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的依據(jù)。這些會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
會(huì)計(jì)年度
合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同;首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日止。
審計(jì)
合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。首輪募集完成后，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人從具有較高聲譽(yù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中選定。當(dāng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的合伙人提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集合伙人會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。
財(cái)務(wù)報(bào)告
首輪募集完成日后第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
首輪募集完成日后第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
出于保護(hù)高度機(jī)密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權(quán)對(duì)上述報(bào)告進(jìn)行必要的編輯。
查閱會(huì)計(jì)賬簿
有限合伙人在提前十五個(gè)工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。
權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙
權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止
有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
如果有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售(統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓”)給任何第三方(“擬受讓方”)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完全遵守本款及本協(xié)議其他相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
轉(zhuǎn)讓方申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：
權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制;
權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致任何有限合伙人的認(rèn)繳出資額低于人民幣【50】萬(wàn)元;
擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;
轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費(fèi)用;
轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認(rèn);但如果擬受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。
若普通合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述8.1(1)(a)所列第ⅱ-ⅳ項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。
在符合上述8.1(1)所列第(a)至(c)項(xiàng)約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向其他有限合伙人(“非轉(zhuǎn)讓方”)發(fā)出一份書面通知(“轉(zhuǎn)讓通知”)，列明：
擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益(“要約權(quán)益”);
擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格;
其他條款和條件;及
擬受讓方的身份。
非轉(zhuǎn)讓方享有購(gòu)買全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)(“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”)。如果在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的十五天內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方書面通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購(gòu)買全部或部分要約權(quán)益(“購(gòu)買通知”)，則轉(zhuǎn)讓方及非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按以下方式完成對(duì)要約權(quán)益的購(gòu)買和出售：
在收到非轉(zhuǎn)讓方的購(gòu)買通知后的十天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將約定的要約權(quán)益買賣的交割日(“交割日”)通知非轉(zhuǎn)讓方，但交割日在任何情況下均不得超過(guò)轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時(shí)間(如適用)。該項(xiàng)買賣的交割應(yīng)在合伙企業(yè)的主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行。
在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價(jià)格購(gòu)買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購(gòu)買的那部分要約權(quán)益。
如果：
對(duì)該部分要約權(quán)益的買賣未能按上面第8.1(1)(e)項(xiàng)約定的時(shí)間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的;和/或
任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購(gòu)買部分要約權(quán)益
則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。
依據(jù)上述8.1(1)所列第(a)至(f)項(xiàng)約定受讓合伙企業(yè)權(quán)益的當(dāng)事方(“受讓方”)，簽署本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的確認(rèn)函(“受讓確認(rèn)函”)，并經(jīng)普通合伙人認(rèn)定后成為合伙企業(yè)的“有限合伙人”，普通合伙人應(yīng)在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。
普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓
除依照本協(xié)議之明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任 何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。
若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)其他合伙人依據(jù)本協(xié)議第8.2(2)項(xiàng)約定作出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序：
普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當(dāng)然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人;和/或
有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。
若經(jīng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他第三方。
出質(zhì)禁止
未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。
退伙
有限合伙人退伙
有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實(shí)繳出資。
有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：
依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡;
發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
除名退伙：若出現(xiàn)第2.4(2)款約定的逾期合伙人被認(rèn)定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后【1】年內(nèi)將該違約合伙人除名。
有限合伙人依上述約定退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。
普通合伙人退伙
除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應(yīng)始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，不得要求退伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，也不得采取任何行動(dòng)解散或終止。
當(dāng)然退伙：
依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
除名退伙
若因普通合伙人存在故意或重大過(guò)失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)【80%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。
如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有下列不正當(dāng)行為：
因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè);
其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過(guò)合伙人總實(shí)繳出資額【50%】的行為。
經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達(dá)成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時(shí)安排他人擔(dān)任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應(yīng)終止，進(jìn)入清算程序。
更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：
合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)作出接納新的普通合伙人之決定;
新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。
自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。
被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬及應(yīng)分配的收益;如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬和分配的權(quán)益。
普通合伙人以上述約定退伙時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
合伙人的權(quán)利義務(wù)
有限合伙人的權(quán)利
有限合伙人的權(quán)利
依據(jù)本協(xié)議第4.1(5)項(xiàng)約定確認(rèn)普通合伙人更換的關(guān)鍵人士;
依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定參加合伙人會(huì)議;
依據(jù)本協(xié)議第6.1款約定獲取收益分配;
依據(jù)本協(xié)議第7.4款約定提議和討論審計(jì)機(jī)構(gòu)更換事宜;
依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告;
依據(jù)本協(xié)議第8.1款約定對(duì)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);
依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn);
依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利;
有限合伙人的義務(wù)
按照本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;
有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為;
有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確約定;
依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。
普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)
普通合伙人的權(quán)利
普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利;
依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對(duì)合伙企業(yè)合伙事務(wù)(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù))的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán);
依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定召集并主持合伙人會(huì)議;
依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn);
依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。
普通合伙人在基金募集期間，有權(quán)拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。
普通合伙人的義務(wù)
依據(jù)本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;
應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益;
作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、控制、決策及其他所有合伙事務(wù);
依據(jù)本協(xié)議第4.2款款邀請(qǐng)專業(yè)投資人士組建投資決策委員會(huì);
依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)告;
依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù);
普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金;所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。
陳述與保證
合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證
該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或者是有完全民事行 為能力的自然人;
該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表;
該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內(nèi)部章程和對(duì)其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);
該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，沒有且不會(huì)就該合伙企業(yè)權(quán)益設(shè)立委托、信托或代持等法律關(guān)系;
該合伙人已仔細(xì)閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況;
繳付的出資來(lái)源合法;
該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如有變化，會(huì)及時(shí)通知普通合伙人;
該合伙人不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制)。該項(xiàng)陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。
普通合伙人的特別陳述與保證
普通合伙人為一家中華人民共和國(guó)內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司;
普通合伙人具備從事資產(chǎn)管理的相關(guān)經(jīng)驗(yàn);
有限合伙人的特別陳述與保證
該合伙人仔細(xì)閱讀了普通合伙人提交的有關(guān)合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有相應(yīng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力;
10.4 第三方為有限合伙人提供的擔(dān)保
【嘉凱城000918】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項(xiàng)本金及收益提供連帶責(zé)任擔(dān)保并進(jìn)行公告。如果進(jìn)行擔(dān)保需要履行相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，普通合伙人應(yīng)當(dāng)促使并協(xié)助【嘉凱城000918】完成相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，以保證【嘉凱城000918】的擔(dān)保行為合法有效。擔(dān)保合同詳見協(xié)議附件。
合伙企業(yè)的解散與清算
解散
當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：
合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長(zhǎng)，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長(zhǎng)后的經(jīng)營(yíng)期限屆滿;
普通合伙人提議并經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)100%實(shí)繳出資額的守約合伙人表決同意解散;
普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人;
有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。
清算
清算人由【普通合伙人】擔(dān)任，除非合計(jì)持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。
在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。
清算期不超過(guò)一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進(jìn)行分配。
清算清償順序
合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，清算剩余財(cái)產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。
合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
違約責(zé)任及免責(zé)
違約責(zé)任
本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。
合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：
合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據(jù)第2.4(2)項(xiàng)被認(rèn)定為違約合伙人的，應(yīng)依下列約定承擔(dān)違約責(zé)任：
違約合伙人應(yīng)就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任;該等損失包括但不限于：
合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失;
合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。
違約合伙人對(duì)合伙協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)(但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外)。
自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應(yīng)分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應(yīng)支付的合伙費(fèi)用及其他因其違約行為導(dǎo)致的賠償?shù)荣M(fèi)用，其中合伙費(fèi)用仍須按違約合伙人違約前認(rèn)繳出資額計(jì)算及承擔(dān)。
普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：
申請(qǐng)仲裁向違約合伙人追索：
①應(yīng)繳而未繳的出資額;
②自出資日起就應(yīng)繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計(jì)算的逾期出資違約金;以及
③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔(dān)的所有費(fèi)用，包括合理的律師費(fèi)。
與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所約定追責(zé)方式之外的和解方案。
合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準(zhǔn)確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費(fèi)用或承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。
免責(zé)保證
普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)，但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過(guò)失行為而應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任的情形除外。
各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)由合伙企業(yè)承擔(dān)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過(guò)失行為所引起。
其他條款
爭(zhēng)議解決
因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交上海仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則適用中國(guó)法律在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。
保密
本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)報(bào)告、合伙人會(huì)議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項(xiàng)目投資的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。
通知
本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：
給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：
地址：【________________________】
郵箱：【 ________________________ 】
電話：【 ________________________ 】
收件人：【________________________】
給普通合伙人的通知發(fā)送至：
地址：【________________________】
郵箱：【 ________________________】
電話：【 ________________________ 】
收件人：【________________________】
給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。
任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。
除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：
在派專人交付的情況下，通知于送至第13.3(1)項(xiàng)所述的地址之時(shí)視為送達(dá);
在通過(guò)郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá);
在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá);及
以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時(shí)視為送達(dá)。
不可抗力
“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。
如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。
如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。
簽署文本
本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)壹份，備案管理部門壹份。
協(xié)議生效和終止
本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自本協(xié)議第10.4條所涉擔(dān)保合同簽訂之日生效，本協(xié)議簽署后，對(duì)于通過(guò)后續(xù)募集或權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：自其書面確認(rèn)受本協(xié)議約束時(shí)對(duì)該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。
本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。
釋義
定義
如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：
本協(xié)議，指《上海________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。
半年度，指日歷半年度。
出資日，具有本協(xié)議第2.3(2)項(xiàng)約定的含義。
合伙費(fèi)用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動(dòng)而發(fā)生的費(fèi)用和支出。
《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于20__年8月27日修訂通過(guò)，自20__年6月1日起施行。
合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。
工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人管理的其他投資實(shí)體。
關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。
管理公司：指普通合伙人，即________________________(上海)股權(quán)投資管理有限公司。
管理費(fèi)，指本協(xié)議第5.2款約定的作為普通合伙人管理合伙企業(yè)及執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬。
管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人所聘用的負(fù)責(zé)管理本合伙企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)。
季度，指日歷季度。
合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的【上海________________________投資管理中心(有限合伙)】。
合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。
合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)繳出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議第6.1款約定作為績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)而由其提取相應(yīng)收益分成的權(quán)利。
合伙企業(yè)自身開銷，指本協(xié)議第5.1款約定的與合伙企業(yè)開辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出。
可分配收入，具有本協(xié)議第6.1款所約定的含義。
質(zhì)押股權(quán)回購(gòu)款：
年，指日歷年。
普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人，指________________________(上海)股權(quán)投資管理有限公司，一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。
人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
日，指日歷日。
認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人向合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。
實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實(shí)際繳付的現(xiàn)金出資額。
首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。
守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。
投資成本，指合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)投入到項(xiàng)目公司的全部投資額。
投資項(xiàng)目費(fèi)用，指本協(xié)議第5.3款約定的合伙企業(yè)為項(xiàng)目投資而發(fā)生的中介服務(wù)費(fèi)、差旅費(fèi)及招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用。
投資決策委員會(huì)，指如本協(xié)議4.2款所述由普通合伙人內(nèi)設(shè)的合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的最終決策機(jī)構(gòu)。
投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司。
違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認(rèn)定為“違約合伙人”的合伙人(但不包括未被認(rèn)定為違約合伙人的逾期合伙人)。
有限合伙人，指通過(guò)認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益并為合伙企業(yè)所接納的以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。
元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表。
中國(guó)，指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)。
總認(rèn)繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人接受的認(rèn)繳出資額之和。
解釋
本協(xié)議的附件應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過(guò)補(bǔ)充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。
本協(xié)議各條款及附件的標(biāo)題僅為方便參考所設(shè)，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。
“書面”一詞的表述應(yīng)包括以可辨認(rèn)的和非暫時(shí)形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。
(本頁(yè)以下無(wú)正文)【本頁(yè)無(wú)正文，為《上海________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁(yè)】
普通合伙人：【 】
(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表：
簽署日期： 年【 】月【 】日
【本頁(yè)無(wú)正文，為《上海________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁(yè)】
有限合伙人：
簽字(蓋章)：
簽署日期：
股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇四
第一章?總則
一、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。
二、合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
第二章?合伙企業(yè)的名稱和住所
一、合伙企業(yè)名稱：__________________股權(quán)投資合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）。
二、住所：
第三章?合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限
一、合伙目的：從事公司股權(quán)投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)，不以任何方式公開募集資金。
二、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：
第四章?合伙人的姓名或者名稱、住所
一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人，有限合伙人為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
1、普通合伙人：
（甲）名稱：__________住所：________________________________________。
（乙）名稱：__________住所：________________________________________。
2、有限合伙人：
（丙）名稱：__________住所：________________________________________。
（?。┟Q：__________住所：________________________________________。
（可依據(jù)實(shí)際情況增加相關(guān)合伙人）
第五章?合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
一、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬(wàn)元。
二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示：
1、普通合伙人的出資情況
（1）________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。
（2）________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。
2、有限合伙人的出資情況
（1）________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。
（2）________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。
3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊(cè)登記后______年內(nèi)繳清。
第六章?利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式
一、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，由合伙人按如下方式分配：
1、企業(yè)利潤(rùn)以各合伙人實(shí)繳出資為依據(jù)，按比例分配。
2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)。如全體合伙人過(guò)半數(shù)表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。
二、合伙企業(yè)費(fèi)用：
1、合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、解散、清算等費(fèi)用。
2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費(fèi)用。管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。
三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：
1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
2、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第七章?合伙事務(wù)的執(zhí)行
一、執(zhí)行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下述條件：
1、按期履行出資義務(wù)。
2、具有完全民事行為能力。
二、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)處理各項(xiàng)事宜。
2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍、合伙代表人。
3、代表合伙企業(yè)對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。
4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會(huì)、股東會(huì)。
5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
6、其他為實(shí)現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)。
三、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每____年向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。
2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。
3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
4、獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
五、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。
六、合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。
2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
3、為他人提供擔(dān)保。
七、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年召開一次，時(shí)間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。
八、合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。
九、普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時(shí)購(gòu)買、持有相同公司股權(quán)，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
十、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失。
第八章?執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。
一、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：
1、未按期履行出資義務(wù)。
2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成超過(guò)________萬(wàn)元的特別重大損失。
3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。
4、其他本協(xié)議約定的事由。
二、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序：
1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院_____認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。
2、人民法院做出認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的_____生效后，代表有限合伙人實(shí)際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議。
三、若合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
四、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：
1、合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議。
2、新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。
五、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。
六、對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
第九章?有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)
一、普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。
二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
五、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
六、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章?入伙與退伙
一、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
二、有限合伙人入伙應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應(yīng)減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應(yīng)將因新合伙人入伙導(dǎo)致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人。
三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額或?qū)⒇?cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。
四、普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、個(gè)人喪失償債能力。
3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。
5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
五、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的股權(quán)未能實(shí)現(xiàn)在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易，有限合伙人只可通過(guò)轉(zhuǎn)讓其名下財(cái)產(chǎn)份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。
六、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的公司股權(quán)能達(dá)到在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算，退還該有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額方式，退還財(cái)產(chǎn)份額的方式應(yīng)征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達(dá)成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權(quán)。
七、有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。
4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
八、如有限合伙人當(dāng)然退伙，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權(quán)利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權(quán)要求繼承人或權(quán)利承受人將該退伙合伙人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致的，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。
九、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認(rèn)可的人選有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
十、有限合伙人如決定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權(quán)指定第三方收購(gòu)該有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。
十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長(zhǎng)合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權(quán)決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權(quán)方式退還該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。
十二、普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第十一章?合伙企業(yè)的解散與清算
一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。
2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。
3、全體合伙人決定解散。
4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。
5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。
6、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。
二、如合伙企業(yè)名下股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。
三、合伙企業(yè)解散后應(yīng)進(jìn)行清算，清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
四、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)_____費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。
第十二章?其他事項(xiàng)
一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達(dá)，送達(dá)前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知對(duì)方。
二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請(qǐng)__________地人民法院裁決。
四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。
后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話、電子郵箱。
全體合伙人簽章：
協(xié)議訂立時(shí)間：________年_____月_____日
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