2023年公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫(6篇)

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公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇一

中國(guó)____________公司與________國(guó)________________公司遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，茲簽訂本合同。

第二條 合資雙方

甲方：中國(guó)________________公司，在中國(guó)________________登記注冊(cè)

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國(guó)籍：________________

乙方：____________公司，在____________國(guó)登記注冊(cè)

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國(guó)籍：________________

第三條 合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)有關(guān)法律，同意在中國(guó)境內(nèi)成立合資經(jīng)營(yíng)________有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：____________________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3.合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四條 合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國(guó)際及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中顯示其競(jìng)爭(zhēng)能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍

合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)________產(chǎn)品，對(duì)銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_(kāi)___________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

第六條 注冊(cè)資本與投資總額

1.注冊(cè)資本為_(kāi)___________美元。實(shí)際投資為_(kāi)___________美元。甲方投資額為_(kāi)___________美元，占總額____________%;乙方投資額為_(kāi)___________美元，占總額____________%。

2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：

甲方：現(xiàn)金________________美元;

機(jī)械設(shè)備購(gòu)入價(jià)格________美元(附件略)。

廠房建造估算價(jià)格________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。

乙方：現(xiàn)金________________美元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元;

轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)____________美元(附件略)

3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的________個(gè)月內(nèi)完成。除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國(guó)籌集或直接向國(guó)外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國(guó)境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時(shí)，中國(guó)銀行公布的人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。

乙方年終所獲凈利潤(rùn)的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國(guó)銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第七條 雙方的義務(wù)

(一)甲方義務(wù)

1.向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)、批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

2.向土地主管部門申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;

3.協(xié)助合資公司招聘中國(guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;

4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

(二)乙方義務(wù)

1.為合資公司在國(guó)際市場(chǎng)中選購(gòu)先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;

2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門予以辦理;

3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品;

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。

2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開(kāi)列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。

4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供予合資公司，不另收費(fèi)。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。

8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的________%，提成費(fèi)支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。

9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_(kāi)_______(大寫____ )年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開(kāi)發(fā)該技術(shù)，自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)________(大寫____ )年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無(wú)權(quán)予以干涉或指控。

第九條 產(chǎn)品銷售

1.合資公司的產(chǎn)品可在中國(guó)境內(nèi)、外市場(chǎng)銷售，外銷部分占________%。

2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國(guó)境外銷售占________%

由合資公司與________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占________%。

3.為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國(guó)境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”承辦售后服務(wù)事宜。

4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為_(kāi)_______。

第十條 董事會(huì)

1.合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對(duì)其他事宜可采取多數(shù)通過(guò)決定。董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

2.董事會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集、主持會(huì)議。經(jīng)3/4董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄歸檔保存。

3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期____年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第十一條 職工管理

1.甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施，勞動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第十二條 財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)

1.合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年__________月__________日起至__________月__________日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳薄等須用中英文書就。

2.合資公司遵照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

4.合資公司遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況予以決定。

5.合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。若乙方需聘請(qǐng)其他國(guó)家審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用由乙方自理。

6.每一營(yíng)業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案提交董事會(huì)審查通過(guò)。

第十三條 籌備工作

1.合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長(zhǎng)一人，由_____方推薦，副組長(zhǎng)一人，由________方推薦，籌建組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)由董事會(huì)任命。

2.籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做

好工程施工過(guò)程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3.籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、性能考核，在條件相同情況下，盡量?jī)?yōu)先在中國(guó)購(gòu)買，在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

4.籌建組工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入工程預(yù)算。

5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，予以撤銷。

第十四條 合資期限

1.合資公司的合資期限為_(kāi)___年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過(guò)，于合資期滿6個(gè)月前向主管部門申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。

2.合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條 違約責(zé)任

1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí)，從過(guò)期第30個(gè)銀行日算起，每過(guò)期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_____%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的________%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

2.由于一方的過(guò)失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔(dān)責(zé)任，若屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。

第十六條 合同修改、終止和解除

1.本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。

2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條 保險(xiǎn)

合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

第十八條 不可抗力

由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)及其他不能預(yù)見(jiàn)并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)即將事故情況用電報(bào)通知對(duì)方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十九條 仲裁

1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________仲裁委員會(huì)解決，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

2.在仲裁過(guò)程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十條 合同生效

1.根據(jù)本合同所列條款，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。

2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后生效。

3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報(bào)、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時(shí)應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對(duì)方。

第二十一條 適用法律

本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第二十二條 文本

1.本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____ 文為準(zhǔn)。

2.本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用，不影響對(duì)本合同所列內(nèi)容的解釋。

甲方授權(quán)代表：____________________簽字：____________________________見(jiàn)證律師：________________________

日期：____________________________

乙方授權(quán)代表：____________________簽字：____________________________見(jiàn)證律師：________________________

日期：___________________________

公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇二

第一章總則

中國(guó)_________公司和_______國(guó)_______公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)________省_____市，共同投資興趣辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營(yíng)各方

第一條本合同的各方為：

中國(guó)______公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)_________地登記注冊(cè)，其法定地址在中國(guó)_______市_______區(qū)______街_______號(hào)，法定代表人：姓名_______職務(wù)_______國(guó)籍_______。______國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在______國(guó)______地登記注冊(cè)，其法定地址在_________。

法定代表人：姓名________職務(wù)________國(guó)籍________。

(注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱丙、訂…方。)

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)_____有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。

第三條合營(yíng)公司的名稱為_(kāi)______有限責(zé)任公司。

外文名稱為_(kāi)____________。

合營(yíng)公司的法定地址為：________省_____市______路____號(hào)。

第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)

第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是：

生產(chǎn)_______產(chǎn)品;

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：根據(jù)具體情況寫)

第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)______________。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)__________。產(chǎn)品品種將發(fā)展________。(注：要根據(jù)具體情況寫)

第五章投資總額與注冊(cè)資本

第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_(tái)______元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)______元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。

其中：甲方_______元，占_______%;乙方______元，占______%。

第十一條甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金_________元

機(jī)械設(shè)備___________元

廠房__________元

土地使用權(quán)__________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)___________元

其他_______元共_________元。

乙方：現(xiàn)金____________元

機(jī)械設(shè)備__________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元

其他______元共_____元。

(注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同作為本合同的組成部分。)

第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分____期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫)

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營(yíng)公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;

協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

乙方責(zé)任：

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國(guó)港口;

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人;

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與_______方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測(cè)試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明)。

第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。)

1.乙方保證為合營(yíng)公司提供的_______(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開(kāi)列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費(fèi)用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的______%。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_(kāi)______年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn))。

第八章產(chǎn)品的銷售

第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占_____%，內(nèi)銷部分占______%。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷售的占_______%。

由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占_________%。

由合營(yíng)公司委托乙方銷售的占________%。

第二十二條合營(yíng)公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營(yíng)公司直接銷售。

第二十三條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_(kāi)_________。

第九章董事會(huì)

第二十五條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

第二十六條董事會(huì)由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事和董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問(wèn)題(注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過(guò)，方可作出決定。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

第二十九條董事會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由______方推薦;副總經(jīng)理______人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期______年。

第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章設(shè)備購(gòu)買

第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買。

第三十四條合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建處?；I建處由____人組成，其中甲方______人，乙方____人?；I建處主任一人，由______方推薦，副主任一人，由____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章勞動(dòng)管理

第四十條合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅行費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十二條合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第四十五條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。

第十五章合營(yíng)期限

第四十八條合營(yíng)公司的期限為_(kāi)_____年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

第十六章合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

第四十九條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章保險(xiǎn)

第五十條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除

第五十一條對(duì)本合同及其附件的修改。必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十二條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

第五十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章違約責(zé)任

第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十章不可抗力

第五十七條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律

第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第二十二章?tīng)?zhēng)議的解決

第五十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決;應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交×國(guó)×地×仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

或者 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行：

在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

在(被訴人國(guó)名)，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)

第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章文字

第六十一條本合同用中文和______文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十四章合同生效及其他

第六十二條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)_____簽字。

中國(guó)______公司代表______國(guó)_____公司代表

(簽字)(簽字)

公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇三

第一章總則

××××，××××和××××根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱“合資法”)和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)××共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營(yíng)各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：××××、××××(上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

職務(wù)：××

國(guó)籍：××

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

職務(wù)：××

國(guó)籍：××

乙方：××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

職務(wù)：××

國(guó)籍：××

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

第3.02條1.合營(yíng)公司名稱是：××××(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。

其英文名稱：××××

為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“××××”名稱的合同。

無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有××%的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱，以使合營(yíng)公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“××××”的字樣。

2.合營(yíng)公司的法定地址：××××

第3.03條合營(yíng)公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營(yíng)公司的債權(quán)人只能向合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第4.01條1.合營(yíng)公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專長(zhǎng)和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營(yíng)公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營(yíng)公司有權(quán)開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第4.03條合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

a類：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售。

d類：董事會(huì)可于將來(lái)決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售，按董事會(huì)的決定，出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買。

第4.04條按合營(yíng)公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量××至××片/粒。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約××美元的投資，合營(yíng)公司年產(chǎn)量可增至××片/粒。

第4.05條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其它途徑解決。

第4.06條合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。其研究和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5.01條合營(yíng)公司投資總額為相當(dāng)于××美元的人民幣或×××幣。

第5.02條合營(yíng)公司注冊(cè)資本為××美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的××%。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為××美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于××美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的××%。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為××美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于××美元的×××幣。

第5.03條合營(yíng)公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由合營(yíng)公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)合營(yíng)公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以××平方米的場(chǎng)地(以下稱“場(chǎng)地”)使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為××年。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為××美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為××美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營(yíng)公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營(yíng)公司在中國(guó)銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)銀行公布的年度貸款的利率高×%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5.07條合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。

第5.08條合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對(duì)方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第5.10條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，合營(yíng)公司一旦取得了使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。

第六章合營(yíng)各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其它事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)場(chǎng)地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營(yíng)公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(zhǎng)，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級(jí)職員。

7.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國(guó)境外購(gòu)置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助合營(yíng)公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營(yíng)公司委托甲方的其它事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切合作。

3.為合營(yíng)公司推薦在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(zhǎng)，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級(jí)職員。

8.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理合營(yíng)公司委托乙方的其它事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬，合營(yíng)公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷售后的××年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的××%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)?！痢聊甑奶岢善谶^(guò)后，不再支付提成費(fèi)。合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，合營(yíng)公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額×%～×%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷售后的××年期間，××年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi)，合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營(yíng)公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營(yíng)公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)開(kāi)發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營(yíng)公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營(yíng)公司對(duì)該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營(yíng)期限內(nèi)，如合營(yíng)公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營(yíng)公司為了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，合營(yíng)公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬與甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。

第八章場(chǎng)地使用

第8.01條甲方保證合營(yíng)公司第23.01條所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有場(chǎng)地的使用權(quán)。

第8.02條合營(yíng)公司承擔(dān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開(kāi)發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開(kāi)發(fā)費(fèi)為人民幣××元左右。

第8.03條合營(yíng)公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開(kāi)辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開(kāi)發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國(guó)內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方應(yīng)是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營(yíng)公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計(jì)劃由合營(yíng)公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國(guó)外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應(yīng)以出廠價(jià)fob北京的條件，從合營(yíng)公司購(gòu)買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營(yíng)公司提供有關(guān)在中國(guó)境外銷售的市場(chǎng)資料。

3.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國(guó)家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。

第9.04條合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營(yíng)公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置

第10.01條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購(gòu)買零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方購(gòu)買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方應(yīng)向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif。

2.向合營(yíng)公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.合營(yíng)公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)買所有它所需要的原料藥。

5.合營(yíng)公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和×方規(guī)格，并符合中國(guó)政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，×方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

合營(yíng)公司與×方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同?！练脚c一個(gè)××設(shè)計(jì)院合作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營(yíng)公司將與××設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。×方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

2.×方應(yīng)通過(guò)準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(擴(kuò)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督××設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合×方的設(shè)計(jì)規(guī)格?！练綄?duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要×方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)安排譯成×文。

3.上述第2款中所述的×方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來(lái)往××的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò)×人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為×方對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為××美元。合營(yíng)公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過(guò)兩周，最多×人次)。合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付××設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室(“籌備辦公室”)。董事會(huì)應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助×方工作。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

3.組織購(gòu)置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在××碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在×方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開(kāi)支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

第12.04條該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來(lái)進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營(yíng)公司建筑預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營(yíng)公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會(huì)

第13.01條1.董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.合營(yíng)公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會(huì)應(yīng)由×名董事組成，各方應(yīng)各委派×名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長(zhǎng)。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長(zhǎng)。

董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13.04條董事會(huì)的董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)應(yīng)被暫行授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。

13.05條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行×次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命。總經(jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由×方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條1.合營(yíng)公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會(huì)計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條合營(yíng)公司高級(jí)職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：

(a)合營(yíng)公司高級(jí)職員中的外國(guó)雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開(kāi)銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)合營(yíng)公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會(huì)決定，合營(yíng)公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營(yíng)公司的外國(guó)高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其它醫(yī)藥合營(yíng)公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其它事項(xiàng)，如合營(yíng)公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。

第十五章勞動(dòng)管理

第15.01條1.合營(yíng)公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.合營(yíng)公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是××地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的×××%，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。

3.在合營(yíng)公司職員工人不斷適合合營(yíng)公司的要求條件下，合營(yíng)公司將保持盡力將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于×年。

4.如果職員、工人過(guò)?；蚪?jīng)過(guò)培訓(xùn)后仍不能適合合營(yíng)公司的要求，合營(yíng)公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會(huì)的決定將在合營(yíng)公司與職員、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。

第15.02條合營(yíng)公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16.01條合營(yíng)公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開(kāi)會(huì)及開(kāi)展其它活動(dòng)。

第16.02條合營(yíng)公司的工會(huì)在本合營(yíng)公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國(guó)總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條合營(yíng)公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營(yíng)公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”提交給中國(guó)稅務(wù)部門以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。 ( 勵(lì)志天下 )

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18.01條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國(guó)財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條合營(yíng)公司將采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條1.合營(yíng)公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

2.合營(yíng)公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件、報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18.04條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營(yíng)公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿。

第18.05條合營(yíng)公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國(guó)國(guó)家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

第18.06條合營(yíng)公司將在中國(guó)銀行××分行分別開(kāi)立人民幣和外匯帳戶，并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開(kāi)立外匯帳戶。

第18.07條1.合營(yíng)公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

2.總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

第18.08條1.合營(yíng)公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來(lái)自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營(yíng)公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十九章外匯

1.該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，合營(yíng)公司將為此種審查提供便利。

第19.01條合營(yíng)公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。

a)通過(guò)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品。在開(kāi)始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源。該×年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營(yíng)期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時(shí)則合營(yíng)公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問(wèn)題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷售渠道推銷國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣?guó)內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國(guó)外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營(yíng)公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營(yíng)公司與乙方所設(shè)立的其它合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn)。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi)，合營(yíng)公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)銀行開(kāi)戶或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定合營(yíng)公司外匯支付順序。

第二十條利潤(rùn)分配

第20.01條合營(yíng)公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的×%。

第20.02條1.每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

2.董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)分配給各方。任何利潤(rùn)的分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，合營(yíng)公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特殊情況下，合營(yíng)公司的外匯不足以支付乙方的利潤(rùn)，合營(yíng)公司應(yīng)選擇下列之一：

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：

b)直至合營(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將：

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國(guó)存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付其存款利息?；颍?/p>

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)獎(jiǎng)金。一旦獲得充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息。利率將按合營(yíng)公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)銀行貸給其它中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險(xiǎn)

第21.01條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類、范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

第二十二章保密

第22.01條1.合營(yíng)公司對(duì)甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇四

目錄

序言

第一章合營(yíng)企業(yè)的組成

第二章飯店的規(guī)模及造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

第三章出資總額，出資比例及資本轉(zhuǎn)讓

第四章合營(yíng)期限

第六章建造期間合同各方的責(zé)任

第七章董事會(huì)

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第十章勞動(dòng)管理

第十一章設(shè)備、配件及材料的采購(gòu)

第十二章納稅

第十三章保險(xiǎn)

第十四章違約責(zé)任

第十五章不可抗力

第十六章?tīng)?zhēng)議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國(guó)_________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________省_________市共同投資聯(lián)合經(jīng)營(yíng)飯店，特訂立本合同。

第一章合營(yíng)企業(yè)的組成

1.1合營(yíng)雙方

_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）

注冊(cè)登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職 務(wù)：_________

國(guó) 籍：_________

_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）

注冊(cè)登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職 務(wù)：_________

國(guó) 籍：_________

（如合營(yíng)者為多方，可按丙，_________方稱）

1.2合營(yíng)企業(yè)的名稱和法定地址

合營(yíng)企業(yè)的名稱：_________

外文名稱：_________

法定地址：_________

1.3合營(yíng)企業(yè)是在中國(guó)建立的，合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司，是中國(guó)的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

第二章飯店的規(guī)模及造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

2.1飯店的占地面積為_(kāi)________平方米；飯店的建筑面積為_(kāi)________平方米。

設(shè)：旅館（其中豪華客房_________套，中檔高級(jí)客房_________套，普通客房_________套）、各類餐廳、商場(chǎng)、醫(yī)療室、健身房、舞廳、停車場(chǎng)、游泳池及娛樂(lè)場(chǎng)所各種服務(wù)設(shè)施。

2.2飯店還包括以下設(shè)施和裝置：中央冷暖空調(diào)系統(tǒng)，電腦管理控制系統(tǒng)，防火災(zāi)自動(dòng)報(bào)警系統(tǒng)，閉路電視和音響系統(tǒng)，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統(tǒng)，汽車隊(duì)及建造和營(yíng)業(yè)可能需要的其它設(shè)備。

2.3飯店造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

普通客房每平方米平均造價(jià)_________元；

中檔高級(jí)客房每平方米平均造價(jià)_________元；

豪華客房每平方米平均造價(jià)_________元；

其它設(shè)施每平方米造價(jià)_________元。（注：可根據(jù)具體情況制定）

第三章出資總額、出資比例及資本轉(zhuǎn)讓

3.1合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為_(kāi)________元人民幣（或合營(yíng)各方商定的貨幣）

其中甲方出資_________元，占注冊(cè)資本_________％；

乙方出資_________元，占注冊(cè)資本_________％。

3.2合營(yíng)各方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金_________元；

土地使用費(fèi)_________元；

設(shè)備_________元；

其它_________元；

共_________元。

乙方：現(xiàn)金_________元；

機(jī)械設(shè)備_________元；

其它_________元；

共_________元。

3.3投資范圍

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設(shè)施、建筑費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、水費(fèi)、工程材料費(fèi)。

裝修、設(shè)備家俱等投資：包括物資的購(gòu)置、包裝運(yùn)輸、在建造期間的財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)費(fèi)。

開(kāi)辦費(fèi)：包括員工培訓(xùn)、宣傳廣告、管理以及其它必要的費(fèi)用開(kāi)支。

籌建費(fèi)：包括籌建資金、銀行擔(dān)保費(fèi)、建設(shè)期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎(jiǎng)金、補(bǔ)貼、旅差費(fèi)、辦公費(fèi)等。

福利設(shè)施費(fèi)：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設(shè)備安裝等。

不可預(yù)見(jiàn)費(fèi)：經(jīng)籌建處批準(zhǔn)、用于飯店建設(shè)開(kāi)辦期間不可預(yù)見(jiàn)的開(kāi)支。

流動(dòng)資金用于開(kāi)業(yè)周轉(zhuǎn)金。

3.4合營(yíng)各方在合營(yíng)企業(yè)得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)，分期繳足出資資金，其應(yīng)付金額和付款期限規(guī)定如下：_________

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

3.5注冊(cè)資本的變動(dòng)

3.5.1注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓均經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

3.5.2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，合營(yíng)另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓股份。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

4.1合營(yíng)企業(yè)利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除合營(yíng)企業(yè)的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例，分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)或虧損。

4.2合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債，僅以企業(yè)注冊(cè)資本為限。

第五章合營(yíng)期限

5.1合營(yíng)企業(yè)在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為_(kāi)________年。合營(yíng)期限屆滿，合營(yíng)合同自行終止。

5.2經(jīng)合營(yíng)各方同意，延長(zhǎng)合營(yíng)企業(yè)期限，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng)，每次延長(zhǎng)以_________年為限。

5.3在合營(yíng)期限屆滿時(shí)，甲方將用_________幣購(gòu)買外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買價(jià)格另行商定。

第六章建設(shè)期間合營(yíng)各方的責(zé)任

6.1合營(yíng)各方各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜

甲方責(zé)任：

（1）按基本建設(shè)進(jìn)度計(jì)劃向飯店籌建處提供達(dá)到可進(jìn)行施工的場(chǎng)地，即辦理場(chǎng)地征用手續(xù)并負(fù)責(zé)遷移拆除清理地面障礙物。

（2）負(fù)責(zé)飯店界區(qū)以外的三通（通電、通水、通路）及市政配套工程。

（3）協(xié)助辦理飯店的設(shè)計(jì)施工方面的報(bào)批手續(xù)。

（4）協(xié)助申請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)境內(nèi)采購(gòu)材料設(shè)備等物資的計(jì)劃指標(biāo)。

（5）組織合營(yíng)企業(yè)的其它工程設(shè)計(jì)施工工作。

（6）協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續(xù)。

（7）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和其它工作人員。

（8）負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

（1）按3.4的規(guī)定，及時(shí)將作為出資的機(jī)器設(shè)備運(yùn)抵中國(guó)港口。

（2）協(xié)助辦理設(shè)計(jì)委托，審查設(shè)計(jì)方案等工作。

（3）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)招聘外國(guó)籍高級(jí)管理人員和技術(shù)人員。

（4）指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作。

（6）培訓(xùn)合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員和服務(wù)人員。

（7）負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其它事宜。

第七章董事會(huì)

7.1合營(yíng)企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長(zhǎng)由甲方委派，設(shè)副董事長(zhǎng)_________名，由_________方委派。

7.2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事會(huì)的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續(xù)委派的，可以連任。

7.3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開(kāi)，均按合營(yíng)企業(yè)的章程執(zhí)行。

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8.1合營(yíng)企業(yè)實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦。副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_(kāi)________年。

8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程規(guī)定協(xié)助總經(jīng)理工作。

合營(yíng)企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要，設(shè)立部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

8.3正副總經(jīng)理由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

9.1合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶。

9.2合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度應(yīng)采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。企業(yè)的會(huì)計(jì)采用國(guó)*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫（也可以同時(shí)用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫）。

9.3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名，總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行?？倳?huì)計(jì)師由_________方推薦、副總會(huì)計(jì)師由_________方推薦?？倳?huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命。

第十章勞動(dòng)管理

10.1合營(yíng)企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)企業(yè)與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

10.2甲乙方雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì)討論決定。

第十一章設(shè)備、配件的采購(gòu)

11.1合營(yíng)企業(yè)為經(jīng)營(yíng)所需要的設(shè)備、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品。其價(jià)格不應(yīng)超出國(guó)際市場(chǎng)的公平價(jià)格。

選購(gòu)前，合營(yíng)各方應(yīng)充分醞釀協(xié)商，必要時(shí)可以公開(kāi)招標(biāo)采購(gòu)。

第十二章納 稅

12.1合營(yíng)企業(yè)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

12.2合營(yíng)企業(yè)的職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第十三章保 險(xiǎn)

13.1合營(yíng)企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國(guó)人民保險(xiǎn)*司投保。合營(yíng)企業(yè)成立后，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理向董事會(huì)提出企業(yè)的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。

第十四章違約責(zé)任

14.1合營(yíng)各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，未能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

14.2合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計(jì)算方法如下：_________。（根據(jù)具體情況訂）

14.3合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)企業(yè)有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個(gè)月計(jì)算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

15.1合營(yíng)各方因地震、臺(tái)風(fēng)、嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理：

15.1.1不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

15.1.2受事件影響的一方，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天內(nèi)以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。

15.2在事件影響結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章?tīng)?zhēng)議的解決

16.1合同發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)的仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意其它仲裁機(jī)構(gòu)。在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力。

16.2仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或者由仲裁裁決。

第十七章適用法律

17.1中華人民共和國(guó)的法律為本合同的適用法律。

17.2本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國(guó)法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

18.1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書面協(xié)議并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

18.2有下列情形之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知另一方解除合同：

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

18.2.2另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益；

18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行；

18.2.5合同規(guī)定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

18.3有下列情況之一的，合同即告解除：

18.3.2法院判決解除的合同。

18.3.3雙方商定同意解除合同。

18.4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規(guī)定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效。

第十九章合同生效及其它

19.1按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協(xié)議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，需經(jīng)批準(zhǔn)，方能生效。

19.3本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字。

19.4本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________

甲方見(jiàn)證人（簽字）：_________乙方見(jiàn)證人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇五

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，中國(guó)__公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與__國(guó)__公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)于__年__月__日在中國(guó)____簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)____有限責(zé)任公司合同(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)，制訂本公司章程。

第二條 合營(yíng)公司名稱為_(kāi)___有限責(zé)任公司。

外文名稱為：

合營(yíng)公司的法定地址為：__省__市__路__號(hào)。

第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國(guó)__公司

__省__市__路__號(hào)。

乙方：__國(guó)__公司

__國(guó)__。

第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。

第五條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 合營(yíng)公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售__產(chǎn)品，達(dá)到__水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)

第七條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售__產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的__產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

第八條 合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為：

__年__(表示量的單位)

__年__

__年__

第九條 合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)、外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：

__年：出口占百分之__;

中國(guó)內(nèi)銷售占百分之__。

__年：出口占百分之__;

中國(guó)內(nèi)銷售占百分之__。

(注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第十條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_(tái)_元。

合營(yíng)公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_元。

第十一條 甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_元，占注冊(cè)資本百分之__。

其中：現(xiàn)金__元;

機(jī)械設(shè)備__元;

廠房__元;

土地使用權(quán)__元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;

其它__元。

乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_元，占注冊(cè)資本百分之__。

其中：現(xiàn)金__元;

機(jī)械設(shè)備__元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;

其它__元。

第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十六條 合營(yíng)合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十七條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

--決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告;

(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等)

--批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

--通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

--決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

--修改公司規(guī)章;

--討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

--負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

--其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十九條 董事會(huì)由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)__次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

第二十五條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。

第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過(guò)的決議無(wú)效。

第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。

第二十九條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)。

(注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過(guò)半數(shù)董事通過(guò)。

(注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十一條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)具體情況寫。)

第三十二條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十三條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十四條 合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)_年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十六條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十八條 合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十一條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十二條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十三條 合營(yíng)公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。

第四十四條 合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十五條 合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的的其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

二、合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況;

三、合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

四、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

第四十九條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第五十條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤(rùn)分配

第五十二條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第五十三條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第五十四條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第五十五條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

第八章 職工

第五十六條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

第五十七條 合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

第五十九條 職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工會(huì)組織

第六十一條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第六十二條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十三條 合營(yíng)公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條 合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

第六十五條 合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第六十六條 合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章 期限、終止、清算

第六十七條 合營(yíng)期限為_(kāi)_年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十八條 甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)。

(注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。)

第七十一條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

第七十三條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十六條 清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十七條 合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。

第十一章 規(guī)章制度

第七十八條 合營(yíng)公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

2.職工守則;

3.勞動(dòng)工資制度;

4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

5.職工福利制度;

6.財(cái)務(wù)制度;

7.公司解散時(shí)的清算程序;

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第八十條 本章程用中文和__文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第八十一條 本章程須中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。

第八十二條 本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)__簽字。

中國(guó)__公司代表 國(guó)__公司代表

(簽字) (簽字)

公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇六

第一章 總 則

中國(guó) 公司和 國(guó) 公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó) 省市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合 資 雙 方

第一條 合資合同雙方：

中國(guó) 公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)是一個(gè)按中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè)，持有編號(hào)為 的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法人代表：

聯(lián)系電話： 注冊(cè)，持有編號(hào)為 的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

聯(lián)系電話：

具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

第三章 合資公司的成立

第二條 按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國(guó)境

內(nèi) 省 市建立合資公司。

第三條 合資公司的中文名稱為:

合資公司的英文名稱為: 法定地址：

第四條 合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)法律”)的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。

第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。

第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模

第六條合資公司的經(jīng)營(yíng)目的：合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍：

第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模：

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合資公司的投資總額為 。

第十條 合資公司的注冊(cè)資本為 ，其中：甲方出資 ，占注冊(cè)資本的 %;乙方出資 ，占注冊(cè)資本的 %。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金 元

機(jī)械設(shè)備 元

廠房 元

工地使用費(fèi) 元

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元

其它 元 共 元

11.2.乙方：現(xiàn)金 元

機(jī)械設(shè)備 元

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元

其它 元， 元

第十二條 合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

第十三條總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。

第十四條 資本轉(zhuǎn)讓：除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

第十五條 抵押和擔(dān)保：未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

第六章 合資雙方的責(zé)任

第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任(可以根據(jù)具體情況寫，主要有：)

——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

——辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜; ——向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸; ——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

——協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇; ——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。乙方責(zé)任：

——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

——辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

——提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

——培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

——如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓

(根據(jù)企業(yè)情況而定)

第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

合資公司和 公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。

第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條 合資公司和 公司就使用公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理?；蚝腺Y公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為 。

第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占 __%，內(nèi)銷部分占 %。

第二十條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占 %。

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

由合資公司直接向中國(guó)境外銷售的占 %。由合資公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占 %。由合資公司委托乙方銷售的占%。

第九章 董 事 會(huì)

第二十二條 合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第二十三條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長(zhǎng)由 方委派，副董事長(zhǎng)由方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十四條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：(可由企業(yè)自行決定)

1.修改合資公司的章程;

2.終止或解散合資公司;

3.與其它經(jīng)濟(jì)組織合并;

4.合資公司注冊(cè)資本的增加、減少;

5.采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等;

6.分紅;

7.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表

第二十五條 董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過(guò)，但第二十四條款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過(guò)。

第二十六條 董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代理。

第二十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會(huì)議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。

第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦，副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期 年。

第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章 監(jiān) 事 會(huì)

第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由 人組成。監(jiān)事由公司全體股東委派產(chǎn)生，對(duì)股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1. 檢查公司財(cái)務(wù);

2.對(duì)董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3. 董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員予以糾正;

4. 向股東提出提案;

5. 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員提起訴訟。 第三十二條：公司董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第十二章 設(shè)備材料的采購(gòu)

第三十三條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購(gòu)權(quán)歸合資公司。 第三十四條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買。

第十三章 勞 動(dòng) 管 理

第三十五條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第三十六條 外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見(jiàn)附件。

第十四章 工 會(huì)

第三十七條 工會(huì)的任務(wù)為：(略)

——保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;

——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;

——參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議;等。

第三十八條 工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問(wèn)題同經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。

第三十九條 根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的 %作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十五章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第四十條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國(guó)法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第四十一條 合資公司職工應(yīng)按中國(guó)的稅法支付個(gè)人所得稅。

第四十二條合資公司按照《中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。第四十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十三條合資公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。

第四十四條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十六章 保 險(xiǎn)

第四十五條合資公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。

第十七章 合資公司的期限及正常終止

第四十六條 合資公司的期限為年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合資期滿6個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。

第四十七條 合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。

第十八章 合同的修改、變更和終止

第四十八條 對(duì)合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。

第四十九條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。

第五十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。

第十九章 違 約 責(zé) 任

第五十一條 如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊(cè)資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額%的違約賠償金。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)支付出資額的 %作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十二條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第二十章 不 可 抗 力

第五十三條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十一章 適 用 法 律

第五十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國(guó)法律的管轄。在某一具體問(wèn)題上如果沒(méi)有業(yè)已頒布的中國(guó)法律可適用，則可參考國(guó)際慣例辦理。

第二十二章 爭(zhēng)議的解決

第五十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁?；?，應(yīng)提交國(guó) 地仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁?；?，仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章 合 同 文 字

第五十六條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十四章 合同生效及其它

第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條 本合同于 年 月 日由雙方指定的授權(quán)代表在中國(guó) 簽署。

公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇七

(以下簡(jiǎn)稱甲方)、 (以下簡(jiǎn)稱乙方)、 (以下簡(jiǎn)稱丙方)合稱中方和 (以下簡(jiǎn)稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》，和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國(guó) 共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡(jiǎn)稱銀行)。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文： 銀行

英文：

銀行地址：

第三條組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速 和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)。銀行接受中國(guó)人民銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

銀行的注冊(cè)資本為 元。

銀行第一期的實(shí)收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金 元投資;

(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資。內(nèi)容包括 。

(3) 和 兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤(rùn)。

以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為 元，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門小組對(duì) 和 的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見(jiàn)，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由 和 自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取百分之 ，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至 元。

第七條資本提供

訂約四方需要銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(zhǎng)三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：名稱銀行，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第十條注冊(cè)資本更改

如注冊(cè)資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十一條董事會(huì)組成

訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會(huì)權(quán)力

董事會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會(huì)議事規(guī)則

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問(wèn)題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。

4.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。

10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過(guò)半數(shù)通過(guò)作出決議。

第十四條董事會(huì)召開(kāi)

董事會(huì)每年至少召開(kāi)會(huì)議一次。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于 的總行召開(kāi)，或在會(huì)議通過(guò)書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。

第十五條常務(wù)董事會(huì)組成

董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：

1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

2.本、外幣投資業(yè)務(wù);

3.外幣和外幣票據(jù)兌換;

4.股票、證券的買賣和發(fā)行;

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

6.信托、保管箱業(yè)務(wù);

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

9.國(guó)外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

11.辦理國(guó)外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國(guó)人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有 和 為銀行在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊(cè)為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。

銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派 和 的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在 和 的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及 和 的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設(shè)施

第二十三條銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤(rùn)

第二十四條利潤(rùn)分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn)，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金

銀行每年獲得的利潤(rùn)，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取百分之 撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤(rùn)匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

第二十七條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時(shí)可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與 幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買賣中間價(jià))折算。

第二十九條審計(jì)與報(bào)表

銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對(duì)訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊(cè)年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國(guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條銀行審計(jì)師

董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第三十一條會(huì)計(jì)年度

銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會(huì)計(jì)年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭(zhēng)取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險(xiǎn)

第三十五條保險(xiǎn)及付款

銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊(cè)

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過(guò)，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊(cè)、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)銀行簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

2.訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會(huì)的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外)，除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國(guó)政府法令規(guī)定所需的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會(huì)內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過(guò)董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會(huì)后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭(zhēng)議事件提交 仲裁處按照聯(lián)合國(guó)一九七六年國(guó)際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來(lái)，董事會(huì)通知書與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇八

甲方：

乙方：

第一章總則

第一條_________(以下簡(jiǎn)稱甲方)和_________(以下簡(jiǎn)稱乙方)，根據(jù)，“中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其這有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營(yíng)合同。

第二章合作各方

第二條合作各方

甲方：_________

注冊(cè)國(guó)家：_________國(guó)

法定地址：_________

法定代表：_________

乙方：_________

注冊(cè)地區(qū)：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

第三章成立合作經(jīng)營(yíng)公司

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國(guó)_________舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，企業(yè)名稱為：_________。

第四條公司是按照“中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

第五條公司的一切經(jīng)濟(jì)、業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守政府法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護(hù)。

第六條甲乙雙方對(duì)合作經(jīng)營(yíng)公司的債務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、虧損共同承擔(dān)責(zé)任，其盈利共同分享。

第四章經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)規(guī)模

第七條合作公司的經(jīng)營(yíng)目的：以發(fā)展中國(guó)的國(guó)民經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)四個(gè)現(xiàn)代化并取得合法利潤(rùn)為目的。其宗旨為，通過(guò)雙方密切合作，使海洋開(kāi)發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展，滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)對(duì)_________等水產(chǎn)品日益增長(zhǎng)的需求，雙方在經(jīng)濟(jì)上獲得實(shí)惠。

第八條合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)急需的_________等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭(zhēng)取在國(guó)際市場(chǎng)上有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力。

第九條合作公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模：年產(chǎn)_________(產(chǎn)品名)_________噸，_________(產(chǎn)品名)_________噸，以及其他水產(chǎn)品。

第五章合作條件及其構(gòu)成

第十條甲方提供土地_________畝使用;乙方出資金額_________美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。

第十二條合作方式

甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨?、設(shè)備。

第十三條乙方投資的實(shí)物或設(shè)備，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門審查同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準(zhǔn)后，三個(gè)月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實(shí)地考察并委托中國(guó)銀行按其規(guī)定向乙方銀行開(kāi)具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后，_________個(gè)月內(nèi)應(yīng)將所購(gòu)全部設(shè)備、實(shí)物運(yùn)至_________港。

第十六條甲方雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方擔(dān)負(fù)其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第六章合作各方的責(zé)任

第十七條甲方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.向政府授權(quán)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)并向工商行政管理部門注冊(cè)登記;

2.向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù);

3.根據(jù)生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房、公用設(shè)施、訂購(gòu)可在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的機(jī)器、設(shè)備、工具等;

4.協(xié)助采購(gòu)國(guó)內(nèi)供應(yīng)的原材料、包裝材料、其他消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應(yīng)和電話、電傳、電報(bào)掛號(hào)等申請(qǐng)手續(xù);

5.辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會(huì)根據(jù)需要擇優(yōu)錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請(qǐng)、居住手續(xù)，對(duì)其辦公、交通、生活等方面進(jìn)行安排;

7.協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運(yùn)輸、報(bào)關(guān)等事項(xiàng);

8.負(fù)責(zé)辦理由乙方發(fā)運(yùn)至_________港或_________港的全部設(shè)備運(yùn)到合作公司所在地;

9.上述各項(xiàng)之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔(dān)的事項(xiàng)。

第十八條乙方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.提供對(duì)生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求;

2.提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設(shè)備、檢測(cè)儀器清單和技術(shù)資料，并確認(rèn)在國(guó)內(nèi)訂購(gòu)的機(jī)器設(shè)備、工具清單和要求;

3.提供產(chǎn)品的出口加工標(biāo)準(zhǔn)、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進(jìn)的企業(yè)管理方法;

4.提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國(guó)外技術(shù)情報(bào)及市場(chǎng)信息;

5.對(duì)技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn);

6.負(fù)責(zé)采購(gòu)需由國(guó)外供應(yīng)的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委托中國(guó)銀行的乙方銀行開(kāi)具信用證之日起，乙方應(yīng)將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設(shè)備、檢測(cè)儀器按商定的日期運(yùn)到_________港。負(fù)責(zé)設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn);

8.努力提高產(chǎn)品在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，不斷擴(kuò)大外銷市場(chǎng)，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟(jì)效益;

9.上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔(dān)的事項(xiàng)。

第十九條任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時(shí)，須負(fù)責(zé)賠償損失。

第七章董事會(huì)的組成

第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第二十一條董事會(huì)由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)各一名，董事_________名，任期均為_(kāi)________年。董事長(zhǎng)由乙方擔(dān)任，可以連任。

第二十二條董事長(zhǎng)是合作企業(yè)的法定代表人，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合作企業(yè)。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議每年舉行_________次例會(huì)，一般應(yīng)在_________月在合作公司所在地召開(kāi)，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長(zhǎng)在征得副董事長(zhǎng)同意后，也可臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集主持，董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集主持。

董事長(zhǎng)應(yīng)在三周前將召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的日期、地點(diǎn)、議題通知董事會(huì)各成員。

第二十四條董事不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，其一名代表不能同時(shí)擔(dān)任兩名或以上的名額(董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有包括出其委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問(wèn)題。

下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

1.合作企業(yè)合同和章程的修改;

2.合作企業(yè)的終止、解散;

3.合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

4.合作企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

其他事項(xiàng)，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會(huì)決議以中文書寫一式四份，經(jīng)正、副董事長(zhǎng)簽署后，由合作公司，乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。

第二十六條董事會(huì)聘請(qǐng)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決策任期年限。正副經(jīng)理要執(zhí)行董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)合作公司的經(jīng)營(yíng)管理，并定期向董事會(huì)匯報(bào)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況。

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十七條合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名及其他高級(jí)管理人員，其聘用辦法均由董事會(huì)任命，任期_________年。

第二十八條總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限：

1.執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會(huì)決議;

2.提名各職能部門負(fù)責(zé)人，審定招聘工作人員，并報(bào)董事會(huì)備案;

3.制訂全企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理制度，對(duì)各職能部門布置、指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查工作;

4.定期向董事會(huì)提出工作報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案;

5.對(duì)原材料、零配件的采購(gòu)、成品銷售及專項(xiàng)協(xié)作合同和流動(dòng)資金的借貸作出決定;

6.審定職責(zé)部門制定內(nèi)外銷產(chǎn)品價(jià)格，并對(duì)價(jià)格作適當(dāng)幅度的調(diào)整作出決定;

7.代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件;

8.主持企業(yè)行政會(huì)議，對(duì)行政會(huì)議的討論事項(xiàng)及決議負(fù)責(zé)執(zhí)行;

9.解決各職能部門向總經(jīng)理請(qǐng)示的其他重大問(wèn)題;

10.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會(huì)議;

11.對(duì)職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定;

12.其他由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的事項(xiàng)。

第二十九條副總經(jīng)理職責(zé)、權(quán)限：

1.協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理;

2.總經(jīng)理外出時(shí)，代替總經(jīng)理行使職權(quán);

3.代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判;

4.處理其他工作矛盾和有關(guān)問(wèn)題;

5.其他應(yīng)由副總經(jīng)理負(fù)責(zé)處理的問(wèn)題。

第九章籌備和建設(shè)

第三十條合作公司在籌建期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處負(fù)責(zé)各項(xiàng)籌建工作。籌建處人員的組成由董事會(huì)討論決定，籌建期間的各項(xiàng)費(fèi)用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本。

第十章勞動(dòng)管理、工會(huì)

第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動(dòng)工資、勞動(dòng)紀(jì)律、勞保福利等事項(xiàng)。除按“中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會(huì)決議實(shí)行。

第三十二條合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會(huì)工作。

第十一章生產(chǎn)與銷售

第三十三條合作企業(yè)在每年度以前召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計(jì)劃，并報(bào)主管部門。

計(jì)劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟(jì)效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)情況予以合理的調(diào)整。

第三十四條進(jìn)口原材料采購(gòu)對(duì)象，參考乙方情報(bào)，研究其質(zhì)量、規(guī)格、價(jià)格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國(guó)內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應(yīng)優(yōu)先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買。其支付辦法，貨幣按照國(guó)內(nèi)規(guī)定辦理。

第三十五條合作企業(yè)生產(chǎn)的_________等水產(chǎn)品，通過(guò)中國(guó)出口商品檢驗(yàn)局檢驗(yàn)后，根據(jù)年度出口計(jì)數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會(huì)對(duì)外成交出口銷售產(chǎn)品。

第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。

第三十七條本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負(fù)責(zé)，外銷部分由乙方負(fù)責(zé)，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項(xiàng)均以公司名義出面。

第三十八條出口產(chǎn)品的銷售價(jià)格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國(guó)際市場(chǎng)情況的變化而加以及時(shí)調(diào)整。

第三十九條內(nèi)銷產(chǎn)品按政府規(guī)定的物價(jià)政策執(zhí)行，具體價(jià)格總經(jīng)理決定，報(bào)主管部門和物價(jià)部門備案。外銷產(chǎn)品價(jià)格根據(jù)國(guó)家市場(chǎng)根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)隨行就市或根據(jù)廣交會(huì)成交價(jià)由公司總經(jīng)理決定。

第十二章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第四十條合作公司的會(huì)計(jì)制度根據(jù)中華人民共和國(guó)財(cái)政部門有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會(huì)通過(guò)制定的會(huì)計(jì)制度，付諸實(shí)行。

第四十一條公司各類報(bào)表于次月十日前向合作雙方報(bào)告，年終報(bào)表在次月底前提出，由公司委托在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審核。各類報(bào)表均報(bào)主管部門、統(tǒng)計(jì)部門及其有關(guān)部門備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會(huì)計(jì)報(bào)表以人民幣為記帳本位幣，其他貨幣屬于合作投資的均以中國(guó)銀行外匯牌價(jià)換算。屬于貿(mào)易往來(lái)的按貿(mào)易匯價(jià)結(jié)算，外匯往來(lái)按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查，稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

第四十四條合作公司在中國(guó)銀行_________分行開(kāi)設(shè)人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤(rùn)和虧損

第四十五條合作公司按中華人民共和國(guó)稅法條款規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出減免稅收申請(qǐng)。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國(guó)家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國(guó)務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會(huì)確定提留的儲(chǔ)備資金、職工福利資金、獎(jiǎng)勵(lì)資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤(rùn)甲乙雙方對(duì)等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤(rùn)匯往國(guó)外時(shí)，按“中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例”的有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十九條公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)時(shí)，可用儲(chǔ)備基金彌補(bǔ)，或按對(duì)等比例承擔(dān)虧損責(zé)任。

第十四章合同的審批、生效、延長(zhǎng)和終止

第五十條本公司合作期限定為_(kāi)________年，本合同按照中外合作經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)批準(zhǔn)。然后，合作公司持批準(zhǔn)證書到工商行政管理機(jī)關(guān)登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)，乙方還要以自己的名義到工商行政機(jī)關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日計(jì)算。本公司經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個(gè)月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請(qǐng)并經(jīng)上報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后延長(zhǎng)合作期。

第五十二條在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

1.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

2.合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

3.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí);

4.公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其他解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時(shí)。

經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時(shí)，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，提前終止合作企業(yè)。

屬于本條第二款情況解散合同企業(yè)時(shí)，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對(duì)合作企業(yè)所造成的損失負(fù)責(zé)賠償責(zé)任。

第五十三條合作期未滿，公司解散時(shí)，以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費(fèi)，余下部分雙方對(duì)等分配，對(duì)于剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分視同利潤(rùn)，應(yīng)依法交納所得稅后對(duì)等分成。

第五十四條合作期滿本合同自失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清單。

第五十五條公司解散或終止后，各項(xiàng)帳冊(cè)及文件應(yīng)由甲方保存。

第十五章合同的修改

第五十六條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。

第十六章保險(xiǎn)

第五十七條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向_________保險(xiǎn)公司_________支公司辦理。

第十七章商標(biāo)

第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)_________采用“_________”牌商標(biāo)，由工商管理部門注冊(cè)后使用。

第十八章適用法律

第五十九條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律管轄。

第十九章?tīng)?zhēng)議的解決

第六十條因執(zhí)行合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如協(xié)商仍不能解決時(shí)，提交仲裁機(jī)關(guān)解決。

第六十一條仲裁地點(diǎn)設(shè)在北京，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

第六十二條仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十四條在仲裁過(guò)程當(dāng)中，除雙方有爭(zhēng)論的正在進(jìn)行仲裁的部分，合同的其他內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十章其他

第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級(jí)審批機(jī)關(guān)報(bào)批，獲得批準(zhǔn)后，即及時(shí)通知乙方。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第六十八條對(duì)在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟(jì)損失，另一方有權(quán)向中國(guó)法院訴訟，對(duì)構(gòu)成的經(jīng)濟(jì)損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其他嚴(yán)重事故，而影響合同執(zhí)行時(shí)，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報(bào)通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號(hào)信件將有關(guān)當(dāng)局顯示的證明文件提交對(duì)方確認(rèn)。

第七十條公司地址：_________

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報(bào)發(fā)對(duì)方：

甲方：_________

法定地址：_________

電話：_________

乙方：_________

法定地址：_________

電話：_________

專用電訊：_________

電掛：_________

第七十二條本合同同中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機(jī)關(guān)各執(zhí)一份。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇九

_____(以下簡(jiǎn)稱甲方)是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在_____。

_____(以下簡(jiǎn)稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_____。

雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的_____公司。

1.2 專有技術(shù)(know-how)是指_____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_____方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

1.3 專利(patent)是指_____方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以_____方在_____國(guó)和其他國(guó)家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

1.6 電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10 籌備期是指成立日期后，不超過(guò)_____個(gè)月這一段時(shí)間。

1.11 開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.12 合同是指本合同及其附件。

1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14 主管部門是指_____。

第二條 公司名稱、法定地址

2.1 雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為_(kāi)____，英文名稱為_(kāi)____，法定地址是_____。

2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。

2.3 本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4 當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，_____方同意在公司完成最后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿，終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

3.1 公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3.2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

(1)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品;

(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。

3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

(1)初期目標(biāo)：

_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時(shí)的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發(fā)展目標(biāo)：

_____年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條 注冊(cè)資本和投資

4.1 公司_____年投資總額為_(kāi)____美元，注冊(cè)資本為_(kāi)____美元，甲方繳百分之_____，為_(kāi)____美元，乙方認(rèn)繳百分之_____，為_(kāi)____美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬腳____個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值_____美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資;乙方應(yīng)以_____美元現(xiàn)金和價(jià)值____美元的技術(shù)做為其投資。

②_____年，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。

③_____年，甲乙雙方各繳_____美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤(rùn))：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。

④_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。

⑤_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。

對(duì)于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的_____方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受_____方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替_____方的現(xiàn)金投資。

4.2 甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_____方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

(1)公司名稱;

(2)公司成立年、月、日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià);

(4)出資年、月、日

(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5 出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

4.6 由于特殊情況，_____方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_____方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象_____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置;

(1)當(dāng)任何一方(以下簡(jiǎn)稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方_____個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買者提出的條件相同。

如果合營(yíng)他方在_____個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購(gòu)買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

(3)公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購(gòu)買人應(yīng)向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4.8 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4.9 公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

4.10 公司開(kāi)業(yè)日期起的第_____年至第_____年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣_(tái)____元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在_____年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，或按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4.11 雙方在投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率(按買價(jià)和賣價(jià)的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條 利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

5.1 公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

5.2 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的_____%。

5.3 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭_____個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)(如果有的話)。

5.4 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。

5.5 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的_____分之_____，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議討論決定公司的前途。

第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

6.2 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

6.3 在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)_____方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持;_____方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到_____方的水平;在本合同期間_____方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_____國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_____國(guó)出口管理法律和條例在_____國(guó)為公司購(gòu)買設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.4 在本合同期間，_____方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照;按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.5 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條 董事會(huì)

7.1 董事會(huì)由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長(zhǎng)由_____方指定，副董事長(zhǎng)由_____方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))。董事任期為_(kāi)____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

7.3 董事會(huì)職權(quán)如下：

(1)修訂公司章程;

(2)延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司;

(3)決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃;

(4)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表;

(5)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤(rùn)分配方案;

(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;

(8)設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊(cè)辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn);

(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告;

(10)通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

(11)討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;

(12)按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度;

(13)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;

(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;

(16)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數(shù);

(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

(20)審批以購(gòu)買、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn);

(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn);

(22)審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散;

(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策;

(24)有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保;

(25)有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán);

(26)審批開(kāi)立帳戶，撤銷帳戶;

(27)審批借貸資金。

7.4 董事會(huì)會(huì)議

(1)董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開(kāi)并主持會(huì)議。

(2)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

(3)董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開(kāi)。

(4)董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議_____天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

(5)董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_____同意。

(6)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見(jiàn)，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

(7)董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

(9)會(huì)議通知須附有一份董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

(10)如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

第八條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8.1 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

8.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

(1)總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán);

(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn);

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

8.3 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見(jiàn)附件(略)。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

8.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_____年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8.5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1 _____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9.2 _____方從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9.3 _____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9.4 _____方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

9.5 公司將就_____方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見(jiàn)附件(略)。

9.6 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和_____方的關(guān)聯(lián)公司_____公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條 生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買和銷售

10.1 公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指_____方作為出資的合營(yíng)部分)并從成立日期起的第_____年生產(chǎn)_____mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_____mw電站鍋爐。

10.2 公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10.3 公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

10.4 如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡(jiǎn)稱材料)，公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買這些材料，購(gòu)買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司，購(gòu)買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按_____給其他類似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向_____方和_____購(gòu)買材料和配套件。公司從_____方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向_____方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)開(kāi)____方所接受的其他外匯信用證。

10.5 公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售其產(chǎn)品。_____方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國(guó)外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從_____年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之_____，并在開(kāi)業(yè)后第_____年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門申請(qǐng)協(xié)助。

10.6 公司將與_____簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條 銀行帳戶和外匯安排

11.1 公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行以“_____”的名義開(kāi)立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11.3 公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問(wèn)題并按10.5提出相應(yīng)解決辦法。

11.4 公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

(1)外匯貸款;

(2)公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用;

(3)進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用;

(4)工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用;

(5)_____方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi);

(6)_____方應(yīng)分得的紅利;

(7)_____方應(yīng)分得的紅利;

(8)其他各項(xiàng)的支付。

第十二條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

12.1 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

12.2 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

12.3 公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12.4 公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。

第十三條 稅務(wù)

13.1 公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2 公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

13.3 公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_____方利益的那一部分稅。

第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14.2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由_____方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

14.3 公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

14.4 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件(略)。

第十五條 籌備期

15.1 公司成立日期起_____個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

15.2 公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

第十六條 工會(huì)

16.1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16.2 公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生活福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，并取得工會(huì)的合作。

16.3 公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。)總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。

第十七條 期限、解散和清算

17.1 公司的合營(yíng)期限為_(kāi)____年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17.2 如經(jīng)雙方書面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前_____個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3 經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限。

(2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(3)雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(4)因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(5)雙方一致認(rèn)為有必要解散;

(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17.4 公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)___年___月___日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17.5 公司解散后，各種帳簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查閱。

第十八條 不可抗力

18.1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何_____的，無(wú)論是以_____的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_____和書面指示;或是指_____、_____、戰(zhàn)爭(zhēng)、_____或其他_____、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開(kāi)上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起_____年之后;(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_____年之后。

第二十條 違約責(zé)任

20.1 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于_____天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20.2 如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_____天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。

20.5 在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第十一條 爭(zhēng)議的解決

21.1 對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

21.2 如果雙方在_____天內(nèi)通過(guò)在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)_____仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

21.3 在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21.5 仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.6 本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

第二十二條 合同文件和文字

22.1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22.2 本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3 本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效。

第二十三條 合同有效期與合同修改

23.1 本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開(kāi)始生效，有效期至公司繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

23.2 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23.3 如果在本合同簽字_____天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷本合同。

第二十四條 通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用_____文書面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲 方：_____

乙 方：_____

公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇十

目錄

1)總則

2)合營(yíng)各方

3)成立合資經(jīng)營(yíng)公司

4)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

5)投資總額和注冊(cè)資本

6)合營(yíng)各方責(zé)任

7)技術(shù)合作

8)場(chǎng)地使用

9)產(chǎn)品銷售

10)設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置

11)原料藥的供應(yīng)

12)工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

13)董事會(huì)

14)管理機(jī)構(gòu)

15)勞動(dòng)管理

16)工會(huì)

17)稅收

18)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

19)外匯

20)利潤(rùn)分配

21)保險(xiǎn)

22)保密

23)期限、解散、清算

24)違約和不可抗力

25)適用法律和爭(zhēng)議的解決

26)合同文本與文字

27)合同生效及其他事項(xiàng)

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

第一章總則

_____，_____和_____根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱“合資法”)和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)_____共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營(yíng)各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：_____，_____(上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職務(wù)：_____

國(guó)籍：_____

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職務(wù)：_____

國(guó)籍：_____

乙方：_____

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職務(wù)：_____

國(guó)籍：_____

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

第3.02條

1.合營(yíng)公司名稱是：_____(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。

其英文名稱：_____

為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“_____”名稱的合同。

無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有_____%的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱，以使合營(yíng)公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_____”的字樣。

2.合營(yíng)公司的法定地址：_____

第3.03條合營(yíng)公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營(yíng)公司的債權(quán)人只能向合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第4.01條1.合營(yíng)公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專長(zhǎng)采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營(yíng)公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營(yíng)公司有權(quán)開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第4.03條合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售。

d類：董事會(huì)可于將來(lái)決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售，按董事會(huì)的決定出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買。

第4.04條按合營(yíng)公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_____至_____片/粒。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約_____美元的投資。合營(yíng)公司的年產(chǎn)量可增至_____片/粒。

第4.05條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其他途徑解決。

第4.06條合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。其研究和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5.01條合營(yíng)公司投資總額為相當(dāng)于_____美元的人民幣或_____幣。

第5.02條合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_(kāi)____美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的_____%。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為_(kāi)____美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_____美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的_____%。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為_(kāi)____美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_____美元的_____幣。

第5.03條合營(yíng)公司總投資額與注冊(cè)資本之間差額將由合營(yíng)公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)合營(yíng)公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以_____平方米場(chǎng)地(以下稱“場(chǎng)地”)使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為_(kāi)____年。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為_(kāi)____美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為_(kāi)____美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營(yíng)公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營(yíng)公司在中國(guó)銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)____%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5.07條合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。

第5.08條合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對(duì)方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第5.10條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，合營(yíng)公司一旦取得了為使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。

第六章合營(yíng)各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其他事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)場(chǎng)地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營(yíng)公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(zhǎng)，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級(jí)職員。

7.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國(guó)境外購(gòu)置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助合營(yíng)公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營(yíng)公司委托甲方的其他事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)，并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切合作。

2.為合營(yíng)公司推薦在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

5.直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(zhǎng)，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級(jí)職員。

7.協(xié)助合營(yíng)公司同在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營(yíng)公司委托乙方的其他事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營(yíng)附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬，合營(yíng)公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷售后的_____年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_____%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。_____年的提成期過(guò)后，不再支付提成費(fèi)。合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，合營(yíng)公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_____%￣_____%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷售后的_____年期間，_____年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi)，合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營(yíng)公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營(yíng)公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)所開(kāi)發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營(yíng)公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營(yíng)公司對(duì)該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營(yíng)期限內(nèi)，如合營(yíng)公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營(yíng)公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬于合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，合營(yíng)公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。

第八章場(chǎng)地使用

第8.01條甲方保證合營(yíng)公司在第23.01條所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有對(duì)場(chǎng)地的使用權(quán)。

第8.02條合營(yíng)公司承擔(dān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開(kāi)發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開(kāi)發(fā)費(fèi)為人民幣_(tái)____元左右。

第8.03條合營(yíng)公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開(kāi)發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國(guó)內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方應(yīng)是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營(yíng)公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計(jì)劃由合營(yíng)公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國(guó)外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應(yīng)以出廠價(jià)fob北京的條件，從合營(yíng)公司購(gòu)買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營(yíng)公司提供有關(guān)在中國(guó)境外銷售的市場(chǎng)資料。

3.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國(guó)家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。

第9.04條合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營(yíng)公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置

第10.01條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購(gòu)買零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營(yíng)公司應(yīng)從乙方購(gòu)買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方應(yīng)向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif。

2.向合營(yíng)公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.合營(yíng)公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)買所有它所需要的原料藥。

5.合營(yíng)公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_____方規(guī)格，并符合中國(guó)政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，_____方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

合營(yíng)公司與_____方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。_____方與一個(gè)_____設(shè)計(jì)院合作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營(yíng)公司將與_____設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。_____方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

2._____方應(yīng)通過(guò)準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督_____設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合_____方的設(shè)計(jì)規(guī)格。_____方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要_____方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)安排譯成_____文。

3.上述第2款中所述的_____方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同_____方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來(lái)往_____的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò)_____人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為_(kāi)____方對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為_(kāi)____美元。合營(yíng)公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過(guò)兩周，最多_____人次)。合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_____設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會(huì)應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助_____方工作。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

3.組織購(gòu)置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在_____碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_____方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開(kāi)支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

第12.04條該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來(lái)進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營(yíng)公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營(yíng)公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會(huì)

第13.01條1.董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.合營(yíng)公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會(huì)應(yīng)由_____名董事組成，各方應(yīng)各委派_____名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長(zhǎng)，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長(zhǎng)。

董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13.04條董事會(huì)的董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)就被暫時(shí)授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。

第13.05條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行_____次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命?？偨?jīng)理應(yīng)由_____方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條1.合營(yíng)公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會(huì)計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條合營(yíng)公司高級(jí)職員工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：

(a)合營(yíng)公司高級(jí)職員中的外國(guó)雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開(kāi)銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)合營(yíng)公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會(huì)決定，合營(yíng)公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營(yíng)公司的外國(guó)高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其他醫(yī)藥合營(yíng)公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其他事項(xiàng)，如合營(yíng)公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。

第十五章勞動(dòng)管理

第15.01條1.合營(yíng)公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.合營(yíng)公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)得工資水平是_____地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的_____，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員、工人。

3.在合營(yíng)公司職員工人不能適合合營(yíng)公司的要求條件下，合營(yíng)公司將盡力保持將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_____年。

4.如果職員、工人過(guò)?；蚪?jīng)過(guò)培訓(xùn)后仍不斷適合合營(yíng)公司的要求，合營(yíng)公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會(huì)的決定將在合營(yíng)公司與職員、個(gè)人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。

第15.02條合營(yíng)公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16.01條合營(yíng)公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開(kāi)會(huì)及開(kāi)展其他活動(dòng)。

第16.02條合營(yíng)公司的工會(huì)在本合營(yíng)公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國(guó)總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條合營(yíng)公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營(yíng)公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”提交給中國(guó)稅務(wù)部門以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18.01條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國(guó)財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條合營(yíng)公司將采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條1.合營(yíng)公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

2.合營(yíng)公司的全部憑證、帳簿，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件，報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18.04條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營(yíng)公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿。

第18.05條合營(yíng)公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國(guó)國(guó)家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

第18.06條合營(yíng)公司將在中國(guó)銀行_____分行分別開(kāi)立人民幣和外匯帳戶，并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶。

第18.07條1.合營(yíng)公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

2.總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

第18.08條1.合營(yíng)公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來(lái)自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營(yíng)公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用處理，合營(yíng)公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯

第19.01條合營(yíng)公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

(1)通過(guò)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品。在開(kāi)始商業(yè)性生產(chǎn)起_____年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源，該_____年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

(2)在合營(yíng)期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時(shí)則合營(yíng)公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(a)根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問(wèn)題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷售渠道推銷國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口。“國(guó)內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國(guó)外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營(yíng)公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的其他合營(yíng)企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營(yíng)公司與乙方所設(shè)立的其他合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn)。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi)，合營(yíng)公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)銀行開(kāi)戶或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定合營(yíng)公司外匯支付順序。

第二十章利潤(rùn)分配

第20.01條合營(yíng)公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的_____%。

第20.02條1.每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

2.董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)分配給各方。任何利潤(rùn)的分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，合營(yíng)公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特殊情況下，合營(yíng)公司的外匯不足以支付乙方的利潤(rùn)，合營(yíng)公司應(yīng)選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：

2.直至合營(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將：

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國(guó)存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)資金。一旦獲得充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息。利率將按合營(yíng)公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)銀行貸給其他中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險(xiǎn)

第20.01條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類，范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

第二十二章保密

第22.01條1.合營(yíng)公司對(duì)甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.合營(yíng)公司的全部高級(jí)職員，職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。

3.甲方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或甲方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄漏非合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_(kāi)____年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開(kāi)始。

第23.02條在合營(yíng)期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營(yíng)公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中(b)￣(①)各項(xiàng)可能發(fā)生在合營(yíng)期滿之前。

1.合營(yíng)期滿，不再延長(zhǎng)。( 勵(lì)志天下 )

2.合營(yíng)雙方一致認(rèn)為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營(yíng)公司無(wú)法在場(chǎng)地上開(kāi)始進(jìn)行建筑時(shí)。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場(chǎng)地開(kāi)發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過(guò)雙方估計(jì)數(shù)額的_____%或_____%以上。

公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇十一

第一條總則

1.1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)_________省_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國(guó)法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）。

1.2甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1合資公司的中文全名稱：_________。

2.2合資公司的英文全名稱：_________。

2.3總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在_________。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

3.1公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。

3.2公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力。

3.3公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊(cè)資本與資金

4.1公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為_(kāi)________（大寫：_________美元），甲方和乙方各出資50％計(jì)_________（大寫：_________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

4.2上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）________年內(nèi)完成。

第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。

4.3公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過(guò)中國(guó)以合適的方式在中國(guó)籌集，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。

4.5雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5.1董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì)由六

（6）名成員組成，甲、乙方各占三

（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四

（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2董事會(huì)決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（4

6）的董事（4名董事）表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

5.3董事會(huì)每年召開(kāi)兩次會(huì)議（定于____月和____月），由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)須在開(kāi)會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后，可召開(kāi)特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

5.4需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

（3）公司期限的延長(zhǎng)、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

（4）公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；

（5）公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案；

（6）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

（7）儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤(rùn)分配方案；

（8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

（9）公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度；

（10）公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法；（1

1）公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃；（1

2）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問(wèn)題。

5.5總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來(lái)制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。

5.6總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。

6.2甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

（1）協(xié)助公司向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

（2）根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

（3）協(xié)助公司收集有關(guān)中國(guó)市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢(shì)等方面的信息；

（4）協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國(guó)的入境簽證和提供在中國(guó)境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

（5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；

（6）協(xié)助公司聘請(qǐng)中國(guó)籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

（7）協(xié)助公司向中國(guó)及國(guó)家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開(kāi)立外幣和人民幣帳戶；

（8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國(guó)境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；

（9）甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

（1）指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問(wèn)題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

（2）為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定；

（3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

（4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱籌建組）?；I建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由四

（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng)。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

7.2新廠房的建筑，籌建小組按第

6.

2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購(gòu)，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開(kāi)會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署。

7.3至少有三

（3）名籌建小組組員（包括組長(zhǎng)）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國(guó)有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤(rùn)分配及稅務(wù)

8.1每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款

8.

1.的目的，純利潤(rùn)表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

（1）按照中國(guó)有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤(rùn)中扣除所得稅后的數(shù)額；

（2）按照中國(guó)有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額；

（3）按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；

（4）按照中國(guó)有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

8.2按照_________，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅________年至________年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國(guó)法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。

8.3公司的中國(guó)、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國(guó)稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

9.1按照_________公司有權(quán)利：

（1）可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

（2）雇用中國(guó)職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無(wú)法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過(guò)、減薪、直至開(kāi)除的處分；

9.2視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制；

9.3雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過(guò)中國(guó)或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤(rùn)，可按外匯管理的規(guī)定，通過(guò)中國(guó)或其他銀行匯出；

9.4公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)

10.1公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度。

10.2公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十

（10）天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無(wú)誤的。

10.3公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國(guó)政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。

10.4甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一

（1）個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限1

1.1本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。1

1.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十

（10）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長(zhǎng)。延長(zhǎng)期限屆時(shí)將另行商定。1

1.3當(dāng)期限屆滿前六

（6）個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五

（5）年的延長(zhǎng)。1

1.4若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條轉(zhuǎn)讓1

2.1公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)及中國(guó)主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向

第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

（1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向

第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）公司一方向

第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，

第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營(yíng)業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條終止和清算1

3.1當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：

（1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；

（2）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說(shuō)明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng)；

（3）在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè)。1

3.2本合同提前終止或終止后，公司對(duì)其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。1

3.3當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員。清算委員會(huì)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議。1

3.4根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會(huì)可將公司以營(yíng)業(yè)中的公司出售并簽售購(gòu)協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。1

3.5若沒(méi)有買主愿意購(gòu)買營(yíng)業(yè)中的公司，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，乙方次之。1

3.6違約一方，必須對(duì)申請(qǐng)結(jié)束營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

第十四條土地使用1

4.1遵照關(guān)于申請(qǐng)辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請(qǐng)書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。1

4.2按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請(qǐng)免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請(qǐng)獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險(xiǎn)1

5.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與

第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國(guó)投保。

第十六條適用的法律1

6.1公司的建立、經(jīng)營(yíng)、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的____省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無(wú)規(guī)定時(shí)，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。1

6.2公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤(rùn)分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)和____省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第十七條爭(zhēng)執(zhí)的解決和仲裁1

7.1在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。1

7.2由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇

第三方進(jìn)行調(diào)解。1

7.3若調(diào)解于三十（30）天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，

第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見(jiàn)分歧，則

第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。1

7.4仲裁的裁定是終局的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第十八條不可抗力1

8.1雙方遇有無(wú)法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng)、叛亂、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(zhǎng)，延長(zhǎng)的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。1

8.2受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（1

4）天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過(guò)九十（90）天時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條合同文字和語(yǔ)言1

9.1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。1

9.2本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過(guò)，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。1

9.3本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。1

9.4本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。1

9.5公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。1

9.6雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言。

第二十條文本本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條其他2

1.1本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。2

1.2本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。2

1.3本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁(yè)寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條通知2

2.1公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報(bào)、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：甲方：_________地址：_________信箱：_________電話：_________電報(bào)：_________電傳：_________乙方：_________地址：_________信箱：_________電話：_________電報(bào)：_________電傳：_________2

2.2本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一

（1）個(gè)月以書面通知對(duì)方。備注建立中外合資企業(yè)須遵照中國(guó)有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于合資期限、經(jīng)營(yíng)自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________________年____月____日________年____月____日簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

返

公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇十二

目錄

前言

1)合營(yíng)雙方

2)成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

3)合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

4)投資總額和注冊(cè)資本

5)合營(yíng)雙方的責(zé)任

6)董事會(huì)

7)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8)籌建和籌備

9)采購(gòu)

10)勞務(wù)管理

11)財(cái)務(wù)

12)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

13)審計(jì)

14)土地使用費(fèi)

15)合營(yíng)期限

16)違約的責(zé)任

17)清算

18)保險(xiǎn)

19)適用的法律

20)保安秘密

21)不可抗力

22)爭(zhēng)議的解決

23)解除合同

24)附則

前言

_____和_____、_____、_____(_____為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意共同出資，在中國(guó)_____市建立并經(jīng)營(yíng)合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章合營(yíng)雙方

第一條合同的雙方如下：

甲方：_____

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓名：_____

職務(wù)：_____

國(guó)籍：中華人民共和國(guó)

乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分別委托_____為其授權(quán)代表。

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓名：_____

職務(wù)：_____

國(guó)籍：_____

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓名：_____

職務(wù)：_____

國(guó)籍：_____

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓名：_____

職務(wù)：_____

國(guó)籍：_____

第二章成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

第二條合營(yíng)甲乙雙方依照中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”)的有關(guān)法律、法規(guī)向中國(guó)有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)，在_____市登記成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

第三條合營(yíng)企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名稱：

中文：_____(以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)企業(yè)”)

英文：_____

法定地址：_____

第四條合營(yíng)企業(yè)為根據(jù)中國(guó)法律成立的中國(guó)法人，其一切活動(dòng)受中國(guó)法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國(guó)法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國(guó)民法典》規(guī)定執(zhí)行。

第五條合營(yíng)企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)合營(yíng)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤(rùn)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

第三章合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

第六條合營(yíng)企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營(yíng)具有現(xiàn)代化水平的_____俱樂(lè)部，為中外人士(新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會(huì)議、辦公、通訊、康樂(lè)、食宿場(chǎng)所和服務(wù)。通過(guò)先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。

第七條合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：社交和會(huì)議場(chǎng)所、康樂(lè)項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

第八條合營(yíng)企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)的規(guī)模如下：

總占地面積_____平方米;

新建建筑面積_____平方米;

其中：旅館部分約_____平方米(約_____間客房)辦公樓分約_____平方米;

原有建筑面積_____平方米。

第四章投資總額和注冊(cè)資本

第九條合營(yíng)企業(yè)的投資總額為_(kāi)____美元，投資中包括下列費(fèi)用：

1.合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需的土地處置費(fèi);

2.市政工程設(shè)施費(fèi);

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營(yíng)企業(yè)的作價(jià);

4.設(shè)計(jì)費(fèi)(包括勘測(cè)費(fèi));

5.建設(shè)費(fèi)(包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));

6.籌建費(fèi);

7.開(kāi)業(yè)籌備費(fèi);

8.新建筑建成開(kāi)業(yè)前的流動(dòng)資金;

9.建設(shè)期間的貸款利息;

10.其他由董事會(huì)決定的不可預(yù)見(jiàn)的開(kāi)支的費(fèi)用。

第十條合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為_(kāi)____美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營(yíng)企業(yè)成立后移交給合營(yíng)企業(yè)，作價(jià)為_(kāi)____美元。

第十一條合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本固定為_(kāi)____美元。其中甲方出資額為_(kāi)____美元，占_____%;乙方出資額為_(kāi)____美元，占_____%。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)_____美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_____美元，合計(jì)_____美元，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見(jiàn)本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金_____美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_____%，_____%，_____%。

第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營(yíng)企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費(fèi)_____美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_____美元。甲方應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)和中國(guó)政府土地管理部門簽訂用地合同后_____天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營(yíng)企業(yè)驗(yàn)收。

2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金_____美元匯入合營(yíng)企業(yè)開(kāi)立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營(yíng)企業(yè)和中國(guó)政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付_____%的注冊(cè)資本，計(jì)_____美元;

第二批應(yīng)于___年___月___日之前交付_____%的注冊(cè)資本，計(jì)_____美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額，按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過(guò)期限_____個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)簽署的出資說(shuō)明書。

第十六條合營(yíng)企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本_____美元外，不足部分_____美元由合營(yíng)企業(yè)另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_____美元，合營(yíng)企業(yè)委托_____銀行牽頭，_____銀行為副牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)貸款。

投資總額如超過(guò)_____美元，合營(yíng)企業(yè)可向上述國(guó)際銀團(tuán)申請(qǐng)接受建設(shè)費(fèi)，(《可行性分析報(bào)告》中所列_____美元)的_____%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營(yíng)企業(yè)在得到中國(guó)銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑費(fèi)的_____%的金額)為限度的借款。

第十八條合營(yíng)企業(yè)接受貸款，在中國(guó)國(guó)家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按_____銀行牽頭、組織的國(guó)際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營(yíng)企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_____以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。_____收取擔(dān)保費(fèi)。

第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書面通知_____天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第二十二條合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過(guò)或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條甲方同意乙方在合營(yíng)企業(yè)成立后，成立以_____為首的由_____、_____、_____組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。

乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前_____天書面通知甲方，并由合營(yíng)企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。

第五章合營(yíng)雙方的責(zé)任

第二十四條合營(yíng)雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：

甲方：1.輔助合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)有關(guān)當(dāng)局辦理合營(yíng)企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等手續(xù);

2.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)同中國(guó)政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán);向中國(guó)有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營(yíng)企業(yè)的手續(xù);

3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;

4.在合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù);

5.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜;

6.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)所必需從中國(guó)境外采購(gòu)進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng);

7.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理招聘中國(guó)籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員的事宜;

8.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國(guó)有關(guān)審批部門的批準(zhǔn);

9.盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過(guò)中國(guó)有關(guān)驗(yàn)收部門的峻工檢查;

10.盡最大努力輔助合營(yíng)企業(yè)取得_____銀行牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)的貸款，向中國(guó)國(guó)家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù);

11.協(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

乙方：1.根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購(gòu)或租用建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)所必須從中國(guó)境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國(guó)港口;

2.根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營(yíng)企業(yè)籌建和經(jīng)營(yíng)管理工作;

3.盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)為其經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)人員在中國(guó)境外培訓(xùn)提供場(chǎng)所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排;

4.輔助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

第六章董事會(huì)

第二十五條董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。

第二十六條董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名董事，乙方委派_____名董事。

第二十七條董事的任期為_(kāi)____年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí)，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ)。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對(duì)方和董事會(huì)。

第二十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)各一名，董事長(zhǎng)由甲方、副董事長(zhǎng)由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長(zhǎng)授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決。

第三十一條董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過(guò)才能作出決議：

1.合營(yíng)企業(yè)章程的修改;

2.合營(yíng)企業(yè)的中止、解散(但合營(yíng)期滿的解散不包括在內(nèi));

3.合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓;

4.合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第三十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，應(yīng)委托副董事長(zhǎng)或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長(zhǎng)必須召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議但無(wú)表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和_____文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營(yíng)企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國(guó)_____舉行，經(jīng)董事長(zhǎng)與副董事長(zhǎng)協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。

第三十七條除了擔(dān)任合營(yíng)企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營(yíng)企業(yè)獲取任何報(bào)酬。但董事會(huì)開(kāi)會(huì)期間的往來(lái)旅費(fèi)、住宿、招待等開(kāi)支由合營(yíng)企業(yè)負(fù)擔(dān)。

第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十八條合營(yíng)企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

第三十九條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會(huì)計(jì)師一名，審計(jì)師一名。上述人員為合營(yíng)企業(yè)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任免。

第四十條在合營(yíng)企業(yè)成立之后的前_____年，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營(yíng)企業(yè)成立后的第_____年開(kāi)始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營(yíng)期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦，如雙方同意。審計(jì)師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。

第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營(yíng)管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對(duì)合營(yíng)企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。

第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，否則，應(yīng)視為合營(yíng)企業(yè)的失職行為。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘。

第四十五條根據(jù)董事會(huì)的決定，在經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營(yíng)企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第四十六條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

第四十七條合營(yíng)企業(yè)旅館部分的經(jīng)營(yíng)管理，委托_____負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第八章籌建和籌備

第四十八條合營(yíng)企業(yè)在開(kāi)始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：

1.有關(guān)合營(yíng)企業(yè)的建設(shè)工程的工作;

2.有關(guān)合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的準(zhǔn)備工作;

3.原有建筑物和設(shè)施全面開(kāi)業(yè)前的正常經(jīng)營(yíng)。

第四十九條對(duì)于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作;

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營(yíng)企業(yè)開(kāi)始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

(1)組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副總理報(bào)董事會(huì)決定，并報(bào)中國(guó)主管當(dāng)局批準(zhǔn);

(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定;

(3)接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;

(5)安排在中國(guó)境內(nèi)采購(gòu)和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料;

(6)隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問(wèn)題;

(7)及時(shí)檢查施工過(guò)程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收;

(8)嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用;

(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;

(10)其他有籌建的業(yè)務(wù)。

2.籌備處

(1)維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營(yíng)業(yè);

(2)就康樂(lè)、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營(yíng)業(yè)部門分別制訂經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃，聯(lián)系、安排上述營(yíng)業(yè)部門經(jīng)營(yíng)管理的對(duì)外合作和委托的有關(guān)事宜;

(3)安排各營(yíng)業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購(gòu)、運(yùn)輸、安裝;

(4)擬訂各營(yíng)業(yè)部門人員的編制;

(5)安排和管理對(duì)營(yíng)業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn);

(6)做好合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的一切準(zhǔn)備。

3.行政處

(1)負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作;

(2)負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜;

(3)負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;

(4)制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作;

(5)負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作;

(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作;

(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營(yíng)企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開(kāi)業(yè)準(zhǔn)備。

第五十二條根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條合營(yíng)企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì)，須由合營(yíng)企業(yè)委托_____和_____合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過(guò)_____萬(wàn)平方米的_____%。

合營(yíng)企業(yè)委托_____總承包合營(yíng)企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

第九章采購(gòu)

第五十四條合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和營(yíng)業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購(gòu)計(jì)劃和預(yù)算。并將擬在中國(guó)境內(nèi)采購(gòu)和必須從中國(guó)境外進(jìn)口的品目分別開(kāi)列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，或委托第三者采購(gòu)。

第五十五條合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和營(yíng)業(yè)所需物資的購(gòu)置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國(guó)的產(chǎn)品。

第五十六條為保證合營(yíng)企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國(guó)際上較高級(jí)的水平，如合營(yíng)企業(yè)需要從中國(guó)境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國(guó)政府規(guī)定事先編制計(jì)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章勞務(wù)管理

第五十七條合營(yíng)企業(yè)所需要的中國(guó)籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動(dòng)人事部門協(xié)助下，由合營(yíng)企業(yè)公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營(yíng)企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國(guó)其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第五十九條合營(yíng)企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系，依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條合營(yíng)企業(yè)中、外籍高級(jí)管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會(huì)決定。中國(guó)籍的高級(jí)管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬。

第十一章稅務(wù)

第六十一條合營(yíng)企業(yè)遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開(kāi)始營(yíng)業(yè)前，合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。

第六十二條合營(yíng)企業(yè)職工遵照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第六十三條合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_____年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_____年折舊完畢。報(bào)中國(guó)財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施;

2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起_____年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起_____年折舊完畢。

第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營(yíng)企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)作出決定，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國(guó)稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十二章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第六十五條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下，根據(jù)中國(guó)財(cái)政部《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營(yíng)企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營(yíng)企業(yè)主管部門，北京市財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

第六十六條合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。每一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營(yíng)企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營(yíng)企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報(bào)表分別用中、_____文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià))折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。

對(duì)于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營(yíng)企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送甲乙雙方。合營(yíng)企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別_____市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營(yíng)企業(yè)主管部門、同級(jí)財(cái)政部門，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。

報(bào)表格式應(yīng)符合中國(guó)財(cái)政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出;

2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。

第六十九條合營(yíng)企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤(rùn)。

合營(yíng)企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，在繳納合營(yíng)企業(yè)所得稅，提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤(rùn)，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì)決定。

各種基金的提留比例，由董事會(huì)決定。

第七十條合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營(yíng)企業(yè)要在中國(guó)以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開(kāi)立外匯儲(chǔ)蓄帳戶，應(yīng)向中國(guó)有關(guān)外匯管理部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)。

第十三章審計(jì)

第七十一條在合營(yíng)企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì)，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的_____天內(nèi)完成。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的_____個(gè)月之內(nèi)，對(duì)合營(yíng)企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì)。此時(shí)審計(jì)完成后，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告_____天內(nèi)，對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出答復(fù)。

第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中，對(duì)一項(xiàng)特定的帳目或問(wèn)題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。此種專項(xiàng)審計(jì)須提前_____天書面通知對(duì)方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營(yíng)企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。

第十四章土地使用費(fèi)

第七十五條合營(yíng)企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營(yíng)期限終止或合營(yíng)企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規(guī)定向中國(guó)政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。

第十五章合營(yíng)期限

第七十六條甲乙雙方的合營(yíng)期限為_(kāi)____年，自合營(yíng)企業(yè)成立之日起計(jì)算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開(kāi)始營(yíng)業(yè)、改造。原有建筑的營(yíng)業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時(shí)間約為_(kāi)____年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營(yíng)業(yè)。第二期自全面營(yíng)業(yè)開(kāi)始之日為_(kāi)____年。

第七十七條甲乙雙方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限時(shí)，應(yīng)在合營(yíng)期滿之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì)決議，并報(bào)中國(guó)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

如第七十六條所指第一期超出_____年，董事會(huì)須提出延長(zhǎng)期限的申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

合營(yíng)企業(yè)在全面營(yíng)業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì)應(yīng)向中國(guó)原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)相應(yīng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

第七十八條合營(yíng)企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)在_____天內(nèi)作出解散合營(yíng)企業(yè)的決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

1.合營(yíng)企業(yè)連續(xù)_____年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，或虧損累計(jì)超過(guò)注冊(cè)資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見(jiàn)到的事件，致使合營(yíng)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)明顯陷入困境;

4.合營(yíng)企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，而又無(wú)其他發(fā)展前途;

5.投資總額超出_____美元，甲乙雙方又無(wú)法提出有效的解決辦法;

6.經(jīng)努力，合營(yíng)企業(yè)得不到_____銀行牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)貸款;

7.經(jīng)努力、合營(yíng)企業(yè)無(wú)法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。

第十六章違約的責(zé)任

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償。

因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

第十七章清算

第八十條合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條合營(yíng)企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

第八十二條合營(yíng)企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價(jià)一美元由甲方購(gòu)買，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。

合營(yíng)企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值計(jì)算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價(jià)值，包括在稅后利潤(rùn)進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條合營(yíng)企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的部分用_____幣支付。

合營(yíng)企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)和文件交由原中國(guó)合營(yíng)者保存。

第十八章保險(xiǎn)

第八十四條合營(yíng)企業(yè)投保的各種險(xiǎn)別，均須根據(jù)董事會(huì)的決定，向中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保的險(xiǎn)別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險(xiǎn)合同中規(guī)定。

對(duì)中國(guó)的保險(xiǎn)公司所未設(shè)的險(xiǎn)別，可在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。

第十九章適用的法律

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭(zhēng)議的解決，均適用中國(guó)的法律。

第二十章保守秘密

第八十六條甲乙雙方對(duì)屬于合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、銷售、管理和財(cái)務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對(duì)方同意不得單方面予以公開(kāi)。

第八十七條合營(yíng)企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開(kāi)。

第二十一章不可抗力

第八十八條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在_____天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對(duì)履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。

第二十二章?tīng)?zhēng)議的解決

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭(zhēng)議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在_____，根據(jù)該協(xié)會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁;如乙方為原告，應(yīng)在_____，根據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭(zhēng)議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭(zhēng)議的問(wèn)題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十三章解除合同

第九十一條發(fā)生下列情況之一時(shí)，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;

3.如果本合同簽字后六個(gè)月得不到中國(guó)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第二十四章附則

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。

第九十三條本合同的正本用中文和_____文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項(xiàng)相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進(jìn)行。

前款的通知如采取電報(bào)或電傳形式，須隨后以航空掛號(hào)信函通知。

合營(yíng)企業(yè)與乙方之間往來(lái)的文件、通知、會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)表等，均須以航空掛號(hào)寄送。

雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營(yíng)期內(nèi)未取得對(duì)方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_____”，或與其類似的名稱，進(jìn)行與合營(yíng)企業(yè)無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國(guó)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。

第九十七條本合同于___年___月____日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)_____市簽署。

甲方：_____乙方：_____

公司中外合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書怎么寫篇十三

中外合資經(jīng)營(yíng)合同(樣式三)

第一章?總則

中國(guó)＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章?合資雙方

第一條?合資合同雙方

合同雙方如下：

1.1.中國(guó)＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）是一個(gè)按中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè)，持有編號(hào)為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.2.＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）是一個(gè)按＿＿＿＿＿國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊(cè)，持有編號(hào)為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國(guó)法律或＿＿＿＿＿國(guó)法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

第三章?合資公司的成立

第二條?按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國(guó)境內(nèi)＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤薪⒑腺Y公司。

第三條?合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

第四條?合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)法律）的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。

第五條?合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。

第四章?生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模

第六條?目的

合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……（根據(jù)具體情況寫），為投資雙方帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條?合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略）

第八條?合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

第五章?投資總額與注冊(cè)資本

第九條?總投資

合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

第十條?注冊(cè)資本

合資公司的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣）

第十一條?雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元

機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿＿元

工地使用費(fèi)＿＿＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元?共＿＿＿＿＿元

11.2.乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元

機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元?共＿＿＿＿＿元

第十二條?合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

第十三條?貸款

總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

第十四條?資本轉(zhuǎn)讓

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

第十五條?抵押和擔(dān)保

未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

第六章?合資雙方的責(zé)任

第十六條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

16.1?甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫，主要有：）

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；

協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；

協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

16.2?乙方責(zé)任：

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十七條?許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

合資公司和＿＿公司的許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。

第八章?_____的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條?合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的_____簽訂_____使用許可協(xié)議，所有同_____有關(guān)的事宜均應(yīng)按照_____使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理。

或?合資公司的產(chǎn)品使用_____為＿＿＿＿＿＿＿＿。

第十九條?合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿％。

第二十條?合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％。

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