報告的內(nèi)容應(yīng)當客觀、準確、全面，以確保讀者對問題有一個清晰的了解。最后，我們應(yīng)該對報告進行仔細的審校和修改，以確保文章的準確性和流暢性。報告是一種重要的工作能力，希望這些范文對大家的寫作有所幫助。
盡職調(diào)查報告篇一
本盡職調(diào)查報告僅適用于公司現(xiàn)金借貸類業(yè)務(wù)（以下簡稱“目標業(yè)務(wù)”）。盡職調(diào)查報告的目的在于對目標業(yè)務(wù)所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業(yè)務(wù)的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。
說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調(diào)查：
（一）對于押品的盡職調(diào)查（對“物”的調(diào)查）。
1.為主債權(quán)提供擔保的不動產(chǎn)等（抵押擔保）。
（1）土地。
對于土地的調(diào)查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權(quán)證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權(quán)利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應(yīng)委托有資質(zhì)的評估機構(gòu)對該宗地進行市場價值評估。最終應(yīng)將上述事實、信息等，陳列并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。
（2）地上附著物。
對于目標業(yè)務(wù)具有參考價值的地上附著物專指房產(chǎn)等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查，基本要義等同對土地的調(diào)查。關(guān)于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設(shè)備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調(diào)查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業(yè)人士或機構(gòu)進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查事項進行審查。另外，還可根據(jù)需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應(yīng)將調(diào)查所得事實、信息等，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。
2.為主債權(quán)提供擔保的特定權(quán)利等（權(quán)利質(zhì)押擔保）。
（1）股權(quán)。
對于債務(wù)人或擔保人出質(zhì)的股權(quán)，要由“大”至“小”進行調(diào)查、審查。首先對該股權(quán)所屬公司的基本面進行調(diào)查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司注冊資本、股東出資情況、公司規(guī)模、所屬行業(yè)、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、涉訟情況、征信情況、債權(quán)債務(wù)情況等；其次應(yīng)調(diào)查出質(zhì)股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質(zhì)押情況等。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。
（2）債權(quán)。
本報告所指債權(quán)，專指應(yīng)收賬款。根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》和中國人民銀行《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》的規(guī)定，應(yīng)收賬款質(zhì)押屬于權(quán)利質(zhì)押之一。對于應(yīng)收賬款質(zhì)押的調(diào)查、審查，應(yīng)重點核實該應(yīng)收賬款的客觀情況和應(yīng)收賬款所涉及債務(wù)人的基本面。對于應(yīng)收賬款客觀情況的調(diào)查與審核主要是對應(yīng)收賬款的真實性、有效性、債務(wù)人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應(yīng)收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)”和其他主管部門進行其他目的質(zhì)押登記對擬進行質(zhì)押的應(yīng)收賬款信息進行查詢（避免因重復質(zhì)押而不能辦理有關(guān)登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關(guān)憑據(jù)加附到業(yè)務(wù)卷宗中備考。對于應(yīng)收賬款涉及債務(wù)人基本面的調(diào)查，如果債務(wù)人為法人，則同股權(quán)質(zhì)押對股權(quán)所屬公司的調(diào)查，在此不贅；如果債務(wù)人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。
（3）票據(jù)權(quán)利。
本報告所指票據(jù)，專指《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據(jù)權(quán)利，專指票據(jù)合法持有人對于票據(jù)債務(wù)人的付款請求權(quán)。對于票據(jù)權(quán)利質(zhì)押的審核、調(diào)查，主要指：一是對于票據(jù)真實性的審查，即審查票據(jù)的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關(guān)銀行、企業(yè)進行電話查證，確保該票據(jù)沒有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據(jù)行為的審查，即審查票據(jù)的票面記載事項（有關(guān)文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續(xù)，是否存在有害記載事項等）。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。
（票據(jù)權(quán)利質(zhì)押的實務(wù)操作與本調(diào)查報告沒有直接關(guān)系，故將另章介紹）。
（4）知識產(chǎn)權(quán)。
對知識產(chǎn)權(quán)的調(diào)查，主要在于一是對權(quán)利人對該權(quán)利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權(quán)利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權(quán)利人對權(quán)利的完整享有程度、權(quán)利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權(quán)利人為企業(yè)的，還應(yīng)考察企業(yè)的基本面及持續(xù)盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業(yè)務(wù)的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。
3.為主債權(quán)提供擔保的動產(chǎn)等（質(zhì)押擔保）。
（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉(zhuǎn)移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業(yè)保險且在受益人為主債權(quán)人，如果已經(jīng)存在相應(yīng)保險且受益人為他人的，應(yīng)在抵押合同特別注明抵押權(quán)人針對保險賠付款優(yōu)先受償。
對于上述動產(chǎn)的質(zhì)押，需要調(diào)查核實其權(quán)利憑證、權(quán)利的完整性、權(quán)利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。
（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產(chǎn)，必須經(jīng)過專業(yè)機構(gòu)對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調(diào)查、審查。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。
（二）對于主債務(wù)人、擔保人的盡職調(diào)查（對“人”的調(diào)查）。
1.主債務(wù)人。
（1）基本情況及征信。
債務(wù)人為自然人的，主要調(diào)查債務(wù)人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經(jīng)歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務(wù)人為法人的，同調(diào)查法人的基本面。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。
（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）。
調(diào)查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權(quán)（被代持）、該股權(quán)的基本情況及其針對該股權(quán)的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權(quán)等作盡職調(diào)查（同上述調(diào)查方法和內(nèi)容，不贅），并對其社會關(guān)系作基本了解和調(diào)查。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。
2.擔保人。
（1）基本情況及征信同上，不贅。
（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。
盡職調(diào)查報告必須依照上述調(diào)查的基本事項發(fā)表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據(jù)上述調(diào)查信息的客觀性，以及所涉及物業(yè)、動產(chǎn)、權(quán)利的真實性、合法性和可轉(zhuǎn)讓性（變現(xiàn)性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業(yè)務(wù)項目能否開展的直接依據(jù)。
起草與出具本盡職調(diào)查報告時，應(yīng)具備以下基本內(nèi)容：
（二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾。
（三）目標業(yè)務(wù)的簡介。
（五）項目（業(yè)務(wù)）可行性的意見或結(jié)論。
每個業(yè)務(wù)項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調(diào)查報告書時，應(yīng)把握以下三點：
（一）應(yīng)根據(jù)客戶情況確定具體調(diào)查的范圍，對于不涉及的具體調(diào)查事項，應(yīng)逐一剔除。
（二）應(yīng)嚴格按照上述調(diào)查要素進行基本數(shù)據(jù)、資料的審查核實，在書寫報告有關(guān)內(nèi)容時應(yīng)全面、理性、客觀的記載所調(diào)查的事項，不能隨意更改數(shù)據(jù)、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。
（三）盡職調(diào)查報告全文應(yīng)具有完整性、連續(xù)性和易理解性，所作結(jié)論應(yīng)真實、客觀。
盡職調(diào)查報告篇二
在經(jīng)濟發(fā)展迅速的今天，我們使用報告的情況越來越多，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性。那么一般報告是怎么寫的呢？以下是小編為大家整理的盡職調(diào)查報告 撰寫盡職調(diào)查報告，僅供參考，歡迎大家閱讀。
項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會計師
項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師
項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師
項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員
我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調(diào)查，目標對象是對x集團下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產(chǎn)包進行初步審慎性調(diào)查。
x集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場。
重組上市一般分為兩種：
1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權(quán)，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權(quán)；也有通過定向增發(fā)的形式擴股取得控制權(quán)，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn)；也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等。
根據(jù)不同的操作方式，面對的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。
1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書
在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現(xiàn)場，總共不到24小時。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書。在此，我個人的體會是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在ipo和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異。
所以，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議。
a、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權(quán)益性交易時的前期調(diào)查，就更應(yīng)該持謹慎態(tài)度，適當?shù)狞c到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決。
b、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點。也許，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等。如筆者參與的x項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務(wù)盡職調(diào)查報告（對于該描述，我將在下文繼續(xù)）。
c、報告的格式，通常來說如果是審計業(yè)務(wù)，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版。可是，如果業(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會計師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、會計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調(diào)查
經(jīng)過了解，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進行初步調(diào)查。之后，根據(jù)實際的可行性投資情況，該私募將進行權(quán)益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權(quán)。由此，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進行一個財務(wù)盡職調(diào)查（也叫財務(wù)審慎性調(diào)查），關(guān)注的重點主要集中在對重組上市的實質(zhì)性障礙（同業(yè)競爭、股權(quán)關(guān)系、可持續(xù)經(jīng)營等）、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項的描述及評價、財務(wù)報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。
所謂財務(wù)盡職調(diào)查，應(yīng)該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財務(wù)狀況做出一個合理判斷和預期規(guī)劃。這也是為什么財務(wù)盡職調(diào)查報告沒有一個標準的模版，因為根據(jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。
故而，目前財務(wù)盡職調(diào)查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務(wù)所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒有審計系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力（包含項目管理能力）的展現(xiàn)。一般來講，審計業(yè)務(wù)只會涉及如何設(shè)計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題（我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范），而財務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設(shè)計出解決問題的方案（獨立性可以以后再考慮）。
根據(jù)個人的理解，財務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：
a：權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查
所謂權(quán)益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當?shù)淖兏?，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根?jù)預期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：
a1：ipo目標式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：
該種類型的財務(wù)盡職調(diào)查是當下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準則》和《注冊會計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過n次ipo財務(wù)審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會計師事務(wù)所核心競爭力的因素之一。
這種類型的財務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的`判斷及其相應(yīng)財務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算（我們所能測算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質(zhì)性障礙）等。
a2：股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：
股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查相對而言就沒有a1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內(nèi)部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財務(wù)盡職調(diào)查的著陸點也應(yīng)報告使用者的不同而不同。
b：債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查：
債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比a類權(quán)益性融資而言，工作內(nèi)容相對簡單。主要關(guān)注重點在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革、債務(wù)款項所投向的標的資產(chǎn)、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù)。
c：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：
該大類財務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗的會計師事務(wù)所為其解決和設(shè)計專項方案。此種財務(wù)盡職調(diào)查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較a和b類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統(tǒng)一時，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。
ps：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作?？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量（其實，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義）。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務(wù)所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務(wù)盡職調(diào)查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。
c1：自我完善型財務(wù)盡職調(diào)查：
該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。
c2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：
通過以上幾大類的財務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項有如下：
a：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題
b：公司實際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹
c：公司經(jīng)營范圍（包含與b中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述）及盈利模式（包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務(wù)模式與會計處理的磨合）簡述。
d：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。
e：公司以往及預期財務(wù)狀況、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃
f：管理層建議書
筆者將當前會計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調(diào)查報告。
回歸我所在的x項目，在項目實施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質(zhì)性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。
盡職調(diào)查報告篇三
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。
重要聲明:。
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:。
第一節(jié)釋義、引言。
一、釋義。
在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:。
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程。
本所指北京市康德律師事務(wù)所;。
本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告。
二、引言。
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:。
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;。
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;。
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;。
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);。
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);。
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文。
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格。
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;。
3、法定代表人:***;。
4、注冊資本:1000萬元人民幣;。
5、實收資本:1000萬元人民幣;。
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);。
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
盡職調(diào)查報告篇四
在xx投資中團隊是最重要的，xx需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。
2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;。
3、管理/技術(shù)人員變動情況;。
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;。
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;。
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預測，僅僅是參考。xx會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，xx的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;。
2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等);。
3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);。
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;。
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;。
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;。
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;。
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;。
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預測。
1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);。
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;。
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);。
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;。
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;。
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
盡職調(diào)查報告篇五
按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場問題進行了深入調(diào)研，同時委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調(diào)研，調(diào)研工作重點圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報如下：
市場現(xiàn)狀與問題。
城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。
城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴張的重點地區(qū)，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少，建設(shè)用地快速膨脹，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶個人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設(shè)用地。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。
一是多頭供地。土地供應(yīng)的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農(nóng)民個人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高。三是經(jīng)濟成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國有、集體、城鄉(xiāng)個體、其它經(jīng)濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構(gòu)成復雜。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區(qū)，目前總?cè)丝跒?25895人，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復雜程度。
城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟組織直接轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟組織轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟組織以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。四川省內(nèi)江市1992年以來，通過各類形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營等方式轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)，其實質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。五是農(nóng)村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內(nèi)，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點。溫州的遼東村，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋。
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.
城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設(shè)自發(fā)擴展、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經(jīng)濟和個體工商戶的發(fā)展，對生產(chǎn)經(jīng)營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設(shè)用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進一步加劇了建設(shè)用地需求。這些快速增長的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加，土地供應(yīng)總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區(qū)，帶動了用地需求;而對于農(nóng)村集體經(jīng)濟組織和農(nóng)戶而言，轉(zhuǎn)讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟收益又遠遠高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅(qū)動下，農(nóng)村集體經(jīng)濟組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈。
當前，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整、權(quán)利內(nèi)容不全以及國家對土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán)。按照新法規(guī)定，農(nóng)民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有、村內(nèi)兩個以上的集體經(jīng)濟組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有。實際上，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確、清晰。由于任何一個農(nóng)民都不是所有者，而集體經(jīng)濟組織并無專門機構(gòu)也不具備獨立的主體資格，村農(nóng)民集體、農(nóng)民集體經(jīng)濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營、收益和處置等權(quán)利與責任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權(quán)益、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個體對土地的權(quán)益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅(qū)動利益各方私自建設(shè)、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。
在市場經(jīng)濟體制下，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟利益問題。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農(nóng)用土地收益除上交國家農(nóng)業(yè)稅外，農(nóng)民實得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠遠高于農(nóng)業(yè)用途收益，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設(shè)施，鎮(zhèn)能級政府有相當大的困難。同時，國家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算，補償標準低，而不是按價補償，農(nóng)民不愿意國家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵農(nóng)村集體經(jīng)濟組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農(nóng)村集體經(jīng)濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。
國家的有關(guān)法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農(nóng)民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、如何流轉(zhuǎn)，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農(nóng)戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的混亂。
市場的對策與建議。
隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護國策得以法制化，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設(shè)對土地的需求。
各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，并取得了一定的進展：
開展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農(nóng)戶進公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個人建房，由政府主導，企業(yè)化運作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)","推進城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進程".蘇州市出臺了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準后，可以依法流轉(zhuǎn)。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū)。
強化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉(xiāng)結(jié)合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地。廣東、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進場公開掛牌交易，規(guī)范市場。
探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地，在土地補償?shù)轿?、使用者主動申請、所有者同?村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經(jīng)省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉(zhuǎn)為國有土地使用權(quán)。蘇州市、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉(zhuǎn)為國有。
上述這些探索和實踐，為進一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場起到了很好的示范作用。
通過調(diào)研，我們認為，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設(shè)用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)、外，制訂相應(yīng)的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調(diào)動各方積極性，采用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場實現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設(shè)用地需求。
(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度。要嚴格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學圈定城市建設(shè)用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量，并采用經(jīng)濟手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設(shè)用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地。
(二)加強土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)。
加強城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè)，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益，加快土地登記進度，通過確權(quán)和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者，同時結(jié)合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢性。
(三)制度創(chuàng)新，鼓勵流轉(zhuǎn)，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理。
城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：
1、對于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)。
第一，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶個人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地，新增建設(shè)用地實行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)，推行農(nóng)戶進住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)。即："圈內(nèi)"農(nóng)戶申請新建住宅的，一律不再批準農(nóng)戶建住宅，一律進居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農(nóng)戶，其宅基地指標可折為相應(yīng)的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的，一律進工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。
第二，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施，結(jié)合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法，鼓勵其轉(zhuǎn)為國有土地進入市場依法流轉(zhuǎn)。其中，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設(shè)，對城中村進行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設(shè)中各項規(guī)費按農(nóng)村宅基地標準執(zhí)行，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價款，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價方式購買的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟適用住房上市交易。對于"圈內(nèi)"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移，符合規(guī)劃的，土地補償?shù)轿?、使用者自愿、所有者同意的，報?jīng)政府批準，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn)。
2、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導，即嚴格控制新增建設(shè)用地，盤活存量建設(shè)用地。
第一，嚴格控制增量建設(shè)用地。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶單家獨院式分散建房，實行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的，一律進工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地。
第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準取得的集體建設(shè)用地，在嚴格管理的條件下，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn)，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標的，經(jīng)批準可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標，封閉運行，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟組織內(nèi)符合宅基地申請條件的其他農(nóng)戶。對于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內(nèi)，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉(zhuǎn)讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國有土地的最高年限。
(四)完善相關(guān)配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當前主要應(yīng)抓好以下幾項配套制度：
4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時糾正處理。
(五)當前急需要做的幾項工作。
1、盡快研究明確集體土地權(quán)益，并結(jié)合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán)。
2、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點經(jīng)驗，抓緊出臺《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為。
3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地。
4、對城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問題進行專題研究，出臺相應(yīng)的規(guī)范和整治政策。
盡職調(diào)查報告篇六
2、了解目標公司價值如何；
3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性。
2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。
5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。
（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容。
1、目的。
2、需要注意的問題。
1）當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響？
2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復存在？
4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn)？
5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？
6）公司的市場份額是否有下滑趨勢。
3、資料搜索指南。
1）行業(yè)年鑒、期刋。
2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站。
4）公司文件中對行業(yè)的分析報告。
5）分析師對行業(yè)的分析報告。
6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述。
7）新聞檢索。
（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容。
1、目的。
理解公司業(yè)務(wù)和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計。
2、需要注意的問題。
1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見。
2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴重？
4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？
5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？
6）與分銷商和供應(yīng)商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當?shù)氐陌踩螅?/p>
8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建？
9）是否需要動遷？
10）預期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？
11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見。
3、資料搜索指南。
1）公司提供的內(nèi)部資料。
2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告。
3）分析師、評級機構(gòu)對于公司的分析報告。
（四）反映并購雙方財務(wù)信息情況的內(nèi)容。
1、目的。
理解公司財務(wù)預測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性；確認公司財務(wù)報表的真實性和準確性，理解生成財務(wù)報表背后的內(nèi)控機制、報告機制、會計假設(shè)和估計，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進行確認。
2、需要注意的問題。
1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來的經(jīng)營方向；
5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析。
8）歷史財務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動因素？
9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析。
13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？
14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？
3、資料搜索指南。
1）歷史財務(wù)報表及附注。
2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論。
3）公司提供的未來5–10年的財務(wù)預測。
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預測。
5）過去的財務(wù)預測與實際的偏差。
6）財務(wù)報表及附注。
7）會計師對管理層的建議書。
9）可比公司對其財務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論。
（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容。
1、目的。
2、需要注意的問題。
（1）法律。
1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？
2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？
4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風險；
5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準？
6）是否有任何產(chǎn)品責任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅。
7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？
（2）監(jiān)管。
1）有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán)？
2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？
4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。
3、資料檢索指南。
1）公司章程股東協(xié)議。
2）董事會記錄和決議。
3）主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）。
4）訴訟文件。
5）知識產(chǎn)權(quán)文件。
6）新聞檢索。
7）公司工商登記檢索。
8）相關(guān)法律、法規(guī)。
9）行業(yè)管理條例。
10）產(chǎn)業(yè)政策。
11）政府鼓勵或限制的措施。
（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容。
1、目的。
2、需要注意的問題。
1）兼并收購后對目前管理層的安置？
2）是否需要簽非競爭承諾？
3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？
5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
6）是否存在人員過剩？
7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
8）國有企業(yè)職工安置是否符合當?shù)刂鞴懿块T的要求？
3、資料搜索指南。
1）組織結(jié)構(gòu)圖。
2）人事制度手冊。
3）管理層簡歷。
4）公司提供的人事工作報告。
（七）反映并購交易事項的專門內(nèi)容。
1、目的。
深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權(quán)部門的批準而被最終撤銷。
2、需要注意的問題。
1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準？
4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質(zhì)押是否充分和有效？
5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。
3、資料搜索指南。
3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；
4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。
（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容。
1、目的。
評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。
2、需要注意的問題。
1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
4）排污費是否安期支付。
5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？
3、資料搜索指南。
1）公司排污的許可證。
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告。
3）土壤、地下水檢測化驗報告。
4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告。
（一）基本情況。
1、公司基本情況。
1）公司的執(zhí)照與章程；
3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務(wù)方法的主要變動。
2、公司所有權(quán)。
1）公司詳細的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；
3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標、服務(wù)標志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀錄等）。
3、職能部門。
1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能。
4、公司業(yè)務(wù)。
3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預測；
4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；
9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。
（二）財務(wù)信息。
1、財務(wù)會計。
1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；
2）公司最新一期的內(nèi)部財務(wù)報表；
5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；
6）近3年負責審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應(yīng)的報告。
2、稅務(wù)。
3）影響公司的稅務(wù)條例；
4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當局對公司納稅情況的評價意見；
5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
（三）經(jīng)營協(xié)議。
2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協(xié)議或文件；
3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；
5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；
6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；
8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；
10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。
（四）人事管理。
1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；
5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權(quán)和補償性協(xié)議。
6）公司簽署的員工福利計劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；
7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）。
（五）行政規(guī)章與環(huán)保。
1、行政規(guī)章。
1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄。
2、環(huán)保。
2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關(guān)的費用之證明或者憑證。
（六）法律事項。
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；
（七）并購交易事項。
3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。
4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。
（八）其他重要信息。
2、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報道。
3、其他對公司有關(guān)的重要信息。
盡職調(diào)查報告篇七
第一條為規(guī)范和指導資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。
第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查等方法對業(yè)務(wù)參與人以及擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)進行調(diào)查，并有充分理由確信相關(guān)發(fā)行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。本指引所稱業(yè)務(wù)參與人，包括原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、托管人、信用增級機構(gòu)以及對交易有重大影響的其他交易相關(guān)方。
第三條本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應(yīng)當勤勉盡責進行盡職調(diào)查。
第四條管理人應(yīng)當根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。
進行綜合分析的基礎(chǔ)上進行獨立判斷。
對計劃說明書等相關(guān)文件中有中介機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應(yīng)當要求中介機構(gòu)做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
第二章盡職調(diào)查內(nèi)容及要求。
第一節(jié)對業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查。
第六條對業(yè)務(wù)參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務(wù)參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況等。
第七條對特定原始權(quán)益人的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）基本情況：特定原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；
（三）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權(quán)益人與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風險控制制度等。
第八條對資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
（二）與基礎(chǔ)資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程、風險控制措施；基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開展情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。
第九條對托管人的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）托管人資信水平；
（二）托管人的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程、風險控制措施等。
第十條對提供信用增級的機構(gòu)的盡職調(diào)查，應(yīng)當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：
（三）其他情況：業(yè)務(wù)審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關(guān)的指標；公司歷史代償情況等。
第十一條盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當視為重要債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應(yīng)當全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，反映其償付能力和資信水平。
第十二條對與基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關(guān)的其他重要業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查，應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、過往經(jīng)驗以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。
第十三條對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓的合法性、基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應(yīng)當對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進行合理預測和分析。
第十四條對基礎(chǔ)資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負擔等情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)可特定化情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)的完整性等。
第十五條對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉(zhuǎn)讓的情形；基礎(chǔ)資產(chǎn)（包括附屬權(quán)益）轉(zhuǎn)讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關(guān)法律效果；基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完整性等。
第十六條管理人應(yīng)當根據(jù)不同基礎(chǔ)資產(chǎn)的類別特性對基礎(chǔ)資產(chǎn)。
現(xiàn)金流狀況進行盡職調(diào)查，應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預測和分析。
第十七條管理人應(yīng)當建立盡職調(diào)查工作底稿制度。盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱。
盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映盡職調(diào)查工作。第十八條管理人應(yīng)當在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查報告應(yīng)當說明調(diào)查的基準日、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項。
盡職調(diào)查報告應(yīng)當對資產(chǎn)證券化項目是否符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。
第四章附則。
第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場所轉(zhuǎn)讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉(zhuǎn)讓前，管理人應(yīng)當參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。
第二十條管理人應(yīng)當保留盡職調(diào)查過程中的相關(guān)資料并存檔備。
盡職調(diào)查報告篇八
本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：
l查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
l向有關(guān)部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
l考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。
經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關(guān)的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。
在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生大的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；
4、東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、東良公司的職工關(guān)系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。
初步結(jié)論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構(gòu)。
根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產(chǎn)的對應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無法準確一一對應(yīng)具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當不會加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當不會發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無法舉證，主張權(quán)利。
關(guān)于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應(yīng)以評估報告為準。
初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應(yīng)能實現(xiàn)我方交易目的。
土地使用權(quán)存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應(yīng)無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對未來影響應(yīng)能解決（在價格上調(diào)整）。
雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。
1、拆遷。
關(guān)于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調(diào)整。
委托人的擬投資項目需要大量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。
3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策。
4、各項扶持資金的撥付。
盡職調(diào)查報告篇九
盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、獨立性原則。
(1)項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責，確保獨立性。
(2)保持客觀態(tài)度。
2、謹慎性原則。
(1)調(diào)查過程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的復核。
3、全面性原則。
財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。
4、重要性原則。
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查。
第一章金融外包服務(wù)公司簡介。
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；
2、公司章程；
3、公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應(yīng)。
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細；
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；
9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；
12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。
第五章銷售。
1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
14、后“經(jīng)濟危機時代”，對公司產(chǎn)品有哪些影響。
第六章研究與開發(fā)。
2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。
第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施。
5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
第八章金融外包服務(wù)公司財務(wù)。
1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；
2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；
3、公司銷售費用構(gòu)成情況；
4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)。
1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況。
第十章投資項目。
2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章其他。
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
第十二章行業(yè)背景資料。
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；
6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。
盡職調(diào)查報告篇十
通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
2、參考外部信息。
通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪談。
與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。
4、企業(yè)實地調(diào)查。
查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。
5、小組內(nèi)部溝通。
調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。
1、證偽原則。
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。
2、實事求是原則。
要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。
3、事必躬親原則。
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。
4、突出重點原則。
需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則。
要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則。
需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。
（一）公司基本情況。
1、公司設(shè)立情況。
了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。
2、歷史沿革情況。
查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。
3、公司主要股東情況。
調(diào)查了解主要股東的`背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。
（二）管理人員調(diào)查。
1、管理人員任職資格和任職情況。
調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務(wù)與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責。
調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況。
通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。
（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況。
1、行業(yè)情況及競爭情況。
根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。
2、采購情況。
通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。
3、生產(chǎn)情況。
取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。
4、銷售情況。
通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術(shù)和研發(fā)情況。
調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。
（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查。
1、同業(yè)競爭情況。
通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況。
確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負責人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易。
（五）財務(wù)狀況。
1、基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析。
根據(jù)公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。
2、財務(wù)比率分析。
計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。
3、納稅情況。
查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。
取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。
4、盈利預測。
根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設(shè)的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。
（六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查。
1、發(fā)展戰(zhàn)略。
取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。
通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。
2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式。
取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。
3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況。
取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。
4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標。
取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。
（七）融資運用分析。
通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，預測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。
（八）風險因素及其他重要事項調(diào)查。
1、風險因素。
通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應(yīng)進行專項核查。
2、重大合同。
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。
3、訴訟和擔保情況。
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。
盡職調(diào)查報告篇十一
盡職調(diào)查應(yīng)用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務(wù)融資工具發(fā)行人，主承銷商需要根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務(wù)特點選擇適當?shù)姆椒ㄩ_展盡職調(diào)查工作。
盡職調(diào)查報告應(yīng)在收集資料和債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿的基礎(chǔ)上撰寫。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和注冊材料撰寫工作細則》（招銀發(fā)【20xx】446號）要求辦理。盡職調(diào)查報告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。
本調(diào)查報告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)制度、規(guī)章和操作規(guī)程的求，由（楊**）與（張**）共同對發(fā)行申請人、增信方的主體資格、財務(wù)狀況以及抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、狀態(tài)進行了全面的調(diào)查、核實，取得了相關(guān)憑據(jù)，并對所取得的資料憑據(jù)進行了理性分析與判斷。
本調(diào)查報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經(jīng)知道的風險因素，申請人及擔保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關(guān)系人。
主辦客戶經(jīng)理姓名：楊**協(xié)辦人姓名：張**。
調(diào)查時間：20xx年3月3日。
至20xx年3月17日。
一、業(yè)務(wù)往來與合作情況。
1.簡述客戶關(guān)系建立歷史。
客戶上門、我行開發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無特殊關(guān)系。
證債備字【20xx】***號文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內(nèi)完成。申請人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷商向我行推薦認購該筆中小企業(yè)私募債券。申請人與我行人員無特殊關(guān)系。
2.客戶授信要求及我行預計收益。
3.申請人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史。
申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團客戶，應(yīng)說明集團客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。
申請人為我行新客戶，無授信歷史。
盡職調(diào)查報告篇十二
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖；
2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介；
3、管理/技術(shù)人員變動情況；
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系；
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制；
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；
2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等）；
3、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等）；
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明；
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況；
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價；
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細；
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預測。
1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，zui近一期月報）；
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
盡職調(diào)查報告篇十三
律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫。
１、封面。
盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言。
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
３、正文。
以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
環(huán)境保護應(yīng)當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。
產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。
４、尾部。
格式如下：
盡職調(diào)查報告篇十四
這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？律師盡職調(diào)查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學決策提供依據(jù)。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
律師盡職調(diào)查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現(xiàn)的法律風險，財務(wù)賬冊的準確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應(yīng)價值。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。
律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查的委托合同；
2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；
4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；
5、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè)；
7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；
11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調(diào)查報告。
有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關(guān)部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應(yīng)對其提供文件中的最關(guān)鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實等等。
法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易。
盡職調(diào)查報告篇十五
盡職調(diào)查人員應(yīng)收集相關(guān)項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。
1、被調(diào)查企業(yè)應(yīng)當收集的基本資料包括：
（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）。
（4）近三年期的財務(wù)報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（。
（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）。
（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明。
（7）公司辦公、經(jīng)營場所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證、土地證、租賃合同復印件）。
（8）實際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單。
（9）借款借據(jù)復印件，主要接口合同、抵押合同復印件。
（10）近期工商信息查詢。
（11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告。
（13）申請企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。
2、關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收集的資料：
（2）三年一期的財務(wù)報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）。
（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明。
（4）近期工商信息查詢。
（5）近期企業(yè)征信報告。
3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料。
（1）制造業(yè)企業(yè)。
a、主要專利證書、環(huán)保達標文件。
c、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹d、主要上下游的購銷合同。
e、固定資產(chǎn)清單，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同。
（2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)。
a、過去已開發(fā)項目介紹。
d、在售項目的銷控數(shù)控。
（3）建筑業(yè)企業(yè)。
a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）。
b、主要工程合同。
c、采用應(yīng)收工程款質(zhì)押作為反擔保方式的應(yīng)取得擬質(zhì)押項目最近的工程量確認單。
（4）貿(mào)易類企業(yè)。
a、主要存貨清單。
b、主要上下游的購銷合同。
4、其他資料。
（1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料。
（2）調(diào)查工作底稿。
盡職調(diào)查人員應(yīng)運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)予以核實，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負責。根據(jù)審批的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。
調(diào)查過程中應(yīng)對照企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務(wù)循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財務(wù)指標等方法全面分析企業(yè)財務(wù)狀況。
1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應(yīng)分析原因）。
（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應(yīng)付票據(jù)等科目明細逐筆確認。
（2）應(yīng)收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應(yīng)核對復印件及收款人出具的收據(jù)；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務(wù)往來單位為出票人的情況。
（3）應(yīng)收賬款：審核應(yīng)收賬款的形成是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細結(jié)構(gòu)，賬齡結(jié)構(gòu)，壞賬計提與確認的情況是否能反映應(yīng)收賬款的質(zhì)量，調(diào)查應(yīng)收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓的情況，掛賬時間超出結(jié)算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務(wù)往來不匹配，關(guān)聯(lián)交易等情況。
（4）其他應(yīng)收款：重點分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu)，關(guān)注股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金、抽逃資本等情況。
（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權(quán)的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調(diào)查預付賬款對象及其與客戶的關(guān)系。
（6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn)、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關(guān)注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實物調(diào)度等內(nèi)部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調(diào)查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設(shè)定抵、質(zhì)押。
（7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設(shè)定抵質(zhì)押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素。
（8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成、價值及真實性（生產(chǎn)設(shè)備、交通運輸工具應(yīng)抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產(chǎn)應(yīng)核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況，關(guān)注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計提方法，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費用；了解投保及抵押等情況。
（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關(guān)部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進度、完工時間、結(jié)算及決算情、資金缺口等情況，關(guān)注已投入使用未結(jié)轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)的原因。
（10）無形資產(chǎn)：對無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構(gòu)成，分析其價值是否合理，國有土地使用權(quán)應(yīng)該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關(guān)規(guī)定對無形資產(chǎn)進行攤銷、是否設(shè)定抵押等。
（11）長（短）期借款：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應(yīng)調(diào)查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調(diào)查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應(yīng)予以分析；關(guān)注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象。
（12）應(yīng)付票據(jù)：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應(yīng)付給誰，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議、抵押合同、質(zhì)押合同、保證金等；關(guān)注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。
（13）應(yīng)付賬款：核對明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關(guān)聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應(yīng)核查形成原因；關(guān)注賬齡與結(jié)算協(xié)議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應(yīng)分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務(wù)而不計或滯后登記應(yīng)付賬款的情況。
（14）其他應(yīng)付款：核對其他應(yīng)付款明細余額，復核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應(yīng)付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關(guān)注對股東等關(guān)聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調(diào)節(jié)利潤情況。
（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權(quán)的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對外承諾等）、金額、對象、產(chǎn)生背景及或有負債轉(zhuǎn)變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄裕瘓F客戶應(yīng)著重分析集團內(nèi)部互保情況，對其他企業(yè)擔保的，了解被擔保企業(yè)的情況和反擔保措施。
（16）實收資本：調(diào)查核對實收資本的出資方式和投資者構(gòu)成；審閱公司章程及會計事務(wù)所提供的驗資報告；結(jié)合“其他應(yīng)收款”等科目的核實情況，關(guān)注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關(guān)注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應(yīng)查明情況。
（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關(guān)注來源及背景、分析歷史變動是否合理。
客戶分析：對銷售進行結(jié)構(gòu)分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結(jié)合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量。
產(chǎn)品分析，將本年主營業(yè)務(wù)收入與上年進行比較，調(diào)查產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動是否正常，并了解異常變動的原因。
趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。
（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關(guān)注企業(yè)是否正常計算、結(jié)轉(zhuǎn)成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應(yīng)詢問原因，了解企業(yè)成本。
（20）三項費用：通過與同行比較，調(diào)查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應(yīng)詢問原因；調(diào)查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。
（21）投資收益：對于金額較大的，應(yīng)查看被投資企業(yè)關(guān)于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。
（22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。
（23）未分配利潤：
1、查看歷年明細賬和財務(wù)報表，分析其形成原因及真實性。
2、分析現(xiàn)金流量。
對照資產(chǎn)負債表、損益表分析經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關(guān)系及其原因。
3、分析財務(wù)指標。
（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額的增長變化情況，增長質(zhì)量。
（2）資產(chǎn)運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應(yīng)分析原因，并關(guān)注資產(chǎn)運作效率低下或資產(chǎn)項目可能存在虛增的情況。
（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預示著企業(yè)未來的償還債務(wù)的能力。應(yīng)重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構(gòu)成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔當保證人的情況，抵押物、質(zhì)押物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)的可能性等。
4、授信風險分析。
1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；
2、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關(guān)規(guī)定；
3、資料是否完整、是否經(jīng)過核實；
4、各項分析是否全面、合理；
5、辦理建議是否明確、可行；
7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容。
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