私募基金募集協(xié)議（專業(yè)13篇）

不同類型的作文要采用不同的寫作方式和結(jié)構(gòu)?？偨Y(jié)要明確自己期望達(dá)到的目標(biāo)，并對自己是否實現(xiàn)了這些目標(biāo)進(jìn)行評價。以下是小編為大家整理的筆記編寫技巧，希望能夠幫助大家更好地進(jìn)行學(xué)習(xí)和研究。

私募基金募集協(xié)議篇一

為了方便乙方在甲方辦理基金交易業(yè)務(wù)，根據(jù)甲方有關(guān)規(guī)章制度，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就乙方采用傳真方式向甲方提交交易申請事宜達(dá)成如下協(xié)議。

一、甲方接受的乙方傳真交易申請包括認(rèn)購、申購、贖回。

除此之外，甲方不接受乙方辦理其它業(yè)務(wù)的傳真申請。

二、乙方必須是國家法律法規(guī)、開放式證券投資基金基金契約規(guī)定的機構(gòu)投資人。

三、甲方收到乙方傳真的認(rèn)購、申購申請后，應(yīng)在驗證資金到賬后受理申請。

申購基金的價格計算以資金到達(dá)日或申請?zhí)峤蝗罩休^晚日期之日終基金資產(chǎn)凈值為依據(jù)。

四、甲方收到乙方贖回申請，應(yīng)在驗證交易賬戶有足夠基金余額時受理申請，否則視為無效申請，甲方可不予執(zhí)行乙方贖回申請。

五、乙方單筆贖回不得少于_______________份基金單位，贖回后其交易賬戶基金份額不得少于_______________份基金單位。

若贖回后交易賬戶余額不足_______________份基金單位，甲方將視乙方自動贖回交易賬戶的全部余額，并對乙方該交易賬戶的余額做全部贖回處理。

六、乙方應(yīng)在甲方規(guī)定的基金開放日_______________：_______________-_______________：_______________將申請資料傳真至甲方。

甲方的傳真、地址、電話等聯(lián)系方式見附件，如有變化，甲方將提前予以公告，并以公告的新聯(lián)系方式為準(zhǔn)。

七、乙方辦理認(rèn)購、申購申請時，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請表、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、基金賬戶卡復(fù)印件、加蓋銀行受理章的匯款憑證復(fù)印件。

八、乙方辦理贖回申請時，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請表、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、基金賬戶卡復(fù)印件。

九、乙方發(fā)出傳真后，應(yīng)打電話向甲方受理業(yè)務(wù)的直銷中心確認(rèn)傳真申請事宜。

由于傳真設(shè)備故障致使甲方未能收到乙方的傳真申請，乙方又未進(jìn)行電話確認(rèn)，甲方對此不承擔(dān)責(zé)任。

十、甲方根據(jù)且僅根據(jù)持有甲方認(rèn)為有效的乙方開戶文件或身份證明文件的指示人所發(fā)出的傳真處理乙方的交易申請。

如甲方未收到、未全部收到、或接收到的乙方傳真信息不準(zhǔn)確、不完整、無法識別或乙方違反法律法規(guī)、基金契約或甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等使甲方無法執(zhí)行的，甲方可不執(zhí)行并對此不承擔(dān)法律責(zé)任。

十

一、乙方應(yīng)在傳真申請發(fā)出后的十日內(nèi)，將傳真原件，包括申請表原件、基金賬戶卡復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、加蓋銀行受理章的匯款憑證復(fù)印件郵寄到甲方受理業(yè)務(wù)的直銷中心，時間以郵戳為準(zhǔn)。

甲方在受理業(yè)務(wù)三十日內(nèi)收不到乙方郵寄的申請資料原件，甲方保留取消。

乙方傳真申請的權(quán)利。

十二、本協(xié)議一式兩份自雙方簽字之日起生效，至甲方收到乙方終止本協(xié)議的書面通知時終止。

___________年___________月_________日。

私募基金募集協(xié)議篇二

一、前言。

經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，甲方委托乙方銷售代理甲方管理的“aaa-______號資產(chǎn)管理計劃”(以下簡稱“本計劃”)，本計劃的注冊登記人為aaa基金管理有限公司。按照雙方的約定，本計劃具體的銷售代理業(yè)務(wù)將遵循甲乙雙方簽訂的《aaa基金管理有限公司特定多個客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)銷售代理協(xié)議》(以下簡稱《銷售代理協(xié)議》)。為了進(jìn)一步明確雙方在本計劃代理業(yè)務(wù)中有關(guān)銷售服務(wù)代理費用等具體事項，雙方本著平等自愿、誠實信用的原則簽訂本補充協(xié)議。

二、協(xié)議當(dāng)事人。

計劃管理人：aaa基金管理有限公司(以下簡稱“甲方”)銷售代理人：cc證券股份有限公司(以下簡稱“乙方”)。

三、銷售服務(wù)費用收取標(biāo)準(zhǔn)。

本資產(chǎn)管理計劃的銷售服務(wù)服務(wù)服務(wù)是指為他人做事，并使他人從中受益的一種有償或無償?shù)幕顒?。以提供勞動的形式滿足他人需要。58·廣告查看詳情費按資產(chǎn)管理計劃初始資產(chǎn)本金的0.______%費率計提。銷售服務(wù)費的計算方法如下：

h=e______0.______%÷當(dāng)年天數(shù)。

h為每日應(yīng)攤銷的銷售服務(wù)費e為前一日的計劃財產(chǎn)凈值。

四、銷售服務(wù)費用的支付方式。

五、咨詢、查詢、投訴安排。

甲方設(shè)立客戶咨詢、查詢、投訴電話________________,接受客戶咨詢、查詢、投訴等相關(guān)事宜。

六、信息披露。

資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起3個月內(nèi)，編制完成資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)年度報告，資產(chǎn)管理人在年度報告完成后及時將其發(fā)送資產(chǎn)托管人，資產(chǎn)托管人收到后15日內(nèi)復(fù)核其中的投資組合情況，并將復(fù)核結(jié)果書面通知資產(chǎn)管理人，由資產(chǎn)管理人將年度報告送交投資者。資產(chǎn)管理計劃成立未滿3個月，不編制當(dāng)期的年度報告。

資產(chǎn)管理人或代理銷售機構(gòu)向投資投資理財投資指的是特定經(jīng)濟主體為在可預(yù)見的時期內(nèi)獲得收益或是資金增值而投放足夠數(shù)額資金的經(jīng)濟行為。58·廣告查看詳情者郵寄年度、季度報告、凈值報告、臨時報告等有關(guān)本計劃的信息。投資者在合同簽署頁上填寫的通信地址為送達(dá)地址。通信地址如有變更，投資者應(yīng)當(dāng)及時通知資產(chǎn)管理人。

2、傳真或電子郵件。

如投資者留有傳真號、電子郵箱等聯(lián)系方式的，資產(chǎn)管理人也可通過傳真、電子郵件、電報等方式將報告信息通知投資者。

3、臨時報告。

發(fā)生本合同約定的、可能影響投資者利益的重大事項時，有關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時編制臨時報告并向投資者履行告知義務(wù)。

(1)投資經(jīng)理發(fā)生變動。

(2)調(diào)整投資政策。

(3)涉及資產(chǎn)管理人、計劃財產(chǎn)、資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的訴訟。

(4)資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人受到監(jiān)管部門的調(diào)查。

(5)資產(chǎn)管理人及其董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、本計劃投資經(jīng)理受到嚴(yán)重行政處罰，資產(chǎn)托管人及其托管部門負(fù)責(zé)人受到嚴(yán)重行政處罰。

(6)管理費、托管費等費用計提標(biāo)準(zhǔn)、計提方式和費率發(fā)生變更。(7)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

資產(chǎn)管理人向投資者披露的報告，將嚴(yán)格按照《試點辦法》及其他有關(guān)規(guī)定根據(jù)客戶選擇通過以下至少一種方式進(jìn)行。

七、處置預(yù)案和應(yīng)急安排。

若資產(chǎn)管理人對客戶違約情況發(fā)生，甲方應(yīng)第一時間通知乙方，乙方需及時向客戶披露資產(chǎn)管理人違約信息，并成立處理小組，做好客戶解釋及安撫工作;并配合客戶進(jìn)行資產(chǎn)管理計劃客戶財產(chǎn)追索工作;違約情況不限于到期本息未付、支付延期、資產(chǎn)管理人隱瞞重大管理誤差等會對資產(chǎn)管理計劃到期兌付產(chǎn)生影響的重大事項。

八、因金融產(chǎn)品設(shè)計、運營和甲方提供的信息不真實、不準(zhǔn)確、不完整而產(chǎn)生的責(zé)任由甲方承擔(dān)，乙方不承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任。

九、協(xié)議的效力。

(一)本補充協(xié)議經(jīng)雙方當(dāng)事人蓋章以及雙方法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人簽字后生效。

(二)有下列情形之一的，本補充協(xié)議終止。

(1)甲乙雙方協(xié)商同意后，簽訂書面終止協(xié)議后終止。(2)本資產(chǎn)管理合同終止。(3)《銷售代理協(xié)議》終止。(4)法律法規(guī)規(guī)定的終止事項。

(三)本補充協(xié)議與《銷售代理協(xié)議》具有同等的法律效力，本補充協(xié)議中未明確的內(nèi)容，按照雙方簽訂的《銷售代理協(xié)議》執(zhí)行。本補充協(xié)議與《銷售代理協(xié)議》不一致者，以本補充協(xié)議為準(zhǔn)。本補充協(xié)議中未盡事宜，由甲乙雙方協(xié)商后可再次簽訂相應(yīng)的補充協(xié)議或備忘錄。

(四)本協(xié)議一式五份，雙方各持兩份，上報主管部門備案一份，每份具有同等的法律效力。

(本頁無正文，本頁為代銷協(xié)議補充協(xié)議蓋章頁)。

甲方：aaa基金管理有限公司乙方：cc證券股份有限公司。

私募基金募集協(xié)議篇三

鑒于。

1、甲方是一家注冊于天津的股權(quán)投資基金合伙企業(yè)。

2、乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，為了發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，共同發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資分享中國經(jīng)濟增長成果，經(jīng)雙方友好協(xié)商，在獲得甲方股東會批準(zhǔn)后，就甲方將資產(chǎn)委托給受委托管理人進(jìn)行管理的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條釋義。

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術(shù)語應(yīng)當(dāng)具有以下含義：

1.1“甲方”指股權(quán)投資基金(天津)合伙企業(yè)。

1.2“乙方”指北京投資管理有限公司。

1.3“委托資產(chǎn)”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產(chǎn)。

1.4“委托期限”指本協(xié)議第三條規(guī)定的甲方委托受托管理人經(jīng)營管理其名下全部資產(chǎn)的期限。

第二條委托事項。

在委托期限內(nèi)，甲方將名下的全部資產(chǎn)委托乙方在本協(xié)議第五條規(guī)定的經(jīng)營范圍和經(jīng)營權(quán)限內(nèi)進(jìn)行管理經(jīng)營。

第三條委托期限。

3.1甲方將其名下全部資產(chǎn)委托乙方經(jīng)營管理的期限為十年，自甲方成立之日起計算。

3.2甲方、乙方除出現(xiàn)第15條情形外，不得擅自終止委托管理關(guān)系。

第四條委托資產(chǎn)。

4.1委托資產(chǎn)的范圍。

委托資產(chǎn)是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產(chǎn)，以及甲方存續(xù)期間資產(chǎn)的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，及現(xiàn)金、銀行存款、股權(quán)、債券等。

4.2委托資產(chǎn)的賬戶。

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨立。

同理，授權(quán)乙方以甲方名義開立一資本回收賬戶，該賬戶中的金額因甲方對外投資的收回而增加，因甲方對其投資方、乙方進(jìn)行現(xiàn)金分配和轉(zhuǎn)回一般結(jié)算賬戶等支出面減少。除獲得委托雙方特別授權(quán)或另行簽訂相關(guān)協(xié)議外，該賬戶不得用于上述目的外的任何其他用途。

4.3委托資產(chǎn)的處理。

委托資產(chǎn)應(yīng)獨立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限。

5.1管理范圍。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開展投資交易。

5.2管理權(quán)限。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開展管理活動。

6.1投資目的。

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險，保護甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍。

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長性的企業(yè);在充分論證前提下通過認(rèn)購定向增發(fā)股份方式認(rèn)購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩(wěn)定的項目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報的短期資金運作。具體投資項目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式。

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程。

6.4.1項目來源：由乙方負(fù)責(zé)項目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對收集到的項目進(jìn)行初步審核，并按《項目初步調(diào)查制度》要求開展初步調(diào)查。

6.4.3項目初評：乙方根據(jù)項目初步調(diào)查結(jié)果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。

6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組。

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨立。

同理，授權(quán)乙方以甲方名義開立一資本回收賬戶，該賬戶中的金額因甲方對外投資的收回而增加，因甲方對其投資方、乙方進(jìn)行現(xiàn)金分配和轉(zhuǎn)回一般結(jié)算賬戶等支出面減少。除獲得委托雙方特別授權(quán)或另行簽訂相關(guān)協(xié)議外，該賬戶不得用于上述目的外的任何其他用途。

4.3委托資產(chǎn)的處理。

委托資產(chǎn)應(yīng)獨立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限。

5.1管理范圍。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開展投資交易。

5.2管理權(quán)限。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開展管理活動。

6.1投資目的。

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險，保護甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍。

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長性的企業(yè);在充分論證前提下通過認(rèn)購定向增發(fā)股份方式認(rèn)購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩(wěn)定的項目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報的短期資金運作。具體投資項目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式。

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程。

6.4.1項目來源：由乙方負(fù)責(zé)項目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對收集到的項目進(jìn)行初步審核，并按《項目初步調(diào)查制度》要求開展初步調(diào)查。

6.4.3項目初評：乙方根據(jù)項目初步調(diào)查結(jié)果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。

6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組。

及時提出盡職調(diào)查方案。盡職調(diào)查小組按乙方有關(guān)盡職調(diào)查的要求開展盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。

6.4.6項目論證：乙方根據(jù)公司投資原則和《項目評審制度》等要求，對盡職調(diào)查報告進(jìn)行論證，并評判項目的投資價值和存在的風(fēng)險，同時提出投資方案框架股權(quán)比例、價格等。

6.4.7項目談判：項目經(jīng)過論證通過后報乙方總經(jīng)理辦公會審議決策;乙方總經(jīng)理辦公會通過后，乙方與項目方進(jìn)行價格等投資條件談判。

6.4.8補充調(diào)查和審計：完成初步談判后，根據(jù)論證會提出的問題，開展補充調(diào)查，形成補充調(diào)查報告;必要時聘請有證券資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計與調(diào)查，并出具審計報告。

6.4.9乙方?jīng)Q策：乙方召開項目聽證會，并根據(jù)補充調(diào)查報告和審計報告提出風(fēng)險控制方案，形成最終股比、價格、治理結(jié)構(gòu)等投資方案;項目通過聽證會，乙方展開與項目方的細(xì)節(jié)談判。乙方在投資決策前應(yīng)取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書面確認(rèn)投資入股條件。

6.4.10投資決策權(quán)限：公司對外投資的所有項目均須報送投資決策委員會，由投資決策委員會審定通過。

乙方的投資行為將受國家有關(guān)法律、法規(guī)和本管理協(xié)議的有關(guān)規(guī)定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學(xué)的保護管理投資的收益，規(guī)避化解管理投資的風(fēng)險。

6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會作出正式投資決議，乙方聘請法律顧問協(xié)助起草相關(guān)法律文件;乙方總經(jīng)理最終審定后代表甲方與項目方正式簽定投資合約;乙方根據(jù)投資合約實施投資。

6.4.13風(fēng)險控制：乙方設(shè)立風(fēng)險控制總監(jiān)，對投資業(yè)務(wù)中的調(diào)查活動、法律審查、財務(wù)審查、投資協(xié)議條款審核、投資方案實施及投資后的項目動態(tài)管理進(jìn)行全面監(jiān)控。

6.5投資標(biāo)準(zhǔn)。

委托資產(chǎn)投資的項目應(yīng)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?。

2)具有較強的核心競爭力、突出的行業(yè)地位及良好的商業(yè)模式;。

3)產(chǎn)品或服務(wù)具有較好市場前景和較強的競爭力;。

4)具有高素質(zhì)、高效率的經(jīng)營管理隊伍;。

5)具有穩(wěn)健的成長性;。

6)產(chǎn)權(quán)明確、治理規(guī)范、制度健全、財務(wù)管理規(guī)范;。

7)股權(quán)價格合理;。

8)有固定收益的重點項目及債股投資等。

6.6投資動作限制。

委托資產(chǎn)禁止從事下列行為：

1)以委托資產(chǎn)直接從事股票和金融衍生工具炒作;。

2)從事可能使委托資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的投資;。

3)以委托資產(chǎn)質(zhì)押、抵押為甲方自身債務(wù)以外的債務(wù)提供擔(dān)保;。

4)國家行業(yè)主管部門規(guī)定禁止從事的其他行為。第七條委托資產(chǎn)估值。

7.1估值目的。

委托資產(chǎn)的估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映委托資產(chǎn)在某一時段內(nèi)是否保值、增值。

7.2估值基準(zhǔn)日。

每年末最后一日即12月31日(公歷)為對委托資產(chǎn)進(jìn)行估值的基準(zhǔn)日。

7.3估值方法。

7.3.3委托資產(chǎn)中，未上市債券及銀行存款以本金加計至估值基準(zhǔn)日為止的應(yīng)計利息額計算。

7.3.4如遇特殊情況而無法或不宜以上述規(guī)定確定委托資產(chǎn)人價值時，乙方可依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定或相關(guān)約定辦理。

7.4估值對象。

甲方依法擁有的股權(quán)、股票、債券和銀行存款本息等資產(chǎn)。

7.5委托資產(chǎn)凈值。

委托資產(chǎn)凈值是指委托資產(chǎn)總值減去委托資產(chǎn)負(fù)債后的資產(chǎn)金額。

7.6估值程序。

委托資產(chǎn)的估值由甲方聘請與乙方無利害關(guān)系的專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行評估，并由委托資產(chǎn)的托管銀行復(fù)核確認(rèn)。估值與甲方會計帳目的核對同時進(jìn)行。

7.7暫停估值的情形。

因不可抗力致使甲方無法準(zhǔn)確評估委托資產(chǎn)價值時。

第八條甲方費用。

8.1甲方費用的種類。

1)乙方的管理費和托管銀行的托管費;。

2)委托資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)交易和證券交易等活動的交易費用;。

3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續(xù)費等);。

4)甲方股東會、董事會和監(jiān)事會費用;。

5)甲方聘請的中介機構(gòu)費用，包括但不限于會計師費用和律師費用等;。

6)與甲方公司運作相關(guān)的雜費等，具體事宜的費用由甲方董事會批準(zhǔn)確認(rèn)。以上費用除乙方的管理費和銀行托管費外，均需在甲方董事會批準(zhǔn)的預(yù)算額度內(nèi)發(fā);如有超出預(yù)算部分均需上報甲方董事會批準(zhǔn)或追加確認(rèn)。

8.2甲方費用計提方法、計提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式。

1)乙方的管理費。甲方應(yīng)于公司設(shè)立5日內(nèi)向乙方支付全年管理費，此后每年的管理費在上年度計提滿一年時支付。每年管理費按注冊資本的2%計提。

2)托管銀行的托管費。支付方式及計費用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協(xié)議》辦理。

3)本條1所述的2)-6)項費用按費用實際發(fā)生金額支付，列入當(dāng)期甲方費用，并由甲方自身承擔(dān)。

8.3不列入甲方費用的項目。

乙方因處理與委托資產(chǎn)運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用等不列入甲方費用。

第九條甲方的稅收。

10.1委托資產(chǎn)收益的構(gòu)成。

委托資產(chǎn)收益是指基于甲方管理委托資產(chǎn)的行為而使委托資產(chǎn)發(fā)生的全部增值及其他合法權(quán)益，包括但不限于：

1)委托資產(chǎn)投資所得紅利、股息、債券利息;。

2)委托資產(chǎn)買賣股權(quán)和證券的價差收入;。

3)存款利息;。

4)其他收入。

10.2收益分配原則(收益獎勵分成)。

根據(jù)國際慣例，委托資產(chǎn)收益按照以下順序分配：

(1)彌補公司虧損;。

(2)按出資比例返還公司股東本金;。

(3)歸還本金以后的超額收益按2：8比例進(jìn)行分配，即受委托方享有委托資產(chǎn)收益的。

20%，委托方享有委托資產(chǎn)收益的80%。

10.3收益分配方案。

(1)委托資產(chǎn)的收益分配方案中應(yīng)載明委托資產(chǎn)收益的范圍、委托資產(chǎn)收益、委托資產(chǎn)收益分配對象、分配原則、分配時間、分配數(shù)額及比例、分配方式、支付方式等內(nèi)容。

(2)收益分配方案的確定與實施。

11.1甲方會計政策。

3)甲方執(zhí)行國家有關(guān)的會計制度;。

4)甲方獨立核算，委托乙方聘請專業(yè)人士獨立建賬、會計核算;。

5)乙方保留完整的會計帳目、憑證并進(jìn)行日常的會計核算，按照有關(guān)規(guī)定編制甲方會計報表。

6)甲方董事會每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進(jìn)行核對并以書面方式確認(rèn)。

11.2甲方審計。

1)甲方董事會聘請會計師事務(wù)所對甲方年度財務(wù)報表進(jìn)行審計;。

12.1委托資產(chǎn)運作的年度報告。

乙方應(yīng)制作委托資產(chǎn)運作的年度報告，并在下一會計年度上半年結(jié)束后的30日內(nèi)向甲方董事會報告。

年度報告應(yīng)按有關(guān)的要求編制，并反映委托資產(chǎn)在報告期間所有重大事項。

12.2臨時報告。

在委托資產(chǎn)運作過程中發(fā)生如下可能對甲方股東的權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時，乙方應(yīng)及時通知甲方董事會。

1)委托資產(chǎn)發(fā)生虧損;。

2)乙方的董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生重大變動;。

3)乙方的主要經(jīng)營管理人員一年內(nèi)變動達(dá)30%以上;。

4)委托資產(chǎn)所投資的公司出現(xiàn)重大事件;。

5)乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請破產(chǎn)或者被申請破產(chǎn);。

6)所投資有關(guān)公司出現(xiàn)重大關(guān)聯(lián)交易;。

7)乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員受到重大處罰;。

8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項;。

9)其他有可能使甲方股東權(quán)益受到影響的重大事項。

12.3委托資產(chǎn)凈值報告。

委托資產(chǎn)凈值每年須向甲方董事會報告，該報告在每年年末即12月31日后30個工作日內(nèi)或在委托資產(chǎn)估值完成后10內(nèi)作出。

12.4委托資產(chǎn)投資組合報告。

12.5信息披露文件的存放與查閱。

委托資產(chǎn)的定期報告、臨時報告、委托資產(chǎn)凈值報告、委托資產(chǎn)投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內(nèi)甲方股東可免費查閱，乙方保證文本的內(nèi)容與其向甲方董事會提交文本的內(nèi)容完全一致。

第十三條乙方的權(quán)利和義務(wù)。

13.1乙方的權(quán)利。

1)管理經(jīng)營委托資產(chǎn);。

2)獲得委托資產(chǎn)管理費和委托資產(chǎn)凈收益獎勵分成;。

3)代表甲方在委托資產(chǎn)所投資的項目中行使股東權(quán)利;。

5)本協(xié)議以及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

13.2乙方的義務(wù)。

1)在受托管理期間，以謹(jǐn)慎忠誠、勤勉盡責(zé)的原則，管理和運用委托資產(chǎn);。

6)接乙方董事會的監(jiān)督;。

7)按規(guī)定計算并向甲方董事會報告委托資產(chǎn)凈值;。

8)因經(jīng)營其他甲方資產(chǎn)和自有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)，不得從本協(xié)議規(guī)定的委托資產(chǎn)中支付;。

9)嚴(yán)格按照甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及報告義務(wù);。

10)保守甲方商業(yè)秘密、不泄露甲方委托資產(chǎn)的投資計劃、投資意向等。

11)按規(guī)定向甲方或其股東分配委托資產(chǎn)收益;。

12)保存甲方的會計賬冊、報表、記錄15年以上;。

13)參加甲方清算小組，參與甲方資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配;。

15)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條甲方的權(quán)利和義務(wù)。

14.1甲方的權(quán)利。

1)獲取委托資產(chǎn)的收益;。

2)監(jiān)督乙方運作委托資產(chǎn)的情況;。

3)獲取甲方有關(guān)的財務(wù)資料;。

4)聘請會計師事務(wù)所對委托資產(chǎn)的運作情況進(jìn)行審議;。

1)遵守本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定;。

2)按約定支付乙方管理費和有關(guān)獎勵分成;。

3)以委托資產(chǎn)為限對投資風(fēng)險及虧損承擔(dān)責(zé)任。

第十五條乙方的退任。

15.1退任。

有下列情形之一的，乙方應(yīng)當(dāng)退任。

1)乙方主動提出退任的;。

2)乙方喪失管理能力的;。

3)乙方清算、破產(chǎn)的;。

4)乙方嚴(yán)重違背委托管理協(xié)議并造成巨額損失的。

15.2乙方的退任程序。

甲方董事會提名新任管理人;被提名的新任管理人經(jīng)甲方股東會通過后，并經(jīng)書面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任;新任管理人與乙方辦理資產(chǎn)管理的交接手續(xù)，并與委托資產(chǎn)托管銀行核對資產(chǎn)總值。

第十六條協(xié)議的修改與解除。

本協(xié)議需經(jīng)雙方一致同意后，方可進(jìn)行修改或解除，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外。

第十七條糾紛的解決。

17.1對于本協(xié)議或在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式加以解決。

17.2如在發(fā)生爭議后30日內(nèi)無法達(dá)成一致意見，應(yīng)按下列第__1、2__項方式解決：

1.將該爭議事項提交北京市仲裁委員會申請仲裁，根據(jù)提交仲裁申請時該會有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.向北京市人民法院提起訴訟。

第十八條附則。

18.1本協(xié)議所稱“以上”都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

18.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽定補充協(xié)議，作為對本協(xié)議的有效補充。

18.3本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章后生效。

18.4本協(xié)議一式六份，雙方各執(zhí)兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。

甲方：___________。

乙方：?___________。

____??年?_____?月?_____?日。

私募基金募集協(xié)議篇四

甲方:。

乙方：

合伙人：

合伙人：

本募集資金管理協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由______基金管理有限公司(以下簡稱“基金管理人”)與本協(xié)議附件中列明并簽署本協(xié)議之“有限合伙人”共同訂立。

鑒于：

2、全體合伙人一致同意______基金管理有限公司募集資金不委托金融機構(gòu)托管，由基金管理人根據(jù)《合伙協(xié)議》約定自行管理。

現(xiàn)全體合伙人就______基金管理有限公司募集資金不委托金融機構(gòu)托管及基金募集資金賬戶開立、會計核算、資金清算、資產(chǎn)估值、資產(chǎn)保管、交易監(jiān)督等事項達(dá)成一致意見。為維護全體合伙人的合法權(quán)益，依據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章之相關(guān)規(guī)定訂立本協(xié)議。

一、基金管理人的權(quán)利和義務(wù)。

1.1基金管理人的權(quán)利。

(3)法律法規(guī)規(guī)定的及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

1.2基金管理人的義務(wù)。

1.3有限合伙人的權(quán)利。

(1)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定監(jiān)督基金管理人對募集資金的使用和劃撥;。

(2)根據(jù)本協(xié)議和基金文件的規(guī)定復(fù)核基金管理人對基金的計算和分配情況。

1.4有限合伙人的義務(wù)。

(1)根據(jù)本協(xié)議約定及時繳納出資;(2)法律、法規(guī)規(guī)定的及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

2.1基金財產(chǎn)。

(1)基金財產(chǎn)是指基金管理人保管的募集資金以及基金存續(xù)期間及清算期內(nèi)對募集資金進(jìn)行管理、運用、處分所得的并存放于募集資金賬戶的現(xiàn)金資產(chǎn)。

2.2募集資金的交付。

全體合伙人一致同意在基金所募集資金繳付之日將實繳資金劃至基金管理人指定的募集資金賬戶，基金管理人應(yīng)列明全體合伙人交付的資金金額和相關(guān)文件資料，基金管理人確認(rèn)募集資金賬戶余額，并在金額無誤后加蓋基金公章后以傳真方式發(fā)送至全體合伙人，視為基金募集資金交付完成。

三、募集資金賬戶的開立和管理。

3.1基金管理人為基金開立募集資金賬戶。募集資金賬戶開通網(wǎng)銀查詢功能、電話銀行及回單打印功能?；鸬囊磺匈Y金收支活動，包括但不限于投資、支付管理費用、支付基金份額利益等均需通過該賬戶進(jìn)行，募集資金賬戶內(nèi)的資金的存款利率按同期金融同業(yè)存款利率【】%計算。

賬戶戶名:開戶行:______。

賬號：______。

3.2募集資金賬戶僅限于基金使用和滿足開展基金業(yè)務(wù)的需要，該賬戶不得透支、不得提現(xiàn)、不得通兌。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，均不得采取使得該賬戶無效的任何行為。

3.3募集資金賬戶的預(yù)留印章類型和保管遵照以下方式：

募集資金賬戶預(yù)留基金公章或財務(wù)章，預(yù)留印章由基金管理人保管。

四、募集資金賬戶的資金劃撥。

4.1募集資金賬戶資金的用途。

募集資金賬戶資金用于對外投資、向各合伙人劃撥基金份額利益并在終止清算后向合伙人分配基金財產(chǎn)、按照基金文件的約定支付管理費用及本協(xié)議規(guī)定的其他用途。

4.2本協(xié)議項下募集資金賬戶資金匯劃可通過柜臺處理或網(wǎng)上銀行。

4.3支付基金份額利益。

基金份額利益的分配原則：按照基金和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行分配。核算日后的五個工作日內(nèi)，基金管理人根據(jù)本條款及合伙協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，將各合伙人利益從募集資金賬戶支付至各合伙人的銀行賬戶。

五、協(xié)議的效力及其他事項。

5.1本協(xié)議生效需滿足以下條件。

5.1.1全體合伙人簽署并加蓋公章;。

5.1.2基金成立并生效。

5.2本協(xié)議終止。

5.2.1終止日為下述日期的先到之日：

(1)本協(xié)議生效日起基金終止并完成清算;(2)發(fā)生不可抗力事件;(3)在未發(fā)生不可抗力的情況下，各方協(xié)商終止，并由基金管理人將募集資金賬戶資金余額劃入各合伙人賬戶之日。

5.3其他。

5.3.1本協(xié)議未盡事項將另行簽訂操作細(xì)則或備忘錄，所有為執(zhí)行本協(xié)議而簽署的操作細(xì)則和備忘錄等均為本協(xié)議之不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

5.3.2各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中形成的通知、報告、函件等書面文件，均構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

5.3.3本協(xié)議一式______份，具有同等法律效力，合伙人各執(zhí)一份。

此頁為______基金管理有限公司募集資金管理協(xié)議簽署頁。

甲方:。

乙方：

合伙人：

合伙人：

簽訂日期：年月日

私募基金募集協(xié)議篇五

介于甲乙雙方于__________年__________月__________日在____________________簽定了。

合同。

編號為__________________________________的《戰(zhàn)略合作。

協(xié)議書。

》?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》(以下簡稱“《民法典》”)及其他有關(guān)規(guī)定，本著平等、互利的原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。

(一)合作宗旨。

甲方與乙方的合作宗旨是通過雙方的合作，打造雙贏、可持續(xù)發(fā)展的合作伙伴關(guān)系。

(二)合作期限。

雙方合作期限為自本協(xié)議簽訂之日起三年，期限屆滿，在雙方無異議下，本合同可自動延期一年。

(三)合作內(nèi)容。

1、市場推廣和銷售。

(1)乙方應(yīng)建立健全的銷售管理制度，做好銷售人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作，加強對基金銷售行為的管理，加大對基金投資者的風(fēng)險提示，嚴(yán)格遵循銷售適用性原則。

(2)乙方須配備足夠的、合格的銷售人員開展基金的銷售工作，并做好銷售人員培訓(xùn)工作，必要時甲方可協(xié)助乙方開展培訓(xùn)工作。

(3)在初始銷售基金前，甲乙雙方應(yīng)保證有充足的時間供基金投資者審閱基金合同/合伙協(xié)議的內(nèi)容，乙方應(yīng)指派專人向基金投資者做出詳細(xì)的基金說明;甲方應(yīng)在能力范圍內(nèi)積極配合。

(4)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，甲乙雙方均不得通過報刊、電視、廣播、互聯(lián)網(wǎng)(甲方、乙方的網(wǎng)站除外)及其他公共媒體宣傳、銷售基金。甲乙雙方可協(xié)商制定在雙方的網(wǎng)站宣傳基金的投資方案，但須遵守相關(guān)規(guī)定。

(5)根據(jù)市場營銷需要，甲乙雙方可以協(xié)商制定基金宣傳的宣傳資料(印刷品、光盤等)，該類資料的內(nèi)容須事先經(jīng)由雙方認(rèn)可確認(rèn)，并僅供甲乙雙方獨立或共同進(jìn)行的客戶推介時向客戶提供。雙方應(yīng)保證宣傳資料與備案資料的一致性。

(6)甲乙雙方在基金銷售中使用的宣傳推介材料必須與基金合同/合伙協(xié)議、募集。

說明書。

相符，不得有下列情形：

1)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;。

2)違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失;。

3)詆毀其他基金管理人、資產(chǎn)托管人和其他代理銷售機構(gòu);。

5)登載單位或者個人的推薦性文字;。

6)中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他情形。

2、代理銷售業(yè)務(wù)安排。

(2)等資料提供給甲方并留存一份備查。

(3)資金交收。

2)乙方應(yīng)以書面形式向甲方指定一個基金產(chǎn)品銷售資金的結(jié)算賬戶，除甲方應(yīng)向乙方支付的代理銷售費用等，甲乙雙方發(fā)生的資金往來皆通過此賬戶辦理。如乙方變更賬戶信息，應(yīng)及時向甲方出具正式蓋章函件說明更新后的賬戶信息。

(4)客戶服務(wù)。

1)甲乙方應(yīng)建立完善的、專職的客戶服務(wù)部門，明確并執(zhí)行客戶服務(wù)制度和服務(wù)流程，對服務(wù)對象、服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)程序等業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范化管理。

3、業(yè)務(wù)資料的保管。

(1)基金代理銷售業(yè)務(wù)資料是指甲乙雙方在為基金投資者辦理本協(xié)議規(guī)定的業(yè)務(wù)過程中形成的各類書面和電子形式的資料，包括但不限于：基金投資者的各類業(yè)務(wù)申請表單和相關(guān)證明資料、交易記錄與確認(rèn)數(shù)據(jù)、各類涉及基金及基金投資者的協(xié)議、合同等。

(2)基金投資者書面填寫的各類業(yè)務(wù)申請表等書面資料，由乙方依相關(guān)法律法規(guī)及乙方業(yè)務(wù)資料保管規(guī)定妥善保管，并在甲方有合理需求時提供必要的相關(guān)資料給甲方。

(3)甲乙雙方在代理銷售業(yè)務(wù)中產(chǎn)生的各類交易記錄、基金投資。

甲方：_________________。

___________年___________月_________日。

乙方：_________________。

___________年___________月_________日。

私募基金募集協(xié)議篇六

鑒于，

2)為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進(jìn)行投資行為，增進(jìn)各投資人的整體利益;本合同簽署各方達(dá)成一致條款如下文所述。

1.2 釋義

1.2.1 基金 契約型

1.2.2 投資人 資金出資方

1.2.3 投資管理人 資金運作方

1.2.4 投資行為 從事證券投資或其他投資

1.2.5 結(jié)算年度 年度結(jié)算分紅

第二條 基金的基本情況

2.1 基金性質(zhì)本基金為私募投資基金，是指投資人以契約的方式將自有資金交由投資管理人，由投資管理人將所有資金集合管理、對外投資的資產(chǎn)管理基金。

2.2 類別本基金為契約型開放式基金。

2.4 存續(xù)期限本基金存續(xù)期間為[五]年，自收到第一筆投資資金開始，到第五年的12月31日為止。

第三條 基金的管理

3.1 投資人的出資

3.1.1 投資人均需以現(xiàn)金[人民幣]的形式出資。出資包括：(1)投資人初次投資或再投資時的出資;(2)在每一結(jié)算年度結(jié)束后以分得的利潤的再投資。

3.1.2 人民幣壹拾萬元構(gòu)成一份出資。每個投資人最低出資三份(即30萬人民幣)

3.2 基金的開戶所有投資人的出資均放入投資管理人的專項資金賬戶，該賬戶的具體信息為：戶名： 賬號： 本資金賬戶僅供本基金項下募集資金及其投資收益存放之用，任何其他資金均不得存放或暫時存放于本資金賬戶。

3.3 管理權(quán)限投資管理人對賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進(jìn)行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己的意愿進(jìn)行投資行為。對于投資管理人的投資行為，投資人僅有知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)。投資人監(jiān)督權(quán)的行使不得妨礙投資管理人按照自己的意愿進(jìn)行投資行為。

第四條 合同的當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)

4.1 投資管理人：姓名： 身份證號： 住所： 出生年月： 聯(lián)系電話：

4.2 投資管理人的權(quán)利與義務(wù)

4.2.1 投資管理人對賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進(jìn)行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進(jìn)行投資行為。

4.2.2 為擴大基金規(guī)模，增加投資回報收益，投資管理人有權(quán)批準(zhǔn)吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。

4.2.3 投資管理人有權(quán)單方面解除與任一投資人的協(xié)議。

4.2.4 投資管理人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議決定每個結(jié)算年度的分配方案。

4.2.5 為基金的利益，投資管理人有權(quán)依法為基金融資。

4.2.6 投資管理人有權(quán)為基金的正常運轉(zhuǎn)選擇、更換律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)。

4.2.7 投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金

鑒于，

2)為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進(jìn)行投資行為，增進(jìn)各投資人的整體利益;本合同簽署各方達(dá)成一致條款如下文所述。

1.2 釋義

1.2.1 基金 契約型

1.2.2 投資人 資金出資方

1.2.3 投資管理人 資金運作方

1.2.4 投資行為 從事證券投資或其他投資

1.2.5 結(jié)算年度 年度結(jié)算分紅

第二條 基金的基本情況

2.1 基金性質(zhì)本基金為私募投資基金，是指投資人以契約的方式將自有資金交由投資管理人，由投資管理人將所有資金集合管理、對外投資的資產(chǎn)管理基金。

2.2 類別本基金為契約型開放式基金。

2.4 存續(xù)期限本基金存續(xù)期間為[五]年，自收到第一筆投資資金開始，到第五年的12月31日為止。

第三條 基金的管理

3.1 投資人的出資

3.1.1 投資人均需以現(xiàn)金[人民幣]的形式出資。出資包括：(1)投資人初次投資或再投資時的出資;(2)在每一結(jié)算年度結(jié)束后以分得的利潤的再投資。

3.1.2 人民幣壹拾萬元構(gòu)成一份出資。每個投資人最低出資三份(即30萬人民幣)

3.2 基金的開戶所有投資人的出資均放入投資管理人的專項資金賬戶，該賬戶的具體信息為：戶名： 賬號： 本資金賬戶僅供本基金項下募集資金及其投資收益存放之用，任何其他資金均不得存放或暫時存放于本資金賬戶。

3.3 管理權(quán)限投資管理人對賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進(jìn)行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己的意愿進(jìn)行投資行為。對于投資管理人的投資行為，投資人僅有知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)。投資人監(jiān)督權(quán)的行使不得妨礙投資管理人按照自己的意愿進(jìn)行投資行為。

第四條 合同的當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)

4.1 投資管理人：姓名： 身份證號： 住所： 出生年月： 聯(lián)系電話：

4.2 投資管理人的權(quán)利與義務(wù)

4.2.1 投資管理人對賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進(jìn)行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進(jìn)行投資行為。

4.2.2 為擴大基金規(guī)模，增加投資回報收益，投資管理人有權(quán)批準(zhǔn)吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。

4.2.3 投資管理人有權(quán)單方面解除與任一投資人的協(xié)議。

4.2.4 投資管理人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議決定每個結(jié)算年度的分配方案。

4.2.5 為基金的利益，投資管理人有權(quán)依法為基金融資。

4.2.6 投資管理人有權(quán)為基金的正常運轉(zhuǎn)選擇、更換律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)。

4.2.7 投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金

4.2.8 投資管理人需以自己所具有的專業(yè)知識與能力，以誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)。

4.4.1 投資人有權(quán)分享基金的財產(chǎn)收益，并在基金清算后分配剩余財產(chǎn)。

4.4.2 投資人有權(quán)在本合同第十條的情況下退出基金。

4.4.3 投資人有權(quán)向投資管理人索取每一期的基金具體報告。

4.4.4 投資人并不享有單方面解除合同的權(quán)利。

4.4.5 投資人應(yīng)保證，其對于向基金投入的資金，有完全的權(quán)利進(jìn)行處分，且該等資金投入股票市場或本協(xié)議約定的其他投資領(lǐng)域并不會導(dǎo)致任何違法事由。

第五條 對外投資

5.1 投資范圍

5.1.1 股票投資投資范圍包括國內(nèi)[外]依法上市的股票、[外匯]、[期貨]、國債、金融債、企業(yè)債、央行票據(jù)、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證、資產(chǎn)支持證券以及其他金融工具。

5.1.2 其他投資經(jīng)全體投資人一致同意，本基金還可進(jìn)行其他投資，如非上市公司直接股權(quán)投資、各種房地產(chǎn)投資。其他投資協(xié)議由投資人與投資管理人另行簽訂。

5.2 投資目標(biāo)、理念、策略和限制等內(nèi)容。

第六條 基金的融資投資管理人可根據(jù)投資需要進(jìn)行融資。具體的融資方法由投資管理人確定。包括吸收新投資人、借款。

第七條 基金的費用及稅收

7.1 基金的費用

7.1.1 基金費用的各類包括：

(1)與基金相關(guān)的聘請律師費用、會計師費用或其他專業(yè)機構(gòu)、人士之費用;

(2)基金的證券交易費用; (3)基金的銀行轉(zhuǎn)賬費用;

(4)投資管理人因履行投資行為而發(fā)生之其他費用。

7.1.2 費用的承擔(dān)基金費用均由本基金項下的整體資產(chǎn)承擔(dān)。以基金項下資產(chǎn)凈值的 2% 年費率計提。每一個月支付一次，由投資管理人自動扣除。

7.2 本合同中的各主體，應(yīng)按國家法律、法規(guī)規(guī)定履行納稅義務(wù)。

第八條 基金的收益與分配

8.1 基金的收益基金的收益以結(jié)算[年]度為單位時間計算，每個結(jié)算年度自1月1日起到12月31日止。第一個結(jié)算年度自首次開始對外投資日起到當(dāng)年12月31日止。

8.2 收益的分配每個結(jié)算年度結(jié)束后的十日內(nèi)，投資管理人應(yīng)當(dāng)將決定本結(jié)算年度的分配方案。每個結(jié)算年度可分配收益的30%為投資管理人所有，收益的70%按投資比例分配給投資人。

第九條 基金信息的批露投資管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向投資人匯報投資情況。每三個月應(yīng)編制一次賬戶的具體報告。

第十條 本合同接受投資人數(shù)最多限制在五十人(包括五十人)以內(nèi)

第十一條 退出機制投資人出資后，在基金存續(xù)期限界滿前，不得要求退回出資。本合同第十二條規(guī)定的情況除外。

第十二條 基金合同的終止與基金財產(chǎn)的清算

11.1 基金合同的終止有下列情況的，本基金合同終止：

(1)投資管理人決定終止;(2)全體投資人一致要求終止;

(3)因行政機關(guān)、司法機關(guān)或其他國家機關(guān)的法律行為，導(dǎo)致本基金難以正常運營。

11.2 基金財產(chǎn)的清算

11.2.1 基金財產(chǎn)的清算人由投資管理人擔(dān)任。

11.2.2 清算人在基金合同終止后，開始進(jìn)行清算活動。將基金財產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)以后，出具清算報告，對基金財產(chǎn)進(jìn)行分配。

第十三條 違約責(zé)任

12.1 投資管理人與投資人違反本基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

12.2 投資管理人在進(jìn)行投資行為時，應(yīng)當(dāng)盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護投資人的合法權(quán)益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，投資管理人并不需要承擔(dān)違約責(zé)任。

第十四條 本合同一式兩份符合法律效應(yīng)第十五條 爭議解決方法因本基金合同而產(chǎn)生的或與基金合同有關(guān)的一切爭議，如經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，應(yīng)當(dāng)向[合同簽訂地]的人民法院起訴。

第十六條 其他事項

特別提示：即使投資管理人已對可能存在的風(fēng)險進(jìn)行了揭示，但本協(xié)議仍可能存在未能揭示的風(fēng)險;投資管理人將在合理行為能力范圍內(nèi)勤勉盡責(zé)以識別風(fēng)險、預(yù)警風(fēng)險及控制損失的發(fā)生，但并不保證損失情形一定不發(fā)生，本合同存在較大投資風(fēng)險，僅適合具有較強風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力的投資者簽署，投資人應(yīng)充分認(rèn)識加入本合同的投資風(fēng)險，投資管理人不保證最低收益或合同本金不受損失。

投資人(簽章) 投資管理人(簽章)

法定代表人 負(fù)責(zé)人

或授權(quán)代理人 或授權(quán)代理人

簽約日期： 年 月 日

簽約地點：

私募基金募集協(xié)議篇七

本協(xié)議由(作為"普通合伙人")與《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列之"有限合伙人"共同訂立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。

鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)，各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：

第一條釋義。

1.1定義。

在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1本協(xié)議，指《投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

1.1.3有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。

1.1.4合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指　。

1.1.6有限合伙人，指作為有限合伙人認(rèn)繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.1.7關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。

1.1.8管理團隊，指普通合伙人負(fù)責(zé)管理本有限合伙的管理團隊。

1.1.9認(rèn)繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。

1.1.10實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.11合伙費用，指由有限合伙自身承擔(dān)的運營開支。

1.1.12管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。

1.1.13目標(biāo)基金，指有限合伙擬對其進(jìn)行投資的股權(quán)投資基金。

1.1.14子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權(quán)投資基金。

1.1.15共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進(jìn)行投資的項目。

1.1.16臨時投資，指本協(xié)議6.3條所述現(xiàn)金管理方式。

1.1.17可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關(guān)稅費及預(yù)留費用后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據(jù)第3.4條規(guī)定支付的違約金。

1.1.18有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。

1.1.19有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。

1.1.20有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對于普通合伙人而言，除上述基于實際出資額而享有的權(quán)利外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行、管理權(quán)。

1.1.21咨詢委員會，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機構(gòu)。

1.1.22人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

1.1.23工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.24元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.2標(biāo)題。

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)該構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

2.1設(shè)立。

2.1.1各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

2.1.2各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。

2.2名稱。

2.2.1有限合伙的名稱為投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))。

2.3主要經(jīng)營場所。

2.3.1有限合伙的主要經(jīng)營場所為[xx市　]。

2.4目的。

有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權(quán)投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

2.5經(jīng)營范圍。

有限合伙的經(jīng)營范圍為：股權(quán)投資業(yè)務(wù)，受托資產(chǎn)投資，代理投資，財務(wù)顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業(yè)務(wù)。

2.6期限。

2.7權(quán)力。

2.7.1全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

(1)決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù);。

(2)代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產(chǎn);。

(4)開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;。

(5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙提供服務(wù);。

(8)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項;。

(9)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動;。

(10)代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。

2.7.2在2.7.1條規(guī)定基礎(chǔ)上，根據(jù)咨詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執(zhí)行權(quán)：

(3)批準(zhǔn)有限合伙人入伙、退伙及轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益;。

(4)處分有限合伙因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)力;。

(5)聘任合伙人以外的擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人;。

(6)其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。

2.8授權(quán)。

2.8.1全體有限合伙人授權(quán)咨詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1)本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決定事項之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人憑達(dá)到代表有限合伙實際出資額約定數(shù)量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.10合伙費用。

2.10.1有限合伙應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與有限合伙之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

(2)所有因?qū)M投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用;。

(3)有限合伙的審計費用，稅務(wù)、法律、會計等專業(yè)顧問費用;。

(4)有限合伙之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;。

(5)合伙人會議、咨詢委員會的會議費用;。

(7)管理費;。

(8)托管費;。

(9)訴訟費和仲裁費;以及。

(10)其他未列入上述內(nèi)容，但應(yīng)歸入有限合伙日常運營費用之內(nèi)的費用。

2.10.2有限合伙成立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報銷或返還。

2.10.3作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意，有限合伙在其存續(xù)期間，應(yīng)按照如下約定向普通合伙人支付管理費：

(1)在有限合伙的期限內(nèi)，每年的管理費為有限合伙實際出資額的%，在有限合伙的延長期內(nèi)，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的%。

(2)管理費每一年一次性支付，于每年的首日預(yù)付該一年的管理費(如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個工作日)。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。

(3)如在任何管理費計費期間內(nèi)，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調(diào)增或調(diào)減管理費基數(shù)，則根據(jù)管理費基數(shù)調(diào)整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計算管理費的調(diào)整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應(yīng)的金額。

2.10.4有限合伙發(fā)生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔(dān)：

(1)管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;。

普通合伙人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費。

2.10.5合伙費用由有限合伙支付，應(yīng)在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)?，普通合伙人有?quán)在合伙人已繳付出資中預(yù)留部分款項用于支付當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的合伙費用。

第三條合伙人及其出資。

3.1合伙人。

3.1.2有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列。

3.2認(rèn)繳出資。

3.2.1有限合伙全體合伙人的總認(rèn)繳出資額為人民幣　萬元。

3.2.2有限合伙成立時各合伙人的認(rèn)繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所示，其中普通合伙人出資人民幣　元。

3.2.3所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。

3.3合伙人登記冊。

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認(rèn)繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息;普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

3.4繳付出資。

3.4.1各合伙人的認(rèn)繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后年內(nèi)繳付：

(2)第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過次，每次出資不低于總認(rèn)繳出資額的%。

3.4.2如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權(quán)普通合伙人可獨立決定強制該有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按約定繳付后續(xù)出資，則普通合伙人可認(rèn)定其為"違約合伙人"并要求其按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

(3)如有限合伙人逾期出資達(dá)30日，普通合伙人有權(quán)獨立決定：

3)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進(jìn)行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調(diào)減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其出資額按比例分配。

3.4.3本3.4.2條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應(yīng)計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。

3.4.4盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責(zé)任;或與違約合伙人就追責(zé)事宜達(dá)成其他協(xié)議。

3.5總認(rèn)繳出資額的縮減。

3.5.1鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權(quán)、投資基金，各方確認(rèn)，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模，或發(fā)生其他根據(jù)普通合伙人的獨立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權(quán)縮減本有限合伙的總認(rèn)繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數(shù)中減去已返還的出資本金。

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權(quán)益出質(zhì)。

第四條普通合伙人。

4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.1.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

(1)系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu);。

(2)系有限合伙的普通合伙人。

僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓權(quán)益時可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協(xié)議即視為xx市　公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2執(zhí)行合伙事務(wù)。

投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力，該等權(quán)力由普通合。

伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實。

現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

4.2.3普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為，除本協(xié)議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權(quán)。

4.3普通合伙人行為對有限合伙的約束力。

普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進(jìn)行交涉，均對有限合伙具有約束力。

4.4無限責(zé)任。

普通合伙人對于有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.5利益沖突。

形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新。

基金按照可投資資金的比例進(jìn)行平行投資。

在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本。

著善良管理原則決定有限合伙在目標(biāo)基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突。

的情形，不視為對本協(xié)議有任何違反。

被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務(wù)或普通合伙人對本協(xié)議有任何違反，普通合伙人或管理團隊不應(yīng)因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔(dān)任何責(zé)任。

4.6關(guān)鍵人士。

4.6.1有限合伙管理團隊的關(guān)鍵人士為　。

4.6.2擔(dān)任本有限合伙的普通合伙人期間，如果　因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務(wù)，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關(guān)鍵人士或者解散有限合伙。

4.7違約處理辦法。

普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或。

重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.8責(zé)任的限制。

收益保底;所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。

所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

4.9免責(zé)保證。

各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責(zé)、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費用、罰款，有限合伙應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

4.10普通合伙人除名及更換。

4.10.1因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。

4.10.2合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進(jìn)入清算程序。

4.10.3普通合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：

(1)合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定;。

(2)新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。

5.1有限責(zé)任。

有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.2不得執(zhí)行合伙事務(wù)。

5.2.1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。

5.2.2有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

5.2.3本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人;。

(7)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;。

(8)其繳付至有限合伙的出資來源合法;。

(9)其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。

有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認(rèn)定為"違約合伙人"。

5.5咨詢委員會。

5.5.1普通合伙人在有限合伙成立十日內(nèi)組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔(dān)任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權(quán)，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當(dāng)主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。

5.5.2咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行;因行使職權(quán)需要，應(yīng)召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權(quán)提議召開臨時會議。

5.5.3咨詢委員會的職能包括：

(1)就有限合伙的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議;。

(2)審議批準(zhǔn)有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項;。

(4)建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度;。

(5)決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務(wù)機構(gòu);。

(6)法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。

5.5.4對于咨詢委員會所議事項，有表決權(quán)的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權(quán)的過半數(shù)委員同意通過。

5.5.5咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經(jīng)過半數(shù)委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權(quán)。

5.5.6出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。

5.5.7普通合伙人認(rèn)為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道該決議的一個月內(nèi)召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務(wù)執(zhí)行人及關(guān)鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權(quán)的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應(yīng)視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行。

5.5.8咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費用應(yīng)由有限合伙承擔(dān)。

5.6身份轉(zhuǎn)換。

除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人也不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第六條投資業(yè)務(wù)。

6.1投資目標(biāo)和方式。

6.1.1本有限合伙的投資目標(biāo)為[由發(fā)起設(shè)立的注冊地在的股權(quán)投資基金]，并通過該投資目標(biāo)投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)投資基金;本有限合伙總認(rèn)繳出資額的%應(yīng)用于上述主要投資目標(biāo)。

6.1.2本有限合伙進(jìn)行主要投資目標(biāo)范圍內(nèi)的投資時，可采取下列方式：

(3)以其他不會導(dǎo)致本有限合伙承擔(dān)無限責(zé)任的方式投資于各種合法形式的目標(biāo)基金。

6.1.3除主要投資目標(biāo)外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進(jìn)行共同投資。

6.2投資限制。

6.2.1除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：

(1)參與后續(xù)募集補償年利率超過%的目標(biāo)基金的后續(xù)募集;。

(5)在有限合伙成立滿三年后進(jìn)行新的共同投資活動;。

(6)有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標(biāo)基金進(jìn)行共同投資的金額超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的%。

6.3現(xiàn)金管理。

有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內(nèi)的銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等臨時投資方式進(jìn)行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應(yīng)超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的%。

6.4資金保管。

6.4.1有限合伙應(yīng)委托一家商業(yè)銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為xx公司。

6.4.2有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。

第七條收益分配與虧損分擔(dān)。

7.1收益分配。

7.1.1在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的，視同對投資已經(jīng)進(jìn)行處置并根據(jù)確定的價值按照本7.1條規(guī)定的原則和順序進(jìn)行分配。

7.1.2有限合伙經(jīng)營期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營的需要，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的費用、債務(wù)和其他義務(wù)，其余部分應(yīng)在合伙企業(yè)收到相關(guān)款項后15個工作日之內(nèi)在合伙人之間按照本7.1條約定進(jìn)行分配。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應(yīng)在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。

7.1.3有限合伙取得的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進(jìn)行分配：

(3)然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)%的收益。

(4)然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)%的收益。

(5)然后，超出%以上部分的現(xiàn)金收益，其中%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)實際出資額比例分配。

7.1.4有限合伙終止清算時，經(jīng)對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進(jìn)行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應(yīng)符合下列分配比例，如有差異，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，以實現(xiàn)如下分配比例：

(1)有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取%的收益分成;。

(4)有限合伙收益率達(dá)到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。

7.2虧損分擔(dān)。

7.2.1受限于本協(xié)議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分擔(dān)。

7.3所得稅。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和稅收政策代扣代繳。

第八條會計及報告。

8.1記賬。

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。

8.2會計年度。

有限合伙的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當(dāng)年的12月31日。

8.3審計。

有限合伙應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對有限合伙的財務(wù)報表進(jìn)行審計。獨立的審計機構(gòu)由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。

8.4報告。

8.4.1自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并召開一次有限合伙年度會議。

8.4.2自有限合伙成立后第一個完整半年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內(nèi)容為上一半年度內(nèi)有限合伙運營情況的總結(jié)及未經(jīng)審計的財務(wù)報表。

8.5查閱財務(wù)賬簿。

8.5.1有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

9.1年度會議和臨時會議。

9.1.1有限合伙每年月日前召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應(yīng)討論有限合伙的潛在投資標(biāo)的，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。

9.1.2臨時合伙人會議的職能和權(quán)利包括：

(1)按照2.6.2條約定決定延長有限合伙的期限;。

(2)按照4.6.2條約定決定解散有限合伙;。

(3)經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散;。

(5)按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人;。

(6)批準(zhǔn)普通合伙人向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓權(quán)益;。

(7)根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會決議;。

(8)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。

9.1.3有限合伙成立后六個月內(nèi)，應(yīng)召開有限合伙的第一次合伙人會議，內(nèi)容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設(shè)立情況。

9.2會議召集和召開。

9.2.1年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。

9.2.2臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。

9.2.3年度會議和臨時會議的會議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：

(1)會議的時間、地點;。

(2)會議議程和相關(guān)資料;。

(3)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

9.2.4臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權(quán)票并從表決權(quán)總是中減去相應(yīng)份額。

9.3合伙人會議決議。

9.3.19.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項中，第(1)、(3)、(4)項經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經(jīng)合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十條權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙。

10.1.1有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。

10.1.2擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的有限合伙人("轉(zhuǎn)讓方")申請轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：

(2)轉(zhuǎn)讓方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益;。

(4)擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項中任何一項或幾項條件，認(rèn)可一項有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為"有效申請"。

10.1.3對于一項有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的有效申請，普通合伙人有權(quán)獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益，普通合伙人應(yīng)予以同意。

10.1.4受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)人之情形外，對于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓或退出的有限合伙權(quán)益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權(quán);有權(quán)自行或指定第三方優(yōu)先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權(quán);如享有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則擬轉(zhuǎn)讓方可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。

10.2普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓。

10.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益。

10.2.2如普通合伙人出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當(dāng)然退伙的情形，為使有限合伙存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓方承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)合伙人會議同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。

10.2.3普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的關(guān)聯(lián)人，經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的非關(guān)聯(lián)人。

10.2.4若根據(jù)本協(xié)議第4.10條的規(guī)定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當(dāng)無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進(jìn)行評估確定。

10.3.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙。在本協(xié)議及咨詢委員會決議規(guī)定的投資目標(biāo)全部或部分不能實現(xiàn)時，有限合伙人在知道或者應(yīng)當(dāng)知道該事實的一個月內(nèi)，有權(quán)要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)及費用全部由普通合伙人承擔(dān)。

10.3.2如有限合伙人因違反本協(xié)議5.4條約定而被認(rèn)定為"違約合伙人"、經(jīng)普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權(quán)決定該有限合伙人退伙。

10.3.3有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);。

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行;。

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;。

(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，有限合伙不應(yīng)因此解散。

10.3.4有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規(guī)定退伙的，有限合伙應(yīng)向其退還的財產(chǎn)份額為以下兩者之和：1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分?jǐn)偟囊淹顿Y但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應(yīng)返還的財產(chǎn)份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協(xié)議10.1.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán);其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，有限合伙總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。

10.4普通合伙人退伙。

10.4.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職則;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

10.4.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);。

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行;。

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

10.4.3普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。

第十一條爭議解決。

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)有相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交仲裁委，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補償勝訴方的律師費等支出。

第十二條解散和清算。

12.1解散。

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應(yīng)被解散并清算：

(1)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議同意解散;。

(2)有限合伙存續(xù)期限(包括按照本協(xié)議約定延長的期限)屆滿;。

(3)本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn);。

(6)有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照;。

(7)本合伙協(xié)議約定或者合伙人會議決議的投資目標(biāo)無法全部實現(xiàn);。

(8)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

12.2清算。

12.2.1清算人由咨詢委員會擔(dān)任。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理。

12.2.2清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議約定的分配原則進(jìn)行分配或僅代表有限合伙實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續(xù)處置。

第十三條其他。

13.1通知。

13.1.1本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達(dá)均采用書面形式，交付或發(fā)送至《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：

任何人可隨時經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。

13.1.2除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

(3)在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認(rèn)時視為送達(dá)。

13.2不可抗力。

13.2.2"不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

13.2.2如果發(fā)上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

13.2.3如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商)，以找到公平的解決方法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

13.3全部協(xié)議。

本協(xié)議構(gòu)成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關(guān)募集及有限合伙設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合伙人提供的有關(guān)募集及有限合伙設(shè)立的介紹資料與本協(xié)議約定不一致的，均以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

13.4可分割性。

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

13.5保密。

本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標(biāo)基金的商業(yè)、法律財務(wù)等信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務(wù)向有限合伙人披露有關(guān)子基金或共同投資項目的具體投資條款。

13.6簽署文本。

本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機關(guān)備案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7協(xié)議生效和終止。

13.7.1本協(xié)議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力。

13.7.2本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

13.7.3本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議。

私募基金募集協(xié)議篇八

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的額共同經(jīng)營體。全體合伙人原因遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章合伙企業(yè)的名稱和住所。

第六條合伙企業(yè)名稱：創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

第七條住所：

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限。

第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

第九條合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條合伙期限為7年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式。

第十一條本合伙企業(yè)的合伙人共人，其中普通合伙人為人，有限合伙人為人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)普通合伙人。

投資管理有限公司。

住所：____________________。

證件名稱：____________________。

證件號碼：____________________。

1、

2、

3、

第十二條普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第十三條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

第十四條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣億元。

第十五條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;。

1、普通合伙人的出資情況。

(單位：萬元)。

(單位：萬元)。

第十六條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起【15】個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的30%，即為首期出資。

用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式。

第十八條合伙企業(yè)的利潤，有合伙人按如下方式分配：

合伙企業(yè)投資收益總額中出普通普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。

2、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率為達(dá)到6%時，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益;合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過6%(含)時，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成。

現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：

(1)有限合伙人按原始出資額取回出資;。

(2)普通合伙人按出資額取回出資;。

(3)有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益;。

(4)普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益;。

(5)本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。

3、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。

4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用。

第十九條合伙企業(yè)費用。

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用;。

2、開辦費;。

3、合伙人會議費用;。

4、托管機構(gòu)發(fā)生的托管費;。

5、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費;。

6、必要的媒體費用;。

7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。

3

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。

第二十條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

1、普通合伙人歲合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;。

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;。

3、合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。

第二十一條有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán)。

第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行。

第二十二條本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。

第二十三條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人投資管理有限公司委派xx負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

(1)對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【三十二】條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。

(2)出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

第二十四條執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

7、【其他】。

第二十五條執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十六條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

第二十八條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十九條合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第三十條合伙企業(yè)事項的處理方式。

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間;。

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;。

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改;。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;。

5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改;。

6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例;。

7、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機構(gòu)、法律顧問;。

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案;。

9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

第三十一條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第三十二條本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產(chǎn)管理公司委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任(外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

7、[其他]。

投資決策委員會的工作程序如下：

1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

4、[其他]。

投資項目的決策原則為：

1、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。

2、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

第八章有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)。

第三十三條普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。

第三十四條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第三十五條有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第三十六條有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

第三十八條有限合伙人的權(quán)利。

1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權(quán);。

2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料;。

3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見;。

4、收益分配權(quán);。

5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán);。

6、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。

1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。

2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。

3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。

4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù))。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。

5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。

第四十條有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十一條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙;。

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;。

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;。

4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;。

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;。

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

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第九章合伙企業(yè)托管。

第四十二條合伙企業(yè)成立后，委托托管機構(gòu)進(jìn)行托管，通過托管機構(gòu)對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構(gòu)支付托管費用。托管機構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。

第四十三條全體合伙人應(yīng)將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。

第四十四條托管機構(gòu)的義務(wù)。

2、復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與資產(chǎn)管理公司核對;。

3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告;。

4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等;。

5、依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益;。

6、資產(chǎn)管理公司因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。

第十章入伙與退伙。

第四十五條信合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第四十六條有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);。

2、經(jīng)全體合伙人一致同意;。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù);。

5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第四十七條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

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1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù);。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;。

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。

第四十八條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;退貨時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第四十九條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

第五十條合伙人退伙或被除名的，由會計師事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評估工作的會計師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐棥?/p>

第十一章保密規(guī)定。

第五十一條本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

第五十二條除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第二十章爭議解決辦法。

第五十三條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請[]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章合伙企業(yè)的解散與清算。

第五十四條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);。

3、全體合伙人決定解散;。

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;。

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);。

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;。

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十五條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;。

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);。

3、清繳所欠稅款;。

4、清理債權(quán)、債務(wù);。

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);。

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第五十六條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十四章不可抗力。

第五十七條不可抗力。

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章違約責(zé)任。

第五十八條合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第五十九條執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第六十條合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補償義務(wù);逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十六章其他事項。

第六十一條本協(xié)議一式[]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。每份具有同等法律效力。

第六十二條本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第六十三條本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

第六十四條本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。

[簽署頁]。

私募基金募集協(xié)議篇九

聯(lián)系住址：????????????。

乙方：??????????????。

聯(lián)系地址：????????????。

第一章總則。

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章合伙企業(yè)的名稱和住所。

第六條合伙企業(yè)名稱：創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

第七條住所：

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限。

第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

第九條合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條合伙期限為x年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式。

第十一條本合伙企業(yè)的合伙人共人，分別為：????????，????????。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)????????人。

投資管理有限公司。

住所：??????????????。

證件名稱：????????????。

證件號碼：????????????。

(二)????????人。

投資管理有限公司。

住所：??????????????。

證件名稱：????????????。

證件號碼：????????????。

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

第十二條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣????????元。

第十三條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;。

合伙人的姓名(名稱)認(rèn)繳情況。

數(shù)額時間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例。

第十四條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起????????個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的????????%，即為首期出資。

第十五條后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起x個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式。

第十六條合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，????人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的????%;????????人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的????%。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用。

第十七條合伙企業(yè)費用。

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用;。

2、開辦費;。

3、合伙人會議費用;。

4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費;。

5、必要的媒體費用;。

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。

第十八條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;。

私募基金募集協(xié)議篇十

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。

鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》(如下文所定義)、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義。

1.1定義。

在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

被投資公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

工商變更登記，指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。

關(guān)聯(lián)人，指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權(quán)或通過其他方式能實質(zhì)性控制被控制方之經(jīng)營決策。

管理費，指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)管理及其他服務(wù)的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。

《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20xx年8月27日修訂通過，自20xx年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

流動性投資，指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產(chǎn)品。

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司。

人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

認(rèn)繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。

實繳出資額，指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。實繳出資總額，指全體合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。

托管人，指受有限合伙企業(yè)委托，對有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行托管的商業(yè)銀行。

托管賬戶，指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。

違約合伙人，指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及/或其他義務(wù)的合伙人。項目投資，指有限合伙企業(yè)對被投資公司進(jìn)行的股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。

項目退出，指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公司的全部或部分投資。有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

有限合伙人，指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

合伙人登記冊，定義見第2.5.3條。

有限合伙費用，指根據(jù)本協(xié)議第六條應(yīng)由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開支。財產(chǎn)份額，指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額。

總認(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。

原始投資成本，是指有限合伙企業(yè)對特定被投資公司的實際投資金額,即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案(如有)載明的金額。

2.1設(shè)立依據(jù)。

全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

2.2.1有限合伙企業(yè)的名稱為“長江一號合伙企業(yè)(有限合伙)”，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。

2.3主要經(jīng)營場所。

2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)東一產(chǎn)業(yè)園光谷大道金融后臺服務(wù)中心基地建設(shè)項目二期2.7期b26棟3層1、2。

2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)書面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

2.4合伙目的和經(jīng)營范圍。

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)/債權(quán)投資或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：投資管理與相關(guān)咨詢服務(wù)。?。

2.5合伙人。

2.5.1本有限合伙企業(yè)合伙人共50人，其中普通合伙人1人，有限合伙人49人。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司，其經(jīng)營場所為武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)東一產(chǎn)業(yè)園光谷大道金融后臺服務(wù)中心基地建設(shè)項目二期2.7期b26棟3層1、2號。

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊(“合伙人登記冊”)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認(rèn)為必要的其他信息。

如在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊中相關(guān)信息發(fā)生變化，普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應(yīng)作相應(yīng)修改，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合伙人確認(rèn)，當(dāng)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)、權(quán)益、責(zé)任等均以合伙人登記冊為準(zhǔn)，任何合伙人均不得以工商變更登記進(jìn)程對抗合伙人登記冊的效力。

2.5.4有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。

2.6合伙期限。

2.6.1有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為2+2年(兩年之后即可自由贖回，或選擇繼續(xù)持有兩年)。

2.6.2各合伙人確認(rèn)，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為5年，成立之日起5年內(nèi)為投資期。

第三條出資方式、出資額及出資期限制。

3.1出資方式。

3.1.1所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。

3.2認(rèn)繳出資額。

3.2.1全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣1000萬元。最低認(rèn)繳額為100萬。

3.2.2各有限合伙人的認(rèn)繳出資額及占總認(rèn)繳出資額的比例如附件一所示。

3.3出資繳付。

3.3.1各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按照其認(rèn)繳出資額的比例一次性繳付。

3.3.2出資。

(1)本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應(yīng)至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應(yīng)繳付的出資應(yīng)繳付金額和出資付款日。各合伙人應(yīng)于出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應(yīng)繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。

(2)全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)并同意，如任何有限合伙人未在出6。

資付款日或之前繳清全部出資，應(yīng)就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達(dá)十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強制退伙，強制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強制退伙決定書之日。全體合伙人在此不可撤銷地授權(quán)，當(dāng)發(fā)生前述情形時，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書并通知全體合伙人。因上述原因被強制退伙的有限合伙人應(yīng)向有限合伙企業(yè)支付違約金，違約金數(shù)額為其認(rèn)繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計入有限合伙企業(yè)的收入。

(3)在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權(quán)自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力，尤其是不影響強制退伙的效力，被強制退伙的有限合伙人自強制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項下的違約責(zé)任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。

第四條合伙人。

4.1.1有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。7。

4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.1.3有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;。

(2)對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;。

(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;。

(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;。

(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;。

(8)依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

4.1.4對于合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權(quán)自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關(guān)法律文件的，普通合伙人應(yīng)向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內(nèi)仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權(quán)代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強制退伙的相關(guān)事宜按本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認(rèn)合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生效，并對全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進(jìn)程的影響。

4.2普通合伙人。

4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.3身份轉(zhuǎn)換。

除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第五條合伙事務(wù)執(zhí)行。

5.1合伙事務(wù)執(zhí)行。

5.1.1有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

5.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序。

5.2.1有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

(1)系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu);。

(2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

5.2.2全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時，同意大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔(dān)執(zhí)行事務(wù)合伙人的全部權(quán)力義務(wù)。

5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限。

5.3.1執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于：

(1)決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);。

(2)管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn);。

(3)聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提供服務(wù);。

(4)采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動所必需的一切行動;9。

(5)開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;。

(6)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù);。

(7)訂立和修改管理協(xié)議;。

(8)訂立和修改托管協(xié)議;。

(9)批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額;。

(11)根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項;。

(12)代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件;。

(13)變更有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所;。

(14)變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表;。

(15)縮減有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額;。

(17)法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。

5.4執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力。

執(zhí)行事務(wù)合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。

5.5執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表。

5.5.1執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地執(zhí)行合伙事務(wù)，并指定鄒昌波先生為代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

5.6免責(zé)保證。

業(yè)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

5.7授權(quán)和工商變更登記。

全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1)本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議第5.3.1(13)-(15)項規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容時，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定并可能導(dǎo)致本協(xié)議進(jìn)行修改的其他事項時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關(guān)內(nèi)容時，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記、工商變更登記文件。

(3)當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

利，并承擔(dān)本協(xié)議項下的違約責(zé)任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

6.1.1有限合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用，包括但不限于：

(1)開辦和募集費;。

(2)有限合伙企業(yè)年度財務(wù)報表的審計費(包括提供審計服務(wù)發(fā)生的差旅費);。

(3)有限合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;。

(4)合伙人會議之會務(wù)費用;。

(6)管理費;。

(7)托管費;。

(9)有限合伙企業(yè)訴訟費和仲裁費;以及。

(10)其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運營費用之內(nèi)的費用。

對于所有因?qū)M投資目標(biāo)公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估、財務(wù)顧問費用，普通合伙人應(yīng)盡可能促使擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)，不能由擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)的，由有限合伙企業(yè)承擔(dān)。

6.2開辦募集費。

指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費12。

用、法律、財務(wù)等專業(yè)顧問咨詢費用等。有限合伙企業(yè)成立后，應(yīng)向普通合伙人支付相當(dāng)于有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額1%的開辦募集費用。

6.3管理費。

6.3.1有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定支付管理費：

在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)按管理費計算基數(shù)的2%/年向普通合伙人支付管理費，每半年計提一次;管理費計算基數(shù)為總認(rèn)繳出資額，但當(dāng)有限合伙企業(yè)有項目退出后，自下一個收費期間起，管理費計算基數(shù)調(diào)整為總認(rèn)繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內(nèi)不支付管理費。

管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期間以有限合伙企業(yè)注冊成立日為起點至當(dāng)年12月31日所余實際天數(shù)計收(全年按365天計算)，之后收費期間為每年1月1日至12月31日，每個收費期間的應(yīng)收管理費金額為管理費計算基數(shù)*2.0%。首個收費期間的管理費在有限合伙企業(yè)開立基本賬戶后三個工作日內(nèi)收取，之后各收費期間的管理費于每年1月的第1個工作日向有限合伙企業(yè)收取。

6.3.2有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由管理費承擔(dān)：

(1)管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;。

(3)普通合伙人在持有、運營、出售項目投資期間發(fā)生的差旅費;。

(4)有限合伙企業(yè)的其他日常運營經(jīng)費。

普通合伙人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費。

6.4托管費。

6.4.1有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行(“托管人”)對有限合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托管。有限合伙企業(yè)成立之時，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。

6.4.2有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議的規(guī)定。

6.4.3托管費以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》為準(zhǔn)。

第七條投資業(yè)務(wù)。

7.1投資目標(biāo)。

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對企業(yè)進(jìn)行股權(quán)、債權(quán)投資或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。

7.2投資限制。

7.2.1有限合伙企業(yè)不得主動投資于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、動產(chǎn)。但是以下情形除外：

(1)經(jīng)合伙人會議同意。

7.2.2有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金，除用于項目投資外，只能以流動性投資方式進(jìn)行管理。

7.2.3未經(jīng)全體合伙人一致通過，有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)不得對外提供擔(dān)?；?qū)ν馀e債。

7.2.4有限合伙企業(yè)的投資期結(jié)束后，不應(yīng)再投資于新的被投資企業(yè)，但是可以繼續(xù)對已有的被投資企業(yè)進(jìn)行后續(xù)投資及跟進(jìn)投資。

8.1.1合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

(1)聽取普通合伙人的年度報告;。

(2)審批批準(zhǔn)普通合伙人提出的關(guān)于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱的議案;。

(6)批準(zhǔn)超過有限合伙總認(rèn)繳出資額50%以上的投資事項;。

(7)批準(zhǔn)有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項;。

(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂;。

(9)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;。

(10)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項。

合伙人會議不應(yīng)就有限合伙企業(yè)潛在的項目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項進(jìn)行決議，并且有限合伙人不應(yīng)通過合伙人會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。

8.1.2首次合伙人會議應(yīng)當(dāng)在有限合伙企業(yè)成立之日起三個月內(nèi)由普通合伙人召集并召開;普通合伙人應(yīng)于每年度開始后三個月內(nèi)組織召開一次年度合伙人會議，年度合伙人會議的主要內(nèi)容是根據(jù)第8.1.1條第(1)項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告。首次合伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應(yīng)提前十日書面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權(quán)利，盡管有前述規(guī)定，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求。

臨時合伙人會議，提議人應(yīng)向普通合伙人提交包括會議通知在內(nèi)的完整提議。普通合伙人應(yīng)在收到提議人提交的包括會議通知在內(nèi)的完整提議后五日內(nèi)發(fā)出召開臨時合伙人會議的會議通知。

8.1.4合伙人會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結(jié)合的方式進(jìn)行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人為自然人的，應(yīng)本人親自參加會議，合伙人為法人或其他組織的，應(yīng)由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)委托書親自參加會議。合伙人會議以現(xiàn)場會議方式召開的，以合伙人到達(dá)會議現(xiàn)場為參加會議;以電話會議方式召開的，以合伙人撥入會議電話系統(tǒng)為參加會議;以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會議。

以現(xiàn)場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應(yīng)現(xiàn)場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參加會議的合伙人應(yīng)簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準(zhǔn);但對于以電話會議方式或通訊表決方式進(jìn)行表決的，如果普通合伙人認(rèn)為必要，可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進(jìn)行公證或認(rèn)證(如在境內(nèi)由公證處公證，如在境外則由使館或領(lǐng)館認(rèn)證，下同)。采取現(xiàn)場會議與電話會議或通訊表決方式相結(jié)合的方式召開合伙人會議的，對到現(xiàn)場參加會議的合伙人和未到現(xiàn)場參加會議的合伙人，分別適用前述規(guī)定。未到現(xiàn)場參加會議的合伙人的表決票最晚應(yīng)當(dāng)在合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的五日內(nèi)以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準(zhǔn))，上述五日內(nèi)合伙人未以書面形式進(jìn)行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進(jìn)行公證或認(rèn)證的，視為棄權(quán)，但如召開合伙人會議時合伙人在境外的，上述五日延長至十日。

8.1.5合伙人會議之會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

(1)會議的時間、地點;。

(2)會議的召開方式;。

(3)會議議題;。

(4)表決所必需的會議材料;。

(5)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

8.1.6合伙人會議討論第8.1.1條所列各事項時，由合計持有有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第九條分配與虧損分擔(dān)。

9.1分配。

9.1.1項目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預(yù)分配現(xiàn)金、項目退出所得(包括轉(zhuǎn)讓對被投資公司投資的轉(zhuǎn)讓所得、被投資公司清算所得)或其他基于項目投資取得的收入，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應(yīng)繳納的稅費(如有)。為避免歧義，在進(jìn)行現(xiàn)金收入的分配時，應(yīng)扣除預(yù)計費用。

9.1.2有限合伙企業(yè)經(jīng)營期間取得的項目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資。

9.1.3合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下，若有限合伙企業(yè)的累計收益率大于或等于50%(收益大于或等于有限合伙企業(yè)實繳出資總額50%)，累計收益率超過50%的部分為超額收益,普通合伙人獲得超額收益的50%，其余有限合伙人獲得超額收益的50%并按出資比例分配收益;之后，將剩余未分配收益的20%分配給普通合伙人，80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照出資比例分配收益。若累計收益小于50%(收益小于有限合伙企業(yè)實繳出資總額50%)，則收益的20%分配給普通合伙人;80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照出資比例分配收益。

9.1.4有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現(xiàn)金收入，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進(jìn)行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進(jìn)行項目投資，合伙企業(yè)清算時按照本協(xié)議約定的分配原則進(jìn)行分配。

9.2非現(xiàn)金分配。

9.2.1在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配;但如普通合伙人自行判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經(jīng)合伙人會議表決通過，以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。

9.2.2普通合伙人按照第9.2條向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配的，視同按照9.1條進(jìn)行了現(xiàn)金分配。

9.2.3若有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉(zhuǎn)讓登記親自簽署相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓登記所需法律文件。接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

9.3所得稅。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行代扣代繳。

9.4虧損和債務(wù)承擔(dān)。

9.4.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔(dān)。

9.4.2有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十條陳述和保證。

(1)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;。

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法;。

(4)其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，該等財產(chǎn)份額之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，如有充分證據(jù)證明該等財產(chǎn)份額之上存在委托、信托或代持關(guān)系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應(yīng)事先征得普通合伙人同意。

10.2普通合伙人的陳述和保證。

普通合伙人在此承諾和保證：

(1)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;。

(3)其系為自己的利益持有財產(chǎn)份額，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系。

第十一條會計、報告及賬戶。

11.1會計年度。

有限合伙企業(yè)的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起至當(dāng)年之12月31日止。

11.2審計及財務(wù)報告。

11.2.1普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿并編制會計報表。

11.2.2有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由有資質(zhì)的獨立審計機構(gòu)對有限合伙企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行審計。

11.3半年度報告和年度報告。

普通合伙人應(yīng)：

(2)于年度3個月內(nèi)應(yīng)向全體合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告。

11.4查閱財務(wù)賬簿。

有限合伙人有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的財產(chǎn)份額相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會計賬簿，但應(yīng)至少提前10個工作日向普通合伙人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十二條財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。

12.1有限合伙人持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。

12.1.1有限合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定。

12.1.2擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分財產(chǎn)份額的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)應(yīng)向普通合伙人提交轉(zhuǎn)讓申請。當(dāng)以下條件全部滿足時，該轉(zhuǎn)讓申請方為“有效申請”：

(2)受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議20。

(3)受讓方已書面承諾承擔(dān)因財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費用。

12.1.3對于一項有效申請，普通合伙人有權(quán)自行作出同意或不同意的決定，且無須說明任何理由。

12.1.4根據(jù)本協(xié)議第十二條進(jìn)行財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時，普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權(quán)，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產(chǎn)份額的書面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的效力。

12.2普通合伙人持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。

12.2.1普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

12.2.2盡管有前述12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經(jīng)合伙人會議批準(zhǔn)可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，但前提是擬受讓財產(chǎn)份額當(dāng)時該關(guān)聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)。

12.3財產(chǎn)份額質(zhì)押。

21。

12.3.1合伙人不得將其持有的財產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押。

第十三條退伙。

13.1.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

13.1.2普通合伙人可根據(jù)第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。

13.1.3普通合伙人可根據(jù)第4.1.4條強制未按普通合伙人指示簽署相關(guān)法律文件或未履行本協(xié)議下其他義務(wù)的有限合伙人退伙。

13.1.4有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1)個人喪失償債能力;。

(3)法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;。

(4)有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行;。

(5)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

13.1.5有限合伙人依上述規(guī)定被強制退伙或當(dāng)然退伙時，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。普通合伙人有權(quán)自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產(chǎn)份額，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。

如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產(chǎn)份額，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護人、資產(chǎn)管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應(yīng)支付的對價，并由雙方自行結(jié)算。

如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的，有限合伙企業(yè)應(yīng)向退伙之有限合伙人退還其享有的財產(chǎn)份額，具體金額由普通合伙人根據(jù)第13.1.6條確定。

普通合伙人應(yīng)在退伙生效日后三十(30)日內(nèi)作出上述決定，并通知全體合伙人。

13.1.6如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的，應(yīng)在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財產(chǎn)份額由普通合伙人按以下公式計算確定：

注：

有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算;。

13.1.7若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還其財產(chǎn)份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時再行退還。為此，有限合伙企業(yè)應(yīng)以應(yīng)退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財產(chǎn)份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。

13.2普通合伙人退伙。

13.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

13.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);。

(2)普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行;。

(3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

23。

普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

第十四條繼承。

14.1作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡稱“死亡”)時，經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財產(chǎn)份額的唯一繼承人或受遺贈人(以下簡稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機構(gòu)裁決確定的財產(chǎn)份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

自然人有限合伙人死亡之日起180天內(nèi)仍無法根據(jù)上述原則確定該財產(chǎn)份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當(dāng)然退伙，有限合伙企業(yè)并應(yīng)按本協(xié)議第13條之規(guī)定計算應(yīng)退還財產(chǎn)份額之金額。該等金額應(yīng)按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機構(gòu)終審判決或裁定的繼承比例為準(zhǔn))，如繼承比例無法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機構(gòu)終審判決或裁定為準(zhǔn))后再行支付，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關(guān)費用應(yīng)自該等金額中扣除。如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費用應(yīng)自該等金額中直接扣收。

14.2有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其繼承人退還財產(chǎn)份額相應(yīng)之金額：

(1)繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

(2)本協(xié)議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。

退還的財產(chǎn)份額計算依據(jù)參照第13.1.6條之規(guī)定處理。

律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

第十五條違約責(zé)任。

15.1合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

15.2合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔(dān)責(zé)任。15.3由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十六條法律適用和爭議解決。

16.1法律適用。

本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

16.2爭議解決。

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

第十七條解散和清算。

17.1解散。

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：

17.1.1有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿;。

17.1.2合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日;。

17.1.3執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過;。

17.1.4有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;。

17.1.5有限合伙企業(yè)的全部項目投資均已退出;。

17.1.6出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

17.2清算。

17.2.1如出現(xiàn)第17.1條規(guī)定的有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散事由時，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本條進(jìn)行清算，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散。

17.2.2全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

17.2.3在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費。

17.2.4清算期應(yīng)不超過一年。

17.3清算清償順序。

17.3.1有限合伙企業(yè)合伙清算時，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

(1)支付清算費用;。

(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;。

(3)繳納所欠稅款;。

(4)清償有限合伙企業(yè)的債務(wù);。

(5)根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。26。

其中對第(1)至(3)項必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

17.3.2有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

第十八條其他。

18.1不可抗力。

18.1.1“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

18.1.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五(15)日內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

18.1.3如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

18.2附件。

本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

18.3標(biāo)題。

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

27。

18.4全部協(xié)議。

本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。

18.5可分割性。

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

18.6保密。

本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密嚴(yán)格保密。有限合伙人并應(yīng)對其通過季度報告、半年度報告、年度報告、查閱財務(wù)賬簿及合伙人會議中所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營信息承擔(dān)嚴(yán)格保密。

18.7簽署文本。

本協(xié)議各方簽署正本一式2份，各份具有同等法律效力。

18.8本協(xié)議生效日。

本協(xié)議自附件一所列各方簽署之日起生效。

本有限合伙協(xié)議由大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司(“普通合伙人”)與-(“有限合伙人”)于年月日共同訂立并簽署。

執(zhí)行事務(wù)合伙人簽字：_______________________。

基金合伙人簽字：_______________________。

私募基金募集協(xié)議篇十一

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體，全體合伙人愿自覺遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條企業(yè)名稱：______________(有限合伙)。

第四條經(jīng)營場所：______________。

第五條合伙目的：______________。

第六條經(jīng)營范圍：______________。

(以上經(jīng)營范圍以工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn))。

第八條利潤分配、虧損分擔(dān)方式。

1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。

2、企業(yè)每年年底進(jìn)行次利潤分配或虧損分擔(dān)。

3、合伙財產(chǎn)不足清償合伙債務(wù)時，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第九條合伙事務(wù)執(zhí)行。

1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

2、執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

3、不執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，檢查執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

4、根據(jù)合伙人要求，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

5、執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

6、被委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤消委托。

7、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權(quán);除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)表決通過;但下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

(1)改變合伙企業(yè)名稱;。

(2)改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點;。

(3)處分合伙企業(yè)不動產(chǎn);。

(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;。

(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;。

(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員;。

8、合伙人不得自營或者同他人合伙經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。

9、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序。

執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件;。

2、對全體合伙人負(fù)責(zé);。

3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負(fù)責(zé);。

4、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。

第十一條執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限和違約處理辦法。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限：______________執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負(fù)責(zé)。

1、負(fù)責(zé)召集合伙人會議，并向合伙人報告工作;。

2、執(zhí)行全體合伙人的決議;。

3、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;。

4、指定企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;。

5、制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機構(gòu)設(shè)置方案;。

6、全體合伙人委托的其他職權(quán)。

違約處理辦法;執(zhí)行事務(wù)合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。

被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執(zhí)行事務(wù)合伙人除名或予以更換。

第十三條合伙人入伙。

1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

2、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

3、有限合伙人入伙應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資，以出資為限承擔(dān)責(zé)任。

第十四條合伙人的退伙。

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定之情形之一的，當(dāng)然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行清算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第十五條有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序。

經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉(zhuǎn)變。

第十六條爭議解決辦法。

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，本著友好協(xié)商的原則，由全體合伙人進(jìn)行協(xié)商、協(xié)調(diào)解決;合伙人不愿通過協(xié)商、協(xié)調(diào)解決或者協(xié)商、協(xié)調(diào)不成的，向仲裁機構(gòu)申請仲裁，或者直接依照相關(guān)法律、法規(guī)向人民法院進(jìn)行起訴。

第十七條解散與清算。

本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散，由清算人進(jìn)行清算。

清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。

第十八條違約責(zé)任。

合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任，對合伙企業(yè)造成財產(chǎn)和名譽損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十九條本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十條其他事項。

1、企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報登記機關(guān)一份。

3、本協(xié)議未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律執(zhí)行。

全體合伙人簽字：______________。

______年______月______日。

私募基金募集協(xié)議篇十二

第十九條本合伙企業(yè)由x人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。

第二十條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人投資管*有限公司委派x?x負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人投資管*有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

(1)對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【二十八】條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。

(2)除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

第二十一條執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

7、【其他】。

第二十二條執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十三條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

第二十四條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十五條合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第二十六條合伙企業(yè)事項的處理方式。

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間;。

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;。

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改;。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;。

5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改;。

6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例;。

7、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機構(gòu)、法律顧問;。

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案;。

9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

第二十七條合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

第二十八條本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產(chǎn)管理公司委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任(外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。

投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

7、[其他]。

投資決策委員會的工作程序如下：

1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

4、[其他]。

投資項目的決策原則為：

1、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。

2、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

第二十九條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙;。

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;。

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;。

4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;。

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;。

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

私募基金募集協(xié)議篇十三

合伙企業(yè)成立后,委托托管銀行進(jìn)行資金托管,由托管銀行根據(jù)合伙企業(yè)約決定劃轉(zhuǎn)合伙企業(yè)資金,通過托管銀行對資金的管理以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管銀行支付托管費用。托管銀行由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管銀行簽訂的資金托管協(xié)議為準(zhǔn)。

?全體合伙人應(yīng)將其對合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)人本合伙企業(yè)在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后,視為其已繳納對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。

其他由合伙企業(yè)同意的資金托管具體規(guī)定。

?新合伙人人伙,應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時,原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利,承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有下列情形之一的,合伙人可以退伙:。

1.本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

2.經(jīng)全體合伙人(人數(shù))三分之二（含)以上同意。

3.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

4.其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

5.合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額%時,有限合伙人可以退伙。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前xx日通知其他合伙人。擅自退伙的,應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力原因或進(jìn)入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。

合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:。

1.未依照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

2.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。

3.執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。

4.發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人有存在上述情形的,還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙.被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起××日內(nèi),根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解浪。

?普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù),承擔(dān)無限連帶責(zé)任;退伙時,合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù),以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額,應(yīng)當(dāng)提前xx日通知其他全部合伙人,并在通知后×日內(nèi)辦理工商變更登記。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額,應(yīng)當(dāng)取得全體合伙人(人數(shù))三分之二（含）以上通過。經(jīng)合伙人的同意轉(zhuǎn)讓的出資份額,在同等條件下,其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

?合伙人退伙或被除名的,出由會計師事務(wù)所對該名合伙人退伙或除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)證行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。

承擔(dān)資產(chǎn)評估工作的會計師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定,并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。

合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以貨幣方式退還,但全體合伙人（人數(shù))三分之二（含)以上決定采用其他方式退還的除外。合伙人退伙或者液除名時,對其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的,其他合伙人有權(quán)向其退還財產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐棥?/p>

本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件,包括但不限于合伙金業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的列投資計劃、財務(wù)會計報告等,均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開,或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

第四十條?除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外,任何人不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露前應(yīng)予以保密,不得向他人泄露。

?凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,各合伙人應(yīng)通過友好協(xié)商或者調(diào)解的方式解決;合伙人不愿意協(xié)商、調(diào)解不成的,提交北京仲裁委員會,按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則,中華人民共和國法律在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,對本協(xié)議各方均有約束力。

?合伙企業(yè)有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)解散:。

1.合伙期限屆滿,合伙人決定不再經(jīng)營;。

2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);。

3.全體合伙人決定解散;。

4.合伙人已不具備法定人數(shù)滿x?x天;。

5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);。

6.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;。

7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

?合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。企業(yè)解散后,由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算,處理尚未了結(jié)的事務(wù),還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后xx日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人,或者委托第三人,擔(dān)任清算人。

1.清算人主要職責(zé)如下:。

（1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)單。

（2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)尚未了結(jié)的事務(wù)。

(3）清繳所欠稅款。

（4）清理債權(quán)、債務(wù)。

（5）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

（6）代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

2.清算期間,合伙企業(yè)存續(xù),不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

3.合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第四十四條清算結(jié)束后,清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告,寄給全體合伙人簽名、蓋章后,在×x日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

通知及通知的送達(dá)。

1.本協(xié)議履行過程中,所有相關(guān)的通知都要通過傳真、特快專遞進(jìn)行傳送。各合伙人之間、本合伙企業(yè)與各合伙人之間的通知和通信,應(yīng)當(dāng)被送往詳細(xì)注明的地址和傳真號碼。

本合伙企業(yè)和各合伙人的聯(lián)系方式如下:。

地址:。

郵編:。

收件人:。

傳真號碼:。

（2)。

收件人:。

郵編:。

傳真號碼:。

（3）（其他合伙人的聯(lián)系方式）。

2.為了確保能夠順利通信,任何一方應(yīng)當(dāng)以傳真發(fā)送,,或者以特快專遞的方式,將其地址、傳真號碼的任何變化,在變化之日起3日內(nèi)通報合伙企業(yè)和全體合伙人。

3.任何一份通知或者通信在如下情況下應(yīng)當(dāng)被視為已經(jīng)送達(dá):。

?不可抗力。

1.如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù),該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人,并在該不可抗力事件發(fā)生后xx日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要廷期履行的書面材料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3.不可抗力事件發(fā)生時,各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議,不可抗力事件或其影響終止或消除后,全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù),如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力,則全體合伙人可以協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行,且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人廷遲履行后發(fā)生不可抗力的,不能免除責(zé)任。

4.本協(xié)議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的,無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服,并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震,以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宜戰(zhàn))、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。

?合伙人違反本協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

?合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資,每逾期x日,應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付違約金,并承擔(dān)補繳義務(wù);逾期超過x?x日的,其他合伙人有權(quán)將其除名。

?本合伙企業(yè)的投資項目限制:。

1.本合伙企業(yè)不得投資本協(xié)議約定的經(jīng)營范圍之外的投資項目。

2.本合伙企業(yè)不得投資于承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)。

3.本合伙企業(yè)不得進(jìn)行中國境內(nèi)外的二級證券市場投資。

4.除經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含)以上同意外,本合伙企業(yè)不得投資其他風(fēng)險投資基金。

5.除經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含）以上同意外,本合伙企業(yè)對一個項目的投資總額不得超過入"幣x?x萬元。

執(zhí)行合伙人不得將其對合伙企業(yè)的出資和財產(chǎn)份額出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓。

?未經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意,有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。

?本協(xié)議一式若干份,含伙企業(yè)、各合伙人各持一份,并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。每份具有同等法律效力。

?本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項,由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商后,可以簽訂補充協(xié)議，協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,協(xié)商不成的,依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

本協(xié)議履行過程中,如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定,本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂,,如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧,應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。

全體合伙人簽名、蓋章:。

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