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中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇一
第二章合營(yíng)各方
第一條本合同的各方為：
甲方：中國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在_________登記注冊(cè)，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務(wù)：_________，國(guó)籍：_________。
乙方：_________國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在_________國(guó)登記注冊(cè)，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國(guó)籍：_________。
第三章合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的成立
第二條以上各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中華人民共和國(guó)其它有關(guān)法規(guī)，同意在_________建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
第三條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱為_(kāi)________有限公司（以下簡(jiǎn)稱合資企業(yè)）
英文名稱為：_________
法定地址為：_________
第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡(jiǎn)稱審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊(cè)的中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。
第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方對(duì)合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)虧損。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
第六條合營(yíng)雙各方合資經(jīng)營(yíng)的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流和愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，積極研制、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)適銷產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿足社會(huì)不斷增長(zhǎng)的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報(bào)。
第七條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：_________
第八條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：_________
第三章投資總額與注冊(cè)資本
第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_(tái)________元。（或外幣_(tái)________）
第十條合資企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元。（或外幣_(tái)________）
其中：甲方出資_________元，占注冊(cè)資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊(cè)資本的_________％。
第十一條合資雙方的出資方式：
甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元
乙方：現(xiàn)金_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元
第十二條合資企業(yè)注冊(cè)資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)一次性投入。（或分期投入）
第十三條合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；合營(yíng)一方向非合營(yíng)方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
第四章合營(yíng)各方的責(zé)任
第十四條合營(yíng)各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：
甲方責(zé)任：
（一）按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資；
（二）辦理申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合資企業(yè)登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；
（三）辦理申請(qǐng)土地使用權(quán)的手續(xù)；
（四）組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；
（五）協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；
（六）協(xié)助合資企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設(shè)施等；
（七）協(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
（八）協(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；
（九）協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)。
（十）負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。
乙方責(zé)任：
（一）按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至武漢市目的地；
（二）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；
（三）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；
（四）培訓(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；
（五）負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
（六）負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。
第七章董事會(huì)
第十五條合資企業(yè)設(shè)董事會(huì)，合資企業(yè)成立之日，為董事會(huì)正式成立之日。
第十六條董事會(huì)由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)_________人，董事長(zhǎng)由_________方委派，副董事長(zhǎng)由_________方委派，董事和董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第十七條董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)業(yè)的切重大事宜。
對(duì)于下列事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事（或董事會(huì)全體董事）一致通過(guò)方可作出決定：
（一）合資企業(yè)章程的修改。
（二）合資企業(yè)的中止、解散。
（三）合資企業(yè)注冊(cè)資本的增減和轉(zhuǎn)讓。
（四）合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
對(duì)于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過(guò)決定。
第十八條董事長(zhǎng)是合資企業(yè)法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其取權(quán)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。
第十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。
第二十條董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。
第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十一條合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期________年。
第二十二條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)理管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。
第二十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職，董事會(huì)可以隨時(shí)解聘。
第九章設(shè)備購(gòu)買
第二十四條合資企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國(guó)購(gòu)買。
第二十五條合資企業(yè)委托_________方在國(guó)際市場(chǎng)先購(gòu)設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購(gòu)。
第二十六條合資企業(yè)從國(guó)外市場(chǎng)購(gòu)買的設(shè)備、運(yùn)輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法》規(guī)定，提交中國(guó)商品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)。
第十章產(chǎn)品銷售
第二十七條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)（或境外）市場(chǎng)銷售。
第二十八條合資企業(yè)的產(chǎn)品按以下方式銷售：_________
第二十九條為了在中國(guó)境內(nèi)我銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，合資企業(yè)可經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售、維修的分支機(jī)構(gòu)。
第三十條合資企業(yè)的產(chǎn)品商標(biāo)由董事會(huì)確定后報(bào)工商管理部門登記。
第十一章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與統(tǒng)計(jì)
第三十一條合資企業(yè)按照中國(guó)有圈稅收法規(guī)繳納各項(xiàng)稅金。
第三十二條合資企業(yè)職工按照中國(guó)有關(guān)稅收法規(guī)繳納個(gè)人所得稅。
第三十三條合資企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第三十四條合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)和有關(guān)的會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、配備會(huì)計(jì)人員、制定本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度。
本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度須報(bào)_________財(cái)政部門和稅務(wù)部門備案。
第三十五條合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門和財(cái)政如實(shí)報(bào)送季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報(bào)年度會(huì)計(jì)報(bào)表。
第三十六條合資企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實(shí)提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。
第十二章外匯管理與保險(xiǎn)
第三十七條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。
第三十八條合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。
第三十九條合資企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保價(jià)值、保期等按國(guó)家有關(guān)的規(guī)定由合資企業(yè)董事會(huì)決定。
第十三章勞動(dòng)管理與工會(huì)組織
第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和中國(guó)其它勞動(dòng)管理法規(guī)，經(jīng)董事會(huì)研究制度管理方案，通過(guò)合資企業(yè)與合資企業(yè)的工會(huì)組織集體或職工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)武漢市勞動(dòng)管理部門備案。
第四十一條合資企業(yè)的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。
第四十二條合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會(huì)提供經(jīng)費(fèi)和必要的活動(dòng)條件。
第十四章合營(yíng)期限
第四十三條合資企業(yè)的期限為_(kāi)_______年。合資企業(yè)的合營(yíng)期限從合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
合營(yíng)各方一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限并簽署書(shū)面協(xié)議后，應(yīng)在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第十五章合同的修改與變更
第四十四條對(duì)本合同及其附件的修改，必須符合中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍變更、分立、合并、注冊(cè)資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第四十五條合資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。
第十六章解散與清算
第四十六條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：
（一）合營(yíng)期限屆滿；
（二）合資企業(yè)嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（三）因不可抗力，致使合同無(wú)法履行；
（四）合資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途的；
（五）合營(yíng)一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（六）合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。
本條第（二）（三）（四）項(xiàng)所列情形下，應(yīng)由合資企業(yè)董事會(huì)或合營(yíng)各方共同提出申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。本條第（五）項(xiàng)所列情形下，守約方有權(quán)向原審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，解散合資企業(yè)。
第四十七條合資企業(yè)宣告解散時(shí)，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。
第十七章違約責(zé)任與不可抗力
第四十八條由于合營(yíng)一方不履得合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，致使合資企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，關(guān)有權(quán)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)解散該企業(yè)。繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的，違約一方應(yīng)賠償合資企業(yè)因此而造成的經(jīng)濟(jì)損失。
第四十九條合營(yíng)任何一方未按合同第五章規(guī)定按期繳付其出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合營(yíng)企業(yè)，守約方有權(quán)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資企業(yè)或另找合營(yíng)者承擔(dān)違約方在合資企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)，并向違約方索賠因此而造成的經(jīng)濟(jì)損失。
第五十條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)行情況，由各方分別承提各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十一條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第十八章?tīng)?zhēng)議的解決
第五十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)一切爭(zhēng)議，各方就通過(guò)友好協(xié)商或調(diào)解解決。
如果協(xié)商或調(diào)解不能解決，經(jīng)各方協(xié)商，提交促裁機(jī)構(gòu)，按該機(jī)構(gòu)仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
第五十三條在仲裁過(guò)程中，除有爭(zhēng)議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第十九章適用法律
第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。
第二十章合同生效及其他
第五十五條本合同用中方書(shū)寫(xiě)。
第五十六條按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則同時(shí)訂立的附屬協(xié)議文件，包括：合資企業(yè)章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售協(xié)議等為本合同的組成部分。
第五十七條本合同及其附件，均需_________批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效，修改時(shí)同。
第五十八條合營(yíng)各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為各方的收件地址。
第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合營(yíng)企業(yè)_________份，均具有同等效力。
第六十條本合同于________年____月____日由合營(yíng)各方法定代表人（或其授權(quán)代表）在中國(guó)_________簽署。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇二
設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同書(shū)
第一章總則
_________有限公司和________有限公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及中國(guó)的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_______省_______市，共同投資建立________經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同
第二章合營(yíng)各方
第一條本合同的各方為
企業(yè)名稱：______________________________有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)
注冊(cè)地：________________________________
法定地址：______________________________(需具體寫(xiě)明縣、區(qū)、路、號(hào))
法定代表：______________________________
職務(wù)：__________________________________
國(guó)籍：__________________________________
企業(yè)名稱：______________________________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)
注冊(cè)地：________________________________
法定地址：______________________________
法定代表：______________________________
職務(wù)：__________________________________
國(guó)籍：__________________________________
第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第二條合營(yíng)各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。
第三條合營(yíng)公司名稱為：_____________________________(工商核準(zhǔn)的名稱)有限公司
外文名稱為：_________________________________________
合營(yíng)公司法定地址：___________________________________
第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)，合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
第四章經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
第六條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合營(yíng)各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_(kāi)________________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)(可根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě))。
第七條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：__________________________________________。
第八條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：__________________________________________。
第五章投資總額與注冊(cè)資本
第九條合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)美元(也可約定其它幣種)。
第十條合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)________萬(wàn)美元。其中：甲方出資為_(kāi)_______萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的_____%;乙方出資為_(kāi)______萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的______%。
第十一條合營(yíng)公司總投資與注冊(cè)資本之差額部分(如何籌措由合營(yíng)各方協(xié)商解決，在合同中明確)。
第十二條出資方式：甲方以______出資;乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基匯率折算
第十三條出資期限：合營(yíng)各方認(rèn)繳的資本額在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。
第十四條合營(yíng)各方任何一方，如向合營(yíng)方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營(yíng)的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無(wú)理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購(gòu)買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第六章合營(yíng)各方的責(zé)任
第十五條合營(yíng)各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜
甲方責(zé)任：
1.協(xié)助合營(yíng)公司的前期報(bào)批和籌建工作;
2.按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金;
3.協(xié)助合營(yíng)公司招聘經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員;
4.協(xié)助合營(yíng)公司選購(gòu)設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等;
5.協(xié)助合營(yíng)公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜;
6.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜;
7.協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。
乙方責(zé)任
1.協(xié)助合營(yíng)公司的前期報(bào)批和籌建工作;
2.按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金;
3.協(xié)助合營(yíng)公司招聘境外的經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員;
4.協(xié)助合營(yíng)公司在境外選購(gòu)設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜;
5.協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。
第十六條各股東必須對(duì)屬于合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國(guó)家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開(kāi)。
第七章設(shè)備購(gòu)買
第十七條合營(yíng)公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營(yíng)各方商量確定在國(guó)內(nèi)外購(gòu)置。
第十八條合營(yíng)公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國(guó)商檢部門檢驗(yàn)合格
第八章產(chǎn)品銷售
第十九條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外銷售。
第二十條產(chǎn)品可由以下渠道銷售
1.由合營(yíng)公司直接向境內(nèi)外銷售;
2.由合營(yíng)公司委托乙方(應(yīng)訂立銷售合同);
3.由合營(yíng)公司委托國(guó)內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。
第二十一條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。
第二十二條合營(yíng)公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_(kāi)________________________________________。
第九章董事會(huì)
第二十三條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營(yíng)各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。
第二十四條合營(yíng)公司設(shè)董事長(zhǎng)一名，由_________方委派，副董事長(zhǎng)_________名，由_________方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期四年(合作公司三年)，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十五條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書(shū)面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議
1.合營(yíng)公司章程的修改;
2.合營(yíng)公司的終止、解散或合營(yíng)公司的延長(zhǎng);
3.合營(yíng)公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓;
4.合營(yíng)公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
第二十六條合營(yíng)公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過(guò)作出決議
1.合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃;
2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查年度會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例;
3.審定合營(yíng)公司流動(dòng)資金的借貸方案;
4.審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告;
5.確定合營(yíng)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu);
6.決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)職員;
7.確定合營(yíng)公司高級(jí)職員及員工的工資待遇，并按中國(guó)勞動(dòng)部門規(guī)定，制定合營(yíng)公司職工工資福利待遇;
8.討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決定的其它事宜。
第二十七條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。
第二十八條董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開(kāi)，也可由董事長(zhǎng)決定其它地點(diǎn)召開(kāi)。
第二十九條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二(應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加)，不足法定人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。
第三十條董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書(shū)面委托其代理人參加董事會(huì)會(huì)議，代理人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書(shū)，并在委托書(shū)授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。
第三十一條董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營(yíng)公司存檔。代理人的委托書(shū)也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長(zhǎng)簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。
第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十二條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由______方推薦;副總經(jīng)理______人，由______方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
第三十三條總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)
1.組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常工作;
2.擬定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人;
3.擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案;
4.編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤(rùn)分配方案或彌補(bǔ)虧損方案;
5.按季(或年度)向董事會(huì)提交工作報(bào)告;
6.經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營(yíng)公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營(yíng)公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件;
7.對(duì)有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對(duì)違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。
第三十四條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。
第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國(guó)公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。
第十一章勞動(dòng)管理
第三十七條合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。
第三十八條合營(yíng)公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收。合營(yíng)公司職工的招收，由合營(yíng)公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門簽證。
第三十九條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪、開(kāi)除的處分。開(kāi)除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。
第十二章工會(huì)組織
第四十條合營(yíng)公司職工有權(quán)按《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。
第四十一條合營(yíng)公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文體活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭(zhēng)議。
第四十二條合營(yíng)公司工會(huì)可以代表職工集體或個(gè)別的和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第四十三條合營(yíng)公司每月按公司職工實(shí)際工資的_______%提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按中華人民共和國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。
第十三章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第四十四條合營(yíng)公司按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。
第四十五條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其它有關(guān)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。
第四十六條合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。
第四十七條合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)人民銀行公布的匯率折算。
第四十八條合營(yíng)公司憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開(kāi)立外幣帳戶和人民幣帳戶。
第四十九條合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第五十條合營(yíng)公司每年從稅后利潤(rùn)提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定(也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確)。
第五十一條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)責(zé)。
第五十二條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十三條每一個(gè)營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。
第十四章合營(yíng)期限
第五十四條合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
第五十五條經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。
第十五章合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理
第五十六條合營(yíng)公司合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營(yíng)各方投資比例進(jìn)行分配(合作公司可商量明確)。
第十六章保險(xiǎn)
第五十七條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜，均向中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等，按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十七章合同的修改、變更與解除
第五十八條對(duì)合營(yíng)公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十九條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)和解除合同。
第六十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營(yíng)各方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十八章違約責(zé)任
第六十一條合營(yíng)各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十二條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第十九章不可抗力
第六十三條由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不可預(yù)測(cè)并對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營(yíng)各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合營(yíng)各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十章適用法律
第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第二十一章?tīng)?zhēng)議的解決
第六十五條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過(guò)協(xié)商不能解決，應(yīng)提交______________仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
第六十六條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十二章文字
第六十七條本合同用中文寫(xiě)成(雙方也可約定用兩種文字寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn))
第二十三章合同生效及其它
第六十八條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分
第六十九條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第七十條合營(yíng)各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為各方的收件地址。
第七十一條本合同于_______年______月______日由合營(yíng)各方的授權(quán)代表在中國(guó)_________________________簽字。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇三
第一章合營(yíng)雙方
第一條合同的雙方如下：
甲方：
登記地：
法定地址：
法定代表：
姓名：
職務(wù)：
國(guó)籍：中華人民共和國(guó)
乙方： ? ? ? ? ? ?、 ? ? ? ? ?、 ? ? ? ? ?、 ? ? ? ? 、 ? ? ? ? ? ?、 ? ? ? ? ? ?分別委托 為其授權(quán)代表。
1. ：
登記地：
法定地址：
法定代表：
姓名：
職務(wù)：
國(guó)籍：
2. ：
登記地：
法定地址：
法定代表：
姓名：
職務(wù)：
國(guó)籍：
3. ：
登記地：
法定地址：
法定代表：
姓名：
職務(wù)：
國(guó)籍：
第二章成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
第二條合營(yíng)甲乙雙方依照中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱"中國(guó)")的有關(guān)法律、法規(guī)向中國(guó)有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)，在 市登記成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
第三條合營(yíng)企業(yè)的名稱和法定地址如下：
名稱：
中文： (以下簡(jiǎn)稱"合營(yíng)企業(yè)")
英文：
法定地址：
第四條合營(yíng)企業(yè)為根據(jù)中國(guó)法律成立的中國(guó)法人，其一切活動(dòng)受中國(guó)法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國(guó)法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國(guó)民法典》規(guī)定執(zhí)行。
第五條合營(yíng)企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)合營(yíng)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤(rùn)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。
第三章合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
第六條合營(yíng)企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營(yíng)具有現(xiàn)代化水平的 俱樂(lè)部，為中外人士(新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會(huì)議、辦公、通訊、食宿場(chǎng)所和服務(wù)。通過(guò)先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。
第七條合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：社交和會(huì)議場(chǎng)所、xx項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。
第八條合營(yíng)企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)的規(guī)模如下：
總占地面積 平方米;
新建建筑面積 平方米;
其中：旅館部分約 平方米(約 間客房)辦公樓分約 平方米;
原有建筑面積 平方米。
第四章投資總額和注冊(cè)資本
第九條合營(yíng)企業(yè)的投資總額為 美元，投資中包括下列費(fèi)用：
1.合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需的土地處置費(fèi);
2.市政工程設(shè)施費(fèi);
3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營(yíng)企業(yè)的作價(jià);
4.設(shè)計(jì)費(fèi)(包括勘測(cè)費(fèi));
5.建設(shè)費(fèi)(包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));
6.籌建費(fèi);
7.開(kāi)業(yè)籌備費(fèi);
8.新建筑建成開(kāi)業(yè)前的流動(dòng)資金;
9.建設(shè)期間的貸款利息;
10.其他由董事會(huì)決定的不可預(yù)見(jiàn)的開(kāi)支的費(fèi)用。
第十條合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為 美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營(yíng)企業(yè)成立后移交給合營(yíng)企業(yè)，作價(jià)為 美元。
第十一條合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，占 %;乙方出資額為 美元，占 %。
第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：
1.甲方：甲方的土地處置費(fèi) 美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià) 美元，合計(jì) 美元，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見(jiàn)本合同附件一《甲方出資一覽表》。
2.乙方：以現(xiàn)金 美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為： %， %， %。
第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營(yíng)企業(yè)繳足全部出資額。
1.甲方土地處置費(fèi) 美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià) 美元。甲方應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)和中國(guó)政府土地管理部門簽訂用地合同后 天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營(yíng)企業(yè)驗(yàn)收。
2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金 美元匯入合營(yíng)企業(yè)開(kāi)立的行帳戶。第一批應(yīng)于合營(yíng)企業(yè)和中國(guó)政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付 %的注冊(cè)資本，計(jì) 美元;
第二批應(yīng)于 年 月 日之前交付 %的注冊(cè)資本，計(jì) 美元。
第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過(guò)期限 個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。
第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)簽署的出資說(shuō)明書(shū)。
第十六條合營(yíng)企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本 美元外，不足部分 美元由合營(yíng)企業(yè)另行籌資。
第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營(yíng)企業(yè)委托 行牽頭， 行為副牽頭組織的國(guó)際團(tuán)貸款。
投資總額如超過(guò) 美元，合營(yíng)企業(yè)可向上述國(guó)際團(tuán)申請(qǐng)接受建設(shè)費(fèi)，(《可行性分析報(bào)告》中所列 美元)的 %為限度的備用信貸。
如仍不足，合營(yíng)企業(yè)在得到中國(guó)行書(shū)面同意的情況下，可向其他行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建筑費(fèi)的 %的金額)為限度的借款。
第十八條合營(yíng)企業(yè)接受貸款，在中國(guó)國(guó)家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按 行牽頭、組織的國(guó)際團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營(yíng)企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給 以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。 收取擔(dān)保費(fèi)。
第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)成立后盡快簽署。
第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書(shū)面同意。
第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書(shū)面通知 天內(nèi)書(shū)面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。
違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
第二十二條合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過(guò)或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第二十三條甲方同意乙方在合營(yíng)企業(yè)成立后，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。
乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前 天書(shū)面通知甲方，并由合營(yíng)企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。
如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。
第五章合營(yíng)雙方的責(zé)任
第二十四條合營(yíng)雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：
甲方：1.輔助合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)有關(guān)當(dāng)局辦理合營(yíng)企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等手續(xù);
2.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)同中國(guó)政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán);向中國(guó)有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營(yíng)企業(yè)的手續(xù);
3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;
4.在合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù);
5.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜;
6.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)所必需從中國(guó)境外采購(gòu)進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng);
7.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理招聘中國(guó)籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員的事宜;
8.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國(guó)有關(guān)審批部門的批準(zhǔn);
9.盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過(guò)中國(guó)有關(guān)驗(yàn)收部門的峻工檢查;
10.盡最大努力輔助合營(yíng)企業(yè)取得 行牽頭組織的國(guó)際團(tuán)的貸款，向中國(guó)國(guó)家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù);
11.協(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。
乙方：1.根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購(gòu)或租用建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)所必須從中國(guó)境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國(guó)港口;
2.根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營(yíng)企業(yè)籌建和經(jīng)營(yíng)管理工作;
3.盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)為其經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)人員在中國(guó)境外培訓(xùn)提供場(chǎng)所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排;
4.輔助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。
第六章董事會(huì)
第二十五條董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。
第二十六條董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。
第二十七條董事的任期為 年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí)，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ)。
遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書(shū)面形式通知對(duì)方和董事會(huì)。
第二十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)各一名，董事長(zhǎng)由甲方、副董事長(zhǎng)由乙方分別各自委派的董事中任命。
董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長(zhǎng)授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。
第三十條董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書(shū)委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決。
第三十一條董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。
第三十二條下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過(guò)才能作出決議：
1.合營(yíng)企業(yè)章程的修改;
2.合營(yíng)企業(yè)的中止、解散(但合營(yíng)期滿的解散不包括在內(nèi));
3.合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓;
4.合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
第三十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，應(yīng)委托副董事長(zhǎng)或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。
經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長(zhǎng)必須召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。
第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議但無(wú)表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五條董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和 文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營(yíng)企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。
第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國(guó) 舉行，經(jīng)董事長(zhǎng)與副董事長(zhǎng)協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。
第三十七條除了擔(dān)任合營(yíng)企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營(yíng)企業(yè)獲取任何報(bào)酬。但董事會(huì)開(kāi)會(huì)期間的往來(lái)旅費(fèi)、住宿、招待等開(kāi)支由合營(yíng)企業(yè)負(fù)擔(dān)。
第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十八條合營(yíng)企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
第三十九條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會(huì)計(jì)師一名，審計(jì)師一名。上述人員為合營(yíng)企業(yè)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任免。
第四十條在合營(yíng)企業(yè)成立之后的前 年，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營(yíng)企業(yè)成立后的第 年開(kāi)始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。
在合營(yíng)期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦，如雙方同意。審計(jì)師也可由甲方推薦。
第四十一條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。
第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。
副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營(yíng)管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對(duì)合營(yíng)企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。
前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。
第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，否則，應(yīng)視為合營(yíng)企業(yè)的失職行為。
第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘。
第四十五條根據(jù)董事會(huì)的決定，在經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營(yíng)企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第四十六條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。
第四十七條合營(yíng)企業(yè)旅館部分的經(jīng)營(yíng)管理，委托 負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第八章籌建和籌備
第四十八條合營(yíng)企業(yè)在開(kāi)始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：
1.有關(guān)合營(yíng)企業(yè)的建設(shè)工程的工作;
2.有關(guān)合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的準(zhǔn)備工作;
3.原有建筑物和設(shè)施全面開(kāi)業(yè)前的正常經(jīng)營(yíng)。
第四十九條對(duì)于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：
1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作;
2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。
第五十條為完成上述四十八條中所列的合營(yíng)企業(yè)開(kāi)始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：
1.籌建處
(1)組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副總理報(bào)董事會(huì)決定，并報(bào)中國(guó)主管當(dāng)局批準(zhǔn);
(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定;
(3)接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜;
(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;
(5)安排在中國(guó)境內(nèi)采購(gòu)和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料;
(6)隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問(wèn)題;
(7)及時(shí)檢查施工過(guò)程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收;
(8)嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用;
(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;
(10)其他有籌建的業(yè)務(wù)。
2.籌備處
(1)維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營(yíng)業(yè);
(2)就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營(yíng)業(yè)部門分別制訂經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃，聯(lián)系、安排上述營(yíng)業(yè)部門經(jīng)營(yíng)管理的對(duì)外合作和委托的有關(guān)事宜;
(3)安排各營(yíng)業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購(gòu)、運(yùn)輸、安裝;
(4)擬訂各營(yíng)業(yè)部門人員的編制;
(5)安排和管理對(duì)營(yíng)業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn);
(6)做好合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的一切準(zhǔn)備。
3.行政處
(1)負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作;
(2)負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜;
(3)負(fù)責(zé)文書(shū)、資料的收發(fā)登記、保管等工作;
(4)制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作;
(5)負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作;
(6)負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作;
(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作;
(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等。
第五十一條第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營(yíng)企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開(kāi)業(yè)準(zhǔn)備。
第五十二條根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三條合營(yíng)企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì)，須由合營(yíng)企業(yè)委托 和 合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過(guò) 萬(wàn)平方米的 %。
合營(yíng)企業(yè)委托 總承包合營(yíng)企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。
第九章采購(gòu)
第五十四條合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和營(yíng)業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購(gòu)計(jì)劃和預(yù)算。并將擬在中國(guó)境內(nèi)采購(gòu)和必須從中國(guó)境外進(jìn)口的品目分別開(kāi)列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，或委托第三者采購(gòu)。
第五十五條合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和營(yíng)業(yè)所需物資的購(gòu)置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國(guó)的產(chǎn)品。
第五十六條為保證合營(yíng)企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國(guó)際上較高級(jí)的水平，如合營(yíng)企業(yè)需要從中國(guó)境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國(guó)政府規(guī)定事先編制計(jì)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。
第十章勞務(wù)管理
第五十七條合營(yíng)企業(yè)所需要的中國(guó)籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動(dòng)人事部門協(xié)助下，由合營(yíng)企業(yè)公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。
第五十八條合營(yíng)企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國(guó)其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第五十九條合營(yíng)企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系，依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。
第六十條合營(yíng)企業(yè)中、外籍高級(jí)管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會(huì)決定。中國(guó)籍的高級(jí)管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬。
第十一章稅務(wù)
第六十一條合營(yíng)企業(yè)遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開(kāi)始營(yíng)業(yè)前，合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。
第六十二條合營(yíng)企業(yè)職工遵照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。
第六十三條合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。
1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起 年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起 年折舊完畢。報(bào)中國(guó)財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施;
2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起 年折舊完畢;
3.各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起 年折舊完畢。
第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營(yíng)企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)作出決定，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國(guó)稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第十二章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第六十五條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下，根據(jù)中國(guó)財(cái)政部《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營(yíng)企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營(yíng)企業(yè)主管部門，北京市財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。
第六十六條合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。每一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營(yíng)企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條合營(yíng)企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書(shū)寫(xiě)，季度、年度報(bào)表分別用中、 文書(shū)寫(xiě)。人民幣為記帳的本位幣。對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià))折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。
對(duì)于外幣的現(xiàn)金、行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。
第六十八條合營(yíng)企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送甲乙雙方。合營(yíng)企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別 市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營(yíng)企業(yè)主管部門、同級(jí)財(cái)政部門，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。
報(bào)表格式應(yīng)符合中國(guó)財(cái)政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。
1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出;
2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。
第六十九條合營(yíng)企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤(rùn)。
合營(yíng)企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，在繳納合營(yíng)企業(yè)所得稅，提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤(rùn)，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì)決定。
各種基金的提留比例，由董事會(huì)決定。
第七十條合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)行或中國(guó)行同意的其他行開(kāi)立外匯帳戶和人民幣帳戶。
合營(yíng)企業(yè)要在中國(guó)以外或香港、澳門地區(qū)的行開(kāi)立外匯儲(chǔ)蓄帳戶，應(yīng)向中國(guó)有關(guān)外匯管理部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)。
第十三章審計(jì)
第七十一條在合營(yíng)企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì)，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 天內(nèi)完成。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方。
第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的 個(gè)月之內(nèi)，對(duì)合營(yíng)企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì)。此時(shí)審計(jì)完成后，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告 天內(nèi)，對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出答復(fù)。
第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中，對(duì)一項(xiàng)特定的帳目或問(wèn)題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。此種專項(xiàng)審計(jì)須提前 天書(shū)面通知對(duì)方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營(yíng)企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。
第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。
第十四章土地使用費(fèi)
第七十五條合營(yíng)企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營(yíng)期限終止或合營(yíng)企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規(guī)定向中國(guó)政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。
第十五章合營(yíng)期限
第七十六條甲乙雙方的合營(yíng)期限為 年，自合營(yíng)企業(yè)成立之日起計(jì)算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開(kāi)始營(yíng)業(yè)、改造。原有建筑的營(yíng)業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時(shí)間約為 年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營(yíng)業(yè)。第二期自全面營(yíng)業(yè)開(kāi)始之日為 年。
第七十七條甲乙雙方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限時(shí)，應(yīng)在合營(yíng)期滿之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì)決議，并報(bào)中國(guó)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。
如第七十六條所指第一期超出 年，董事會(huì)須提出延長(zhǎng)期限的申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。
合營(yíng)企業(yè)在全面營(yíng)業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì)應(yīng)向中國(guó)原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)相應(yīng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。
第七十八條合營(yíng)企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)在 天內(nèi)作出解散合營(yíng)企業(yè)的決議，提出解散申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：
1.合營(yíng)企業(yè)連續(xù) 年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，或虧損累計(jì)超過(guò)注冊(cè)資本;
2.甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見(jiàn)到的事件，致使合營(yíng)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)明顯陷入困境;
4.合營(yíng)企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，而又無(wú)其他發(fā)展前途;
5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無(wú)法提出有效的解決辦法;
6.經(jīng)努力，合營(yíng)企業(yè)得不到 行牽頭組織的國(guó)際團(tuán)貸款;
7.經(jīng)努力、合營(yíng)企業(yè)無(wú)法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。
第十六章違約的責(zé)任
第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償。
因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。
第十七章清算
第八十條合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
第八十一條合營(yíng)企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。
第八十二條合營(yíng)企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價(jià)一美元由甲方購(gòu)買，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。
合營(yíng)企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值計(jì)算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
上述兩款所指帳面價(jià)值，包括在稅后利潤(rùn)進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。
第八十三條合營(yíng)企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的部分用 幣支付。
合營(yíng)企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)和文件交由原中國(guó)合營(yíng)者保存。
第十八章保險(xiǎn)
第八十四條合營(yíng)企業(yè)投保的各種險(xiǎn)別，均須根據(jù)董事會(huì)的決定，向中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保的險(xiǎn)別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險(xiǎn)合同中規(guī)定。
對(duì)中國(guó)的保險(xiǎn)公司所未設(shè)的險(xiǎn)別，可在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。
第十九章適用的法律
第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭(zhēng)議的解決，均適用中國(guó)的法律。
第二十章保守秘密
第八十六條甲乙雙方對(duì)屬于合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、銷售、管理和財(cái)務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對(duì)方同意不得單方面予以公開(kāi)。
第八十七條合營(yíng)企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開(kāi)。
第二十一章不可抗力
第八十八條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在 天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對(duì)履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。
第二十二章?tīng)?zhēng)議的解決
第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。
如爭(zhēng)議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在 ，根據(jù)該協(xié)會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁;如乙方為原告，應(yīng)在 ，根據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
第九十條在發(fā)生爭(zhēng)議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭(zhēng)議的問(wèn)題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第二十三章解除合同
第九十一條發(fā)生下列情況之一時(shí)，本合同失效：
1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;
2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;
3.如果本合同簽字后六個(gè)月得不到中國(guó)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第二十四章附則
第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書(shū)面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。
第九十三條本合同的正本用中文和 文兩種文字寫(xiě)成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。
第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項(xiàng)相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行。
前款的通知如采取電報(bào)或電傳形式，須隨后以航空掛號(hào)信函通知。
合營(yíng)企業(yè)與乙方之間往來(lái)的文件、通知、會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)表等，均須以航空掛號(hào)寄送。
雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫(xiě)明的法定地址。
第九十五條甲乙雙方在合營(yíng)期內(nèi)未取得對(duì)方同意，不得使用，也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進(jìn)行與合營(yíng)企業(yè)無(wú)關(guān)的活動(dòng)。
第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國(guó)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。
第九十七條本合同于 年 月 日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó) 市簽署。
甲方： 乙方：
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇四
____和_____、_____、_____(_____為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意共同出資，在中國(guó)_____市建立并經(jīng)營(yíng)合資企業(yè)，特簽定本合同。
第一章合營(yíng)雙方
第一條合同的雙方如下：
甲方：_____
登記地：_____
法定地址：_____
法定代表：
姓名：_____
職務(wù)：_____
國(guó)籍：中華人民共和國(guó)
乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分
別委托_____為其授權(quán)代表。
1._____：
登記地：_____
法定地址：_____
法定代表：
姓名：_____
職務(wù)：_____
國(guó)籍：_____
2._____：
登記地：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
姓名：_____
職務(wù)：_____
國(guó)籍：_____
3._____：
登記地：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
姓名：_____
職務(wù)：_____
國(guó)籍：_____
第二章成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
第二條合營(yíng)甲乙雙方依照中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”)的有關(guān)法律、法規(guī)向中國(guó)有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)，在_____市登記成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
第三條合營(yíng)企業(yè)的名稱和法定地址如下：
名稱：
中文：_____(以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)企業(yè)”)
英文：_____
法定地址：_____
第四條合營(yíng)企業(yè)為根據(jù)中國(guó)法律成立的中國(guó)法人，其一切活動(dòng)受中國(guó)法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國(guó)法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國(guó)民法典》規(guī)定執(zhí)行。
第五條合營(yíng)企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)
合營(yíng)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤(rùn)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。
第三章合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
第六條合營(yíng)企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營(yíng)具有現(xiàn)代化水平的_____俱樂(lè)部，為中外人士(新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會(huì)議、辦公、通訊、康樂(lè)、食宿場(chǎng)所和服務(wù)。通過(guò)先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。
第七條合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：社交和會(huì)議場(chǎng)所、康樂(lè)項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。
第八條合營(yíng)企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)的規(guī)模如下：總占地面積_____平方米;新建建筑面積_____平方米;其中：旅館部分約_____平方米(約_____間客房)辦公樓分約_____平方米;原有建筑面積_____平方米。
第四章投資總額和注冊(cè)資本
第九條合營(yíng)企業(yè)的投資總額為_(kāi)____美元，投資中包括下列費(fèi)用：
1.合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需的土地處置費(fèi);
2.市政工程設(shè)施費(fèi);
3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營(yíng)企業(yè)的作價(jià);
4.設(shè)計(jì)費(fèi)(包括勘測(cè)費(fèi));
5.建設(shè)費(fèi)(包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));
6.籌建費(fèi);
7.開(kāi)業(yè)籌備費(fèi);
8.新建筑建成開(kāi)業(yè)前的流動(dòng)資金;
9.建設(shè)期間的貸款利息;
10.其他由董事會(huì)決定的不可預(yù)見(jiàn)的開(kāi)支的費(fèi)用。
第十條合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為_(kāi)____美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營(yíng)企業(yè)成立后移交給合營(yíng)企業(yè)，作價(jià)為_(kāi)____美元。
第十一條合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本固定為_(kāi)____美元。其中甲方出資額為_(kāi)____美元，占_____%;乙方出資額為_(kāi)____美元，占_____%。
第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：
1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)_____美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_____美元，合計(jì)_____美元，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見(jiàn)本合同附件一《甲方出資一覽表》。
2.乙方：以現(xiàn)金_____美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_____%，_____%，_____%。
第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營(yíng)企業(yè)繳足全部出資額。
1.甲方土地處置費(fèi)_____美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_____美元。甲方應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)和中國(guó)政府土地管理部門簽訂用地合同后_____天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營(yíng)企業(yè)驗(yàn)收。
2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金_____美元匯入合營(yíng)企業(yè)開(kāi)立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營(yíng)企業(yè)和中國(guó)政府土地管理部門簽訂用地合同后十五
(15)天內(nèi)交付_____%的注冊(cè)資本，計(jì)_____美元;第二批應(yīng)于___年___月___日之前交付_____%的注冊(cè)資本，計(jì)_____美元。
第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額，按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過(guò)期限_____個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。
第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)簽署的出資說(shuō)明書(shū)。
第十六條合營(yíng)企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本_____美元外，不足部分_____美元由合營(yíng)企業(yè)另行籌資。
第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_____美元，合營(yíng)企業(yè)委托_____銀行牽頭，_____銀行為副牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)貸款。投資總額如超過(guò)_____美元，合營(yíng)企業(yè)可向上述國(guó)際銀團(tuán)申請(qǐng)接受建設(shè)費(fèi)，
(《可行性分析報(bào)告》中所列_____美元)的_____%為限度的備用信貸。如仍不足，合營(yíng)企業(yè)在得到中國(guó)銀行書(shū)面同意的情況下，可向其他銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑費(fèi)的_____%的金額)為限度的借款。
第十八條合營(yíng)企業(yè)接受貸款，在中國(guó)國(guó)家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按_____銀行牽頭、組織的國(guó)際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營(yíng)企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_____以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。_____收取擔(dān)保費(fèi)。
第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)成立后盡快簽署。
第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另
一方書(shū)面同意。
第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書(shū)面通知_____天內(nèi)書(shū)面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。
甲方： 乙方：
年月日: 年月日：
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇五
目錄
1)總則
2)合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司
3)投資總額與注冊(cè)資本
4)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模
5)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
6)合營(yíng)雙方的責(zé)任
7)技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密
8)技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理
9)合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷售
10)董事會(huì)
11)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
12)勞動(dòng)管理
13)財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配
14)保險(xiǎn)
15)特別約定
16)爭(zhēng)議的解決
17)合同文字
18)合同的生效及其他
第一章總則
_____(以下簡(jiǎn)稱甲方)與_____(以下簡(jiǎn)稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國(guó)政府的其他有關(guān)規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱法律)，通過(guò)誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó))建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)《》(英文名稱：《》簡(jiǎn)稱()，以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司。
雙方于___年___月___日在中國(guó)_____簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。
第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司
第一條本合同各方的法定地址及法定代表：
甲方：_____
法定地址：_____
法定代表：_____職務(wù)：_____
國(guó)籍：_____
法定地址：_____
法定代表：_____職務(wù)：_____
國(guó)籍：_____
乙方：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
職務(wù)：_____
國(guó)籍：_____
第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為《》。英文名稱《》。
合營(yíng)公司的法定地址為：_____
第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_____地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。
第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。
第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限為_(kāi)____年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。
第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第三章投資總額與注冊(cè)資本
第八條合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)____美元。
第九條甲、乙雙方的出資額共為_(kāi)____美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。
甲、乙雙方按下列比例出資：
甲方：
_____占注冊(cè)資本的_____%
_____占注冊(cè)資本的_____%
出資方式：
折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。
乙方：
_____，占注冊(cè)資本的_____%
出資方式：
現(xiàn)金_____美元，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等。
第十條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_____美元，雙方各繳付_____萬(wàn)美元。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。
第十一條合營(yíng)公司的開(kāi)戶銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開(kāi)戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開(kāi)支時(shí)，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。
第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。
第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開(kāi)具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū)，并向中國(guó)有關(guān)部門報(bào)告。
第十四條甲、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。
第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模
第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_____地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)的用戶提供下列服務(wù)：
(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能
(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修
(4)計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的翻新、改裝
(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定
(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)
(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃
(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)
(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育
(10)國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)
(11)代理_____公司在中國(guó)和_____地區(qū)的銷售服務(wù)
(12)來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口
(13)開(kāi)發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件
第十六條合營(yíng)公司的發(fā)展：
第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)用戶提供服務(wù)
第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)
第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)
第四階段：為中國(guó)境外_____地區(qū)提供服務(wù)
第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
第十七條合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó)_____，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。
第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān)。
第六章合營(yíng)雙方的責(zé)任
第十九條甲方的責(zé)任
1.辦理向中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)登記、注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。
2.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。
3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。
4.協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。
5.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。
6.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。
7.向合營(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷售渠道。
8.協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。
9.協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。
10.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條乙方的責(zé)任：
1.根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過(guò)程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國(guó)和_____地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。
2.以優(yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測(cè)試儀器和工具;以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。
3.根據(jù)合營(yíng)公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國(guó)或_____地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開(kāi)支。
4.協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴_____時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。
5.根據(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過(guò)培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。
6.為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的_____國(guó)政府許可證。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。
7.定期向合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。
8.盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷傭金。
9.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密
第二十一條合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know-how)，甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。
第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存。
第二十三條合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專業(yè)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。
第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
第二十五條合營(yíng)雙方要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。
第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理
第二十六條由合營(yíng)公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)明或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。
第九章合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷售
第二十七條合營(yíng)公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿足合營(yíng)公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營(yíng)公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu)。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)。若準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。
第二十八條合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或_____國(guó)家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國(guó)政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_____國(guó)政府有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。
合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。
第十章董事會(huì)
第二十九條合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。
第三十條董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)的任期_____年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第三十一條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表。
第三十二條董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì)時(shí)作為他(她)的全權(quán)代表人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書(shū)交董事會(huì)。
第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代表人的多數(shù)票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過(guò)，其中包括(但不限于)：
1.章程條款的修訂
2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期
3.注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓
4.雙方其余各期出資額投入日期
5.經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變
6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并
7.利潤(rùn)分配方案
8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)和解聘
9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)
10.價(jià)格和銷售條件的決定
11.超過(guò)_____美元的合同的簽訂
12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷
13.每季度借款超過(guò)_____美元或每年借款超過(guò)_____美元
第十一章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十五條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經(jīng)理由_____方推薦。第一任副總經(jīng)理由_____方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。
第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十二章勞動(dòng)管理
第三十八條合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭_____年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。
第三十九條合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
第四十條甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十三章財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配
第四十一條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。
第四十二條合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。
第四十三條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)?？煞峙淅麧?rùn)按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過(guò)毛利的_____%，且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定。
第四十五條合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配，_____方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶銀行。合營(yíng)公司將在_____方協(xié)助下采用來(lái)料加工，加工費(fèi)的方式解決_____方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。
第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭_____年免繳所得稅，并且在此后_____年減免所得稅_____%。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十七條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽查合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他們自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。
第十四章保險(xiǎn)
第四十八條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付。
第四十九條合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。
第十五章特別約定
第五十條如果由于中國(guó)或_____國(guó)政府有關(guān)法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無(wú)法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。
第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過(guò)談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_____天書(shū)面通知對(duì)方。
第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營(yíng)公司。
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇六
目錄
前言
1)合營(yíng)雙方
2)成立合資經(jīng)營(yíng)公司
3)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
4)投資總額與注冊(cè)資本
5)合營(yíng)各方的責(zé)任
6)技術(shù)轉(zhuǎn)讓
7)產(chǎn)品銷售
8)董事會(huì)
9)管理機(jī)構(gòu)
10)原材料及設(shè)備的采購(gòu)
11)公司的籌建
12)勞動(dòng)管理
13)稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
14)合營(yíng)期限
15)解散與清算
16)保險(xiǎn)
17)合同的修改、變更與解除
18)違約責(zé)任
19)不可抗力
20)適用法律
21)爭(zhēng)議的解決
22)合同文本和文字
23)合同生效及其他
附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議
附件三、會(huì)計(jì)程序
前言_____與_____根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售_____鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第一條合營(yíng)雙方
本合同的當(dāng)事人為：_____(以下簡(jiǎn)稱甲方)
法定地址：_____
電報(bào)：_____郵政信箱：_____
法定代表：
姓名：_____職務(wù)：_____國(guó)籍：_____
_____(以下簡(jiǎn)稱乙方)
法定地址：_____
電傳：_____郵電信箱：_____
法定代表：
姓名：_____職務(wù)：_____國(guó)籍：_____
第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司
甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)_____鉆頭的有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。
2.1合營(yíng)公司的中文名稱為：_____
英文名稱為：_____
2.2合營(yíng)公司的法定地址：_____
2.3合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。
2.4合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
3.1甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用_____先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷售具有國(guó)際先進(jìn)水平的_____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
3.2生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_____鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號(hào)的_____鉆頭。
合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng);
(1)對(duì)銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);
(2)研究與發(fā)展_____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。
3.3生產(chǎn)規(guī)模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第_____年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有生產(chǎn)_____只各種規(guī)模型號(hào)_____鉆頭的生產(chǎn)能力。
第四條投資總額與注冊(cè)資本
4.1合營(yíng)公司的投資總額與注冊(cè)資本均為_(kāi)____美元，甲乙雙方各投資_____美元，均為總注冊(cè)資本的_____%。
4.2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_____年的部分利潤(rùn)作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。
4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1.1及1.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。
4.4合營(yíng)公司每年應(yīng)按中國(guó)地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。
4.5甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的_____%，其余_____%在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國(guó)銀行_____分行合營(yíng)公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。
4.6合營(yíng)期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。
4.7合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn);合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
第五條合營(yíng)各方的責(zé)任
5.1甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：
5.1.1辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。
5.1.2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。
5.1.3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶及獲取貸款的手續(xù)。
5.1.4向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。
5.1.5組織合營(yíng)公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。
5.1.6按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。
5.1.7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。
5.1.8協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。
5.1.9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。
5.1.10協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國(guó)國(guó)內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。
5.1.11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。
5.1.12協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。
5.1.13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。
5.1.14辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。
5.2乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：
5.2.1按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。
5.2.2協(xié)助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獲取貸款。
5.2.3提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。
5.2.4培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。
5.2.5保證按合同規(guī)定返銷合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡。
5.2.6協(xié)助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備、原材料。
5.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。
5.2.8協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。
5.2.9辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓
6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。
6.2乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：
6.2.1向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。
6.2.2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。
6.2.3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。
6.2.4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
6.2.5提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。
6.2.6乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性_____產(chǎn)品。
第七條產(chǎn)品銷售
7.1乙方負(fù)責(zé)包銷合營(yíng)公司年產(chǎn)量_____產(chǎn)品，但最多為_(kāi)____只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷售到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國(guó)際市場(chǎng)。
7.2如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過(guò)_____年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。
7.3經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
7.4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國(guó)制造。
第八條董事會(huì)
8.1合營(yíng)公司的注冊(cè)登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
8.2董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。
8.3董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，方可作出決議：
8.3.1合營(yíng)公司章程的修改;
8.3.2合營(yíng)公司的解散;或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(zhǎng);
8.3.3合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加;
8.3.4合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;
8.3.5合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓;
8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;
8.3.7聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師;
8.3.8決定在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜;
8.3.9其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng);
其他事宜可由多數(shù)通過(guò)作出決議。
8.4董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代其職權(quán)。
董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：
8.5.1董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書(shū)面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持;
8.5.2會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn);
8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;
8.5.4董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書(shū)面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán);
8.5.5董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書(shū)面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔;
8.5.6會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決定具有同等效力。
8.6董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì)成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營(yíng)公司支付。
第九條管理機(jī)構(gòu)
9.1合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_____方推薦，首屆副總經(jīng)理由_____方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，任期_____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。
9.2總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
9.3合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。
9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。
第十條原材料及設(shè)備的采購(gòu)
10.1合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。
10.2在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國(guó)外或委托甲方在國(guó)內(nèi)購(gòu)買設(shè)備，受委托方可提取_____的手續(xù)費(fèi)。在選購(gòu)過(guò)程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購(gòu)工作。
10.3合營(yíng)公司委托乙方代購(gòu)的國(guó)外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。
第十一條公司的籌建
11.1合營(yíng)公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組?；I建組由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人，并由甲方推薦組長(zhǎng)一人，乙方推薦副組成一人，組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)均由董事會(huì)任命。
11.2籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：
11.2.1經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購(gòu)置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等)。
11.2.2甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。
11.2.3組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。
11.2.4編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。
11.2.5負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。
11.2.6負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。
11.3籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行。
11.4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。
第十二條勞動(dòng)管理
12.1合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
12.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。
第十三條稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
13.1合營(yíng)公司按中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤(rùn)的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。
13.2合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
13.3合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論決定，提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。
13.4合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
13.5合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營(yíng)公司結(jié)算依據(jù)。
13.6合營(yíng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目，出具查帳報(bào)告。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。
合營(yíng)公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國(guó)境內(nèi)保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。
13.7每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤(rùn)分配方案，交董事會(huì)審查通過(guò)。
第十四條合營(yíng)期限
合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國(guó)工商行政管理部門簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_____年。
在合營(yíng)期滿前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過(guò)，于期滿前六個(gè)月，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊(cè)手續(xù)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限。
第十五條解散與清算
15.1合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門審核。
清算委員會(huì)委員甲乙方各占_____，清算委員會(huì)委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)執(zhí)行。
15.2清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。
15.3合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。
15.4整個(gè)清算過(guò)程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。
第十六條保險(xiǎn)
合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十七條合同的修改、變更與解除
17.1本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。
17.2由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
17.3由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十八條違約責(zé)任
18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對(duì)方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
18.2由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。
第十九條不可抗力
由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他無(wú)法預(yù)見(jiàn)并且對(duì)后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號(hào)函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十條適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第二十一條爭(zhēng)議的解決
21.1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_____仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
21.2在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
21.3仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。
21.4仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。
第二十二條合同文本和文字
本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。
第二十三條合同生效及其他
23.1按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。
附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議
附件三、會(huì)計(jì)程序
上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。附件一
技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
目錄1)總則
2)技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容
3)定義
4)價(jià)格
5)支付和支付條件
6)技術(shù)資料的交付
7)技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯
8)發(fā)展技術(shù)的提供
9)驗(yàn)收
10)保證及違約索賠
11)制造和銷售
12)商標(biāo)
13)保密
14)不可抗力
15)稅收
16)適用法律
17)仲裁
18)生效
19)文字
20)合同附件
21)簽字
序言根據(jù)_____鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營(yíng)公司與乙方簽訂有關(guān)制造_____鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓_____鉆頭(以下簡(jiǎn)稱合同產(chǎn)品)的設(shè)計(jì)、制造、檢測(cè)、_____及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個(gè)合營(yíng)期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營(yíng)公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。
第一條總則
1.1協(xié)議名稱：“_____鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?！?/p>
1.2協(xié)議的雙方：
供方：_____
法定地址：_____
電傳：_____郵政信箱：_____
法定代表：
姓名：_____職務(wù)：_____國(guó)籍：_____
受方：_____
法定地址：_____
法定代表：
姓名：_____職務(wù)：_____國(guó)籍：_____
第二條技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容
乙方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有_____鉆頭品種的：
2.1設(shè)計(jì)技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)資料，內(nèi)容見(jiàn)附錄一。
2.2制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見(jiàn)附錄二。
2.3_____及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見(jiàn)附錄三。
2.4生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見(jiàn)附錄四。
2.5在乙方的制造廠內(nèi)對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，在合營(yíng)公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對(duì)合營(yíng)公司職工進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)計(jì)劃見(jiàn)附錄五。
2.6乙方為合營(yíng)公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見(jiàn)附錄六。
2.7為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計(jì)，內(nèi)容見(jiàn)附錄七。
2.8提供合營(yíng)公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。
第三條定義
本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下：
3.1“合同產(chǎn)品”--指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營(yíng)期間新發(fā)展的產(chǎn)品。
3.2“圖樣”--指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計(jì)圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等。
3.3“標(biāo)準(zhǔn)”--指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括：
1)iso標(biāo)準(zhǔn)
2)api標(biāo)準(zhǔn)
3)乙方自定的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)
3.4“入門費(fèi)”--指乙方按第二條全部?jī)?nèi)容，向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營(yíng)公司應(yīng)支付給乙方的費(fèi)用。
3.5“提成費(fèi)”--由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司使用，合營(yíng)公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4.2款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。
3.6凈銷售額=產(chǎn)品銷售額-運(yùn)輸費(fèi)-保險(xiǎn)費(fèi)-包裝費(fèi)-工商稅-各種手續(xù)費(fèi)(包括傭金)
第四條價(jià)格
合營(yíng)公司以入門費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式支付：
4.1入門費(fèi)為_(kāi)____美元，這是固定價(jià)，內(nèi)容包括：
1)技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用;
2)乙方在國(guó)內(nèi)外培訓(xùn)合營(yíng)公司人員的費(fèi)用;
3)乙方人員來(lái)華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資。
4.2技術(shù)提成費(fèi)提成期為_(kāi)____年，從合營(yíng)公司_____年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開(kāi)始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3.6條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。
提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為_(kāi)____%，從開(kāi)始生產(chǎn)的第六年第十年為_(kāi)____%。
4.3本條4.2款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營(yíng)公司年產(chǎn)量不超過(guò)_____只鉆頭為依據(jù)的，超過(guò)_____只的部分，按_____%的提成率支付提成費(fèi)。
4.4提成費(fèi)按公歷年度計(jì)算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計(jì)算。
第五條支付和支付條件
5.1合營(yíng)公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成_____幣，以_____幣支付，由_____電匯到：
_____國(guó)：_____銀行銀行乙方帳號(hào)：_____項(xiàng)下。
乙方支付給合營(yíng)公司的一切款項(xiàng)，同樣以_____幣支付，由_____銀行通過(guò)中國(guó)銀行匯合營(yíng)公司帳戶。
5.2本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費(fèi)_____美元，合營(yíng)公司按以下方式和比例支付給乙方。
5.2.1合營(yíng)公司合同生效后并收到按本協(xié)議第6.1條規(guī)定的全部資料及乙方通過(guò)中國(guó)銀行_____分行轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)，經(jīng)審核無(wú)誤后，在_____天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的_____%，共計(jì)_____元。
a.商業(yè)發(fā)票一式六份;
b.銀行保證函一份;
c.由乙方國(guó)家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件;
d.即期匯票一份。
5.2.2合營(yíng)公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通過(guò)中國(guó)銀行_____分行轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)，經(jīng)審核無(wú)誤后，在_____天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的_____%，共計(jì)_____元。
a.乙方代表在移交給合營(yíng)公司的全部技術(shù)資料冊(cè)簽字復(fù)印件二份;
b.裝箱單一式四份;
c.空運(yùn)單一式四份;
d.商業(yè)發(fā)票一式六份;
e.即期匯票一份。
5.2.3合營(yíng)公司通過(guò)中國(guó)銀行_____分行收到乙方轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)經(jīng)審查無(wú)誤后，在_____天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)剩余的_____%，計(jì)_____元。
a.雙方代表在合同工廠簽署的驗(yàn)收合格證書(shū)復(fù)印件一份;
b.商業(yè)發(fā)票一式六份;
c.即期匯票一份。
5.3合營(yíng)公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第6.1條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的_____天內(nèi)，通過(guò)中國(guó)銀行_____分行開(kāi)立以乙方為受益人的金額為_(kāi)____美元的不可撤銷的信用證。
5.4提成費(fèi)：
提成費(fèi)每半年提取一次，合營(yíng)公司在每年六月及十二月月末后的_____天內(nèi)，由合營(yíng)公司報(bào)給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計(jì)算的提成費(fèi)結(jié)算表。合營(yíng)公司在收到乙方寄來(lái)的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于_____天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)。
5.5在中國(guó)發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，在中國(guó)以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第六條技術(shù)資料的交付
6.1乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個(gè)月內(nèi)，向合營(yíng)公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計(jì)說(shuō)明，包括車間設(shè)備明細(xì)表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動(dòng)力消耗量等資料。
6.2乙方在本協(xié)議生效后三個(gè)月內(nèi)向合營(yíng)公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。
6.3乙方在本協(xié)議生效后6個(gè)月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。
6.4全部資料采用空運(yùn)，在乙方駐_____辦事處進(jìn)行交接。每批技術(shù)資料在乙方_____辦事處驗(yàn)收之日，為該批技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。
6.5在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后48小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營(yíng)公司資料名稱、序號(hào)、發(fā)運(yùn)的空運(yùn)單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、件數(shù)等。
6.6每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后48小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司航寄下列單據(jù)：
a.空運(yùn)單正本一份，副本二份;
b.發(fā)運(yùn)技術(shù)文件的裝箱清單一式三份。
6.7乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。
在每件包裝內(nèi)和包裝表面應(yīng)以英文標(biāo)志下列內(nèi)容。
合同號(hào);
嘜頭;
目的地;
收貨人;
毛重;
箱號(hào);
每件包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)裝箱清單二份。
6.8乙方提供的資料采用英文書(shū)寫(xiě)，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英制或公分制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為(1)iso標(biāo)準(zhǔn);(2)api標(biāo)準(zhǔn);(3)乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手續(xù)。
6.9乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)，運(yùn)輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營(yíng)公司以電傳通知對(duì)方，乙方在接到電傳后60天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供。
第七條技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯
乙方提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方合營(yíng)公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。
第八條發(fā)展技術(shù)的提供
8.1在合營(yíng)公司整個(gè)合營(yíng)期間，乙方保持將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時(shí)地提供給合營(yíng)公司且不另收費(fèi)，但_____年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機(jī)票和食宿費(fèi)除外。
8.2由合營(yíng)公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營(yíng)公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費(fèi)使用和轉(zhuǎn)讓給_____公司或其合資企業(yè)。
第九條驗(yàn)收
9.1合營(yíng)公司收到技術(shù)資料后一個(gè)半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯(cuò)誤處，用電傳通知乙方。
9.2合同產(chǎn)品驗(yàn)收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行。
第十條保證及違約索賠
10.1乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營(yíng)公司的整個(gè)合營(yíng)期間，乙方應(yīng)及時(shí)將其改進(jìn)和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供合營(yíng)公司。
10.2乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實(shí)用的，并按時(shí)交付給合營(yíng)公司。
10.3乙方保證合營(yíng)公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任，由乙方承擔(dān)。
10.4乙方確保對(duì)合營(yíng)公司人員的培訓(xùn)及對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)服務(wù)，在時(shí)間及質(zhì)量上均能滿足要求。
10.5乙方保證合營(yíng)公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達(dá)到_____同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。
10.6乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營(yíng)公司通知后于30天內(nèi)予以補(bǔ)充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯(cuò)誤，由乙方負(fù)責(zé)進(jìn)行修改，并在30天內(nèi)補(bǔ)充提供修改后的正確資料。
10.7合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)收時(shí)，如質(zhì)量達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理：
10.7.1由于資料錯(cuò)誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯(cuò)誤引起的，一切直接損失，包括試驗(yàn)分析過(guò)程中的一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)賠償。如由合營(yíng)公司的責(zé)任引起的，一切費(fèi)用由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)。
10.7.2由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)，在半年內(nèi)仍達(dá)不到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)賠償一切直接損失費(fèi)。
10.8由于乙方的原因技術(shù)資料未按時(shí)交付，每遲交一個(gè)月罰入門費(fèi)的_____%，但累計(jì)最多不超過(guò)_____%。
10.9乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的一切直接損失。
10.10在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務(wù)。
第十一條制造和銷售
11.1合營(yíng)公司可在中華人民共和國(guó)境內(nèi)合營(yíng)公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。
11.2由乙方負(fù)責(zé)返銷_____%的合營(yíng)公司合同產(chǎn)品(最多達(dá)到_____只/年)。銷售到國(guó)際市場(chǎng)，其余由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)銷往國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)(詳見(jiàn)“銷售協(xié)議”)。
第十二條商標(biāo)
合同產(chǎn)品使用商標(biāo)詳見(jiàn)“關(guān)于建立_____鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”第七條7.4款。
第十三條保密
合營(yíng)公司對(duì)乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)(包括專有技術(shù)、技術(shù)決竅)中受法律保護(hù)的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負(fù)有保密的義務(wù)，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營(yíng)公司責(zé)任而泄露的，合營(yíng)公司不承擔(dān)責(zé)任。
第十四條不可抗力
一切當(dāng)事人不能預(yù)見(jiàn)，無(wú)法避免及防止的地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時(shí)，遇上述事故的一方應(yīng)立即將事故情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的證明。雙方按事故對(duì)履行合同的影響程度，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。
第十五條稅收
乙方從中國(guó)境內(nèi)取得的收入，應(yīng)按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項(xiàng)稅金。
第十六條適用法律
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第十七條仲裁
17.1凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商進(jìn)行解決。
17.2協(xié)商不能解決的爭(zhēng)議，可提交_____仲裁，按該機(jī)構(gòu)的仲裁程度和規(guī)則進(jìn)行仲裁。
17.3仲裁是終局的，對(duì)雙方均有約束力。
17.4仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定的以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。
17.5仲裁中除雙方有爭(zhēng)議正進(jìn)行仲裁部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。
第十八條生效
本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。
第十九條文字
本協(xié)議用中文及英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準(zhǔn)。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。
第二十條合同附件
本協(xié)議的附件，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括：
附錄一合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)
附錄二合同產(chǎn)品的制造技術(shù)
附錄三_____及胎體材料的回收技術(shù)
附錄四生產(chǎn)管理
附錄五人員培訓(xùn)
附錄六技術(shù)服務(wù)
附錄七車間整體設(shè)計(jì)
附錄八技術(shù)驗(yàn)收
第二十一條簽字
本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于___年___月___日在中國(guó)_____正式簽署。
_____甲方代表：乙方代表_____：
附錄一
合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)
1.合同產(chǎn)品包括乙方全部_____鉆頭，產(chǎn)品，品種規(guī)格見(jiàn)附表一，年底_____只_____鉆頭，產(chǎn)品品種設(shè)計(jì)見(jiàn)附表二。
合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有_____鉆頭新品種。
2.產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)部分包括：
2.1附表一內(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計(jì)圖樣及設(shè)計(jì)說(shuō)明。
2.2_____鉆頭的設(shè)計(jì)原理及計(jì)算方法說(shuō)明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計(jì)的各種資料、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)定、經(jīng)驗(yàn)、數(shù)據(jù)等。
2.3在合營(yíng)公司決定投資購(gòu)買用于計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營(yíng)公司的人員。
附錄二
合同產(chǎn)品的制造技術(shù)(1)產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、_____鉆頭制造流程卡見(jiàn)附表三。
(2)全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計(jì)圖樣及外購(gòu)工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號(hào)生產(chǎn)廠家。
(3)各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處理方法、外購(gòu)廠家、型號(hào)規(guī)格以及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)方法等。
(4)合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計(jì)圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方(上述資料包括石墨模具及陶瓷模具)。
(5)產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。
附錄三
_____材料的回收技術(shù)
(1)_____回收及胎體材料回收的全部工藝(包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學(xué)用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標(biāo)準(zhǔn)及處理設(shè)備)，工藝流程圖見(jiàn)附表四及附表五。
(2)_____及胎體材料回收部分自制設(shè)備圖樣。
附錄四
生產(chǎn)管理
1.生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證：
1.1全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。
1.2原材料及半成品的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。
1.3產(chǎn)品的試驗(yàn)方法及試驗(yàn)設(shè)備、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料。
1.4用于生產(chǎn)過(guò)程產(chǎn)品或半成品檢驗(yàn)的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。
2.定額部分
2.1生產(chǎn)中各工序的工時(shí)定額。
2.2產(chǎn)品的原材料、動(dòng)力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。
2.3生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應(yīng)用的各種程序(包括計(jì)算機(jī)軟件)。
附錄五
人員培訓(xùn)
1.人員的技術(shù)培訓(xùn)是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司人員進(jìn)行培訓(xùn)，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)?zāi)馨崔D(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，全部培訓(xùn)工作由三個(gè)部分組成。
1.1由乙方免費(fèi)派遣稱職的人員，在合營(yíng)公司工廠所在地，對(duì)合營(yíng)公司人員進(jìn)行培訓(xùn)(_____次，共_____人日)。
1.2由合營(yíng)公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)人數(shù)及時(shí)間按_____個(gè)人月安排。
1.3在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營(yíng)公司定派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進(jìn)行新技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間及人數(shù)為每年_____人月，由合營(yíng)公司及乙方根據(jù)當(dāng)?shù)厍闆r確定。
合營(yíng)公司根據(jù)_____鉆頭制造全部過(guò)程的各項(xiàng)工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進(jìn)行培訓(xùn)，具體培訓(xùn)的人員、內(nèi)容和計(jì)劃安排，分述如下：見(jiàn)附表六、附表七。
2.培訓(xùn)方法和要求
2.1合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)選派的培訓(xùn)人員認(rèn)真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓(xùn)地點(diǎn)。乙方應(yīng)按專業(yè)項(xiàng)目，指定能勝任的專人負(fù)責(zé)培訓(xùn)工作。
2.2培訓(xùn)方法應(yīng)采用講課與實(shí)際操作相結(jié)合，乙方應(yīng)針對(duì)不同專業(yè)培訓(xùn)人員，各有側(cè)重。
2.3乙方對(duì)各專業(yè)培訓(xùn)人員盡力確保其在培訓(xùn)期內(nèi)，能掌握有關(guān)的工藝技術(shù)和技術(shù)決竅，并獲得實(shí)際生產(chǎn)的經(jīng)驗(yàn)。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過(guò)培訓(xùn)后能獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)工作。
3.培訓(xùn)費(fèi)用
3.1乙方派遣到合營(yíng)公司進(jìn)行_____次共_____人日的培訓(xùn)工作的人員的旅費(fèi)及報(bào)酬，由乙方承擔(dān)。
3.2合營(yíng)公司所選派培訓(xùn)人員的往返機(jī)票、住宿、醫(yī)療以及生活費(fèi)用，全部由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)。但乙方在培訓(xùn)期內(nèi)應(yīng)負(fù)責(zé)解決所在地的住宿，并免費(fèi)提供培訓(xùn)人員在市內(nèi)的交通。
3.3本協(xié)議所列各項(xiàng)培訓(xùn)項(xiàng)目的費(fèi)用，除3.2款所規(guī)定的外，其余費(fèi)用均已列入入門費(fèi)之內(nèi)，乙方不得另收費(fèi)。
附錄六
技術(shù)服務(wù)乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提供技術(shù)服務(wù)，包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗(yàn)專有技術(shù)的指導(dǎo)、示范等。
乙方派遣的人員應(yīng)是乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿完成支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費(fèi)用及報(bào)酬由乙方支付。
在技術(shù)驗(yàn)收階段，乙方在其所有的試驗(yàn)設(shè)備上，免費(fèi)為合營(yíng)公司進(jìn)行原材料分析及產(chǎn)品試驗(yàn)，提供結(jié)果資料，提出改進(jìn)意見(jiàn)，在合營(yíng)公司正常生產(chǎn)后，乙方每年對(duì)合營(yíng)公司產(chǎn)品免費(fèi)進(jìn)行一次上述項(xiàng)目的抽樣試驗(yàn)。
附錄七
車間設(shè)計(jì)
1.建廠時(shí)所需的各種工藝設(shè)計(jì)資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。
2.在生產(chǎn)中所使用的非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，自制機(jī)具的全部設(shè)計(jì)圖樣，非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)項(xiàng)目見(jiàn)附表八。
附錄八
技術(shù)驗(yàn)收
1.合同產(chǎn)品按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行出廠前的檢驗(yàn)。
2.車間檢驗(yàn)合格后的產(chǎn)品，抽首件進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)試驗(yàn)，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認(rèn)為合格，并簽署驗(yàn)收合格證書(shū)。
3.在產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到乙方的相同質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)與合營(yíng)公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進(jìn)行上述試驗(yàn)。
4.在半年內(nèi)，經(jīng)實(shí)驗(yàn)仍達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的，按10.7.2條規(guī)定處理。
附件二
產(chǎn)品銷售協(xié)議
目錄
1)銷售方式和區(qū)域
2)產(chǎn)品銷售價(jià)格
3)出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算
4)原材料及半成品購(gòu)買
5)附則根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，_____(以下簡(jiǎn)稱甲方)與_____(以下簡(jiǎn)稱乙方)對(duì)有關(guān)合營(yíng)公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購(gòu)買等問(wèn)題，達(dá)成以下協(xié)議。
第一條銷售方式和區(qū)域
1.1在合同期間，乙方是合營(yíng)公司向中國(guó)境外銷售合同產(chǎn)品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷所產(chǎn)量的_____%，但最多每年_____只，銷售到國(guó)際市場(chǎng)。
合營(yíng)公司負(fù)責(zé)銷售其余的_____%，在事先與乙方協(xié)商同意后合營(yíng)公司可向國(guó)外銷售合同產(chǎn)品。
1.2凡屬由乙方返銷的_____鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營(yíng)公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預(yù)測(cè)外銷鉆頭型號(hào)尺寸及數(shù)量提供合營(yíng)公司，作為備料的依據(jù)。
乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時(shí)以電傳訂貨方式通知合營(yíng)公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在_____只以下，合營(yíng)公司自收到電傳訂貨后，必須在_____天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往_____國(guó)際機(jī)場(chǎng)。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在_____只以上的，根據(jù)實(shí)際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。
1.3乙方負(fù)責(zé)銷售到國(guó)際市場(chǎng)的鉆頭，所有對(duì)產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān);合營(yíng)公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營(yíng)公司自行負(fù)責(zé)。
1.4合營(yíng)公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營(yíng)公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營(yíng)公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。
1.5合營(yíng)公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營(yíng)公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書(shū)面協(xié)議，作為訂貨合同補(bǔ)充協(xié)議。
1.6合營(yíng)公司在正式投產(chǎn)_____年后，將采用中國(guó)國(guó)內(nèi)制造的_____片及_____切削塊，如上述切塊尚不能全部達(dá)到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。
第二條產(chǎn)品銷售價(jià)格
2.1合營(yíng)公司外銷的_____鉆頭價(jià)格應(yīng)按乙方于年初公布的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)目表中所列的_____洲的銷售出廠價(jià)格減_____%，所減的_____%包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價(jià)格不得低于國(guó)內(nèi)銷售價(jià)格。
合營(yíng)公司內(nèi)銷價(jià)格=產(chǎn)品銷售成本+銷售費(fèi)用+管理費(fèi)用+稅收+_____%左右的稅后利潤(rùn)。
2.2為適應(yīng)國(guó)際市場(chǎng)行情的變化，使合營(yíng)公司產(chǎn)品具有競(jìng)爭(zhēng)性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)大折扣，調(diào)整銷售價(jià)格。
第三條出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算
3.1合營(yíng)公司外銷的_____鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行：
1)當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營(yíng)公司將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的貨單等全部單據(jù)提交中國(guó)銀行_____分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國(guó)銀行向訂貨單位收取貨款。
2)發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國(guó)銀行合營(yíng)公司帳戶內(nèi)。
第四條原材料及半成品購(gòu)買
合營(yíng)公司向乙方購(gòu)買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價(jià)格賣給合營(yíng)公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時(shí)間內(nèi)交貨。
第五條附則
5.1本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立_____鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。
5.2如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時(shí)，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。附件三
會(huì)計(jì)程序
目錄
1)總則
2)投入資本的核算
3)物資管理
4)固定資產(chǎn)核算
5)無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算
6)成本和費(fèi)用的核算
7)銷售和利潤(rùn)核算
8)會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表
9)會(huì)計(jì)憑證和會(huì)計(jì)帳簿
10)審計(jì)
11)解散與清算根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立_____鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。
第一條總則
1.1本會(huì)計(jì)程序是合營(yíng)公司合同的組成部分，是合營(yíng)公司制定財(cái)會(huì)制度的原則依據(jù)。
1.2合營(yíng)公司設(shè)財(cái)務(wù)部，財(cái)務(wù)部經(jīng)理具體負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，制定公司財(cái)務(wù)、信貸計(jì)劃;負(fù)責(zé)審查稽核公司及其所屬機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)財(cái)務(wù)收支、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、會(huì)計(jì)報(bào)表和有關(guān)資料，財(cái)務(wù)部經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司內(nèi)部財(cái)會(huì)制度細(xì)則及其人員分工，報(bào)董事會(huì)審批及地方財(cái)政部門備案。
1.3合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
1.4合營(yíng)公司將在中國(guó)銀行開(kāi)設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營(yíng)公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和《對(duì)外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯管理施行細(xì)則》辦理。
1.5合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記帳法和根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。凡是當(dāng)月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用，無(wú)論款項(xiàng)是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用入帳;凡是不屬于當(dāng)月的收益與費(fèi)用，即使款項(xiàng)已在當(dāng)月收付，都不作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用處理。
1.6合營(yíng)公司會(huì)計(jì)核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)同時(shí)用中文和英文編制，一切自制的會(huì)計(jì)憑證以及帳冊(cè)、報(bào)表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。
1.7合營(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實(shí)際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時(shí)，還應(yīng)按原幣進(jìn)行登記。
1.8公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來(lái)款項(xiàng)，除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，增加時(shí)，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當(dāng)月一日中華人民共和國(guó)外匯管理局公布的外匯中間牌價(jià)折算：減少時(shí)，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動(dòng)加權(quán)平衡法計(jì)算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益(簡(jiǎn)稱匯兌損益)處理，列入當(dāng)期損益。
1.9合營(yíng)公司應(yīng)劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)而發(fā)生的各項(xiàng)支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項(xiàng)支出，都是收益的支出。
第二條投入資本的核算
2.1合營(yíng)公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式、在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合營(yíng)公司根據(jù)合營(yíng)各方實(shí)際投入的資本進(jìn)行核算。
2.2以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開(kāi)戶的中國(guó)銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據(jù)。
2.3以實(shí)物投資的按合同附件四“實(shí)物出資作價(jià)協(xié)議”規(guī)定，經(jīng)檢驗(yàn)核實(shí)的實(shí)物清單中所列金額和收到實(shí)物的日期，作為記帳的依據(jù)。
2.4合營(yíng)各方繳付的出資額，由中華人民共和國(guó)政府批準(zhǔn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證。出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。
第三條物資管理
3.1合營(yíng)公司的物資，是指庫(kù)存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)品等。
3.2合營(yíng)公司的各種物資均按實(shí)際成本記帳，實(shí)際成本包括買價(jià)、運(yùn)輸、裝卸、包裝和保險(xiǎn)、運(yùn)輸途中的合理?yè)p耗，入庫(kù)前的挑選整理費(fèi)，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅(或增值稅)。
自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括制造過(guò)程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費(fèi)用。
委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本、包括耗用的原材料或關(guān)成品的實(shí)際成本、加工費(fèi)用和往返的運(yùn)雜費(fèi)。
3.3合營(yíng)公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實(shí)際數(shù)量及時(shí)辦理會(huì)計(jì)手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細(xì)帳，逐項(xiàng)逐筆登記。加強(qiáng)管理，各種物資的實(shí)際或進(jìn)貨原價(jià)，采用移動(dòng)平均法計(jì)算。
3.4合營(yíng)公司的各項(xiàng)存貨實(shí)行“永續(xù)盤(pán)存制”每年至少進(jìn)行實(shí)地盤(pán)點(diǎn)一次，發(fā)現(xiàn)盤(pán)盈、盤(pán)虧、毀損、變質(zhì)等情況，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因、書(shū)面報(bào)告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會(huì)規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后，在年度決算前處理完畢。
第四條固定資產(chǎn)核算
4.1合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項(xiàng)價(jià)值在_____元人民幣以上的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn)輸工具和其他生產(chǎn)設(shè)備等。單位價(jià)值在人民幣_(tái)____以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實(shí)際使用數(shù)列為費(fèi)用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價(jià)值雖在人民幣_(tái)____以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。
4.2合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他設(shè)備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細(xì)列出。
4.3合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)按到廠價(jià)登記入帳。作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價(jià)格作為原價(jià)。
4.4合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法計(jì)算。固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價(jià)，估計(jì)殘值和使用年限計(jì)算確定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計(jì)殘值，按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》規(guī)定的固定資產(chǎn)計(jì)算折舊最短年限和估計(jì)殘值執(zhí)行。
4.5合營(yíng)公司對(duì)固定資產(chǎn)的購(gòu)入、銷售、清理、報(bào)廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會(huì)計(jì)手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)帳進(jìn)行核算，加強(qiáng)固定資產(chǎn)管理。
4.6合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)至少每年實(shí)地盤(pán)點(diǎn)一次，對(duì)盤(pán)盈、盤(pán)虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會(huì)規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后及時(shí)處理，一般應(yīng)在年報(bào)決算前處理完畢。
第五條無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算
5.1合營(yíng)公司的無(wú)形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場(chǎng)地使用權(quán)、其他特許權(quán)等，購(gòu)入的無(wú)形資產(chǎn)，按實(shí)際支付的金額作為原價(jià)，從開(kāi)始使用的年分起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。
5.2合營(yíng)公司在籌辦期間所發(fā)生的費(fèi)用(不包括購(gòu)建固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的支出以及基建期內(nèi)應(yīng)計(jì)入工程成本的利息支出)，按照合同規(guī)定并經(jīng)合營(yíng)雙方協(xié)商同意，作為開(kāi)辦費(fèi)記帳，在開(kāi)始生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)后分期攤銷，每年攤銷額不得超過(guò)百分之_____。
第六條成本和費(fèi)用的核算
6.1合營(yíng)公司要建立健全原始記錄，實(shí)行定額管理，嚴(yán)格計(jì)量檢驗(yàn)和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強(qiáng)成本費(fèi)用的管理和核算。
6.2一切與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的支出，都應(yīng)計(jì)入合營(yíng)公司的成本和費(fèi)用，包括下列各項(xiàng)：
6.2.1合營(yíng)公司的生產(chǎn)成本包括：
(1)直接材料的支出;
(2)專用工具的支出;
(3)燃料及動(dòng)力的支出;
(4)直接工資的支出;
(5)外部加工費(fèi);
(6)制造費(fèi)用。
6.2.2制造費(fèi)用是合營(yíng)公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括工資、折舊費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、勞動(dòng)保護(hù)費(fèi)、水電費(fèi)、加工費(fèi)、差旅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等。
6.2.3合營(yíng)公司的銷售費(fèi)和管理費(fèi)用，應(yīng)單獨(dú)核算，不計(jì)入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。
(1)合營(yíng)公司的銷售費(fèi)用包括產(chǎn)品在銷售過(guò)程中所發(fā)生的，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、差旅費(fèi)、傭金、廣告費(fèi)和銷售機(jī)構(gòu)人員工資、差旅費(fèi)和其他經(jīng)費(fèi)。
(2)合營(yíng)公司的管理費(fèi)用是指公司管理部門的經(jīng)費(fèi)和財(cái)務(wù)費(fèi)用等開(kāi)發(fā)，包括公司經(jīng)費(fèi)(人員工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等)、工會(huì)經(jīng)費(fèi)、利息支出(減利息收入)、匯兌損失(減匯兌收益)、董事會(huì)費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)、實(shí)際應(yīng)酬費(fèi)(此項(xiàng)費(fèi)用不得超過(guò)納稅年度銷售收入總額_____%，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的交際費(fèi))、稅金(產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金)、場(chǎng)地使用費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無(wú)形資產(chǎn)攤銷、職工培訓(xùn)費(fèi)、研究發(fā)展費(fèi)、其他管理費(fèi)等。
6.3合營(yíng)公司成本核算，采用品種法計(jì)算。
6.4合營(yíng)公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)成本費(fèi)用的控制，建立責(zé)任成本制度，編制成本費(fèi)用計(jì)劃。隨時(shí)按計(jì)劃掌握支出，定期考核計(jì)劃執(zhí)行情況，分析成本費(fèi)用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費(fèi)用，改善公司經(jīng)營(yíng)管理。
第七條銷售和利潤(rùn)的核算
7.1合營(yíng)公司的產(chǎn)品價(jià)格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費(fèi)用和其他費(fèi)用波動(dòng)較大的特殊情況下，可能調(diào)整價(jià)格，每當(dāng)向客戶出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時(shí)，公司按當(dāng)時(shí)的價(jià)格出具發(fā)票，送交客戶。
7.2合營(yíng)公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部貨運(yùn)單據(jù)，提交買方或通過(guò)銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實(shí)現(xiàn)。
7.3產(chǎn)品銷售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應(yīng)由客戶匯入公司開(kāi)設(shè)的外匯帳戶，凡人民幣收入?yún)R入公司開(kāi)設(shè)的人民幣帳戶。
7.4合營(yíng)公司的銷售收入情況，由財(cái)務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報(bào)告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費(fèi)，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。
7.5合營(yíng)公司利潤(rùn)總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤(rùn)，其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)外支出。
營(yíng)業(yè)外收入和營(yíng)業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤(rùn)和其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)以外的各項(xiàng)非營(yíng)業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、捐贈(zèng)支出、壞帳損失、非常損失等。
7.6合營(yíng)公司的利潤(rùn)凈額應(yīng)是每個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額減去以下各項(xiàng)后的凈數(shù)。
7.6.1按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅施行細(xì)則》繳納的所得稅。
7.6.2公司確定應(yīng)提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。
7.7儲(chǔ)備基金可在公司發(fā)生虧損時(shí)，用于墊補(bǔ)虧損，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金只能用于支付職工獎(jiǎng)金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購(gòu)買固定資產(chǎn)，增加流動(dòng)資金，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
7.8合營(yíng)公司以前年度如有虧損時(shí)，應(yīng)先從本年利潤(rùn)中彌補(bǔ)，在年度的虧損未彌補(bǔ)以前，不得分配利潤(rùn)，合營(yíng)公司以前年度如有未分配的利潤(rùn)，可以與本年可供分配的利潤(rùn)一并進(jìn)行分配或抵補(bǔ)本年虧損后進(jìn)行分配。
7.9合營(yíng)公司在年終時(shí)，根據(jù)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)或虧損，以及以前年度未分配的利潤(rùn)或未彌補(bǔ)的虧損，編制利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)討論決定后，據(jù)以記帳，列入年度決算。
第八條會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表
8.1合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表，按中華人民共和國(guó)財(cái)政部發(fā)布的《中外合資經(jīng)營(yíng)工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表》執(zhí)行。合營(yíng)公司在不影響會(huì)計(jì)核算要求和會(huì)計(jì)報(bào)表指標(biāo)匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目。
合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)科目分為資產(chǎn)、負(fù)債、資本、成本和損益五類會(huì)計(jì)科目，按照科目的分類，分別編號(hào)。
8.2合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)報(bào)表包括：
(1)資產(chǎn)負(fù)債表;
(2)利潤(rùn)表;
(3)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
(4)有關(guān)附表。
8.3合營(yíng)公司在報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表的同時(shí)，報(bào)送財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)，主要說(shuō)明：
(1)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況;
(2)利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)和分配情況;
(3)資金的增減變動(dòng)和周轉(zhuǎn)情況;
(4)外匯的收支和平衡情況;
(5)工商統(tǒng)一稅、所得稅、土地使用費(fèi)、提成費(fèi)的交納和支付情況;
(6)各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資的盤(pán)盈、盤(pán)虧和毀損、報(bào)廢情況;
(7)其他需要說(shuō)明的問(wèn)題。
8.4合營(yíng)公司的季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送合營(yíng)各方和當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門，合營(yíng)公司主管部門和同級(jí)財(cái)政部門。合營(yíng)公司的季度會(huì)計(jì)報(bào)表，于季度終后二十日內(nèi)報(bào)出。年度會(huì)計(jì)報(bào)表于年度終了后四個(gè)月內(nèi)，連同注冊(cè)會(huì)計(jì)師的查帳報(bào)告一并報(bào)出。
第九條會(huì)計(jì)憑證和會(huì)計(jì)帳簿
9.1合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會(huì)計(jì)憑證必須內(nèi)容真實(shí)，手續(xù)完備，數(shù)字準(zhǔn)確;必須正確及時(shí)地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴(yán)格和完善地保管憑證。
9.2合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細(xì)帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應(yīng)做到內(nèi)容完整，數(shù)字準(zhǔn)確，摘要清楚，登記及時(shí)。
第十條審計(jì)
10.1合營(yíng)公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請(qǐng)中華人民共和國(guó)政府批準(zhǔn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，對(duì)公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審查，并出具審計(jì)報(bào)告。
10.2合營(yíng)公司對(duì)審計(jì)人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料，查帳人員負(fù)責(zé)保密。
第十一條解散與清算
11.1合營(yíng)公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進(jìn)行清算時(shí)，由清算委員會(huì)對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、物資、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面為依據(jù)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，報(bào)經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)后，處理財(cái)產(chǎn)物資，收回債權(quán)，繳納應(yīng)交稅金，清償債務(wù)，妥善解決各種遺留問(wèn)題。
11.2合營(yíng)公司辦理解散清算所發(fā)生的清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞，從公司現(xiàn)存的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
11.3合營(yíng)公司在清算過(guò)程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費(fèi)用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤(rùn)處理。
11.4合營(yíng)公司的剩余財(cái)產(chǎn)，除合營(yíng)公司的合同規(guī)定者外，按合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。
11.5合營(yíng)公司解散、清算的會(huì)計(jì)報(bào)表，經(jīng)中華人民共和國(guó)政府批準(zhǔn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查，并出具證明方為有效。
11.6合營(yíng)公司解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)及文件交由中方合營(yíng)者保存。
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇七
第一章總則
_________(以下簡(jiǎn)稱甲方)與_________(以下簡(jiǎn)稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國(guó)政府的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡(jiǎn)稱法律)，通過(guò)誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó))建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________(英文名稱__________________，簡(jiǎn)稱_________)，以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司。
雙方于_______年______月______日在中國(guó)__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。
第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司
第一條本合同各方的法定地址及法定代表
甲方：____________________________________
法定地址：________________________________
法定代表：________________________________
職務(wù)：____________________________________
國(guó)籍：____________________________________
乙方：____________________________________
法定地址：________________________________
法定代表：________________________________
職務(wù)：____________________________________
國(guó)籍：____________________________________
第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為_(kāi)____________。英文名稱為_(kāi)________________。
合營(yíng)公司的法定地址為：________________________________________________。
第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。
第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。
第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限_________年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。
第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第三章投資總額與注冊(cè)資本
第八條合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________美元。
第九條甲、乙雙方的出資額共為_(kāi)________美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本(人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算)。
甲、乙雙方按下列比例出資：
甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊(cè)資的_________%
乙方：現(xiàn)金_________美元，_________(其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等)_________美元，占注冊(cè)資本的_____%
第十條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬(wàn)美元。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。
第十一條合營(yíng)公司的開(kāi)戶銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開(kāi)戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開(kāi)支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。
第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_______%向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。
第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開(kāi)具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū)，并向中國(guó)有關(guān)部門報(bào)告。
第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。
第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模
第十五條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)的用戶提供下列服務(wù)
(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能
(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修
(4)計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝
(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定
(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)
(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃
(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)
(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育
(10)國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)
(11)代理_________公司在中國(guó)和_________地區(qū)的銷售服務(wù)
(12)來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口
(13)開(kāi)發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件
第十六條 合營(yíng)公司的發(fā)展
第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)用戶提供服務(wù)
第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)
第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)
第四階段：為中國(guó)境外_________地區(qū)提供服務(wù)
第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
第十七條合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó)_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。
第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān)。
第六章合營(yíng)雙方的責(zé)任
第十九條甲方的責(zé)任
1.辦理向中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)登記，注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。
2.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。
3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。
4.協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。
5.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。
6.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。
7.向合營(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷售渠道。
8.協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。
9.協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。
10.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條乙方的責(zé)任
1.根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過(guò)程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國(guó)和_________地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。
2.以優(yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測(cè)試儀器和工具;以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。
3.根據(jù)合營(yíng)公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國(guó)或_________地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開(kāi)支。
4.協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴_________時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。
5.根據(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過(guò)培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。
6.為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的_________國(guó)政府許可證。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。
7.定期向合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。
8.盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷傭金。
9.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密
第二十一條合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know—how)，甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。
第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存。
第二十三條合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。
第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
第二十五條合營(yíng)雙方應(yīng)要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。
第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理
第二十六條由合營(yíng)公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。
第九章合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷售
第二十七條合營(yíng)公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿足合營(yíng)公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營(yíng)公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu)。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)。若準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。
第二十八條合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或_________國(guó)家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國(guó)政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_________國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。
合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。
第十章董事會(huì)
第二十九條合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。
第三十條董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)的任期_________年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第三十一條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表。
第三十二條董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì)時(shí)作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書(shū)交董事會(huì)
第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過(guò)，其中包括(但不限于)
1.章程條款的修訂
2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期
3.注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓
4.雙方其余各期出資額投入日期
5.經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變
6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并
7.利潤(rùn)分配方案
8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘
9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)
10.價(jià)格和銷售條件的決定
11.超過(guò)_________美元的合同的簽訂
12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷
13.每季度借款超過(guò)_________美元或每年借款超過(guò)_________美元
第三十四條董事會(huì)每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)在合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。
第十一章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十五條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由_________方推薦。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。
第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十二章勞動(dòng)管理
第三十八條合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。
第三十九條合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
第四十條甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十三章財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配
第四十一條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。
第四十二條合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。
第四十三條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)?？煞峙淅麧?rùn)按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過(guò)毛利潤(rùn)的_________%，且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定。
第四十五條合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶銀行。合營(yíng)公司將在_________方協(xié)助下采用來(lái)料加工加工費(fèi)的方式解決_________方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。
第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________%。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十七條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。
第十四章保險(xiǎn)
第四十八條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付。
第四十九條合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。
第十五章特別約定
第五十條如果由于中國(guó)或_________國(guó)政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無(wú)法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。
第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過(guò)談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_________天書(shū)面通知對(duì)方。
第五十二條由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營(yíng)公司。
第五十四條合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第五十五條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿而又沒(méi)有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國(guó)或國(guó)際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶銀行。
第五十六條當(dāng)本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的，但不超過(guò)購(gòu)入價(jià)格購(gòu)買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。
第五十七條當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購(gòu)買另一方的清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。
第五十八條對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。
第十六章?tīng)?zhēng)議的解決
第五十九條在合同有效期或延長(zhǎng)期，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭(zhēng)議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠(chéng)摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭(zhēng)議，應(yīng)交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過(guò)程，包括辯論和摘要都用_________語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對(duì)雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問(wèn)的花費(fèi)。
第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第十七章合同文字
第六十一條本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章合同的生效及其他
第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。
第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書(shū)面允許，不得繼續(xù)使用。
第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書(shū)面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國(guó)__________________簽字。
甲方(蓋章)：____________乙方(蓋章)：____________
授權(quán)代表(簽字)：________授權(quán)代表(簽字)：________
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇八
第一章總則
第一條 (以下簡(jiǎn)稱甲方)和 (以下簡(jiǎn)稱乙方)，根據(jù)“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營(yíng)合同。
第二章合作各方
第二條合作各方
甲方： 注冊(cè)國(guó)家： 國(guó)
法定地址：
法定代表：
乙方： 注冊(cè)地區(qū)：
法定地址：
法定代表：
第三章成立合作經(jīng)營(yíng)公司
第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國(guó)舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，企業(yè)名稱為 。
第四條公司是按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
第五條公司的一切經(jīng)濟(jì)、業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)政府法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護(hù)。
第六條甲乙雙方對(duì)合作經(jīng)營(yíng)公司的債務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、虧損共同承擔(dān)責(zé)任，其盈利共同分享。
第四章經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)規(guī)模
第七條合作公司的經(jīng)營(yíng)目的：以發(fā)展中國(guó)的國(guó)民經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)四個(gè)現(xiàn)代化并取得合法利潤(rùn)為目的。其宗旨為，通過(guò)雙方密切合作，使海涂開(kāi)發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展，滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)對(duì)對(duì)蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)品日益增長(zhǎng)的需求，雙方在經(jīng)濟(jì)上獲得實(shí)惠。
第八條合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)急需的對(duì)蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭(zhēng)取在國(guó)際市場(chǎng)上有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力。
第九條合作公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模：年產(chǎn)對(duì)蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產(chǎn)品。
第五章合作條件及其構(gòu)成
第十條甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。
第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。
第十二條合作方式：
甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨?、設(shè)備。
第十三條乙方投資的實(shí)物或設(shè)備，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門審查同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準(zhǔn)后，三個(gè)月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實(shí)地考察并委托中國(guó)銀行按其規(guī)定向乙方銀行開(kāi)具信用證。
第十五條乙方收到甲方銀行信用證后， 個(gè)月內(nèi)應(yīng)將所購(gòu)全部設(shè)備、實(shí)物運(yùn)至 港。
第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負(fù)擔(dān)其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失。
第六章合作各方的責(zé)任
第十七條甲方有責(zé)任履行下列義務(wù)：
1.向中國(guó)政府授權(quán)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)并向工商行政管理部門注冊(cè)登記;
2.向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù);
3.根據(jù)生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房，公用設(shè)施、訂購(gòu)可在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的機(jī)器、設(shè)備、工具等;
4.協(xié)助采購(gòu)國(guó)內(nèi)供應(yīng)的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應(yīng)電話、電傳、電報(bào)掛號(hào)等申請(qǐng)手續(xù);
5.辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會(huì)根據(jù)需要擇優(yōu)錄用;
6.辦理合作公司外籍人員的邀請(qǐng)、居住手續(xù)，對(duì)其辦公、交通、生活等方面進(jìn)行安排;
7.協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運(yùn)輸、報(bào)關(guān)等事項(xiàng);
8.負(fù)責(zé)辦理由乙方發(fā)運(yùn)至 港或 港的全部設(shè)備運(yùn)到合作公司所在地;
9.上述各項(xiàng)之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔(dān)的事項(xiàng)。
第十八條乙方有責(zé)任履行下列義務(wù)：
1.提供對(duì)生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求;
2.提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設(shè)備、檢測(cè)儀器清單和技術(shù)資料，并確認(rèn)在國(guó)內(nèi)訂貨的機(jī)器設(shè)備、工具清單和要求;
3.提供產(chǎn)品的出口加工標(biāo)準(zhǔn)、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進(jìn)的企業(yè)管理方法;
4.提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國(guó)外技術(shù)情報(bào)及市場(chǎng)信息;
5.對(duì)技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn);
6.負(fù)責(zé)采購(gòu)需由國(guó)外供應(yīng)的原材料、易損件、零配件、消耗品等;
7.從甲方委托中國(guó)銀行向乙方銀行開(kāi)具信用證之日起，乙方應(yīng)將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設(shè)備、檢測(cè)儀器按商定的日期運(yùn)到 港。負(fù)責(zé)設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn);
8.努力提高產(chǎn)品在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，不斷擴(kuò)大外銷市場(chǎng)，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟(jì)效益;
9.上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔(dān)的事項(xiàng)。
第十九條任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時(shí)，須負(fù)責(zé)賠償損失。
第七章董事會(huì)的組成
第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第二十一條董事會(huì)由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)各一名，董事 名，任期均為 年。董事長(zhǎng)由甲方擔(dān)任，可以連任。
第二十二條董事長(zhǎng)是合作企業(yè)的法定代表人，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)給副董事長(zhǎng)或其他董事代表合作企業(yè)。
第二十三條董事會(huì)會(huì)議每年舉行 次例會(huì)，一般應(yīng)在×月在合作公司所在地召開(kāi)，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長(zhǎng)在征得副董事長(zhǎng)同意后，也可臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集主持，董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集主持。
董事長(zhǎng)應(yīng)在三周前將召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的日期、地點(diǎn)、議題通知董事會(huì)各成員。
第二十四條董事不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可出具委托書(shū)委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時(shí)擔(dān)任兩名或以上的名額(董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有包括出具委托書(shū)的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。
第二十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問(wèn)題。
下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：
1.合作企業(yè)合同和章程的修改;
2.合作企業(yè)的終止、解散;
3.合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;
4.合作企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
其它事項(xiàng)，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會(huì)決議以中文書(shū)寫(xiě)一式四份，經(jīng)正、副董事長(zhǎng)簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。
第二十六條董事會(huì)聘請(qǐng)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執(zhí)行董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)合作公司的經(jīng)營(yíng)管理，并定期向董事會(huì)匯報(bào)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況。
第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十七條合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級(jí)管理人員，其聘用辦法均由董事會(huì)任命，任期 年。
第二十八條總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限：
1.執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會(huì)決議;
2.提名各職能部門負(fù)責(zé)人，審定招聘工作人員，并報(bào)董事會(huì)備案;
3.制訂本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理制度，對(duì)各職能部門布置、指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查工作;
4.定期向董事會(huì)提出工作報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案;
5.對(duì)原材料、零配件的采購(gòu)、成品銷售及專項(xiàng)協(xié)作合同和流動(dòng)資金的借貸作出決定;
6.審定職能部門制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價(jià)格，并對(duì)價(jià)格作適當(dāng)幅度的調(diào)整作出決定;
7.代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件;
8.主持企業(yè)行政會(huì)議，對(duì)行政會(huì)議的討論事項(xiàng)及決議負(fù)責(zé)執(zhí)行;
9.解決各職能部門向總經(jīng)理請(qǐng)示的其他重大問(wèn)題;
10.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會(huì)議;
11.對(duì)職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定;
12.其它由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的事項(xiàng)。
第二十九條副總經(jīng)理職責(zé)、權(quán)限：
1.協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理;
2.總經(jīng)理外出時(shí)，代替總經(jīng)理行使職權(quán);
3.代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判;
4.處理其它工作矛盾和有關(guān)問(wèn)題;
5.其它應(yīng)由副總經(jīng)理負(fù)責(zé)處理的問(wèn)題。
第九章籌備和建設(shè)
第三十條合作公司在籌建期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建處負(fù)責(zé)籌建工作?；I建處人員的組成由董事會(huì)討論決定?；I建期間的各項(xiàng)費(fèi)用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本。
第十章勞動(dòng)管理、工會(huì)
第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動(dòng)工資、勞動(dòng)紀(jì)律、勞保福利等事項(xiàng)。除按“中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會(huì)決議實(shí)行。
第三十二條合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會(huì)工作。
第十一章生產(chǎn)與銷售
第三十三條合作公司在每年底以前召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計(jì)劃，并報(bào)主管部門。
計(jì)劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟(jì)效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)情況予以合理的調(diào)整。
第三十四條進(jìn)口原材料采購(gòu)對(duì)象，參考乙方情報(bào)，研究其質(zhì)量、規(guī)格、價(jià)格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國(guó)內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應(yīng)優(yōu)先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買。其支付辦法，貨幣按照國(guó)內(nèi)規(guī)定辦理。
第三十五條合作公司生產(chǎn)的對(duì)蝦，鰻魚(yú)等水產(chǎn)品，通過(guò)中國(guó)出口商品檢驗(yàn)局檢驗(yàn)后，根據(jù)年度出口計(jì)劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會(huì)對(duì)外成交出口銷售產(chǎn)品。
第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。
第三十七條本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負(fù)責(zé)，外銷部分由乙方負(fù)責(zé)，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項(xiàng)均以公司名義出面。
第三十八條出口產(chǎn)品的銷售價(jià)格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國(guó)際市場(chǎng)情況的變化而加以及時(shí)調(diào)整。
第三十九條內(nèi)銷產(chǎn)品按中國(guó)政府規(guī)定的物價(jià)政策執(zhí)行，具體價(jià)格由總經(jīng)理決定，報(bào)主管部門和物價(jià)部門備案。外銷產(chǎn)品價(jià)格根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)隨行就市或根據(jù)廣交會(huì)成交價(jià)由公司總經(jīng)理決定。
第十二章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)
第四十條合作公司的會(huì)計(jì)制度根據(jù)中華人民共和國(guó)財(cái)政部門有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會(huì)通過(guò)制定的會(huì)計(jì)制度，付諸實(shí)行。
第四十一條公司各類報(bào)表于次月十日前向合作雙方報(bào)告，年終報(bào)表在次月底前提出，由公司委托在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審核。各類報(bào)表均報(bào)主管部門、統(tǒng)計(jì)部門及其有關(guān)部門備案。
第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書(shū)寫(xiě)，會(huì)計(jì)報(bào)表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國(guó)銀行外匯牌價(jià)換算。屬于貿(mào)易往來(lái)的按貿(mào)易匯價(jià)結(jié)算，外匯往來(lái)按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》辦理。
第四十三條合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。
第四十四條合作公司在中國(guó)銀行 分行開(kāi)設(shè)人民幣和外幣帳戶。
第十三章稅收、利潤(rùn)和虧損
第四十五條合作公司按中華人民共和國(guó)稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出減免稅收的申請(qǐng)。
第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國(guó)家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國(guó)務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。
第四十七條合作公司在扣除由董事會(huì)確定提留的儲(chǔ)備資金、職工福利資金、獎(jiǎng)勵(lì)資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤(rùn)甲乙雙方對(duì)等分成。
第四十八條乙方所得的凈利潤(rùn)匯往國(guó)外時(shí)，按“中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例”的有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十九條公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)，可用儲(chǔ)備基金彌補(bǔ)，或按對(duì)等比例承擔(dān)虧損責(zé)任。
第十四章合同的審批、生效、延長(zhǎng)和終止
第五十條本公司合作期限定為 年，本合同按照中外合作經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)批準(zhǔn)。然后，合作公司持批準(zhǔn)證書(shū)到工商行政管理機(jī)關(guān)登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)，乙方還要以自己的名義到工商行政機(jī)關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。本公司經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。
第五十一條合作期滿前六個(gè)月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請(qǐng)并經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后延長(zhǎng)合作期。
第五十二條在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：
1.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);
2.合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)、致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
3.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí);
4.公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時(shí)。
經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時(shí)，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書(shū)，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，提前終止合作企業(yè)。
屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時(shí)，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對(duì)合作企業(yè)由造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。
第五十三條此合作期未滿，公司解散時(shí)，以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費(fèi)，余下部分雙方對(duì)等分配，對(duì)于剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分視同利潤(rùn)，應(yīng)依法交納所得稅后對(duì)等分成。
第五十四條合作期滿本合同自動(dòng)失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。
第五十五條公司解散或終止時(shí)，各項(xiàng)帳冊(cè)及文件應(yīng)由甲方保存。
第十五章合同的修改
第五十六條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。
第十六章保險(xiǎn)
第五十七條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司 支公司辦理。
第十七章商標(biāo)
第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對(duì)蝦采用“ ”牌商標(biāo)，由工商行政管理部門注冊(cè)后使用。
第十八章適用法律
第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律管轄。
第十九章?tīng)?zhēng)議的解決
第六十條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如協(xié)商不能解決時(shí)，提交仲裁機(jī)關(guān)解決。
第六十一條仲裁地點(diǎn)設(shè)在北京，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。
第六十二條仲裁決定是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。
第六十三條仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
第六十四條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，合同的其它內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十章其它
第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級(jí)審批機(jī)關(guān)報(bào)批，獲得批準(zhǔn)后，即及時(shí)通知乙方。
第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。
第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書(shū)。
第六十八條對(duì)在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟(jì)損失，另一方有權(quán)向中國(guó)法院起訴，對(duì)造成的經(jīng)濟(jì)損失，由違約方全額賠償。
第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其它嚴(yán)重事故，而影響合同執(zhí)行時(shí)，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報(bào)通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號(hào)信件將有關(guān)當(dāng)局顯示的證明文件提交對(duì)方確認(rèn)。
第七十條公司地址：
第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報(bào)發(fā)對(duì)方：
甲方：
法定地址：
電話：
乙方：
法定地址：
電話：
第七十二條本合同用中文書(shū)寫(xiě)一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機(jī)關(guān)各執(zhí)一份。
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇九
第一章 總則
根據(jù)《中華人民共和國(guó)外合資 經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律及法規(guī)，中國(guó)————公司和————國(guó)————公司本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資
舉辦合資經(jīng)營(yíng)公司于————年——月——日訂立本合同(以下簡(jiǎn)稱合同)。
第二章 合營(yíng)公司各方
第一條本合同的各方為：中國(guó)——————公司(以下簡(jiǎn)稱"甲方")，是依據(jù)中華人民共和國(guó)法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國(guó)————工商行政管理局登記注冊(cè)，當(dāng)定地址在中國(guó)———— 地，郵政編碼為————，法定代表性名：————，職務(wù)：+————，國(guó)籍：————，電話：————傳真：————?！獓?guó)————公司(以下簡(jiǎn)稱"乙方")，是依據(jù)——————國(guó)適用法律成立并在該國(guó)登記注冊(cè)的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，職務(wù)：————，國(guó)籍：————，電話————，傳真：——。
第三 章合營(yíng)公司的建立
第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律及法規(guī)，同意在中國(guó)____建立合資經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱"合營(yíng)公司")
第三條 合營(yíng)公司的中文名稱為××有限公司，合營(yíng)公司的英文名稱為：————，其縮寫(xiě)為：————
合營(yíng)公司的法定地址為;————————
第四條 合營(yíng)公司在中國(guó)的工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即取得中國(guó)法人資格，受中國(guó)頒布的法律約束與保護(hù)。其一切活動(dòng)，應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和條例。
第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)的科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
第七條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：
第五章 投資總額與注冊(cè)資本
第九條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬(wàn)美元。
第十條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)美元。
由甲、乙雙方認(rèn)繳出資組成。
甲方出資： 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 %
其中：廠房設(shè)施 美元
(見(jiàn)附件一：合營(yíng)公司廠地劃定圖表)
機(jī)器設(shè)備 萬(wàn)美元
(見(jiàn)附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)表)
乙方出資： 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 %
現(xiàn)金 萬(wàn)美元
美元與人民幣的折算，按繳付出資當(dāng)日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)
中間值計(jì)算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設(shè)備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局(以簡(jiǎn)稱"國(guó)管局")評(píng)估。
第十一條 合營(yíng)公司各方應(yīng)按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應(yīng)在取得工商局核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起×天內(nèi)將其投入的資產(chǎn)移交到合營(yíng)公司名下;乙方出資自合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起×天內(nèi)全部繳清或按下述情況繳付，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起×月內(nèi)繳付不少于總出資額的百分之×%)。
甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準(zhǔn)：
乙方現(xiàn)金出資以中國(guó)銀行收到匯票的日期為準(zhǔn)。
第十二條 在合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，各方可以根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，按出資比例向合營(yíng)公司再投資，各方也可從合營(yíng)公司獲得的利潤(rùn)按出資比例向合營(yíng)再投資，直至達(dá)到合營(yíng)公司投資總額。
第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和/或?qū)嵨锍鲑Y后，應(yīng)立即聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)其出資額進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書(shū)，確認(rèn)各自的出資日期和金額。
第十四條 在本合同的有效期限內(nèi)，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十五條 在本合同的有效期內(nèi)，任何一方未經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)一致同意，不得將其在合營(yíng)公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。
第六章 合營(yíng)各方責(zé)任
第十六條 甲方責(zé)任：
1.辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;
2.組織合營(yíng)公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;
3.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資;
4.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;
5.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通通訊等基礎(chǔ)設(shè)施;
6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;
7.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等;
8.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第十七條 乙方責(zé)任:
1.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資;
2.協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行合同引進(jìn)項(xiàng)目的聯(lián)絡(luò)以及安排技術(shù)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜;
3.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)國(guó)際市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)研及開(kāi)拓;
4.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等;
5.協(xié)助合營(yíng)公司招聘外籍管理人員及其他工作人員;
6.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第七章 合營(yíng)公司的場(chǎng)地使用權(quán)和費(fèi)用
第十八條 自合營(yíng)公司成立之日起，甲方將按照劃定的場(chǎng)地，交付合營(yíng)公司使用。甲方保證合營(yíng)公司對(duì)該場(chǎng)地有獨(dú)立使用權(quán)。根據(jù)中華人民共和國(guó)和北京市有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)公司每年繳納土地使用費(fèi)。
第十九條 合營(yíng)公司應(yīng)與甲方就水、電、蒸氣、廠內(nèi)通道等公用設(shè)施簽訂有償使用協(xié)議(見(jiàn)附件三)，以使合營(yíng)公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)所需的公用設(shè)施。
第八章 產(chǎn)品銷售
第二十條 合營(yíng)公司在領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，有權(quán)根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)自行銷售其產(chǎn)品，并開(kāi)展與銷售有關(guān)的其他服務(wù)。
第二十一條 為了保證合營(yíng)公司的成功，合營(yíng)公司應(yīng)將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營(yíng)公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：
1.通過(guò)雙方各自的銷售網(wǎng)絡(luò)或其它渠道出口;
2.由合營(yíng)公司直接出口;
3.經(jīng)過(guò)其它代理機(jī)構(gòu)出口。
第二十二條 雙方承認(rèn)，產(chǎn)品出口與材料國(guó)產(chǎn)化是保持合營(yíng)公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行出口。
第二十三第 合營(yíng)公司可經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，采取中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)允許的其他措施來(lái)保持外匯平衡，這些措施包括在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品收取外匯。
第九章 董事會(huì)
第二十四條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由×名董事組成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合營(yíng)公司注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
第二十五條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)董事長(zhǎng)一名(以下稱為筐事長(zhǎng))，董事會(huì)副董事長(zhǎng)——名(以下稱為副董事長(zhǎng))，首任董事長(zhǎng)由甲(或乙)方從甲(乙)方董事中指定，副董事長(zhǎng)由乙(或甲)方從乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進(jìn)行。
第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊(duì)。董事會(huì)中因故出現(xiàn)空缺時(shí)，應(yīng)由原提名方及時(shí)指派人員繼任。任何一方都可以隨時(shí)更換其委派的董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))。當(dāng)更換人選時(shí)，有關(guān)一方應(yīng)于十四天前書(shū)面通在董事會(huì)和另一方。
第二十七條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜。下列事
宜，董事會(huì)應(yīng)一致通過(guò)方可作出決定;
1.合營(yíng)公司的章程和章程修改;
2.合營(yíng)公司的中止與解散;
3.合營(yíng)公司與另一經(jīng)濟(jì)組織的合并、兼并與聯(lián)合;
4.合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;
5.設(shè)立合營(yíng)公司的分支機(jī)構(gòu);
6.批準(zhǔn)合營(yíng)公司的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃;
7.決定合營(yíng)公司年工經(jīng)營(yíng)方針和計(jì)劃;
8.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算，財(cái)務(wù)報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)表;
9.決定合營(yíng)公司年度利潤(rùn)分配方案;
10.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免;
11.涉及任何一方和合營(yíng)公司利益沖突的事項(xiàng)。
對(duì)以下事項(xiàng)，須經(jīng)出席董事會(huì)的至少——名董事通過(guò)：
1.合營(yíng)公司年度流動(dòng)資金貸款的最高額及有關(guān)合營(yíng)公司資產(chǎn)的購(gòu)置、租憑、出買或抵押
等事宜;
2.合營(yíng)公司的勞動(dòng)合同和重要的規(guī)章制度;
3.審查并批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告;
4.任免由總經(jīng)理提名報(bào)董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待
遇;
5.按照中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定，制定合營(yíng)公司職式的福利和工資制度。
6.確定和調(diào)整合營(yíng)公司的組織機(jī)構(gòu);
7.決定合營(yíng)公司從稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的比例;
8.決定合營(yíng)公司的保險(xiǎn)種類和投保范圍;
9.關(guān)于董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)權(quán)限的授予;
10.決定合營(yíng)公司職工的住房及各項(xiàng)福利事宜;
11.其它應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。
第二十八條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其它董事(在副董事長(zhǎng)不在時(shí))代表合營(yíng)公司。董事會(huì)與董事不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)×名以上(含——名)董事提議，董事長(zhǎng)可發(fā)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合公營(yíng)公司所在地舉行，也可以通過(guò)傳或傳真交換書(shū)面表決的形式舉行。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董理會(huì)的四分之三。不夠四分之三的人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。董事不能出席時(shí)，可出具委托書(shū)委手他人代表其出席和表決。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，會(huì)議記錄用中英文文字書(shū)寫(xiě)，并且每個(gè)出席會(huì)議的董事均應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理——名。首任總經(jīng)理由乙(或甲)方委派，副總經(jīng)理由甲、乙各委派×名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期——年，經(jīng)董事會(huì)決定，任期可相應(yīng)延長(zhǎng)。
第三十一條 合營(yíng)公司實(shí)行董事分領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍
內(nèi)，總經(jīng)理代表合營(yíng)公司行使董事會(huì)授予的職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十一條 副董事長(zhǎng)或其他董事，經(jīng)董事會(huì)委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。
第三十三條 高級(jí)管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會(huì)聘任，分別擔(dān)任合營(yíng)公司設(shè)置的各管理部門的部門經(jīng)理。他們對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十四條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)有權(quán)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定下列問(wèn)題：
1.季度、年度生產(chǎn)計(jì)劃和預(yù)算、銷售以及合營(yíng)公司其他經(jīng)營(yíng)工作;
2.簽訂、修改或取消任何長(zhǎng)期(一年以上)購(gòu)銷或分銷售合同;
3.簽訂關(guān)于合營(yíng)公司資金貸款或?qū)蠣I(yíng)公司提供信貸的合同;
4.簽訂任何借款合同;
5.高級(jí)管理人員的聘用與辭退;
6.組織分支機(jī)構(gòu)的建立;
7.組織制定與提議修改管理員工的標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)定;
8.有關(guān)職工養(yǎng)老金、退休、獎(jiǎng)勵(lì)、保險(xiǎn)或其他福利計(jì)劃的事務(wù);
9.除第九、第十章明確規(guī)定應(yīng)由董事會(huì)處理以外的與合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他所有事務(wù);
第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊、嚴(yán)重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章 籌備和組建
第三十六條 合營(yíng)公司在籌備期間，可設(shè)立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方——人，乙方——人?；I備外主任一人，由甲(或乙)方推薦，副主任一人，由乙(或甲)方推薦。
第三十七條 籌備處負(fù)責(zé)有關(guān)合營(yíng)公司籌備和建設(shè)的具體事宜。
第三十八條 籌備處在保營(yíng)公司組建完成并辦理守畢移交手續(xù)后，經(jīng)董理會(huì)批準(zhǔn)撤銷。
第十二章 勞動(dòng)管理
第三十九條 合營(yíng)公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲及關(guān)員工的其它事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法和北京市的有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理制定，經(jīng)董事會(huì)決定后發(fā)布執(zhí)行。
第四十條 合營(yíng)公司享有聘用及辭退員工的勞動(dòng)管理自主權(quán)。
第四十一條 合營(yíng)公司與員工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同應(yīng)上報(bào)北京市勞動(dòng)局備案。
第四十二條 乙方在任何時(shí)候推薦不超過(guò)×名的高級(jí)管理人員任職。
第四十三條 工資待遇、福利補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為：
乙方高級(jí)管理人員的工資為每人每年美元，各項(xiàng)福利補(bǔ)貼為每人每年美元。(見(jiàn)附件四)。該工資及福利祉貼由合營(yíng)公司支付給乙方。
全體甲方高級(jí)管理人員的工資總額為每年美元等額的人民幣(見(jiàn)附件五)。支付辦
法按照中華人民共和國(guó)北京市有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十四條 合營(yíng)公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動(dòng)局的規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職式業(yè)務(wù)能力的技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司將相應(yīng)提高職工工資。合營(yíng)公司方退休人員的工資按北京市勞動(dòng)局的規(guī)定辦理。
第四十五條 合營(yíng)公司總經(jīng)理有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，解除合同。對(duì)被解除合同的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。
第四十六條 合營(yíng)公司根據(jù)中華人民共和國(guó)和北京市關(guān)于職工勞動(dòng)保護(hù)的有關(guān)規(guī)定，確保職工在正常生產(chǎn)條件下工作。
第四十七條 總經(jīng)理遵照董事會(huì)通過(guò)的合營(yíng)公司獎(jiǎng)勵(lì)制度對(duì)職工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。
第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第四十八條 合營(yíng)公司按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金;合營(yíng)公司中外職工均應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法繳納個(gè)人所行稅。
第四十九條 合營(yíng)公司應(yīng)按照中國(guó)法律、法規(guī)以及其他規(guī)定向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)局司、合營(yíng)雙主及其工作人員享受稅收方面的優(yōu)惠待遇。
第五十條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中華人民共和國(guó)投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。并遵守中國(guó)的法律、法璺和條例。
第五十一條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿、報(bào)告應(yīng)用中文書(shū)寫(xiě)。
第五十二條 合營(yíng)公司應(yīng)采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對(duì)于外匯帳目，以外匯現(xiàn)金、盛行存款、債權(quán)、債務(wù)、收益、支出等表示的外匯實(shí)際收支或預(yù)期收支均應(yīng)有詳細(xì)記錄和必要的報(bào)告及報(bào)表。
第五十三條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)每月準(zhǔn)備有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并在每會(huì)計(jì)年度的年
末準(zhǔn)備所有需的其他報(bào)表的報(bào)告。年終財(cái)務(wù)報(bào)表(用中、英文書(shū)寫(xiě))應(yīng)報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)法地稅務(wù)機(jī)關(guān)和合營(yíng)公司甲、乙方各自的主管部門。
第五十四條 按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)有關(guān)稅法的規(guī)定，由董事會(huì)決這合營(yíng)公司因定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十五條 合營(yíng)公司應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)工作進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。合營(yíng)公司的外部財(cái)務(wù)審查由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。并將報(bào)告提交董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要同切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第五十六條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，從稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第五十七條 合營(yíng)公司依法納稅和提取三項(xiàng)基金后的利潤(rùn)應(yīng)按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。
第五十八條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。以前會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)分配。
第五十九條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布前一年度利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。
第十四章 外匯管理
第六十條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)外匯平衡的事宜應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理。
第六十一條 合營(yíng)公司的所有外匯收入必須存入中國(guó)銀行外匯帳戶，合營(yíng)公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營(yíng)公司的外匯必須保征下列支出：
(1)為合營(yíng)公司進(jìn)口必要的機(jī)器設(shè)備、零件和材料;
(2)支付合營(yíng)公司外籍管理人員的工資和合營(yíng)公司雇員的海外旅行費(fèi)用;
(3)償還合營(yíng)公司外匯貸款和利息;
第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進(jìn)行投資，合營(yíng)公司將從其通過(guò)出口或其它方法所得個(gè)匯收入中優(yōu)先支付乙方應(yīng)得利潤(rùn)。
第六十三條 在合營(yíng)期滿或終止的情況，乙方將優(yōu)先獲得合營(yíng)公司剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分。
第六十四條 根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和規(guī)定，合營(yíng)公司將努力減少乙方外匯投資
第十五章 期限、終止和清算
第六十五條 合營(yíng)的期限為——年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
如經(jīng)雙同意，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)公司期滿前一百八十天，向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)公司期限。
第六十六條 董事會(huì)在一致同意的前提下，可提前終止合營(yíng)公司。該項(xiàng)終止應(yīng)在終止前九十天經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六十七條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：
1.合營(yíng)公司期限屆滿。
2.合營(yíng)公司嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
3.由于不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，以致無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
4.雙方中的任何一方無(wú)力或未能履行本合同和章程所規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼
續(xù)經(jīng)營(yíng)。
5.合營(yíng)公司未達(dá)到預(yù)計(jì)的經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
第六十八條合營(yíng)公司在得到終止?fàn)I業(yè)的批準(zhǔn)之后，應(yīng)立即進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清理。董事會(huì)應(yīng)提出清理程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)有關(guān)部門審核。在清理期間，合營(yíng)公司應(yīng)停止其經(jīng)濟(jì)行動(dòng)，清算委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)要求合營(yíng)公司遵守有關(guān)的法律程序。合營(yíng)公司應(yīng)首先給予債權(quán)人以優(yōu)先清償權(quán)，其余的資產(chǎn)應(yīng)在甲、乙方中按出資比例進(jìn)行分配。
第六十九條 合營(yíng)公司清算工作結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提交清算報(bào)告。并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，交回營(yíng)業(yè)執(zhí)照并同時(shí)對(duì)外公告。合營(yíng)公司解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)應(yīng)由甲方保存。
第十六章 保險(xiǎn)
第七十條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十七章 合同的修改、變更與解除
第七十一條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第七十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十八章 違約責(zé)任
第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之二(2%)的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之八(8%)的違約金外守約一方有權(quán)按本合同第七十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，如屬雙方違約根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的責(zé)任。
第十九章 不可抗力
第七十五條由于如地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)、傳真通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十章 適用法律
第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)和國(guó)法律的管轄。
第二十一章 爭(zhēng)議的解決
第七十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò) 支好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)、是中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
第七十八條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部份外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十二章 文字
第七十九條 本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第二十三章 合同生效及其它
第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分;
附件一：合營(yíng)公司廠地劃定圖表
附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)珍
附件三：合營(yíng)公司對(duì)甲方公用設(shè)施有償使用的協(xié)議
附件四：乙方高級(jí)管理人員工資福利協(xié)議書(shū)
附件五：甲方高級(jí)管理人員工資福利協(xié)議書(shū)
第八十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)北京市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第八十二條 甲、乙雙方用電報(bào)、電傳或傳真發(fā)送的涉及各方權(quán)利、義務(wù)的通知，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。
第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權(quán)代表在中國(guó)×地簽字。
中國(guó)——公司 ——國(guó)——公司
代表簽字： 代表簽字：
職務(wù)： 職務(wù)：
年月 日第一章 總則
根據(jù)《中華人民共和國(guó)外合資 經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律及法規(guī)，中國(guó)————公司和————國(guó)————公司本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資
舉辦合資經(jīng)營(yíng)公司于————年——月——日訂立本合同(以下簡(jiǎn)稱合同)。
第二章 合營(yíng)公司各方
第一條本合同的各方為：中國(guó)——————公司(以下簡(jiǎn)稱"甲方")，是依據(jù)中華人民共和國(guó)法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國(guó)————工商行政管理局登記注冊(cè)，當(dāng)定地址在中國(guó)———— 地，郵政編碼為————，法定代表性名：————，職務(wù)：+————，國(guó)籍：————，電話：————傳真：————。————國(guó)————公司(以下簡(jiǎn)稱"乙方")，是依據(jù)——————國(guó)適用法律成立并在該國(guó)登記注冊(cè)的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，職務(wù)：————，國(guó)籍：————，電話————，傳真：——。
第三 章合營(yíng)公司的建立
第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律及法規(guī)，同意在中國(guó)____建立合資經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱"合營(yíng)公司")
第三條 合營(yíng)公司的中文名稱為××有限公司，合營(yíng)公司的英文名稱為：————，其縮寫(xiě)為：————
合營(yíng)公司的法定地址為;————————
第四條 合營(yíng)公司在中國(guó)的工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即取得中國(guó)法人資格，受中國(guó)頒布的法律約束與保護(hù)。其一切活動(dòng)，應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和條例。
第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)的科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
第七條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：
第五章 投資總額與注冊(cè)資本
第九條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬(wàn)美元。
第十條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)美元。
由甲、乙雙方認(rèn)繳出資組成。
甲方出資： 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 %
其中：廠房設(shè)施 美元
(見(jiàn)附件一：合營(yíng)公司廠地劃定圖表)
機(jī)器設(shè)備 萬(wàn)美元
(見(jiàn)附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)表)
乙方出資： 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 %
現(xiàn)金 萬(wàn)美元
美元與人民幣的折算，按繳付出資當(dāng)日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)
中間值計(jì)算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設(shè)備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局(以簡(jiǎn)稱"國(guó)管局")評(píng)估。
第十一條 合營(yíng)公司各方應(yīng)按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應(yīng)在取得工商局核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起×天內(nèi)將其投入的資產(chǎn)移交到合營(yíng)公司名下;乙方出資自合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起×天內(nèi)全部繳清或按下述情況繳付，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起×月內(nèi)繳付不少于總出資額的百分之×%)。
甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準(zhǔn)：
乙方現(xiàn)金出資以中國(guó)銀行收到匯票的日期為準(zhǔn)。
第十二條 在合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，各方可以根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，按出資比例向合營(yíng)公司再投資，各方也可從合營(yíng)公司獲得的利潤(rùn)按出資比例向合營(yíng)再投資，直至達(dá)到合營(yíng)公司投資總額。
第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和/或?qū)嵨锍鲑Y后，應(yīng)立即聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)其出資額進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書(shū)，確認(rèn)各自的出資日期和金額。
第十四條 在本合同的有效期限內(nèi)，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十五條 在本合同的有效期內(nèi)，任何一方未經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)一致同意，不得將其在合營(yíng)公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。
第六章 合營(yíng)各方責(zé)任
第十六條 甲方責(zé)任：
1.辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;
2.組織合營(yíng)公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;
3.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資;
4.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;
5.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通通訊等基礎(chǔ)設(shè)施;
6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;
7.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等;
8.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第十七條 乙方責(zé)任:
1.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資;
2.協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行合同引進(jìn)項(xiàng)目的聯(lián)絡(luò)以及安排技術(shù)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜;
3.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)國(guó)際市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)研及開(kāi)拓;
4.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等;
5.協(xié)助合營(yíng)公司招聘外籍管理人員及其他工作人員;
6.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第七章 合營(yíng)公司的場(chǎng)地使用權(quán)和費(fèi)用
第十八條 自合營(yíng)公司成立之日起，甲方將按照劃定的場(chǎng)地，交付合營(yíng)公司使用。甲方保證合營(yíng)公司對(duì)該場(chǎng)地有獨(dú)立使用權(quán)。根據(jù)中華人民共和國(guó)和北京市有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)公司每年繳納土地使用費(fèi)。
第十九條 合營(yíng)公司應(yīng)與甲方就水、電、蒸氣、廠內(nèi)通道等公用設(shè)施簽訂有償使用協(xié)議(見(jiàn)附件三)，以使合營(yíng)公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)所需的公用設(shè)施。
第八章 產(chǎn)品銷售
第二十條 合營(yíng)公司在領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，有權(quán)根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)自行銷售其產(chǎn)品，并開(kāi)展與銷售有關(guān)的其他服務(wù)。
第二十一條 為了保證合營(yíng)公司的成功，合營(yíng)公司應(yīng)將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營(yíng)公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：
1.通過(guò)雙方各自的銷售網(wǎng)絡(luò)或其它渠道出口;
2.由合營(yíng)公司直接出口;
3.經(jīng)過(guò)其它代理機(jī)構(gòu)出口。
第二十二條 雙方承認(rèn)，產(chǎn)品出口與材料國(guó)產(chǎn)化是保持合營(yíng)公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行出口。
第二十三第 合營(yíng)公司可經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，采取中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)允許的其他措施來(lái)保持外匯平衡，這些措施包括在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品收取外匯。
第九章 董事會(huì)
第二十四條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由×名董事組成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合營(yíng)公司注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
第二十五條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)董事長(zhǎng)一名(以下稱為筐事長(zhǎng))，董事會(huì)副董事長(zhǎng)——名(以下稱為副董事長(zhǎng))，首任董事長(zhǎng)由甲(或乙)方從甲(乙)方董事中指定，副董事長(zhǎng)由乙(或甲)方從乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進(jìn)行。
第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊(duì)。董事會(huì)中因故出現(xiàn)空缺時(shí)，應(yīng)由原提名方及時(shí)指派人員繼任。任何一方都可以隨時(shí)更換其委派的董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))。當(dāng)更換人選時(shí)，有關(guān)一方應(yīng)于十四天前書(shū)面通在董事會(huì)和另一方。
第二十七條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜。下列事
宜，董事會(huì)應(yīng)一致通過(guò)方可作出決定;
1.合營(yíng)公司的章程和章程修改;
2.合營(yíng)公司的中止與解散;
3.合營(yíng)公司與另一經(jīng)濟(jì)組織的合并、兼并與聯(lián)合;
4.合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;
5.設(shè)立合營(yíng)公司的分支機(jī)構(gòu);
6.批準(zhǔn)合營(yíng)公司的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃;
7.決定合營(yíng)公司年工經(jīng)營(yíng)方針和計(jì)劃;
8.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算，財(cái)務(wù)報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)表;
9.決定合營(yíng)公司年度利潤(rùn)分配方案;
10.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免;
11.涉及任何一方和合營(yíng)公司利益沖突的事項(xiàng)。
對(duì)以下事項(xiàng)，須經(jīng)出席董事會(huì)的至少——名董事通過(guò)：
1.合營(yíng)公司年度流動(dòng)資金貸款的最高額及有關(guān)合營(yíng)公司資產(chǎn)的購(gòu)置、租憑、出買或抵押
等事宜;
2.合營(yíng)公司的勞動(dòng)合同和重要的規(guī)章制度;
3.審查并批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告;
4.任免由總經(jīng)理提名報(bào)董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待
遇;
5.按照中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定，制定合營(yíng)公司職式的福利和工資制度。
6.確定和調(diào)整合營(yíng)公司的組織機(jī)構(gòu);
7.決定合營(yíng)公司從稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的比例;
8.決定合營(yíng)公司的保險(xiǎn)種類和投保范圍;
9.關(guān)于董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)權(quán)限的授予;
10.決定合營(yíng)公司職工的住房及各項(xiàng)福利事宜;
11.其它應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。
第二十八條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其它董事(在副董事長(zhǎng)不在時(shí))代表合營(yíng)公司。董事會(huì)與董事不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)×名以上(含——名)董事提議，董事長(zhǎng)可發(fā)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合公營(yíng)公司所在地舉行，也可以通過(guò)傳或傳真交換書(shū)面表決的形式舉行。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董理會(huì)的四分之三。不夠四分之三的人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。董事不能出席時(shí)，可出具委托書(shū)委手他人代表其出席和表決。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，會(huì)議記錄用中英文文字書(shū)寫(xiě)，并且每個(gè)出席會(huì)議的董事均應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理——名。首任總經(jīng)理由乙(或甲)方委派，副總經(jīng)理由甲、乙各委派×名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期——年，經(jīng)董事會(huì)決定，任期可相應(yīng)延長(zhǎng)。
第三十一條 合營(yíng)公司實(shí)行董事分領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍
內(nèi)，總經(jīng)理代表合營(yíng)公司行使董事會(huì)授予的職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十一條 副董事長(zhǎng)或其他董事，經(jīng)董事會(huì)委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。
第三十三條 高級(jí)管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會(huì)聘任，分別擔(dān)任合營(yíng)公司設(shè)置的各管理部門的部門經(jīng)理。他們對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十四條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)有權(quán)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定下列問(wèn)題：
1.季度、年度生產(chǎn)計(jì)劃和預(yù)算、銷售以及合營(yíng)公司其他經(jīng)營(yíng)工作;
2.簽訂、修改或取消任何長(zhǎng)期(一年以上)購(gòu)銷或分銷售合同;
3.簽訂關(guān)于合營(yíng)公司資金貸款或?qū)蠣I(yíng)公司提供信貸的合同;
4.簽訂任何借款合同;
5.高級(jí)管理人員的聘用與辭退;
6.組織分支機(jī)構(gòu)的建立;
7.組織制定與提議修改管理員工的標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)定;
8.有關(guān)職工養(yǎng)老金、退休、獎(jiǎng)勵(lì)、保險(xiǎn)或其他福利計(jì)劃的事務(wù);
9.除第九、第十章明確規(guī)定應(yīng)由董事會(huì)處理以外的與合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他所有事務(wù);
第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊、嚴(yán)重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章 籌備和組建
第三十六條 合營(yíng)公司在籌備期間，可設(shè)立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方——人，乙方——人。籌備外主任一人，由甲(或乙)方推薦，副主任一人，由乙(或甲)方推薦。
第三十七條 籌備處負(fù)責(zé)有關(guān)合營(yíng)公司籌備和建設(shè)的具體事宜。
第三十八條 籌備處在保營(yíng)公司組建完成并辦理守畢移交手續(xù)后，經(jīng)董理會(huì)批準(zhǔn)撤銷。
第十二章 勞動(dòng)管理
第三十九條 合營(yíng)公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲及關(guān)員工的其它事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法和北京市的有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理制定，經(jīng)董事會(huì)決定后發(fā)布執(zhí)行。
第四十條 合營(yíng)公司享有聘用及辭退員工的勞動(dòng)管理自主權(quán)。
第四十一條 合營(yíng)公司與員工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同應(yīng)上報(bào)北京市勞動(dòng)局備案。
第四十二條 乙方在任何時(shí)候推薦不超過(guò)×名的高級(jí)管理人員任職。
第四十三條 工資待遇、福利補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為：
乙方高級(jí)管理人員的工資為每人每年美元，各項(xiàng)福利補(bǔ)貼為每人每年美元。(見(jiàn)附件四)。該工資及福利祉貼由合營(yíng)公司支付給乙方。
全體甲方高級(jí)管理人員的工資總額為每年美元等額的人民幣(見(jiàn)附件五)。支付辦
法按照中華人民共和國(guó)北京市有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十四條 合營(yíng)公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動(dòng)局的規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職式業(yè)務(wù)能力的技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司將相應(yīng)提高職工工資。合營(yíng)公司方退休人員的工資按北京市勞動(dòng)局的規(guī)定辦理。
第四十五條 合營(yíng)公司總經(jīng)理有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，解除合同。對(duì)被解除合同的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。
第四十六條 合營(yíng)公司根據(jù)中華人民共和國(guó)和北京市關(guān)于職工勞動(dòng)保護(hù)的有關(guān)規(guī)定，確保職工在正常生產(chǎn)條件下工作。
第四十七條 總經(jīng)理遵照董事會(huì)通過(guò)的合營(yíng)公司獎(jiǎng)勵(lì)制度對(duì)職工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。
第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第四十八條 合營(yíng)公司按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金;合營(yíng)公司中外職工均應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法繳納個(gè)人所行稅。
第四十九條 合營(yíng)公司應(yīng)按照中國(guó)法律、法規(guī)以及其他規(guī)定向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)局司、合營(yíng)雙主及其工作人員享受稅收方面的優(yōu)惠待遇。
第五十條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中華人民共和國(guó)投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。并遵守中國(guó)的法律、法璺和條例。
第五十一條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿、報(bào)告應(yīng)用中文書(shū)寫(xiě)。
第五十二條 合營(yíng)公司應(yīng)采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對(duì)于外匯帳目，以外匯現(xiàn)金、盛行存款、債權(quán)、債務(wù)、收益、支出等表示的外匯實(shí)際收支或預(yù)期收支均應(yīng)有詳細(xì)記錄和必要的報(bào)告及報(bào)表。
第五十三條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)每月準(zhǔn)備有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并在每會(huì)計(jì)年度的年
末準(zhǔn)備所有需的其他報(bào)表的報(bào)告。年終財(cái)務(wù)報(bào)表(用中、英文書(shū)寫(xiě))應(yīng)報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)法地稅務(wù)機(jī)關(guān)和合營(yíng)公司甲、乙方各自的主管部門。
第五十四條 按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)有關(guān)稅法的規(guī)定，由董事會(huì)決這合營(yíng)公司因定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十五條 合營(yíng)公司應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)工作進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。合營(yíng)公司的外部財(cái)務(wù)審查由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。并將報(bào)告提交董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要同切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第五十六條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，從稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第五十七條 合營(yíng)公司依法納稅和提取三項(xiàng)基金后的利潤(rùn)應(yīng)按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。
第五十八條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。以前會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)分配。
第五十九條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布前一年度利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。
第十四章 外匯管理
第六十條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)外匯平衡的事宜應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理。
第六十一條 合營(yíng)公司的所有外匯收入必須存入中國(guó)銀行外匯帳戶，合營(yíng)公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營(yíng)公司的外匯必須保征下列支出：
(1)為合營(yíng)公司進(jìn)口必要的機(jī)器設(shè)備、零件和材料;
(2)支付合營(yíng)公司外籍管理人員的工資和合營(yíng)公司雇員的海外旅行費(fèi)用;
(3)償還合營(yíng)公司外匯貸款和利息;
第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進(jìn)行投資，合營(yíng)公司將從其通過(guò)出口或其它方法所得個(gè)匯收入中優(yōu)先支付乙方應(yīng)得利潤(rùn)。
第六十三條 在合營(yíng)期滿或終止的情況，乙方將優(yōu)先獲得合營(yíng)公司剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分。
第六十四條 根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和規(guī)定，合營(yíng)公司將努力減少乙方外匯投資
第十五章 期限、終止和清算
第六十五條 合營(yíng)的期限為——年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
如經(jīng)雙同意，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)公司期滿前一百八十天，向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)公司期限。
第六十六條 董事會(huì)在一致同意的前提下，可提前終止合營(yíng)公司。該項(xiàng)終止應(yīng)在終止前九十天經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六十七條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：
1.合營(yíng)公司期限屆滿。
2.合營(yíng)公司嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
3.由于不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，以致無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
4.雙方中的任何一方無(wú)力或未能履行本合同和章程所規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼
續(xù)經(jīng)營(yíng)。
5.合營(yíng)公司未達(dá)到預(yù)計(jì)的經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
第六十八條合營(yíng)公司在得到終止?fàn)I業(yè)的批準(zhǔn)之后，應(yīng)立即進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清理。董事會(huì)應(yīng)提出清理程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)有關(guān)部門審核。在清理期間，合營(yíng)公司應(yīng)停止其經(jīng)濟(jì)行動(dòng)，清算委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)要求合營(yíng)公司遵守有關(guān)的法律程序。合營(yíng)公司應(yīng)首先給予債權(quán)人以優(yōu)先清償權(quán)，其余的資產(chǎn)應(yīng)在甲、乙方中按出資比例進(jìn)行分配。
第六十九條 合營(yíng)公司清算工作結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提交清算報(bào)告。并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，交回營(yíng)業(yè)執(zhí)照并同時(shí)對(duì)外公告。合營(yíng)公司解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)應(yīng)由甲方保存。
第十六章 保險(xiǎn)
第七十條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十七章 合同的修改、變更與解除
第七十一條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第七十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十八章 違約責(zé)任
第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之二(2%)的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之八(8%)的違約金外守約一方有權(quán)按本合同第七十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，如屬雙方違約根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的責(zé)任。
第十九章 不可抗力
第七十五條由于如地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)、傳真通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十章 適用法律
第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)和國(guó)法律的管轄。
第二十一章 爭(zhēng)議的解決
第七十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò) 支好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)、是中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
第七十八條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部份外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十二章 文字
第七十九條 本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第二十三章 合同生效及其它
第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分;
附件一：合營(yíng)公司廠地劃定圖表
附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)珍
附件三：合營(yíng)公司對(duì)甲方公用設(shè)施有償使用的協(xié)議
附件四：乙方高級(jí)管理人員工資福利協(xié)議書(shū)
附件五：甲方高級(jí)管理人員工資福利協(xié)議書(shū)
第八十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)北京市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第八十二條 甲、乙雙方用電報(bào)、電傳或傳真發(fā)送的涉及各方權(quán)利、義務(wù)的通知，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。
第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權(quán)代表在中國(guó)×地簽字。
中國(guó)——公司 ——國(guó)——公司
代表簽字： 代表簽字：
職務(wù)： 職務(wù)：
年月 日第一章 總則
根據(jù)《中華人民共和國(guó)外合資 經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律及法規(guī)，中國(guó)————公司和————國(guó)————公司本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資
舉辦合資經(jīng)營(yíng)公司于————年——月——日訂立本合同(以下簡(jiǎn)稱合同)。
第二章 合營(yíng)公司各方
第一條本合同的各方為：中國(guó)——————公司(以下簡(jiǎn)稱"甲方")，是依據(jù)中華人民共和國(guó)法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國(guó)————工商行政管理局登記注冊(cè)，當(dāng)定地址在中國(guó)———— 地，郵政編碼為————，法定代表性名：————，職務(wù)：+————，國(guó)籍：————，電話：————傳真：————?！獓?guó)————公司(以下簡(jiǎn)稱"乙方")，是依據(jù)——————國(guó)適用法律成立并在該國(guó)登記注冊(cè)的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，職務(wù)：————，國(guó)籍：————，電話————，傳真：——。
第三 章合營(yíng)公司的建立
第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律及法規(guī)，同意在中國(guó)____建立合資經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱"合營(yíng)公司")
第三條 合營(yíng)公司的中文名稱為××有限公司，合營(yíng)公司的英文名稱為：————，其縮寫(xiě)為：————
合營(yíng)公司的法定地址為;————————
第四條 合營(yíng)公司在中國(guó)的工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即取得中國(guó)法人資格，受中國(guó)頒布的法律約束與保護(hù)。其一切活動(dòng)，應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和條例。
第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)的科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
第七條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：
第五章 投資總額與注冊(cè)資本
第九條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬(wàn)美元。
第十條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)美元。
由甲、乙雙方認(rèn)繳出資組成。
甲方出資： 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 %
其中：廠房設(shè)施 美元
(見(jiàn)附件一：合營(yíng)公司廠地劃定圖表)
機(jī)器設(shè)備 萬(wàn)美元
(見(jiàn)附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)表)
乙方出資： 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 %
現(xiàn)金 萬(wàn)美元
美元與人民幣的折算，按繳付出資當(dāng)日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)
中間值計(jì)算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設(shè)備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局(以簡(jiǎn)稱"國(guó)管局")評(píng)估。
第十一條 合營(yíng)公司各方應(yīng)按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應(yīng)在取得工商局核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起×天內(nèi)將其投入的資產(chǎn)移交到合營(yíng)公司名下;乙方出資自合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起×天內(nèi)全部繳清或按下述情況繳付，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起×月內(nèi)繳付不少于總出資額的百分之×%)。
甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準(zhǔn)：
乙方現(xiàn)金出資以中國(guó)銀行收到匯票的日期為準(zhǔn)。
第十二條 在合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，各方可以根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，按出資比例向合營(yíng)公司再投資，各方也可從合營(yíng)公司獲得的利潤(rùn)按出資比例向合營(yíng)再投資，直至達(dá)到合營(yíng)公司投資總額。
第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和/或?qū)嵨锍鲑Y后，應(yīng)立即聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)其出資額進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書(shū)，確認(rèn)各自的出資日期和金額。
第十四條 在本合同的有效期限內(nèi)，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十五條 在本合同的有效期內(nèi)，任何一方未經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)一致同意，不得將其在合營(yíng)公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。
第六章 合營(yíng)各方責(zé)任
第十六條 甲方責(zé)任：
1.辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;
2.組織合營(yíng)公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;
3.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資;
4.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;
5.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通通訊等基礎(chǔ)設(shè)施;
6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;
7.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等;
8.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第十七條 乙方責(zé)任:
1.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資;
2.協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行合同引進(jìn)項(xiàng)目的聯(lián)絡(luò)以及安排技術(shù)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜;
3.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)國(guó)際市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)研及開(kāi)拓;
4.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等;
5.協(xié)助合營(yíng)公司招聘外籍管理人員及其他工作人員;
6.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第七章 合營(yíng)公司的場(chǎng)地使用權(quán)和費(fèi)用
第十八條 自合營(yíng)公司成立之日起，甲方將按照劃定的場(chǎng)地，交付合營(yíng)公司使用。甲方保證合營(yíng)公司對(duì)該場(chǎng)地有獨(dú)立使用權(quán)。根據(jù)中華人民共和國(guó)和北京市有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)公司每年繳納土地使用費(fèi)。
第十九條 合營(yíng)公司應(yīng)與甲方就水、電、蒸氣、廠內(nèi)通道等公用設(shè)施簽訂有償使用協(xié)議(見(jiàn)附件三)，以使合營(yíng)公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)所需的公用設(shè)施。
第八章 產(chǎn)品銷售
第二十條 合營(yíng)公司在領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，有權(quán)根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)自行銷售其產(chǎn)品，并開(kāi)展與銷售有關(guān)的其他服務(wù)。
第二十一條 為了保證合營(yíng)公司的成功，合營(yíng)公司應(yīng)將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營(yíng)公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：
1.通過(guò)雙方各自的銷售網(wǎng)絡(luò)或其它渠道出口;
2.由合營(yíng)公司直接出口;
3.經(jīng)過(guò)其它代理機(jī)構(gòu)出口。
第二十二條 雙方承認(rèn)，產(chǎn)品出口與材料國(guó)產(chǎn)化是保持合營(yíng)公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行出口。
第二十三第 合營(yíng)公司可經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，采取中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)允許的其他措施來(lái)保持外匯平衡，這些措施包括在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品收取外匯。
第九章 董事會(huì)
第二十四條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由×名董事組成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合營(yíng)公司注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
第二十五條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)董事長(zhǎng)一名(以下稱為筐事長(zhǎng))，董事會(huì)副董事長(zhǎng)——名(以下稱為副董事長(zhǎng))，首任董事長(zhǎng)由甲(或乙)方從甲(乙)方董事中指定，副董事長(zhǎng)由乙(或甲)方從乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進(jìn)行。
第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊(duì)。董事會(huì)中因故出現(xiàn)空缺時(shí)，應(yīng)由原提名方及時(shí)指派人員繼任。任何一方都可以隨時(shí)更換其委派的董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))。當(dāng)更換人選時(shí)，有關(guān)一方應(yīng)于十四天前書(shū)面通在董事會(huì)和另一方。
第二十七條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜。下列事
宜，董事會(huì)應(yīng)一致通過(guò)方可作出決定;
1.合營(yíng)公司的章程和章程修改;
2.合營(yíng)公司的中止與解散;
3.合營(yíng)公司與另一經(jīng)濟(jì)組織的合并、兼并與聯(lián)合;
4.合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;
5.設(shè)立合營(yíng)公司的分支機(jī)構(gòu);
6.批準(zhǔn)合營(yíng)公司的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃;
7.決定合營(yíng)公司年工經(jīng)營(yíng)方針和計(jì)劃;
8.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算，財(cái)務(wù)報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)表;
9.決定合營(yíng)公司年度利潤(rùn)分配方案;
10.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免;
11.涉及任何一方和合營(yíng)公司利益沖突的事項(xiàng)。
對(duì)以下事項(xiàng)，須經(jīng)出席董事會(huì)的至少——名董事通過(guò)：
1.合營(yíng)公司年度流動(dòng)資金貸款的最高額及有關(guān)合營(yíng)公司資產(chǎn)的購(gòu)置、租憑、出買或抵押
等事宜;
2.合營(yíng)公司的勞動(dòng)合同和重要的規(guī)章制度;
3.審查并批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告;
4.任免由總經(jīng)理提名報(bào)董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待
遇;
5.按照中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定，制定合營(yíng)公司職式的福利和工資制度。
6.確定和調(diào)整合營(yíng)公司的組織機(jī)構(gòu);
7.決定合營(yíng)公司從稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的比例;
8.決定合營(yíng)公司的保險(xiǎn)種類和投保范圍;
9.關(guān)于董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)權(quán)限的授予;
10.決定合營(yíng)公司職工的住房及各項(xiàng)福利事宜;
11.其它應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。
第二十八條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其它董事(在副董事長(zhǎng)不在時(shí))代表合營(yíng)公司。董事會(huì)與董事不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)×名以上(含——名)董事提議，董事長(zhǎng)可發(fā)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合公營(yíng)公司所在地舉行，也可以通過(guò)傳或傳真交換書(shū)面表決的形式舉行。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董理會(huì)的四分之三。不夠四分之三的人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。董事不能出席時(shí)，可出具委托書(shū)委手他人代表其出席和表決。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，會(huì)議記錄用中英文文字書(shū)寫(xiě)，并且每個(gè)出席會(huì)議的董事均應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理——名。首任總經(jīng)理由乙(或甲)方委派，副總經(jīng)理由甲、乙各委派×名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期——年，經(jīng)董事會(huì)決定，任期可相應(yīng)延長(zhǎng)。
第三十一條 合營(yíng)公司實(shí)行董事分領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍
內(nèi)，總經(jīng)理代表合營(yíng)公司行使董事會(huì)授予的職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十一條 副董事長(zhǎng)或其他董事，經(jīng)董事會(huì)委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。
第三十三條 高級(jí)管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會(huì)聘任，分別擔(dān)任合營(yíng)公司設(shè)置的各管理部門的部門經(jīng)理。他們對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十四條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)有權(quán)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定下列問(wèn)題：
1.季度、年度生產(chǎn)計(jì)劃和預(yù)算、銷售以及合營(yíng)公司其他經(jīng)營(yíng)工作;
2.簽訂、修改或取消任何長(zhǎng)期(一年以上)購(gòu)銷或分銷售合同;
3.簽訂關(guān)于合營(yíng)公司資金貸款或?qū)蠣I(yíng)公司提供信貸的合同;
4.簽訂任何借款合同;
5.高級(jí)管理人員的聘用與辭退;
6.組織分支機(jī)構(gòu)的建立;
7.組織制定與提議修改管理員工的標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)定;
8.有關(guān)職工養(yǎng)老金、退休、獎(jiǎng)勵(lì)、保險(xiǎn)或其他福利計(jì)劃的事務(wù);
9.除第九、第十章明確規(guī)定應(yīng)由董事會(huì)處理以外的與合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他所有事務(wù);
第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊、嚴(yán)重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章 籌備和組建
第三十六條 合營(yíng)公司在籌備期間，可設(shè)立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方——人，乙方——人?；I備外主任一人，由甲(或乙)方推薦，副主任一人，由乙(或甲)方推薦。
第三十七條 籌備處負(fù)責(zé)有關(guān)合營(yíng)公司籌備和建設(shè)的具體事宜。
第三十八條 籌備處在保營(yíng)公司組建完成并辦理守畢移交手續(xù)后，經(jīng)董理會(huì)批準(zhǔn)撤銷。
第十二章 勞動(dòng)管理
第三十九條 合營(yíng)公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲及關(guān)員工的其它事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法和北京市的有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理制定，經(jīng)董事會(huì)決定后發(fā)布執(zhí)行。
第四十條 合營(yíng)公司享有聘用及辭退員工的勞動(dòng)管理自主權(quán)。
第四十一條 合營(yíng)公司與員工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同應(yīng)上報(bào)北京市勞動(dòng)局備案。
第四十二條 乙方在任何時(shí)候推薦不超過(guò)×名的高級(jí)管理人員任職。
第四十三條 工資待遇、福利補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為：
乙方高級(jí)管理人員的工資為每人每年美元，各項(xiàng)福利補(bǔ)貼為每人每年美元。(見(jiàn)附件四)。該工資及福利祉貼由合營(yíng)公司支付給乙方。
全體甲方高級(jí)管理人員的工
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇十
目錄
1)合同宗旨
2)合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址
3)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍
4)車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
5)資本、投資比例和資金籌措
6)增資和資本轉(zhuǎn)讓
7)利潤(rùn)率
8)利潤(rùn)匯給和資本匯回
9)董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)
10)技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓
11)國(guó)產(chǎn)率
12)地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)
13)進(jìn)出口
14)外匯平衡和支付
15)關(guān)稅
16)會(huì)計(jì)
17)報(bào)表和審計(jì)
18)職工管理
19)_____公司派遣的雇員
20)保險(xiǎn)
21)合同的生效和期限
22)清算和分配
23)部分失效
24)不可抗力
25)未行使權(quán)利
26)爭(zhēng)議的解決
27)合同文字
28)通知
29)附件
附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
附件二：職責(zé)范圍本合營(yíng)合同在_____年_____月_____簽訂于中華人民共和國(guó)_____市，合同各方為：
_____以下簡(jiǎn)稱甲方)，其法定地址在_____;
_____以下簡(jiǎn)稱乙方)，其法定地址在_____;
_____以下簡(jiǎn)稱丙方)，其法定地址在_____;
_____以下簡(jiǎn)稱丁方)，其法定地址在_____;
上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過(guò)友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)，在中國(guó)_____共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。建立這一合營(yíng)公司的目的是：
采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī);
采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國(guó)汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。
為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：
第一條合同宗旨
本合同宗旨為：
1.規(guī)定合營(yíng)公司的建立;
2.規(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì);
3.規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍;
4.規(guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。
第二條合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址
1.合同各方同意按《合資法》建立合營(yíng)公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司。
2.合營(yíng)公司的名稱為：
中文：_____
英文：_____
縮寫(xiě)為：_____。
3.合營(yíng)公司的法定地址為_(kāi)____。
4.合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”)批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。
5.合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。
6.商標(biāo)“_____”已由甲方在國(guó)際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國(guó)際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為_(kāi)____，并單獨(dú)在_____國(guó)家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為_(kāi)____。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“_____”這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。
在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標(biāo)或其任何縮寫(xiě)作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄?，特別是對(duì)于合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書(shū)面要求，合營(yíng)公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍
1.合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下：
1.1制造汽車;
1.2制造發(fā)動(dòng)機(jī);
1.3制造零部件;
1.4進(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物;
1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車;
1.6在國(guó)內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車。
1.7在國(guó)內(nèi)銷售維修服務(wù)配件;
1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;
1.9售后服務(wù)。
2.為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開(kāi)展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。
第四條車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
1.合營(yíng)公司在建立后最初_____年(以下稱為“第一階段”)內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開(kāi)發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
2.在第一階段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配制造能力;
汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為_(kāi)____班年產(chǎn)_____輛，包括配件;
發(fā)動(dòng)機(jī)廠發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)_____發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度_____臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有_____臺(tái)裝配成_____發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國(guó)銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。
3.汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。
4.乙方保證購(gòu)買合營(yíng)公司生產(chǎn)的_____轎車數(shù)量如下：(略)
如果需求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。
5.在本合同期限內(nèi)，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件：
5.1國(guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力;
5.2產(chǎn)量要增加;
5.3國(guó)內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。
6.甲方保證在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn)_____年后購(gòu)買由合營(yíng)公司制造的_____發(fā)動(dòng)機(jī)，但是_____發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫(kù)價(jià)要不高于甲方制造的_____發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫(kù)價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購(gòu)貨協(xié)議中規(guī)定。
第五條資本、投資比例和資金籌措
1.合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣_(tái)____元。
2.合同各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：
甲方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;
乙方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;
丙方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;
丁方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;
3.合同各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：
3.1甲方
--實(shí)物，合人民幣_(tái)____元，
--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)____元的_____幣;
3.2乙方
--實(shí)物，合人民幣_(tái)____元;
--現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)____元;
3.3丙方
--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)____元;
3.4丁方
--現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)____元。
4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后30天內(nèi)付訖。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)：
4.1實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖;
4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的中國(guó)銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。
合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書(shū)。
5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過(guò)30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過(guò)30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的_____%的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)90天，則采用下列程序：
5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。
5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。
5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購(gòu)買。
5.4如果乙方和甲方在沒(méi)有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。
6.合營(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。
7.注冊(cè)資本中現(xiàn)金和(或)實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶。
8.在本合營(yíng)合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。
9.在開(kāi)始留存儲(chǔ)備金之前，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資(固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn))的_____%，總投資的其余_____%應(yīng)通過(guò)銀行貸款解決。此后，合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中的_____;_____的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。
第六條增資和資本轉(zhuǎn)讓
1.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書(shū)面同意，可以增加合營(yíng)合同的注冊(cè)資本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。
2.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書(shū)面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。
3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營(yíng)者，應(yīng)由合同各方簽署書(shū)面文件。上述書(shū)面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。
4.增資和資本轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。
5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。
6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的份額不超過(guò)_____%的部分轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國(guó)銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或上述銀行。
第七條利潤(rùn)率
1.合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損。
2.根據(jù)本條第3款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤(rùn)，為利潤(rùn)總額減去根據(jù)中國(guó)稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡(jiǎn)稱“三項(xiàng)基金”)。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。
3.合同各方同意，合營(yíng)公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤(rùn)分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤(rùn)分配。
4.然而，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。
5.最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。
第八條利潤(rùn)匯給和資本匯回
1.分配的凈利潤(rùn)，匯給_____公司的為_(kāi)____幣，匯給_____公司的為_(kāi)____幣，匯給_____公司和_____公司的為_(kāi)____幣，就在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)后立即(不遲于二十天)分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個(gè)月貨款的_____銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息，_____幣按違約之日3(三)個(gè)月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為3(三)個(gè)月。三個(gè)月后，重新適用上述方法。
2.在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的價(jià)格(以下稱“估價(jià)”)計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。
3.匯給甲方及丙方的利潤(rùn)和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國(guó)家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于_____幣和_____幣的官方利率。
第九條董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)
1.董事會(huì)由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長(zhǎng)，乙方委派_____名，其中一名為董事長(zhǎng)，丙方委派_____名，為第二副董事長(zhǎng)，丁方委派_____名。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后1個(gè)月內(nèi)舉行第一次會(huì)議，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。
2.董事會(huì)人選由合同各方各自書(shū)面委派或調(diào)換。
3.董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。
4.董事會(huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì)，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”)組成。
5.董事會(huì)應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營(yíng)公司組織機(jī)構(gòu)。合營(yíng)公司建立后第_____年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見(jiàn)本合同附件六。
6.合營(yíng)公司各部門的職責(zé)范圍見(jiàn)本合同附件七。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對(duì)各部門的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。
第十條技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓
制造合營(yíng)公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
第十一條國(guó)產(chǎn)率
1.合營(yíng)公司制造的各種車型的國(guó)產(chǎn)率最終目標(biāo)為100%。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購(gòu)件和自制件的_____車國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。
2.乙方、丙方和丁方保證國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：
2.1合營(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)作廠;
2.2合營(yíng)公司的中國(guó)協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和(或)購(gòu)買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造_____零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和(或)專有技術(shù);
2.3合營(yíng)公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國(guó)_____計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠。
合營(yíng)公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。
3.甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營(yíng)公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國(guó)產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使_____國(guó)內(nèi)外可能的外購(gòu)件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國(guó)合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來(lái)可能的中國(guó)合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中對(duì)上述協(xié)作廠予以充分合作。
4.如果合營(yíng)公司及其協(xié)作廠的國(guó)產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。
5.如果國(guó)產(chǎn)件的入庫(kù)價(jià)高于甲方交付的零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。
6.有關(guān)國(guó)產(chǎn)率的具體技術(shù)問(wèn)題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
第十二條場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)
1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營(yíng)公司汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的_____汽車廠。
2.上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應(yīng)對(duì)外封閉。
上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由_____市政府負(fù)擔(dān)。
但是，如果合營(yíng)公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營(yíng)公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。
3.乙方和丙方已代表合營(yíng)公司向_____有關(guān)部門申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I(yíng)公司需用的工廠場(chǎng)地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來(lái)擴(kuò)展用地)和本合同附件九乙中合營(yíng)公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。
4.合營(yíng)公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書(shū)向土地主管部門訂立土地使用合同。
第十三條進(jìn)出口
1.在投資和生產(chǎn)階段，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下(但不限于以下)貨物;
1.1生活資料，包括辦公設(shè)備;
1.2散裝車、零部件、配件和附件;
1.3整車，通過(guò)中國(guó)進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口;
1.4工藝材料和原材料;
1.5機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件;
1.6售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備;
1.7樣品;
1.8技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。
2.合營(yíng)公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作：
2.1迅速結(jié)關(guān);
2.2落實(shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)輸;
2.3安排在港口的中間儲(chǔ)存。
3.合營(yíng)公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模具。
4.整車出口事宜將由合營(yíng)公司董事會(huì)討論決定。
第十四條外匯平衡和支付
1.合同各方均應(yīng)盡力支持合營(yíng)公司盡快達(dá)到外匯平衡。
2.為了使合營(yíng)公司能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國(guó)主管部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。
如果由于應(yīng)由_____方面負(fù)責(zé)的，而為合營(yíng)公司所不能控制的，不可預(yù)見(jiàn)的原因，致使合營(yíng)公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見(jiàn)的原因，則合營(yíng)公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。
3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購(gòu)買_____發(fā)動(dòng)機(jī)。此外，還保證，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_____年起，每年購(gòu)買價(jià)值_____美元的中國(guó)制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對(duì)甲方來(lái)說(shuō)要具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。如上述購(gòu)買沖壓模具和_____發(fā)動(dòng)機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第2款。
4.甲方發(fā)運(yùn)給合營(yíng)公司的所有貨物，將采用中國(guó)銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。
5.合營(yíng)公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。
第十五條關(guān)稅
合同各方期望，合營(yíng)公司經(jīng)按中國(guó)法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。
第十六條會(huì)計(jì)
1.合營(yíng)公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸?shí)和清楚地反映合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況，并說(shuō)明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。
2.合營(yíng)公司的一切自制會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書(shū)寫(xiě)。
3.合營(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣，合營(yíng)公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。
4.合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷制。合營(yíng)公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。
第十七條報(bào)表和審計(jì)
1.為了促進(jìn)有效的合作，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。
其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表：
1.1月度報(bào)表
a.財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書(shū)、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表;
b.散裝車到貨量、散裝車庫(kù)存量和在運(yùn)量、國(guó)產(chǎn)材料和零部件的庫(kù)存量以及已裝配好汽車的庫(kù)存量;
c.產(chǎn)量和職工人數(shù);
d.新車銷售量;
e.配件和附件的庫(kù)存量、銷售量和購(gòu)入量。
1.2年中報(bào)表
a.周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測(cè);
b.按國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國(guó)產(chǎn)率;
c.當(dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用;
廠總工時(shí)。
1.3年度報(bào)表
a.下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(cè)(預(yù)算);
b.合營(yíng)公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃;
c.售后服務(wù)工作。
2.此外，合營(yíng)公司應(yīng)定期向合同各方提供中國(guó)公布的，與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場(chǎng)發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。
3.合營(yíng)公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。
4.合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營(yíng)公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。
合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)或國(guó)外的公證會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)。這一審查權(quán)還意味著合營(yíng)公司有義務(wù)向上述會(huì)計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。
此外，合營(yíng)公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場(chǎng)地。
第十八條職工管理
1.合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求(人事計(jì)劃)。董事會(huì)作決定時(shí)，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。
2.執(zhí)行管理委員會(huì)應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營(yíng)公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度，以提高生產(chǎn)率。
3.高級(jí)職員(執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理)的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別地與其簽訂書(shū)面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會(huì)個(gè)別地與其簽訂書(shū)面雇用合同。
4.公營(yíng)公司職工(包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外)，經(jīng)中國(guó)勞動(dòng)部門推薦，由合營(yíng)公司經(jīng)過(guò)考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營(yíng)公司決定。合營(yíng)公司開(kāi)始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其利潤(rùn)率、生產(chǎn)率和競(jìng)爭(zhēng)能力以及中國(guó)的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。
第十九條外籍雇員
1.甲方應(yīng)與合營(yíng)公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營(yíng)公司派遣其專家，作為合營(yíng)公司的臨時(shí)雇員(即外籍職工)。甲方應(yīng)按合營(yíng)公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營(yíng)公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。
2.合營(yíng)公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。
3.各外籍職工的報(bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用(包括獎(jiǎng)金)，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。
4.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時(shí)向中國(guó)有關(guān)部門申請(qǐng)以下(但不限于以下)各項(xiàng)：
4.1在_____批準(zhǔn)并可在_____續(xù)簽的簽證，包括有效期為_(kāi)____個(gè)月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;
4.2根據(jù)_____正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。
5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。
第二十條保險(xiǎn)
1.合營(yíng)公司對(duì)其資產(chǎn)?；痣U(xiǎn)、營(yíng)業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。
2.一切可能涉及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營(yíng)公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。
3.合營(yíng)公司對(duì)以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi);以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。中國(guó)保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。
第二十一條合同的生效和期限
1.本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請(qǐng)甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。
2.本合同經(jīng)甲方主管委員會(huì)確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。
3.甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批。
如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請(qǐng)審批后3個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。
4.本合同生效后，有效期為_(kāi)____年。
如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時(shí)終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿_____個(gè)月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請(qǐng)，要求將本合同延長(zhǎng)_____年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營(yíng)公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營(yíng)公司期限延長(zhǎng)的登記手續(xù)。
僅由中國(guó)的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。
對(duì)于進(jìn)一步延長(zhǎng)本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。
5.合營(yíng)公司董事會(huì)可決定解散合營(yíng)公司，從而決定提前終止本合同。
在下列任何一種情況下，董事會(huì)應(yīng)解散合營(yíng)公司：
5.1合營(yíng)公司連續(xù)_____年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測(cè)不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論;
5.2合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營(yíng)公司有無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書(shū)面通知后_____天內(nèi)予以糾正;
5.3不可抗力所造成的延誤持續(xù)_____個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營(yíng)公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營(yíng)合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司。
5.4甲方和合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止;
5.5在任何其他情況下，如果在董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問(wèn)題通過(guò)決議。
6.董事會(huì)有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。
7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對(duì)另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。
第二十二條清算和分配
1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時(shí)，應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)所任命的清算委員會(huì)確定估價(jià)。
2.估價(jià)應(yīng)反映董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司之日或者董事會(huì)確定為合營(yíng)公司清算開(kāi)始之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況。此外，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營(yíng)公司的價(jià)值。
3.在確定估價(jià)時(shí)，清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營(yíng)公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則。估價(jià)應(yīng)以合營(yíng)公司全部產(chǎn)權(quán)(即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額)的價(jià)值為依據(jù)。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率的因素(繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值)。在確定合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營(yíng)公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤(rùn)率。
4.清算委員會(huì)應(yīng)就估價(jià)作出一致決定，并在董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司后_____天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會(huì)審批，如果清算委員會(huì)在上述_____天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià)，則每個(gè)清算委員會(huì)成員都應(yīng)向董事會(huì)提出自己的看法，提請(qǐng)董事會(huì)決定。
5.如董事會(huì)在估價(jià)提請(qǐng)審批后_____天內(nèi)不能就估價(jià)作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。
6.由估價(jià)確定的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購(gòu)買，用_____幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后_____天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后第_____天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計(jì)算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購(gòu)買的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營(yíng)公司中的權(quán)利，尤其是其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例方面的權(quán)利。
第二十三條部分失效
如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來(lái)商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開(kāi)始適用。
第二十四條不可抗力
1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對(duì)于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。
2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問(wèn)題應(yīng)通過(guò)協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_____個(gè)月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同，除非在上述_____個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。
3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù)見(jiàn)到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭(zhēng)和爆炸。
4.遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即(不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_____天)，由郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。這_____天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。
5.遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。
第二十五條未行使權(quán)利
合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。
第二十六條爭(zhēng)議的解決
1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)議和索賠，均應(yīng)通過(guò)談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在_____個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過(guò)仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的_____仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國(guó)家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。
2.仲裁應(yīng)提交_____仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為_(kāi)____，仲裁使用的語(yǔ)言為_(kāi)____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。
3.仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭(zhēng)議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國(guó)法律。
4.合營(yíng)公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問(wèn)題應(yīng)遵守《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》。
第二十七條合同文字
1.本合同用中文和英文書(shū)就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。
2.工作文本用_____文。
第二十八條通知
1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用_____文，應(yīng)親手遞交或用掛號(hào)信、電傳，電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。
2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫(xiě)上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國(guó)家財(cái)政管理部門所控制的任何信箱。
第二十九條附件
本合同有以下附件：
一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
二、職責(zé)范圍
上述附件均為本合同整體的組成部分。附件一
技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
目錄
(1)定義
(2)協(xié)議宗旨
(3)技術(shù)資料
(4)技術(shù)修改和改進(jìn)
(5)技術(shù)資料的交付
(6)培訓(xùn)
(7)咨詢
(8)特殊服務(wù)
(9)商標(biāo)
(10)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)
(11)合同產(chǎn)品的制造
(12)產(chǎn)品質(zhì)量
(13)支付
(14)不可抗力
(15)保密
(16)責(zé)任
(17)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改
(18)協(xié)議期限
(19)部分失效
(20)未行使權(quán)利
(21)協(xié)議終止的影響
(22)爭(zhēng)議的解決
(23)協(xié)議文字
(24)通知第一條定義
在本協(xié)議中，下列用語(yǔ)的定義如下：
1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營(yíng)公司除外。
2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件(如有的話)。
3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營(yíng)公司商定由合營(yíng)公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。
4.“合同零部件”指在中國(guó)由合營(yíng)公司制造和為合營(yíng)公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。
5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。
6.“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書(shū)面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。
7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外注冊(cè)、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊(cè)過(guò)的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書(shū)。
8.“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無(wú)法用書(shū)面形式表達(dá)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過(guò)本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。
9.“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營(yíng)公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對(duì)要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。
10.“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開(kāi)發(fā)部”對(duì)于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。
11.“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤(pán)、錄像帶、信息系統(tǒng)等。
第二條協(xié)議宗旨
本協(xié)議宗旨是：
--規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品;
--規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。
第三條技術(shù)資料
1.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開(kāi)始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營(yíng)公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購(gòu)所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營(yíng)公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作，甲方愿意向合營(yíng)公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)的技術(shù)資料，從而對(duì)合營(yíng)公司給予支持。
2.關(guān)于本協(xié)議附件所說(shuō)明的_____汽油發(fā)動(dòng)機(jī)/_____升柴油_____發(fā)動(dòng)機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：
2.1甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：
--零件圖;
--圖表;
--裝配圖;
--規(guī)定合同產(chǎn)品的制造;
--總圖;
--安裝圖;
--工藝更改建議圖;
--毛坯圖;
--產(chǎn)品說(shuō)明手冊(cè);
--技術(shù)要求;
--顏色組合圖表;
--_____標(biāo)準(zhǔn);
--用于發(fā)展目的的零部件材料清單;
--用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單;
--車型表;
--鑒定試驗(yàn)規(guī)范;
--常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范;
--試驗(yàn)設(shè)備圖紙。
2.2甲方還應(yīng)在合營(yíng)公司成立后的_____個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)_____的技術(shù)資料;
--試驗(yàn)報(bào)告
--開(kāi)發(fā)說(shuō)明
--計(jì)算書(shū)。
2.3.1甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第2.1款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營(yíng)公司。
--技術(shù)更改要求;
--實(shí)施時(shí)間通知;
--更改通知。
上述合同零部件已規(guī)定在合營(yíng)合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)：
--自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃
--外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃
2.3.2但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬(wàn)向節(jié)/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時(shí)才不斷更新，供制造使用。
2.3.3如果上述兩個(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。
2.4甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。
2.5在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)_____其他變型車、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。
2.6.1甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)_____和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：
--散裝車裝配手冊(cè);
--毛坯圖技術(shù)要求;
--工藝過(guò)程卡和說(shuō)明;
--檢驗(yàn)卡;
--適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡;
--工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等;
--機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等;
--消耗材料的_____標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等;
--其他必要的工藝技術(shù)資料。
2.6.2關(guān)于國(guó)產(chǎn)外購(gòu)件，甲方向合營(yíng)公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：
--工藝過(guò)程卡和說(shuō)明;
--檢驗(yàn)卡;
--適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡;
--工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。
2.6.3上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營(yíng)公司。
2.6.4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營(yíng)公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司參考。
2.7合營(yíng)公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過(guò)程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營(yíng)公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。
2.8甲方應(yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān)_____自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。
2.9甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)_____和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料。
--經(jīng)銷部設(shè)施手冊(cè)，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造
--服務(wù)資料目錄;
--修理手冊(cè);
--隨車資料：使用說(shuō)明書(shū)，維修時(shí)間表;
--維修資料：修理項(xiàng)目清單、專用工具目錄(包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙)維修服務(wù)站設(shè)備目錄;
--有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊(cè);
--保用辦理制度;
--在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。
2.10甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。
3.甲方確認(rèn)，提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由_____負(fù)擔(dān)。
4.有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開(kāi)始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。
第四條技術(shù)修改和改進(jìn)
1.合營(yíng)公司有權(quán)按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開(kāi)發(fā)工作(不斷的產(chǎn)品改進(jìn))。
2.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營(yíng)公司在計(jì)劃對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開(kāi)發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書(shū)面告訴對(duì)方。
3.1合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用_____公司技術(shù)的協(xié)作廠)，只要在根據(jù)本協(xié)議和(或)許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無(wú)需支付任何專門報(bào)酬。
3.2同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營(yíng)公司和(或)其協(xié)作廠(根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠)所引起的修改，無(wú)需支付任何專門報(bào)酬。
4.在對(duì)散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司。對(duì)上述修改，合營(yíng)公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會(huì)影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營(yíng)公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。
5.為了出口_____發(fā)動(dòng)機(jī)，合營(yíng)公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。
6.對(duì)合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。
合營(yíng)公司對(duì)合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書(shū)面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。
7.但是，合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)國(guó)內(nèi)情況對(duì)合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：
(1)保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn);
(2)不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能;
(3)不會(huì)引起對(duì)從甲方和(或)附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改;
(4)經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。
合營(yíng)公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無(wú)故不予批準(zhǔn)。
8.甲方在決定對(duì)于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零件部進(jìn)行修改之前，如會(huì)影響到合同零部件，應(yīng)事先及時(shí)告訴合營(yíng)公司。合營(yíng)公司應(yīng)按以下方式處理：
(1)涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改(強(qiáng)制性修改)，合營(yíng)公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長(zhǎng)時(shí)間作生產(chǎn)設(shè)備，則合營(yíng)公司可決定推遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。
(2)對(duì)于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。
9.有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第2.3款的規(guī)定同樣適用。
10.如果甲方將來(lái)的產(chǎn)品不能滿足在中國(guó)的使用要求和增加的需求量，而且合營(yíng)公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)其自己的汽車所需的資金(特別是通過(guò)利用其企業(yè)發(fā)展基金)，市場(chǎng)狀況也表明這一設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作是合理的，則合營(yíng)公司可以決定設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)自己的汽車，以實(shí)現(xiàn)合營(yíng)合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。
第五條技術(shù)資料的交付
1.1第三條2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營(yíng)公司建立后_____個(gè)月內(nèi)開(kāi)始交付，并在此后_____個(gè)月內(nèi)交付完畢。
1.2產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營(yíng)合同附件八)的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。
1.3有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營(yíng)合同附件八)的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。
1.4售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。
2.甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料_____文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。
3.按第三條第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。
4.第三條第2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在_____機(jī)場(chǎng)或_____港免費(fèi)交付。
5._____在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。合營(yíng)公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。
6.甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后_____個(gè)工作日內(nèi)，將合同號(hào)、技術(shù)資料提單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號(hào)或班輪號(hào)以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營(yíng)公司。同時(shí)用航空信件將下列單據(jù)寄交合營(yíng)公司：
(1)技術(shù)資料提單一式四份;
(2)技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。
7.如果技術(shù)資料在運(yùn)輸過(guò)程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運(yùn)貨代理收到技術(shù)資料丟失的書(shū)面通知或從合營(yíng)公司收到技術(shù)資料損壞的書(shū)面通知后，應(yīng)盡快(不超過(guò)甲方的_____個(gè)工作日)將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費(fèi)補(bǔ)發(fā)合營(yíng)公司。
8.技術(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸。每個(gè)技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以_____文標(biāo)明下述內(nèi)容：
(1)合同號(hào);
(2)收貨人;
(3)目的地;
(4)重量(公斤);
(5)體積(立方米);
(6)箱號(hào)/件號(hào);
(7)嘜頭;
(8)收貨人代號(hào)。
在每個(gè)技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三份，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件代號(hào)和名稱。
9.按第三條第2.3.3款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊(cè)確定。項(xiàng)目手冊(cè)由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。
10.如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說(shuō)明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營(yíng)公司由此而受到的損失。
第六條培訓(xùn)
1.甲方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他細(xì)節(jié)(如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語(yǔ)言水平，以及培訓(xùn)目標(biāo)、計(jì)劃和資料)將由合營(yíng)公司和甲方隨時(shí)共同商定。商定時(shí)，雙方要對(duì)合營(yíng)公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。
2.合營(yíng)公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國(guó)以及甲方或附屬公司進(jìn)行。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國(guó)由合營(yíng)公司的外籍職工進(jìn)行(在職培訓(xùn))。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。
3.最初_____年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時(shí)可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。
4.合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營(yíng)公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年_____人。
5.本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合資公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。
6.本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語(yǔ)原則上為_(kāi)____語(yǔ)。
7.合營(yíng)公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動(dòng)合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后_____年內(nèi)不得辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。
8.甲方向合營(yíng)公司派遣培訓(xùn)教師以及合營(yíng)公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時(shí)應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時(shí)簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。
9.甲方還準(zhǔn)備為制造是合營(yíng)公司外購(gòu)件，但同時(shí)是甲方自制件的合同零部件的可能的中國(guó)協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計(jì)劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費(fèi)用應(yīng)由甲方、合營(yíng)公司和上述協(xié)作廠另行商定。
第七條咨詢
1.甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營(yíng)公司提供咨詢。咨詢應(yīng)在中國(guó)開(kāi)始制造后，由甲方或附屬公司書(shū)面及口頭形式提供給合營(yíng)公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn)為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。
應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營(yíng)公司同意(不得無(wú)故不予同意)，咨詢也可以在中國(guó)進(jìn)行。
2.甲方應(yīng)就合營(yíng)公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后服務(wù)、采購(gòu)的材料管理、財(cái)務(wù)、人事、組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應(yīng)包括：
(1)通過(guò)轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營(yíng)公司的組織機(jī)構(gòu);
--各部門的工作范圍(崗位責(zé)任);
--內(nèi)部和外部的信息流動(dòng);
--公司和職能部門的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。
(2)根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國(guó)情況、協(xié)助選擇_____國(guó)內(nèi)或國(guó)外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購(gòu)件的協(xié)作廠通過(guò)向可能的中國(guó)協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展_____合同零部件的中國(guó)配套工業(yè)。
(3)通過(guò)以下工作為解決在制造和(或)質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：
--應(yīng)合營(yíng)公司的要求，分析在制造和(或)質(zhì)量方面的問(wèn)題，并提出解決問(wèn)題的建議;
--就節(jié)省材料和(或)工時(shí)，以及改善內(nèi)部材料流動(dòng)提出建議，使生產(chǎn)最佳化;
--把甲方的實(shí)際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施告訴合營(yíng)公司，并就如何在合營(yíng)公司加以應(yīng)用提出建議。
(4)通過(guò)以下工作就改進(jìn)合營(yíng)公司的制造工藝和(或)合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：
--轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù);
--轉(zhuǎn)讓在工廠及機(jī)器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能源消耗方面的改進(jìn)和革新;
--就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議;
--因合營(yíng)公司中斷生產(chǎn)和(或)國(guó)內(nèi)協(xié)作廠無(wú)法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時(shí)，就安排有關(guān)零部件應(yīng)來(lái)源提出建立和幫助，以免合營(yíng)公司中斷制造汽車。
(5)協(xié)助合營(yíng)公司安排人員訪問(wèn)甲方或附屬公司，并就合營(yíng)公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。
第八條特殊服務(wù)
1.除按合營(yíng)合同由外籍職工傳授有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準(zhǔn)備在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，向其提供特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。
甲方可能向合營(yíng)公司提供的特殊服務(wù)如下：
(1)協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直至合營(yíng)公司完全達(dá)到生產(chǎn)能力和實(shí)現(xiàn)自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營(yíng)合同附件);
(2)協(xié)助達(dá)到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn);
(3)根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn);
(4)根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定;
(5)按中國(guó)市場(chǎng)要求修改產(chǎn)品;
(6)協(xié)助保養(yǎng)維修機(jī)器、調(diào)備和其他工廠設(shè)施;
(7)甲方能提供的其他特殊服務(wù)。
2.對(duì)于為派遣到合營(yíng)公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。
第九條商標(biāo)
1.甲方許可合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時(shí)使用契約商標(biāo)。但上述契約商標(biāo)須已在中國(guó)注冊(cè)。合營(yíng)公司也可以使用甲方和合營(yíng)公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱。
2.契約商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營(yíng)公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營(yíng)公司銷售合同零部件時(shí)使用契約商標(biāo)。但是，上述協(xié)作廠無(wú)權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。
3.1除契約商標(biāo)外，合營(yíng)公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說(shuō)明是合營(yíng)公司經(jīng)甲方許可在中國(guó)制造的。
3.2甲方將決定汽車型號(hào)、汽車編號(hào)和發(fā)動(dòng)機(jī)代號(hào)及編號(hào)，并通知合營(yíng)公司。
3.3標(biāo)牌上的文字說(shuō)明及標(biāo)牌的安放方法和位置由合營(yíng)公司和甲方商定。
4.合營(yíng)公司自己或要求廠在國(guó)產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時(shí)，應(yīng)按_____公司通常采用的方式。
5.在可能可實(shí)際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標(biāo)的行為時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)通知甲方，并協(xié)助甲方對(duì)上述侵權(quán)行為進(jìn)行訴訟(如提出訴訟的話)，費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。
6.甲方和合營(yíng)公司可以隨時(shí)決定，應(yīng)把甲方還是合營(yíng)公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。
第十條工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)
1.甲方同意合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨(dú)占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營(yíng)公司在中國(guó)制造合同汽車的獨(dú)占性權(quán)利。合營(yíng)公司有權(quán)向國(guó)內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，以用于制造和向合營(yíng)公司供應(yīng)合同零部件。
2._____公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無(wú)可爭(zhēng)辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權(quán)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會(huì)構(gòu)成對(duì)任何第三者的侵權(quán)。
3.如果中國(guó)以外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營(yíng)公司利益不受侵害，并負(fù)責(zé)與上述第三者談判。如果合營(yíng)公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營(yíng)公司不采取與甲方建議相抵觸的行動(dòng)，甲方應(yīng)幫助合營(yíng)公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營(yíng)公司由此而引起的費(fèi)用。
4.合營(yíng)公司保證，對(duì)于甲方提供給合營(yíng)公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請(qǐng)。
5.協(xié)議雙方共同開(kāi)發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，不得提出登記申請(qǐng)。
6.協(xié)議任何一方都有權(quán)免費(fèi)使用另一方對(duì)合同產(chǎn)品作出的修改和改進(jìn)，但無(wú)權(quán)對(duì)上述修改和改進(jìn)提出登記申請(qǐng)。提出上述登記申請(qǐng)的權(quán)利屬于作出上述修改和改進(jìn)的一方。
7.如果合營(yíng)公司因合營(yíng)公司所開(kāi)發(fā)的合同零部件，或者甲方開(kāi)發(fā)的但經(jīng)營(yíng)公司或其國(guó)內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲對(duì)此不負(fù)責(zé)任。對(duì)于因并非來(lái)源于甲方的合營(yíng)公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。
第十一條合同產(chǎn)品的制造
1.合營(yíng)公司制造的汽車應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)按合營(yíng)公司隨時(shí)決定，并經(jīng)合營(yíng)公司和甲方商定。開(kāi)始時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)制造_____車(附件一)。
2.甲方應(yīng)在與合營(yíng)公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書(shū)面形式及時(shí)把其停產(chǎn)決定通知合營(yíng)公司，以便合營(yíng)公司能夠作出適當(dāng)決定，是按當(dāng)時(shí)條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購(gòu)買散裝車，還是適用本條第1款。
3.合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營(yíng)公司附件八)自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是，
(1)這些零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測(cè)試通過(guò)。
(2)這些合同零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)要不高于從甲方進(jìn)口的相同零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)。
第十二條產(chǎn)品產(chǎn)量
1.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達(dá)到甲方標(biāo)準(zhǔn)。
為此，合營(yíng)公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購(gòu)買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測(cè)試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。甲方愿意在選擇相應(yīng)設(shè)備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應(yīng)向合營(yíng)公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料(見(jiàn)第三條)，以及適用的甲方測(cè)試專有技術(shù)。
2.合營(yíng)公司不得銷售未達(dá)到甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的合同產(chǎn)品。
3.合營(yíng)公司與協(xié)作廠簽訂合同時(shí)，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠承擔(dān)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。
4.合營(yíng)公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報(bào)告的部門，報(bào)告內(nèi)容包括試驗(yàn)結(jié)果以及批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)合同產(chǎn)品的決定。
如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對(duì)有關(guān)零部件和(或)材料重新進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和(或)技術(shù)工程鑒定。
在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達(dá)到的質(zhì)量對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗(yàn)。合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行各種必要的常規(guī)試驗(yàn)，以確保達(dá)到所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下合營(yíng)公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，則應(yīng)合營(yíng)公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀器并已向合營(yíng)公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。
按甲方規(guī)定需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應(yīng)送交甲方進(jìn)行上述鑒定試驗(yàn)。但是，在甲方和合營(yíng)公司認(rèn)為合營(yíng)公司或第三者具備試驗(yàn)條件時(shí)，甲方可以把這項(xiàng)工作逐步轉(zhuǎn)移給合營(yíng)公司或第三者，由他們代表甲方進(jìn)行技術(shù)工程鑒定。
合營(yíng)公司可以派其人員參加標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的國(guó)產(chǎn)零部件的試驗(yàn)。上述訪問(wèn)的時(shí)間表和計(jì)劃將由協(xié)作雙方商定。
5.甲方在其圖紙和技術(shù)要求上標(biāo)有“_____”記號(hào)的零部件，合營(yíng)公司應(yīng)將試驗(yàn)結(jié)果按甲方要求寫(xiě)成文件并存檔。
6.此外，甲方的代表有權(quán)到合營(yíng)公司親自了解：
--合營(yíng)公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況;
--制造工藝能力。
甲方的代表也可以與合營(yíng)公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場(chǎng)上的可靠性和使用狀況。
第十三條支付
1.鑒定根據(jù)第三條第2款通過(guò)技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專人技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對(duì)于_____車提供咨詢，合營(yíng)公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨詢_____元_____幣，這一許可證咨詢費(fèi)反映_____年的費(fèi)用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率逐步增長(zhǎng)。
如果咨詢?cè)谥袊?guó)進(jìn)行，則合營(yíng)公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。
2.制造_____車最初_____年的許可證咨詢費(fèi)總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為_(kāi)____元_____幣。合營(yíng)公司每年支付的最低金額，應(yīng)為合營(yíng)公司每年制造_____車的最低產(chǎn)量(最低產(chǎn)量即合營(yíng)合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量)乘以本條第1款規(guī)定的每輛車的許可證咨詢費(fèi)，這一最低金額也包括按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)的金額。
3.即使合營(yíng)公司的_____車年產(chǎn)量超過(guò)每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費(fèi)應(yīng)保持不變。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費(fèi)最低金額與迄止當(dāng)時(shí)已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，_____年內(nèi)已達(dá)到上述_____元_____幣，則在第_____生產(chǎn)年年底之前不再支付費(fèi)用。
4.在最初_____年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車型、產(chǎn)量、國(guó)產(chǎn)率、將來(lái)的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來(lái)甲方的咨詢程度等，按當(dāng)時(shí)實(shí)際情況重新談判許可證咨詢費(fèi)的金額。每輛車的許可證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率每年予以調(diào)整。
5.許可證咨詢費(fèi)以及咨詢?cè)谥袊?guó)進(jìn)行時(shí)發(fā)生的額外費(fèi)用(本條第1款)，將按日歷季度根據(jù)這三個(gè)月內(nèi)制造_____年的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后_____天內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方將開(kāi)出上季度許可證咨詢費(fèi)的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第_____天到期支付。
6.對(duì)于合營(yíng)公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營(yíng)公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時(shí)有效的特殊服務(wù)費(fèi)用。
如果合營(yíng)公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開(kāi)發(fā)部提供的，償付的費(fèi)用應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的甲方“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”計(jì)算。有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇十一
中國(guó)______進(jìn)口總公司和 國(guó) 公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商同意在中華人民共和國(guó)______共同投資，聯(lián)合經(jīng)營(yíng) 公司.
第一章合營(yíng)公司的組成
1.1合營(yíng)各方為：________
中國(guó)______進(jìn)口總公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)在中國(guó) 注冊(cè)登記，其法定地址在中國(guó)省市街號(hào);法定代表：________姓名 職務(wù) 國(guó)籍 .國(guó) 公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)在國(guó) 地登記注冊(cè)，其法定地址在國(guó) 地;法定代表：________姓名 職務(wù) 國(guó)籍 .(如合營(yíng)為多方者，可稱丙，丁......方).
1.2合營(yíng)公司的中文名稱為：________ 外文名稱為：________ 合營(yíng)公司的法定地址在合營(yíng)公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國(guó)外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處.
1.3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)的法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和條例的規(guī)定.
第二章?tīng)I(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容
2.1營(yíng)業(yè)范圍：________
合營(yíng)公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：________
煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等.
2.2服務(wù)內(nèi)容：________
合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：________
2.2.1 工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì).
2.2.2 初步可行性分析
2.2.3 可行性研究
2.2.4 項(xiàng)目評(píng)價(jià)
2.2.5 選擇土建施工部門
2.2.6 土建工程的施工監(jiān)督
2.2.7 培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員
2.2.8 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
2.2.9 董事會(huì)批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目
(注：________可根據(jù)具體情況訂立)
2.3合營(yíng)公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外項(xiàng)目.
第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓
3.1合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為 元(人民幣或雙方商定的一種外幣)，其中甲方出資 元.占注冊(cè)資本 %，乙方出資 元.占注冊(cè)資本 %
3.2甲乙雙方將以下列方式作為出資
甲方：________現(xiàn)金 元，專有技術(shù)使用費(fèi) 元.共 元.
乙方：________現(xiàn)金 元.機(jī)械設(shè)備 元.專有技術(shù)使用費(fèi) 元
其他 元.共 元.
3.3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：________......
任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.
3.4.1注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)通過(guò).并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).
3.4.2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠.
第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)
4.1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅完了以后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn).
4.2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊(cè)資本為限.
第五章合營(yíng)期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算
5.1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，合營(yíng)期限為 ________年，合營(yíng)期滿合營(yíng)合同自行終止.
5.2如合營(yíng)各方一致同意，延長(zhǎng)合營(yíng)期限，應(yīng)在合營(yíng)公司期滿前6個(gè)月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)，每次延長(zhǎng)以 ________年為限.
5.3合營(yíng)公司期限屆滿或提前解散時(shí).董事會(huì)應(yīng)指定一個(gè)清算委員會(huì).清算委員會(huì)可包括或由全體董事組成.并按照中國(guó)的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃.妥善進(jìn)行清算.合營(yíng)公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù).履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后.所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊(cè)資本中所占的投資比例進(jìn)行分配.
第六章合營(yíng)各方的義務(wù)
6.1甲方責(zé)任：________
6.1.1 按照3.3條的規(guī)定，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.
6.1.2 協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)注冊(cè)并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照.
6.1.3 按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃.為合營(yíng)公司提供國(guó)內(nèi)外工程項(xiàng)目.
6.1.4 協(xié)助合營(yíng)公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員，工程技術(shù)人員及工人.
6.1.5 協(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù).
6.1.6 負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.
6.2乙方責(zé)任
6.2.1 按照3.33條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.
6.2.2 按照11.1條及附件的規(guī)定.提供適用及先進(jìn)的技術(shù).乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見(jiàn)附件).
6.2.3 按照合同規(guī)定.向合營(yíng)公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級(jí)管理人員.
協(xié)助合營(yíng)公司聘請(qǐng)國(guó)外有關(guān)高級(jí)工程技術(shù)及管理人員.
6.2.4 培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員.
6.2.5 按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋找國(guó)外有關(guān)工程項(xiàng)目.
6.2.6 辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.
6.3免責(zé)范圍：________
合營(yíng)各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對(duì)于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé).
第七章董事會(huì)
7.1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì).董事會(huì)為合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).董事會(huì)由 名董事組成.其中甲方 名;乙方 名;董事長(zhǎng)由甲方委派;設(shè)副董事長(zhǎng) 名.由 方委派.
7.2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年.任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任.
任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)或董事，但必須書(shū)面通知合營(yíng)的另一方.
7.3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開(kāi)均按合營(yíng)章程的規(guī)定執(zhí)行.
第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
8.1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名由 方推薦.副總經(jīng)理 名.由甲方推薦 名.乙方推薦 名.正副總經(jīng)理任期為 ________年.
8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理.負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作.并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé).
8.3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職.正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.
第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
9.1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定.結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.
合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶.
9.2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě).(也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國(guó)文字書(shū)寫(xiě)).
9.3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程的規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由 方推薦.副總會(huì)計(jì)師由 方推薦.總會(huì)計(jì)師副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.
第一章勞動(dòng)管理
1.1合營(yíng)公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜.均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和董事會(huì)與合營(yíng)公司工會(huì)簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng)合同訂立后.即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案.
1.2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員.高級(jí)工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì)討論決定.
第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供
11.1合營(yíng)雙方長(zhǎng)期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)，使其在國(guó)內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益.在國(guó)際市場(chǎng)上獲得較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力.技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施.公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃.使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式.具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見(jiàn)附件.
11.2合營(yíng)公司與合營(yíng)雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議.其期限為 ________年.協(xié)議期滿后.合營(yíng)公司仍有權(quán)使用這些技術(shù).
第十二章納稅
12.1合營(yíng)公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金.
12.2合營(yíng)公司的職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》交納各種稅金.
第十三章保險(xiǎn)
13.1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保.由公司經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù).
第十四章違約責(zé)任
14.1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件.造成合營(yíng)另一方損失時(shí).受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的.另一方仍有權(quán)要求賠償損失.
14.2合營(yíng)一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任.應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下......
14.3合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個(gè)月起;......
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.
第十五章不可抗力
15.1合營(yíng)雙方因不可抗力事件(地震，臺(tái)風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理.
15.1.1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.
15.1.2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下.已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?
15.1.3受事件影響的一方.在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)他方.并在十五天以內(nèi)，以書(shū)面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明.
15.2一旦事件影響已克服或處理結(jié)束.受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方.
第十六章?tīng)?zhēng)議的解決
16.1合同發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商或第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序.
16.2仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力.
仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定.
第十七章適用法律
17.1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律管轄.
第十八章合同的變更與解除
18.1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營(yíng)各方必須就此簽訂書(shū)面協(xié)議方能有效.
合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者.違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效.
前兩款所述變更情況，按中國(guó)法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國(guó)家批準(zhǔn)成立的合營(yíng)合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.
18.2有下列情形之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知他方解除合同.
18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
18.2.2另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.
18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同.
18.2.4發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行;
18.2.5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn).
18.3有下列情況之一的合同即告解除.
18.3.1仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同;
18.3.2雙方商定同意解除合同.
18.1在合營(yíng)合同解除時(shí).雙方有義務(wù)完成合營(yíng)公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目.
第十九章合同生效及其它
19.1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).
19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)方能生效.
19.3本合同于 ________年 ________月 日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.
中國(guó)______進(jìn)口總公司 國(guó) 公司
代表簽字：________ 代表簽字：________
甲方見(jiàn)證人：________ (簽字) 乙方見(jiàn)證人：________ (簽字)
________年 ________月 日
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇十二
(方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目)
目錄
序言
第一章合營(yíng)公司的組成
第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)
第五章合營(yíng)期限及終止合同
第六章合營(yíng)各方的責(zé)任
第七章董事會(huì)
第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第十章勞動(dòng)管理
第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)
第十二章納稅
第十三章保險(xiǎn)
第十四章違約責(zé)任
第十五章不可抗力
第十六章?tīng)?zhēng)議的解決
第十七章適用法律
第十八章合同的變更與解除
第十九章合同的生效及其它
中國(guó).北京.中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和 國(guó)市公司.根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同.
第一章合營(yíng)公司的組成
1?1本合同的合營(yíng)各方為：
1?2合營(yíng)公司的名稱和法定地址：
合營(yíng)公司的名稱有限公司.
外文名稱.
合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)省 市.
合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).
1?3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.
第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
2?1合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
生產(chǎn)產(chǎn)品;(主要根據(jù)具體情況寫(xiě))
2?2合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
2?2?1合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年.
2?2?2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?
(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě))
2?2?3合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.
第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
3?1合營(yíng)公司注冊(cè)資本為(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).
其中：甲方出資 元.占注冊(cè)資本 %
乙方出資 元.占注冊(cè)資本 %
合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi).不得減少其注冊(cè)資本.
3?2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金 元.廠房元.土地使用費(fèi)
元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.其它 元.共 元.
乙方：現(xiàn)金 元.機(jī)械設(shè)備元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.專有技術(shù)使用費(fèi)元.其它元.共元.
3?3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：
任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理.
3?4?1注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).
3?4?2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.
第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)
4?1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨?lt;/p>
4?2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限.
第五章合營(yíng)期限及終止合同
5?1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為年.合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止.
5?2經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限.應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng).
每次延長(zhǎng)以 年為限.
5?3在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用幣購(gòu)買外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買價(jià)格另行商定.
第六章合營(yíng)各方的責(zé)任
6?1合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：
6?1?1甲方責(zé)任：
辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng).注冊(cè)登記手續(xù);
辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);
組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作;
按條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等(詳見(jiàn)附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.
6?1?2乙方責(zé)任：
按第條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見(jiàn)附件一).
為使合營(yíng)公司得到產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.
辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人.
6?2在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)
第七章董事會(huì)
7?1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).
董事會(huì)由名董事組成，其中甲方名，乙方名.董事長(zhǎng)由甲方委派.設(shè)副董事長(zhǎng)名，由方委派.
7?2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.
任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方.
7?3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開(kāi)會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行.
第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
8?1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年.
8?2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.
合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).
8?3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.
第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
9?1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.
合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶.
9?2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě).(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě))
9?3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由方推薦，副總會(huì)計(jì)師由方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.
第十章勞動(dòng)管理
10?1合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理.勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案.
10?2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì)議討論決定.
第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)
11?1合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買.對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格.
11?2在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標(biāo)采購(gòu).
第十二章納稅
12?1合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.
12?2合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.
第十三章保險(xiǎn)
13?1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù).
第十四章違約責(zé)任
14?1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.
14?2合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下(詳見(jiàn)附件).
14?3合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起.
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.
第十五章不可抗力
15?1合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.
15?11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.
15?1?2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施.
15?1?3受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi)，以書(shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.
15?2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方.
第十六章?tīng)?zhēng)議的解決
16?1發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.
仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力.
16?2仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.
第十七章適用法律
17?1中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律.
17?2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄.
第十八章合同的變更與解除
18?1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.
18?2有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：
18?2?1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng).
18?2?2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.
18?2?3另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.
18?2?4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.
18?2?5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).
18?3有下列情況之一的，合同即告解除.
18?3?1雙方商定同意解除合同.
18?4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效.
第十九章合同生效及其它
19?1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).
19?2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)，方能生效.
19?3本合同于 年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.
19?4本合同用中文和文書(shū)就，兩種文字具有同等效力.
中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司代表國(guó)公司代表
簽字簽字
甲方見(jiàn)證人(簽字)乙方見(jiàn)證人(簽字)
年月日于地
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇十三
第一章總則
____________和____________根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外______資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱"______資法")和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó) 共同舉辦______營(yíng)企業(yè)，特訂立本______同。
第二章______營(yíng)各方
第2.1條本______同的各方為：__________________
甲方：__________________ ， (上述兩個(gè)實(shí)體______稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本______同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)
法定地址：__________________
法定代表：__________________姓名：__________________
職務(wù)：__________________
國(guó)籍：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________姓名：__________________
職務(wù)：__________________
國(guó)籍：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________姓名：__________________
職務(wù)：__________________
國(guó)籍：__________________
第三章成立______資經(jīng)營(yíng)公司
第3.1條甲、乙雙方根據(jù)"______資法"和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立______資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。
第3.2條1.______公司名稱是：__________________ (以下簡(jiǎn)稱______公司)。
其英文名稱：__________________
為此，______公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用" "名稱的______同。
無(wú)論什么原因，如果乙方在______公司中不再有 %的股份，甲方同意改變______公司的名稱，以使______公司的中______文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣。
2.______公司的法定地址：__________________
第3.3條______公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。
第3.4條______公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)______公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)______公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，______公司的債權(quán)人只能向______公司的財(cái)產(chǎn)求償。
第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
第4.1條1.______公司的目的是：__________________根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)______作的愿望，努力吸取______營(yíng)雙方各自的專長(zhǎng)和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將______公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。______公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符______《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。
2.為了達(dá)到上述的主要目的，______公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人______作，根據(jù)"______資法"與本______同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。
第4.2條______公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適______消費(fèi)者的需要的小包裝。
為了達(dá)到它的主要目的，______公司有權(quán)開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第4.3條______公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本______同附件中列出的產(chǎn)品：__________________
a類：__________________用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。
b類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。
c類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)______公司和甲方簽訂的代銷______同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售。
d類：__________________董事會(huì)可于將來(lái)決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：__________________
(1)用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由______公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。
(2)用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)______公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用______公司的商標(biāo)，由______公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售，按董事會(huì)的決定，出口產(chǎn)品可由______公司直接或通過(guò)乙方銷售。
生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，______公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買。
第4.4條按______公司工廠的設(shè)計(jì)能力，______公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約 __________________美元的投資，______公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。
第4.5條______公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)______公司未能成功地按______理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，______公司也可以按本______同第十九章所述通過(guò)其它途徑解決。
第4.6條______公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。其研究和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬______公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章投資總額和注冊(cè)資本
第5.1條______公司投資總額為相當(dāng)于 __________________美元的人民幣或 幣。
第5.2條______公司注冊(cè)資本為 __________________美元。
甲方出資額占注冊(cè)資本的 %。
其中：__________________以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為 __________________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 __________________美元的人民幣。
乙方出資額占注冊(cè)資本的 %。
其中：__________________以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為 __________________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 __________________美元的 幣。
第5.3條______公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由______公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)______公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)______公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。
第5.4條1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)______公司的注冊(cè)資本出資外，還以 平方米的場(chǎng)地(以下稱"場(chǎng)地")使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為 年。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為 __________________美元。
2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)______公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本______同第12.1條及本______同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為 __________________美元。
第5.5條雙方___制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)______公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在______公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方___按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入______公司在中國(guó)______所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)本中所占的比例。
任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)______公布的年度貸款的利率高_(dá)_%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。
第5.6條甲方和乙方___在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。
第5.7條______公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。______公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。
第5.8條______營(yíng)期內(nèi)，______公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。______公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第5.9條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對(duì)方書(shū)面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第5.1條______公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，______公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助______公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。
第六章______營(yíng)各方責(zé)任
第6.1條甲方責(zé)任如下：__________________
1.向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本______同及其附件，代表______公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)______公司建立的其它事項(xiàng)。
2.根據(jù)本______同第五章的規(guī)定對(duì)______公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。
3.協(xié)助______公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。
4.協(xié)助______公司對(duì)場(chǎng)地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。
5.根據(jù)本______同第9.1條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷______公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。
6.協(xié)助______公司招聘______格雇員，及時(shí)任命______公司的董事和董事長(zhǎng)，推薦第14.1條的副總經(jīng)理和第14.3條規(guī)定的其它高級(jí)職員。
7.協(xié)助______公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。
8.協(xié)助______公司辦理______公司從中國(guó)境外購(gòu)置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。
9.協(xié)助______公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本______同后的"______公司和______營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書(shū)"中提出的稅務(wù)待遇。
1.協(xié)助______公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。
11.協(xié)助______公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)______公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。
12.嚴(yán)格遵守本______同及附件的所有規(guī)定。
13.辦理______公司委托甲方的其它事項(xiàng)。
第6.2條乙方的責(zé)任如下：__________________
1.根據(jù)本______同第五章的規(guī)定，對(duì)______公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。
2.根據(jù)本______同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切______作。
3.為_(kāi)_____公司推薦在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備。
4.根據(jù)本______同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。
5.協(xié)助______公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。
6.直接或通過(guò)其子公司向______公司出售______公司根據(jù)本______同第11.3條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。
7.協(xié)助______公司招聘______格雇員和及時(shí)任命______公司董事及副董事長(zhǎng)，推薦14.1條的總經(jīng)理和14.3條規(guī)定的高級(jí)職員。
8.協(xié)助______公司在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。
9.協(xié)助______公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)______公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。
1.根據(jù)第9.2條規(guī)定的______公司和乙方簽訂的包銷______同，通過(guò)______公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19.1條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助______公司獲得足夠的外匯。
11.嚴(yán)格遵守本______同及其附件的所有規(guī)定。
12.辦理______公司委托乙方的其它事項(xiàng)。
第七章技術(shù)______作
第7.1條在______營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)______公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方___向______公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本______同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。
(1)乙方___以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向______公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使______公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。
(2)乙方準(zhǔn)予______公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本______同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。
(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬，______公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 年的提成期過(guò)后，不再支付提成費(fèi)。______公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)______登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方___向______公司提交有關(guān)專利證書(shū)。經(jīng)乙方與______公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，______公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付______技術(shù)提成費(fèi)。該______技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該______技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi)，______公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。
(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)______登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，______公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可______同。
(6)乙方與______公司簽訂的按本______同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓______同期限與______營(yíng)______同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓______同進(jìn)行修改。
(7)______公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。
第7.2條______公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：__________________
1.______公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)開(kāi)發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。______公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。
2.在______公司對(duì)該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，______公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。
3.在______營(yíng)期限內(nèi)，如______公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照______公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，______公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。
4.根據(jù)乙方規(guī)定由______公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，______公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由______公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。
5.______公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬______公司所有，并使用______公司自己的商標(biāo)。
6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，______公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬與甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。
第7.3條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，______公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。______公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓______公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。
第八章場(chǎng)地使用
第8.1條甲方保證______公司第23.1條所規(guī)定的______營(yíng)期間中享有場(chǎng)地的使用權(quán)。
第8.2條______公司承擔(dān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開(kāi)發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開(kāi)發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。
第8.3條______公司應(yīng)委托一個(gè)______適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開(kāi)辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開(kāi)發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。
第九章產(chǎn)品銷售
第9.1條______公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國(guó)內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在______公司與甲方簽訂的銷售代理______同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：__________________
1.甲方___是______公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。
2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由______公司進(jìn)行。
3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由______公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。
4.甲方___享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由______公司和甲方協(xié)議決定。
第9.2條計(jì)劃由______公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及______公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國(guó)外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在______公司與乙方簽訂的包銷______同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：__________________
1.乙方___為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。
2.乙方___以出廠價(jià)fob北京的條件，從______公司購(gòu)買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照______市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方___定期地向______公司提供有關(guān)在中國(guó)境外銷售的市場(chǎng)資料。
3.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方___負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國(guó)家和地區(qū)取得銷售許可。
第9.3條由______公司開(kāi)發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由______公司直接出口。
第9.4條______公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，______公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。
第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置
第1.1條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)______公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方___提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，______公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方___協(xié)助______公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。
第1.2條關(guān)于購(gòu)買零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符______規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符______要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)買給予優(yōu)先考慮。
第1.3條在符______乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，______公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料。
第十一章原料藥的供應(yīng)
第11.1條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和______公司開(kāi)發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買。
第11.2條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓______同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，______公司應(yīng)從乙方購(gòu)買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。
第11.3條乙方___向______公司按乙方同______公司簽訂的供應(yīng)______同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.2條提到的原料藥，該供應(yīng)______同應(yīng)包括下列原則：__________________
1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif。
2.向______公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符______乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。
3.所有原料藥需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)______同的規(guī)定。
4.______公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)買所有它所需要的原料藥。
5.______公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。
6.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。
第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑
第12.1條1.為確保______公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符______中國(guó)政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，__方___為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。
______公司與 方___根據(jù)本______同附件"設(shè)計(jì)協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)______同。 方與一個(gè) 設(shè)計(jì)院______作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。______公司將與 設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)______同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)______同的談判。
2. 方___通過(guò)準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(擴(kuò)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符______ 方的設(shè)計(jì)規(guī)格。 方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由______公司負(fù)責(zé)安排譯成__文。
3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同__方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來(lái)往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò) 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.4條作為_(kāi)_方對(duì)______公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為 __________________美元。______公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過(guò)兩周，最多 人次)。______公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。
第12.2條本______同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，______公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會(huì)應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在______公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。
第12.3條籌備辦公室的一般責(zé)任為：__________________
1.在本______同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助__方工作。
2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑______同("建筑______同")進(jìn)行談判。
3.組織購(gòu)置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。
4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。
5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。
6.編制開(kāi)支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。
7.編制有關(guān)管理程序。
8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。
9.定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。
第12.4條該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，______公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑______同。該建筑______同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來(lái)進(jìn)行。
第12.5條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符______設(shè)計(jì)和建筑______同的規(guī)定。
第12.6條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在______公司建筑預(yù)算中。
第12.7條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。
在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。
第12.8條除上述工作外，______公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。
第十三章董事會(huì)
第13.1條1.董事會(huì)是______公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。
2.______公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。
3.除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。
第13.2條董事會(huì)應(yīng)由 名董事組成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事長(zhǎng)。乙方___在其董事中委派一名副董事長(zhǎng)。
董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。
第13.3條______公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。
第13.4條董事會(huì)的董事長(zhǎng)是______公司的法定代表人，如果董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)應(yīng)被暫行授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。
13.5條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。
第十四章管理機(jī)構(gòu)
第14.1條______公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命?？偨?jīng)理應(yīng)由__方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。
第14.2條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)______公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。
第14.3條1.______公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：__________________總會(huì)計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。
2.甲方___推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方___推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。
第14.4條高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)任。
第14.5條______公司高級(jí)職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：__________________
(a)______公司高級(jí)職員中的外國(guó)雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥______營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開(kāi)銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。
(b)______公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國(guó)的醫(yī)藥______營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。
第14.6條如董事會(huì)決定，______公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為_(kāi)_____公司的外國(guó)高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)______理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其它醫(yī)藥______公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。
第14.7條所有其它事項(xiàng)，如______公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。
第十五章勞動(dòng)管理
第15.1條1.______公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國(guó)中外______資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。
2.______公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。
3.在______公司職員工人不斷適____________公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。
4.如果職員、工人過(guò)?；蚪?jīng)過(guò)培訓(xùn)后仍不能適____________公司的要求，______公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。
5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會(huì)的決定將在______公司與職員、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)______同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)______同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。
第15.2條______公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付______公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。
第十六章工會(huì)
第16.1條______公司的職員、工人有權(quán)按《______資法》和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。______公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開(kāi)會(huì)及開(kāi)展其它活動(dòng)。
第16.2條______公司的工會(huì)在本______公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。
第16.3條______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國(guó)總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。
第十七章稅收
第17.1條______公司將按《中華人民共和國(guó)中外______資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。
第17.2條______公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。
第17.3條本______同簽字之后，甲方和乙方將立即將本______同、附件和"______公司______營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書(shū)"提交給中國(guó)______以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。
第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第18.1條______公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國(guó)財(cái)政部《中外______資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)______會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。
第18.2條______公司將采用____________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第18.3條1.______公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)______理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的______公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。
2.______公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件、報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。
第18.4條______公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但______公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從______公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于______公司解散或______營(yíng)期滿。
第18.5條______公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國(guó)國(guó)家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。
第18.6條______公司將在中國(guó)______ 分行分別開(kāi)立人民幣和外匯帳戶，并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開(kāi)立外匯帳戶。
第18.7條1.______公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)______公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。
2.總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供______公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。
第18.8條1.______公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來(lái)自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證______公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。
第十九章外匯
1.該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。
2.各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查_(kāi)_____公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，______公司將為此種審查提供便利。
第19.1條______公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平___。
a)通過(guò)出口______公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本______同第9.2條規(guī)定由乙方與______公司簽定包銷______同，乙方負(fù)責(zé)出口______公司的產(chǎn)品。在開(kāi)始商業(yè)性生產(chǎn)起__年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源。該__年后______公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
b)在______營(yíng)期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時(shí)則______公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。
(i)根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外______資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平___問(wèn)題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱"外匯平___規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口。"國(guó)內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國(guó)外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。
(ii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后______公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。
(iii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的其它______資企業(yè)的______法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決______公司與乙方所設(shè)立的其它______營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。
(iv)在特殊情況下，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn)。根據(jù)外匯平___規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平___規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。
(v)根據(jù)外匯平___規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。
(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi)，______公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平___。
第19.2條______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本______同的規(guī)定辦理。
第19.3條______公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)______開(kāi)戶或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第19.4條根據(jù)______公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定______公司外匯支付順序。
第二十條利潤(rùn)分配
第2.1條______公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的__%。
第2.2條1.每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平___表，損益報(bào)告書(shū)及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。
2.董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)分配給各方。任何利潤(rùn)的分配將按______營(yíng)各方出資額在______公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。
第2.3條原則上，______公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特殊情況下，______公司的外匯不足以支付乙方的利潤(rùn)，______公司應(yīng)選擇下列之一：__________________
a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：__________________
b)直至______公司獲得足夠的外匯，______公司將：__________________
i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國(guó)存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，______公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付其存款利息。或：__________________
ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為_(kāi)_____公司的流動(dòng)獎(jiǎng)金。一旦獲得充裕的外匯，______公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息。利率將按______公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)______貸給其它中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類似貸款利率而定。
第二十一條保險(xiǎn)
第21.1條______公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類、范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。
第二十二章保密
第22.1條1.______公司對(duì)甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在______公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。
2.______公司的全部高級(jí)職員、職工將與______公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)______同內(nèi)。
3.甲方___對(duì)______公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。
4.乙方___對(duì)______公司或甲方對(duì)其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。
第22.2條______公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：__________________
1.保密資料的泄露非______公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。
2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。
3.如果______公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。
第二十三章期限、解散、清算
第23.1條______公司的______營(yíng)期限為 年，從______公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開(kāi)始。
第23.2條在______營(yíng)期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)______營(yíng)期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。
第23.3條______公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中(b)～(1)項(xiàng)可能發(fā)生在______營(yíng)期滿之前。
a)______營(yíng)期滿，不再延長(zhǎng)。
b)______營(yíng)雙方一致認(rèn)為提前解散______公司于雙方有利。
c)第17.3條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書(shū)未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
d)在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8.3條所述事宜尚未完成，致使______公司無(wú)法在場(chǎng)地上開(kāi)始進(jìn)行建筑時(shí)。
e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場(chǎng)地開(kāi)發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過(guò)雙方估計(jì)的數(shù)額的 %或 %以上。
f)______公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
g)因外匯支出持續(xù)超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
h)因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
i)任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)_____公司的管理。
j)______營(yíng)的任何一方或______公司的全部或大部分資產(chǎn)被國(guó)家沒(méi)收或征用。
______)______營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)______公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于______公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。
1)______營(yíng)的一方嚴(yán)重不履行本______同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使______公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
本條c、d、e、f、g、h、i、j、______或1項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散______公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開(kāi)會(huì)議討論此建議，為避免終止______同及提前解散______公司，雙方___盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無(wú)法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，______公司可以解散。
在本條1情況下，違約方___對(duì)______公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。
第23.4條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告______公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國(guó)有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。
第二十四章違約和不可抗力
第24.1條除本章24.2條規(guī)定外，若本______同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本______同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方___承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或______公司由此遭受的損失。
第24.2條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見(jiàn)的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見(jiàn)，不可避免，致使該方無(wú)力履行本______同和/或附件，受害方___立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本______同和/或附件不能履行的原因，受害方___盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或______公司所造成的損失。
2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行______同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行______同將不視為違約。
3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，______營(yíng)雙方將召開(kāi)會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本______同和/或附件。
第二十五章適用法律和爭(zhēng)議的解決
第25.1條本______同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中國(guó)法律。已公布的中國(guó)法律未涉及事宜，采用______慣例。
第25.2條1.在履行本______同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書(shū)面同意，可將爭(zhēng)議提交中國(guó)______貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國(guó)______貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見(jiàn)，則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交 商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語(yǔ)言采用__語(yǔ)。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。
2.在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方___繼續(xù)履行本______同和附件。
第二十六章______同文本與文字
第26.1條本______同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
第二十七章______同生效及其它事項(xiàng)
第27.1條本______同附件是本______同的不可分割的組成部分。
第27.2條本______同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。
第27.3條本______同或附件應(yīng)以雙方書(shū)面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第27.4條1.在本______同生效后若 政府頒布較本______同條款更為有利并適用于______公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，______公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。
2.在本______同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響______公司甲方或乙方在本______同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本______同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對(duì)本______同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第27.5條1.一切通知都必須以書(shū)面文字形式送至對(duì)方。 方給 方的通知用中文書(shū)寫(xiě)附英文譯本; 方給 方的通知用英文書(shū)寫(xiě)附中文譯本。
2.通知采用電傳、電報(bào)或______郵寄方式傳送。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。______郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。
3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：__________________
甲方：__________________
電話：__________________
傳真：__________________
地址：__________________
乙方：__________________
電話：__________________
傳真：__________________
地址：__________________
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇十四
合資經(jīng)營(yíng)合同?
第一條總則?
股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)＿＿?。撸撸撸ㄒ韵潞?jiǎn)稱甲方）；?
def股份有限公司是遵照＿＿國(guó)法律成立的，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）。?
1.2.甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法＞和＜中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同。?
第二條合資企業(yè)名稱和地址?
2.1.合資公司的中文全名稱：?
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
2.2.合資公司的英文全名稱：?
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
（簡(jiǎn)稱公司）總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。?
第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍?
3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。?
3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力。?
3.3.公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。?
3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。?
第四條注冊(cè)資本與資金?
4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計(jì)＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。?
4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。?
4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書(shū)，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書(shū)，證明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書(shū)的年、月、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。?
4.4.資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過(guò)中國(guó)銀行以合適的方式在中國(guó)籌集，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。?
4.5.雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。
第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)?
5.1.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì)由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。?
5.2.董事會(huì)決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。?
5.3.董事會(huì)每年召開(kāi)兩次會(huì)議（定于6月和12月），由董事長(zhǎng)召集并主持。?
董事長(zhǎng)須在開(kāi)會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書(shū)。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后，可召開(kāi)特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě)，記錄歸檔保存。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。?
5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)包括：?
（1）公司章程的修改；?
公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；?
公司期限的延長(zhǎng)、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；?
公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；?
公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案；?
公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表；?
儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤(rùn)分配方案；
公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；?
公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度；?
公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法；?
公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃；?
其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問(wèn)題。?
（2）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來(lái)制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。?
（3）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。?
第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)?
6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。?
6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：?
協(xié)助公司向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇十五
甲方(用人單位)名稱：
地址：
法定代表人(主要負(fù)責(zé)人)：
乙方(勞動(dòng)者)姓名：
性別：
年齡：
身份證號(hào)碼：
現(xiàn)在住址：
甲方因生產(chǎn)(工作)需要，招聘(以下簡(jiǎn)稱乙方)為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)合同，以共同遵守。
第一條?生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求
甲方根據(jù)生產(chǎn)(工作)需要，安排乙方任工種(崗位)，以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)(工作)崗位，并及時(shí)鑒定變更合同。
第二條?合同期限
合同期為 年，自年月日至 年月日(其中試用期為個(gè)月，自年月日至年月日)。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)(工作)崗位，或予以辭退。
第三條?工資待遇
甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級(jí)和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。
第四條?勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和福利待遇
1. 甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險(xiǎn)基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費(fèi)、交通費(fèi)、書(shū)報(bào)費(fèi)等各種津貼，并享受國(guó)家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。
2. 甲方必須執(zhí)行國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī)，采取勞動(dòng)保護(hù)措施，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護(hù)用品和保健食品。
3. 甲方實(shí)行國(guó)家現(xiàn)行工時(shí)制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長(zhǎng)乙方的工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過(guò)36小時(shí)。
4. 員工患病或非因工負(fù)傷，給予個(gè)月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方承擔(dān)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作。
5. 員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用，工資待遇，按國(guó)營(yíng)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方承擔(dān)，直到作出醫(yī)療終結(jié)，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。
6. 員工因工死亡，按國(guó)營(yíng)企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費(fèi)、生活困難補(bǔ)助費(fèi)。
第五條?勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲辦法
1. 甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。
2. 乙方對(duì)甲方生產(chǎn)(工作)有特殊貢獻(xiàn)，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)。乙方違反勞動(dòng)紀(jì)律或犯其他錯(cuò)誤，甲方應(yīng)在堅(jiān)持思想教育的前提下，可給予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開(kāi)除決定前 天通知工會(huì)。并報(bào)主管部門和勞動(dòng)部門備案。
第六條?甲、乙方解除合同條件
1. 符合下列情況之一，甲方可以解除勞動(dòng)合同：
(1) 乙方在試用期內(nèi)，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的;
(2) 乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的;
(3) 乙方嚴(yán)重違反勞動(dòng)紀(jì)律;
(4) 企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。
2. 乙方被勞動(dòng)教養(yǎng)和判刑的，勞動(dòng)合同自行解除。
3. 下列情況之一的，甲方不得解除勞動(dòng)合同辭退乙方：
(1) 乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的;
(2) 乙方因工負(fù)傷或患有職業(yè)病，在治療、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結(jié)經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì)確認(rèn)部分或者全部喪失勞動(dòng)能力的;
(3) 實(shí)行計(jì)劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的;
(4) 合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。
4. 下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動(dòng)合同：
(1) 經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門確認(rèn)，甲方勞動(dòng)安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)重危害乙方身體健康的。
(2) 甲方不按合同規(guī)定支付勞動(dòng)報(bào)酬的;
(3) 甲方不履行合同或違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的;
(4) 乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。
第七條?甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償
1. 除本合同第六條第1項(xiàng)(1)、(3)和第2項(xiàng)人員外，甲方解除乙方合同應(yīng)在30日前通知乙方。
2. 對(duì)于終止勞動(dòng)合同的員工和按第六條第1項(xiàng)(2)、(4)規(guī)定辭退的以及按第六條第4項(xiàng)(1)、(2)、(3)項(xiàng)規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。
3. 對(duì)于按照本合同第六條第1項(xiàng)(2)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個(gè)月實(shí)得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)。
4. 對(duì)于按照本合同第六條第1項(xiàng)(4)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。
5. 對(duì)于按照本合同第六條第4項(xiàng)(4)規(guī)定，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除合同手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi)。
第八條?違反勞動(dòng)合同應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任
任何一方違反勞動(dòng)(聘用)合同，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償。其中，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行合同，同時(shí)負(fù)責(zé)賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失;責(zé)任屬于乙方的，賠償招工(招聘)和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用。
第九條?爭(zhēng)議的解決
勞動(dòng)爭(zhēng)議發(fā)生后，當(dāng)事人可以向本單位勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解，調(diào)解不成，當(dāng)事人一方要求仲裁的，可以向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。對(duì)仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。
第十條?其他事項(xiàng)
甲方：(簽章)
乙方：(簽章)
合同簽訂日期
年月日
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇十六
第一章總則
、 與 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó) 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立合同。
第二章合營(yíng)各方
第一條本合同的各方為：
(以下簡(jiǎn)稱甲方)在中國(guó) 省 市登記注冊(cè)，其法定地址在中國(guó) ，電話： ，法定代表：
姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍：中國(guó)
(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在中國(guó) 省 市登記注冊(cè)，其法定地址在中國(guó) ，電話： ，法定代表：
姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍：中國(guó)
，在 登記注冊(cè)，(以以下簡(jiǎn)稱丙方)英文：
其法定地址： ，英文：
法定代表：
姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍：
第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第二條甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，同意在 合資經(jīng)營(yíng)" "。(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)
第三條合營(yíng)公司的名稱為 ，外文名稱為： 。
合營(yíng)公司的法定地址為： 。
第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的范圍及規(guī)模
第六條合營(yíng)各方經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
生產(chǎn)銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。
第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn) 只 公文箱。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，由雙方商定，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾樱a(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。
第五章投資總額與注冊(cè)資本
第九條合營(yíng)公司的投資總額共 美元。
第十條合營(yíng)各方的出資額共為 美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本，其中：
甲方： 美元，占 %
乙方： 美元，占 %
丙方： 美元，占 %
第十一條合營(yíng)各方均以現(xiàn)金美元作為出資。
第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后三個(gè)月內(nèi)一次繳付。
第十三條合營(yíng)各方中任何x方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營(yíng)各方同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變理登記手續(xù)，合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，其它合營(yíng)各方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第六章合營(yíng)各方的責(zé)任
第十四條合營(yíng)各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：
×方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;組織合營(yíng)公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工;按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司所需設(shè)備的訂購(gòu)進(jìn)口報(bào)送手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。
×方責(zé)任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金;辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜;并負(fù)責(zé)將所訂購(gòu)的貨物運(yùn)到中國(guó)港口;提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。
第七章技術(shù)提供
第十五條 方為合營(yíng)公司提供 公文籍等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營(yíng)目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。 方照 方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。
方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購(gòu)買，提供先進(jìn)的技術(shù)。
第十六條合營(yíng)各方密切配合應(yīng)在合營(yíng)公司開(kāi)工六個(gè)月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到 %。
第十七條產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。
第八章產(chǎn)品的銷售
第十八條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的 %。
第十九條合營(yíng)公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由 方負(fù)責(zé)銷售國(guó)外市場(chǎng)，合營(yíng)公司參與銷售價(jià)格應(yīng)參照國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格由董事會(huì)制訂。
第二十條合營(yíng)公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營(yíng)公司直接銷售。
第二十一條為了在中國(guó)境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第二十二條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會(huì)商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊(cè)手續(xù)。
第九章董事會(huì)
第二十三條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
第二十四條董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方派 名，乙方委派 名，丙方委派 名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由 方委派，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十五條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營(yíng)公司的一切重大事宜：
1.合營(yíng)公司章程的修改;
2.合營(yíng)公司的解散終止;
3.合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓;
4.合營(yíng)公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并。
對(duì)重大問(wèn)題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào)，一致通過(guò)，方可作出決定，對(duì)其它不屬于重大權(quán)力問(wèn)題，可采用多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)。
第二十六條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其它董事為代表。
第二十七條董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集董事會(huì)并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長(zhǎng)或召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。會(huì)議一般應(yīng)在 市，必要時(shí)也可在中國(guó)的其它城市或國(guó)外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開(kāi)。董事會(huì)的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。
第二十八條經(jīng)各方同意后，由董事會(huì)聘請(qǐng)公證會(huì)計(jì)師一人列席董事會(huì)會(huì)議。公證會(huì)計(jì)師有權(quán)審閱合營(yíng)企業(yè)的一切憑證、帳簿、報(bào)表、會(huì)計(jì)檔案并向董事會(huì)提出報(bào)告和建議。董事會(huì)可根據(jù)工作需要，特邀代表列席董事會(huì)。
第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十九條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由 方推薦，副總經(jīng)理一人，由 方推薦，由董事會(huì)任命。
第三十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。
第三十一條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換或處分。
第十一章設(shè)備材料購(gòu)買
第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。
第三十四條合營(yíng)公司委托方在國(guó)外市場(chǎng)購(gòu)買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng) 方派人參加，價(jià)格應(yīng)經(jīng)合營(yíng)公司同意。
第十二章籌備和建設(shè)
第三十五條合營(yíng)公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購(gòu)安裝和調(diào)試等工作。
籌備組由 人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長(zhǎng)，副組長(zhǎng)各一人，籌建組長(zhǎng)副組長(zhǎng)由董事會(huì)任命，組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)對(duì)生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會(huì)驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢，籌建組即告撤銷。
第三十六條籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 、 雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組，領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作。
第三十八條籌建小組工作人員的編制，報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十九條籌建小組根據(jù) 方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置和加工的設(shè)備清單，價(jià)格共同商定，擇優(yōu)購(gòu)置，并專門簽定設(shè)備購(gòu)置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。
第十三章勞動(dòng)管理
第四十條合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會(huì)研究具體方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)集體或個(gè)別的訂立合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào) 市勞動(dòng)管理部門批準(zhǔn)。
第四十一條中外雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇，社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第四十二條合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營(yíng)公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營(yíng)公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會(huì)討論通過(guò)，制定會(huì)計(jì)制度，并付諸實(shí)行。
第四十三條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論
(但不得低于 %)。
第四十四條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十五條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文記載;月終、年終財(cái)務(wù)報(bào)表(資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計(jì)算表，生產(chǎn)成本核算表)分別用中文和英文編寫(xiě)，在次月十日前向中外各方報(bào)告。
第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如×方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其它國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度的財(cái)務(wù)進(jìn)行審查， 方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)。
第四十七條合營(yíng)公司在中國(guó) 分行開(kāi)設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時(shí)以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會(huì)計(jì)決算。
第四十八條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審查通過(guò)。
第四十九條合營(yíng)公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請(qǐng)減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。
第五十條合營(yíng)各方分得的利潤(rùn)用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請(qǐng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的 %，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。
第五十一條合營(yíng)公司所得的利潤(rùn)總額，按中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金，余下的凈利潤(rùn)按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會(huì)討論決定。
第五十二條 方分得的利潤(rùn)匯往國(guó)外時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國(guó)所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。
第五十三條合營(yíng)公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì)研究決定，可用儲(chǔ)備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。
第五十四條合營(yíng)公司缺少資金時(shí)，可按"合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法"向中國(guó)或中國(guó)的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國(guó)外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時(shí)，應(yīng)考慮利率、期限等條件。
第十五章合營(yíng)期限
第五十五條合營(yíng)期限為 年，自合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。
第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營(yíng)，可在合同期滿前六個(gè)月報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)貿(mào)部(或其它的委托機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。
第五十七條出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時(shí)，合同也可提前終止：
1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊(cè)資本的 %或不能恢復(fù)時(shí)。
2.遭受不可抗力的外來(lái)影響，合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難而無(wú)法繼續(xù)時(shí)。
3.任何x方違反合同，使企業(yè)無(wú)法經(jīng)營(yíng)時(shí)。
發(fā)生上述情況，合營(yíng)各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。
第五十八條提前終止本合同，須經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請(qǐng)證書(shū)，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。
第五十九條終止合同時(shí)，由董事會(huì)提出財(cái)產(chǎn)清理的方案，報(bào)請(qǐng)當(dāng)?shù)氐呢?cái)政部門和開(kāi)戶銀行審核并委托在中國(guó)注冊(cè)的公證會(huì)計(jì)師辦理清算事宜。清算后的財(cái)產(chǎn)，按投資后的比例折分。 方分得的資金可按"合資法"規(guī)定匯往 。
第六十條合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊(cè)登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，停止一切營(yíng)業(yè)活動(dòng)。
第十六章合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理
第六十一條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十七章保險(xiǎn)
第六十二條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別，保險(xiǎn)價(jià)值，保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十八章合同的修改、變更與解除
第六十三條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第六十四條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
第六十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營(yíng)違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十九章違約責(zé)任
第六十六條合營(yíng)各方中的任何x方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之 的違約金給合營(yíng)公司其它守約方，如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出的出資額的百分之 的違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十七條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬合營(yíng)公司幾方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。
第六十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書(shū)。
第二十章場(chǎng)地使用費(fèi)
第六十九條合營(yíng)公司使用的場(chǎng)地為中華人民共和國(guó)國(guó)家所有，應(yīng)向中國(guó)政府繳納使用費(fèi)。
第七十條合營(yíng)公司租用場(chǎng)地 平方米，租用費(fèi)為每年 元(人民幣)/平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù) 市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行， 合營(yíng)公司租用 方廠房、倉(cāng)庫(kù)暫定為 平方米，租用費(fèi)定為每年 元(人民幣)/平方米，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì) 萬(wàn)元(人民幣)，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。
第二十一章不可抗力
第七十一條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報(bào)通知合營(yíng)公司其它各方，并應(yīng)在 天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十二章適用法律
第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第二十三章?tīng)?zhēng)議的解決
第七十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)。根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。
第七十四條在仲裁過(guò)程中，除各方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部分應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十四章文字
第七十五條本合同用中文寫(xiě)成。
第二十五章合同生效及其它
第七十六條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等(略)，均為本合同的組成部分。
第七十七條本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第七十八條甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。
第七十九條本合同于 年 月 日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國(guó) 簽字。
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 中外合資企業(yè)合同(篇十七
序言
目?錄
第一章?合營(yíng)公司的組成
第二章?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
第三章?投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
第四章?利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)
第五章?合營(yíng)期限及終止合同
第六章?合營(yíng)各方的責(zé)任
第七章?董事會(huì)
第八章?經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第九章?財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第十章?勞動(dòng)管理
第十一章?設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)
第十二章?納?稅
第十三章?保?險(xiǎn)
第十四章?違約責(zé)任
第十五章?不可抗力
第十六章?爭(zhēng)議的解決
第十七章?適用法律
第十八章?合同的變更與解除
第十九章?合同的生效及其它
_________國(guó)_________市_________公司和_________國(guó)_________市_________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第一章?合營(yíng)公司的組成
1?1?本合同的合營(yíng)各方為：
_________?國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在_________國(guó)_________地注冊(cè)登記，其法定地址在_________國(guó)_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國(guó)籍_________；
_________?國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在_________國(guó)_________地登記注冊(cè)，其法定地址在_________國(guó)_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國(guó)籍_________。
1?2?合營(yíng)公司的名稱和法定地址：
合營(yíng)公司的名稱：_________有限公司。
外文名稱：_________。
合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)_________省_________市。
合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)。
1?3?合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。
第二章?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
2?1?合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
生產(chǎn)_________產(chǎn)品；_________（主要根據(jù)具體情況寫(xiě)）
2?2?合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
2?2?1?合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年_________。
2?2?2?隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又羅________。
2?2?3?合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。
第三章?投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
3?1?合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_(kāi)________（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）。
其中：甲方出資_________?元。占注冊(cè)資本_________％
乙方出資_________元。占注冊(cè)資本_________％
合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi)。不得減少其注冊(cè)資本。
3?2?甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金_________元、廠房_________元、土地使用費(fèi)_________元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元、其它_________元，共_________元。
乙方：現(xiàn)金_________元、機(jī)械設(shè)備_________元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元、專有技術(shù)使用費(fèi)_________元、其它_________元，共_________元。
3?3?合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：_________。
任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。
3?4?1?注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。
3?4?2?合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第四章?利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)
4?1?合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。
4?2?合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限。
第五章?合營(yíng)期限及終止合同
5?1?合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為_(kāi)________年。合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止。
5?2?經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限。應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng)。
每次延長(zhǎng)以_________年為限。
5?3?在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用_________幣購(gòu)買外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買價(jià)格另行商定。
第六章?合營(yíng)各方的責(zé)任
6?1?合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：
6?1?1?甲方責(zé)任：
（1）辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng)。注冊(cè)登記手續(xù)；
（2）辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
（3）組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；
（4）按_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見(jiàn)附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員。
6?1?2?乙方責(zé)任：
（1）按第_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見(jiàn)附件一）。
（2）為使合營(yíng)公司得到_________產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。
（3）辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人。
6?2?在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）
第七章?董事會(huì)
7?1?合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長(zhǎng)由甲方委派。設(shè)副董事長(zhǎng)_________名，由_________方委派。
7?2?董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的_____為四年。_____期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。
任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方。
7?3?董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開(kāi)會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行。
第八章?經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
8?1?合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由_________方推薦，副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經(jīng)理_____為_(kāi)________年。
8?2?總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。
合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
8?3?正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
第九章?財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
9?1?合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
合營(yíng)公司在中國(guó)開(kāi)立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶。
9?2?合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě)）
9?3?合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名?？倳?huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行?？倳?huì)計(jì)師由_________方推薦，副總會(huì)計(jì)師由_________方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命。
第十章?勞動(dòng)管理
10?1?合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，_____，勞動(dòng)_____及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
10?2?甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì)議討論決定。
第十一章?設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)
11?1?合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格。
第十二章?納?稅
12?1?合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。
12?2?合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第十三章?保?險(xiǎn)
13?1?合營(yíng)公司的各項(xiàng)_____，均向中國(guó)人民_____公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的_____計(jì)劃。經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù)。
第十四章?違約責(zé)任
14?1?合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。
14?2?合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計(jì)算方法如下_________（詳見(jiàn)附件_________）。
14?3?合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起。
第十五章?不可抗力
15?1?合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理。
15?1?1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
15?1?2?受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施。
15?1?3?受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi)，以書(shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。
15?2?在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方。
第十六章?爭(zhēng)議的解決
16?1?發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)_____機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它_____機(jī)構(gòu)_____。在中國(guó)_____應(yīng)遵守中國(guó)_____機(jī)構(gòu)的_____程序，在其它_____機(jī)構(gòu)_____應(yīng)遵守該_____機(jī)構(gòu)的_____程序。
_____裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。
16?2?_____費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定。
第十七章?適用法律
17?1?中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律。
17?2?本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第十八章?合同的變更與解除
18?1?經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。
18?2?有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：
18?2?1?企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
18?2?2?另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。
18?2?3?另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。
18?2?4?發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。
18?2?5?合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。
18?3?有下列情況之一的，合同即告解除。
18?3?1?雙方商定同意解除合同。
18?3?2?_________。
第十九章?合同生效及其它
19?1?按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。
19?2?本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準(zhǔn)，方能生效。
19?3?本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字。
19?4?本合同用中文和_________文書(shū)就，兩種文字具有同等效力。
甲方（蓋章）：_________?乙方（蓋章）：_________
代表（簽字）：_________?代表（簽字）：_________
_________年____月____日?_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________?簽訂地點(diǎn)：_________
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