方案是從目的、要求、方式、方法、進(jìn)度等都部署具體、周密，并有很強(qiáng)可操作性的計(jì)劃。優(yōu)秀的方案都具備一些什么特點(diǎn)呢？又該怎么寫呢？下面是小編為大家收集的方案策劃范文，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
資產(chǎn)證券化融資方案設(shè)計(jì)篇一
【課程背景】
房地產(chǎn)已步入產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型期，截止2014年12月底，全行業(yè)待售面積約6.2億平米，房地產(chǎn)去化壓力大，周期延長，企業(yè)資金鏈普遍吃緊。而近期國家出臺的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)政策，對房地產(chǎn)形成實(shí)質(zhì)性利好!房地產(chǎn)金融化已是業(yè)內(nèi)共識，地產(chǎn)與金融的關(guān)系向來唇齒相依、休戚與共。
為迎接地產(chǎn)的新金融時(shí)代的到來!2015年4月25-26日 深圳 推出《房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化與融資創(chuàng)新》高級研修班，本次活動特邀房地產(chǎn)資本運(yùn)作與財(cái)稅專家王震教授為大家總結(jié)中國地產(chǎn)企業(yè)的最新融資經(jīng)驗(yàn)，分享最新的房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化與地產(chǎn)融資創(chuàng)新落地方法，提高貴公司融資效率!
【課程收獲】
1、剖析房地產(chǎn)項(xiàng)目最新資產(chǎn)證券化與融資創(chuàng)新渠道政策及項(xiàng)目成功操作經(jīng)驗(yàn);
2、如何根據(jù)最新的產(chǎn)業(yè)和金融政策的變化，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)和融資創(chuàng)新思路，降低融資成本;
3、深入講解房企如何建立持續(xù)順暢的融資體系，提升企業(yè)融資能力，提高投資收益;
【金牌講師】
王老師
房地產(chǎn)資本運(yùn)作與財(cái)稅專家，國家稅務(wù)總局特聘專家、國家發(fā)展改革委員會培訓(xùn)中心特聘專家、中國企業(yè)聯(lián)合會專家咨詢委員會專家、北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院特聘客座教授、清華同方國芯股份有限公司獨(dú)立董事、中控國聯(lián)投資管理(北京)有限公司執(zhí)行董事、河北君潤私募股權(quán)投資基金管理公司執(zhí)行董事、山西紅土基金管理公司執(zhí)行董事、國金證券和民生證券財(cái)務(wù)顧問、大華(北京)會計(jì)師事務(wù)所首席稅務(wù)顧問、多家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)(上市和非上市企業(yè))資深財(cái)務(wù)顧問、多家國有企業(yè)集團(tuán)的稅務(wù)顧問等。具有十多年財(cái)務(wù)稅收管理工作經(jīng)驗(yàn)，具有豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，主導(dǎo)參與多個(gè)地產(chǎn)私募基金的設(shè)立和運(yùn)作，參與多家企業(yè)的境內(nèi)外上市運(yùn)作。在多年的財(cái)稅咨詢實(shí)踐中，對各類企業(yè)的投融資運(yùn)作管理，財(cái)稅管理有非常深入和獨(dú)到的研究。
曾先后為多家企業(yè)提供過財(cái)、稅咨詢服務(wù)：新加坡永泰中國投資、香港置業(yè)、和記黃埔地產(chǎn)、越秀地產(chǎn)、廣州城建集團(tuán)、中建地產(chǎn)、中航地產(chǎn)、中信地產(chǎn)、津?yàn)I發(fā)展、萬科地產(chǎn)、綠地地產(chǎn)、星河地產(chǎn)、中國中鐵建工集團(tuán)、華夏幸福、香港置業(yè)、福星惠譽(yù)地產(chǎn)、富力地產(chǎn)集團(tuán)、百年城商業(yè)地產(chǎn)、中冶集團(tuán)上海公司、金城地產(chǎn)集團(tuán)公司、云南凱旋利集團(tuán)公司、鄭州市地產(chǎn)集團(tuán)、中信銀行、中國建設(shè)銀行總行公司部，中國光大銀行總行投行部、財(cái)達(dá)證券、華龍證券、招商證券、民生證券、國金證券、金元證券、德勤稅務(wù)部、普華永道、、河北省
國有控股運(yùn)營公司、河南煤化集團(tuán)公司、南車集團(tuán)公司、松下中國……等等。
上市咨詢項(xiàng)目有：深圳航空集團(tuán)、河南金鉛股份有限公司、河南漢威電子股份、京東橡膠股份有限公司(改制畢，正在輔導(dǎo)期)、洛陽北方玻璃(上海子公司上市)等。
【學(xué)員對象】
房地產(chǎn)企業(yè)董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理、投資運(yùn)營部總監(jiān)、經(jīng)理、會計(jì)主任、財(cái)務(wù)人員等相關(guān)部門負(fù)責(zé)人等(此次培訓(xùn)僅限報(bào)名50人。)
【課程大綱】
一、2015年房地產(chǎn)企業(yè)融資環(huán)境的主要政策變化—把握融資創(chuàng)新思路
1、人民幣對美元貶值對地產(chǎn)融資的影響
2、銀行信貸的主要政策變化分析
3、信托融資的主要政策變化分析
4、證券公司融資的主要政策變化分析
5、保險(xiǎn)公司融資的主要政策變化
6、ppp的大力推進(jìn)
二、資產(chǎn)證券化——專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃專項(xiàng)融資創(chuàng)新(重點(diǎn))
1、資產(chǎn)管理計(jì)劃的發(fā)行主體
2、設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃的程序與模式
3、雙資產(chǎn)管理計(jì)劃在流動性創(chuàng)新中的應(yīng)用
案例1：海印股份專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃分析
三、資產(chǎn)證券化——房地產(chǎn)投資信托基金融資(reits重點(diǎn))
(一)reits的類型分析
1、標(biāo)準(zhǔn)reits——開元
2、準(zhǔn)reits——中信啟航
3、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃——海印股份專項(xiàng)資管計(jì)劃
(二)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃與reits的區(qū)別
1、基礎(chǔ)資產(chǎn)的差異
2、原始權(quán)益人的需求差異
3、投資人的結(jié)構(gòu)差異
4、存續(xù)期差異
(三)reits基礎(chǔ)資產(chǎn)的基本要求
1、資產(chǎn)未來現(xiàn)金流穩(wěn)定
2、破產(chǎn)隔離與資產(chǎn)出表
(四)境外標(biāo)準(zhǔn)reits發(fā)行融資的弊端
1、融資效率不高
2、估值偏低
3、雙重征稅
4、現(xiàn)金漏損
(五)我國商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的主要障礙
1、政策層面
2、資產(chǎn)層面
3、社會無風(fēng)險(xiǎn)利率偏高
4、剛性兌付魔咒
(六)房地產(chǎn)企業(yè)c-reits的創(chuàng)新思路
案例2：中信啟航融資創(chuàng)新案例解析
四、bt和bot融資創(chuàng)新
1、ppp主要參考政策解析
2、預(yù)算管理和地方債務(wù)管理變化對基礎(chǔ)設(shè)施融資的影響
3、項(xiàng)目收益票據(jù)融資
4、應(yīng)收賬款證券化融資
五、信托融資創(chuàng)新
1、信托融資的模式：貸款模式、股權(quán)模式、基金(資產(chǎn)池)模式
2、信托融資創(chuàng)新的主要思路
3、夾層融資
4、房地產(chǎn)信托受益憑證
5、受益權(quán)計(jì)劃(應(yīng)收賬款、租金、股權(quán)收益權(quán)、項(xiàng)目收益權(quán))融資
6、信托融資注意的稅務(wù)事項(xiàng)
案例2：應(yīng)收款受益權(quán)融資
六、股權(quán)融資(與房地產(chǎn)私募投資基金合作)
(一)合作開發(fā)融資
1、與國內(nèi)外大型房企合作開發(fā)主要模式
2、與大型商業(yè)機(jī)構(gòu)合作開發(fā)
3、與海外基金合作開發(fā)
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓融資
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的資金資本(必要投資收益率);
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的稅收監(jiān)管政策(營業(yè)稅、土地增值稅、所得稅、印花稅與契稅)
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)規(guī)劃的風(fēng)險(xiǎn)(境內(nèi)轉(zhuǎn)讓和境外間接轉(zhuǎn)讓)
4、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的稅收規(guī)劃要點(diǎn)
七、p2p融資
1、主流的p2p公司
2、p2p融資的性質(zhì)和成本
3、p2p融資對稅收的影響
八、眾籌融資
1、什么是眾籌
2、眾籌的操作思路
3、眾籌參與者的風(fēng)險(xiǎn)控制
4、眾籌融資的成本以及對稅收的影響
九、房地產(chǎn)企業(yè)上市融資
1、如何選殼?
2、借殼上市和買殼上市的操作重點(diǎn)
3、直接ipo的難度
4、項(xiàng)目公司被上市公司合并的好處
5、股權(quán)質(zhì)押融資
6、市值管理
案例六：某另類房地產(chǎn)基金案例(企業(yè)借殼上市)分析
【費(fèi)用說明】
【主辦單位】中房商學(xué)院
【時(shí)間地點(diǎn)】2015年4月25-26日 深圳(具體地點(diǎn)開班前一周統(tǒng)一發(fā)《報(bào)到通知》另行通知，詳情請咨詢會務(wù)組)
【培訓(xùn)費(fèi)用】3980元/人(含學(xué)習(xí)費(fèi)、場地費(fèi)、資料費(fèi)、茶歇)，會務(wù)組提供酒店代訂服務(wù)，如需住宿請?jiān)趫?bào)名回執(zhí)單中說明，會務(wù)組統(tǒng)一安排，費(fèi)用自理。
中房商學(xué)院是中國房地產(chǎn)智業(yè)高端品牌。以“唯有實(shí)戰(zhàn)，方有實(shí)效”的服務(wù)理念，服務(wù)4000多家房企，培養(yǎng)6萬多名房地產(chǎn)精英。業(yè)務(wù)包括：房地產(chǎn)培訓(xùn)、房地產(chǎn)內(nèi)訓(xùn)、房地產(chǎn)管理咨詢、工程管理、房地產(chǎn)考察、房地產(chǎn)策劃師、房地產(chǎn)mba等。
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資產(chǎn)證券化融資方案設(shè)計(jì)篇二
2018資產(chǎn)證券化融資創(chuàng)新思路
李耀光：證券化已經(jīng)不是我們以前的創(chuàng)新和小眾的品種了，請各位嘉賓站在各自機(jī)構(gòu)所擅長的相關(guān)角度上，簡單回顧一下2017年，在資管新規(guī)這個(gè)大方向下，展望一下2018。李耀光
渤海匯金資本市場部總經(jīng)理葉曉明：回顧2017年的資產(chǎn)證券化市場，資產(chǎn)輪動非常快。從管理人角度，如果要在這個(gè)市場上有更好的表現(xiàn)，就要踩準(zhǔn)和把握市場輪動的節(jié)奏、政策導(dǎo)向；另外，管理人還需要足夠支撐資產(chǎn)管理和資產(chǎn)服務(wù)的能力。abs這一類產(chǎn)品發(fā)行后的持續(xù)管理比其他信用債更加復(fù)雜，需要的專業(yè)人員更多；最后，圍繞市場價(jià)格競爭的現(xiàn)狀，管理人和券商需要走特色化、差異化的經(jīng)營路徑，而不是整個(gè)市場資產(chǎn)或熱點(diǎn)都去接觸。
葉曉明
德邦證券結(jié)構(gòu)金融部總經(jīng)理2017年德邦證券從消費(fèi)金融切入，全年發(fā)行了將近3000億規(guī)模的abs，上半年明顯感受到消費(fèi)金融占據(jù)了市場主角的未知，德邦儲架了1500億規(guī)模。2017年9月開始，監(jiān)管體系對市場化的消費(fèi)金融公司在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)金融的專項(xiàng)整治，對行業(yè)而言是相當(dāng)規(guī)范化的管理，也確實(shí)給業(yè)務(wù)帶來了一些阻礙。與此同時(shí)，可以看到供應(yīng)鏈金融，包括綠色、扶貧、一帶一路以及后面更火一點(diǎn)圍繞供應(yīng)鏈金融的新經(jīng)濟(jì)業(yè)態(tài)的企業(yè)，陸續(xù)都在交易所有非常好的表現(xiàn)。金威：總結(jié)市場在2017年呈現(xiàn)量價(jià)提升的過程，這一高速增長在2018年還會持續(xù)下去。在市場活力方面，如發(fā)行市場、發(fā)行主體、區(qū)域、投資者機(jī)構(gòu)等方面都出現(xiàn)了諸多創(chuàng)新，像債券abs、reits，包括消費(fèi)金融、一帶一路供應(yīng)鏈等各類產(chǎn)品層出不窮。市場參與方面，我們看到證券化市場的發(fā)行機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)數(shù)量也增長比較多，呈現(xiàn)出多樣化趨勢，在一些專業(yè)領(lǐng)域出現(xiàn)了第三方資產(chǎn)服務(wù)商，與跟傳統(tǒng)券商、銀行為核心的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，起到了很好的作用。金威
華福證券創(chuàng)新業(yè)務(wù)部總經(jīng)理潘瑩：2017年總結(jié)下來有兩句話，一個(gè)是規(guī)范發(fā)展，一個(gè)是回歸本源。個(gè)人總結(jié)2017年市場是越來越接近企業(yè)內(nèi)升性的融資需求，回歸結(jié)構(gòu)化融資等技術(shù)本源的市場。
新規(guī)不斷出臺對我們管理人是一個(gè)挑戰(zhàn)，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品和債券最大的區(qū)別是，大概有50%的工作量是放在了對機(jī)構(gòu)資產(chǎn)的監(jiān)管，轉(zhuǎn)變角色后存續(xù)期內(nèi)如何規(guī)范管理這些資產(chǎn)，這對我們來說是很大的挑戰(zhàn)。新規(guī)對我們最大的影響是要提升對自己需求，過去我們做這個(gè)產(chǎn)品的時(shí)候是看作是一個(gè)債務(wù)融資，現(xiàn)在要把它當(dāng)成一個(gè)ipo一樣，還要觀察資產(chǎn)是不是健康運(yùn)營，任何一個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，這單做出來以后效果就會有非常大的折扣，所以新規(guī)對我們來講需要加強(qiáng)煉內(nèi)功。潘瑩
國開證券業(yè)務(wù)創(chuàng)新部副總經(jīng)理張冀：從個(gè)人從業(yè)來說，2015年、2016年從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，當(dāng)時(shí)聚焦在房地產(chǎn)行業(yè)，這個(gè)階段比較艱難，但現(xiàn)在滿世界都證券化，我們的風(fēng)口來了，到了2018年基本上所有人都在資產(chǎn)證券化，給我的壓力比較大。
去年整個(gè)地產(chǎn)行業(yè)證券化分為兩大類產(chǎn)品，第一是是非信用類，第二是信用類，主要包括reits，大概有700多個(gè)億，信用類包括物業(yè)費(fèi)、供應(yīng)鏈，也是在700多個(gè)億，供應(yīng)鏈占大體，這些數(shù)據(jù)跟整個(gè)行業(yè)相比占比非常小。
張冀
長城證券投行結(jié)構(gòu)化證券部總經(jīng)理abs非常復(fù)雜，比如說要做高速公路的證券化，不是給公路局發(fā)一筆債就可以了，是要了解高速公路怎么運(yùn)營、建設(shè)、管理，做每一個(gè)產(chǎn)品都需要對這個(gè)行業(yè)有很深入的了解。對于稅收也是這樣，證券化是一個(gè)很好的專業(yè)化經(jīng)營的行業(yè)，這是我們?yōu)楹螆?jiān)持的原因。
李耀光：站在不同的角度每個(gè)人選擇一類資產(chǎn)證券化，如果在投一家證券化或者做證券化的時(shí)候最可能出風(fēng)險(xiǎn)的地方在哪？
葉曉明：從我的角度來說，消費(fèi)金融資產(chǎn)是最適合資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)。所以我們這個(gè)初心不會改，依然會圍繞著消費(fèi)金融abs去深耕。個(gè)人認(rèn)為，整個(gè)abs是一條鏈條，有自己的微笑曲線，在abs的發(fā)行端是處于一個(gè)價(jià)格競爭的狀況，abs的前端和后端我們做一些劣后的資金投資，未來會是這個(gè)行業(yè)新的增長點(diǎn)。消費(fèi)金融abs哪一個(gè)環(huán)節(jié)最容易出風(fēng)險(xiǎn)？2017年下半年以來，監(jiān)管的趨嚴(yán)包括監(jiān)管邏輯、監(jiān)管思路，還有杠桿限制更加嚴(yán)格。一系列政策的出臺，很多消費(fèi)金融公司、普惠金融公司2018年出現(xiàn)了流動性問題，導(dǎo)致資產(chǎn)收縮、不良率的上升等很多問題都涌現(xiàn)出來。
大家在做消費(fèi)金融abs的時(shí)候更多去關(guān)注交易結(jié)構(gòu)，關(guān)注管理人的存續(xù)期管理能力。我們現(xiàn)在開發(fā)了專門的系統(tǒng)，其中一套系統(tǒng)是我們要求做的消費(fèi)金融的abs跟企業(yè)系統(tǒng)對接，會安排專人跟蹤資產(chǎn)包在存續(xù)里的所有表現(xiàn)，而且會在整個(gè)系統(tǒng)里設(shè)置發(fā)起，一旦有發(fā)起我會跟原始權(quán)利人循環(huán)購買這個(gè)資產(chǎn)的調(diào)整，會告訴他接下來怎么做。潘瑩：我們關(guān)注的是以下幾個(gè)點(diǎn)：首先是政策性的業(yè)務(wù)，國家會有統(tǒng)一的安排，我們要關(guān)注政策上的合規(guī)性，保障房是不是在國家統(tǒng)一安排每年的保障房計(jì)劃上，這個(gè)是我們第一個(gè)要看的；第二個(gè)我們要看房屋建設(shè)，是否合規(guī)，證照齊不齊全；第三我們會去現(xiàn)場看一下，拿到安置價(jià)格還有安置計(jì)劃，看現(xiàn)金有多少，安置價(jià)格是否合理，如果這個(gè)安置戶沒有能力去購買這個(gè)安置房，我們就去看能不能變現(xiàn)。有政策性安置的需求，所以應(yīng)該有統(tǒng)一的安置部門按照既定的價(jià)格來購買，這就決定了資產(chǎn)本身的安全；第四，關(guān)注安置方本身是否有這樣一個(gè)能力進(jìn)行安置，比如我們要做財(cái)務(wù)報(bào)表的分析。
張冀：對投資人來說，投資風(fēng)險(xiǎn)是什么？投資人要問問自己投的是什么。我認(rèn)為是兩個(gè)方面，第一個(gè)投資是收，第二個(gè)投資是購。投資人的收益是什么要求。從2017年下半年以來，我覺得投資主體有非常大的變化，包括信用債、abs、銀行還是一直在投。從收益的角度，每一個(gè)投資者要知道你收益的需求，區(qū)間才可以去做好投資，很多投資人是跟投，哪個(gè)銀行去領(lǐng)投，他們就去看收益的比例，如果收益大就去投。每一個(gè)投資對不同收益要求的投資人，風(fēng)險(xiǎn)不是一概而論的，對投資人來說，首先你要搞清楚你的目標(biāo)收益，才能知道風(fēng)險(xiǎn)，如果你想投無風(fēng)險(xiǎn)的，那你的收益很高了。我個(gè)人來說，在我的選擇來說很簡單，客戶最重要，客戶選擇是非常重要的。對客戶的了解是識別風(fēng)險(xiǎn)的第一要務(wù)，一定要選擇自己了解、安全的、好的交易對手和客戶，這個(gè)是對我們控制風(fēng)險(xiǎn)最重要的。當(dāng)然，資產(chǎn)可能在以后的證券化真正到來的一天會最重要，現(xiàn)在對我個(gè)人來說還是第二位。
資產(chǎn)證券化融資方案設(shè)計(jì)篇三
資產(chǎn)證券化信托融資法律實(shí)務(wù)
北京大成（武漢）律師事務(wù)所 鄒光明
一、資產(chǎn)證券化的涵義與發(fā)展歷程
（一）資產(chǎn)證券化的涵義
分為廣義的證券化與狹義的證券化
1、廣義資產(chǎn)證券化：
指在資本市場和貨幣市場上發(fā)行證券（包括權(quán)益類憑證和債務(wù)類憑證）來融通資金的過程。通常見到的股票、債券、商業(yè)票據(jù)等都可以歸為廣義的證券化。
2、狹義資產(chǎn)證券化：
指需融資企業(yè)或金融機(jī)構(gòu)將其能產(chǎn)生現(xiàn)金收益的資產(chǎn)加以組合，形成資產(chǎn)池，出售或信托給特殊目的載體(special purpose vehicle簡稱spv(spc/spt))，然后由特殊目的載體創(chuàng)立一種以該基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持的證券產(chǎn)品，將此證券出售給投資者的行為過程。
現(xiàn)代意義上的資產(chǎn)證券化一般都是指狹義的資產(chǎn)證券化。
（二）資產(chǎn)證券化的發(fā)展歷程
1、資產(chǎn)證券化在美國的發(fā)展
（1）、1968年美國第一次發(fā)行轉(zhuǎn)移證券（住房抵押貸款）開始資產(chǎn)證券化，迄今已經(jīng)有四十多年的歷史。
（2）、截至2004年底美國的資產(chǎn)證券化規(guī)模就已達(dá)到7萬億美元左右,資產(chǎn)證券化產(chǎn)品已成為美國固定收益證券市場所占份額最大的品種,截至2005年第二季度約占美國固定收益證券市場總規(guī)模的30%。目前資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是美國固定收益證券市場最主要的增長動力。
（3）、2008年開始，由住房抵押貸款次級債引起的金融危機(jī)爆發(fā)，資產(chǎn)證券化陷入相對低潮。
2、資產(chǎn)證券化在歐亞的發(fā)展
（1）、歐洲1980年代開始起步，但發(fā)展很快，到2004年歐洲資產(chǎn)證券化市場發(fā)行量較達(dá)到創(chuàng)歷史新高的2,172億歐元，其中英國一直扮演歐洲的主力市場，市占率超過三成，其他如法國、德國等也都得到較快發(fā)展。
（2）、日本從1973年6月開始住宅貸款債權(quán)信托，拉開資產(chǎn)證券化序幕，1990年代獲得較快發(fā)展；1993年施行《特定債權(quán)事業(yè)規(guī)制法》，2000年制訂《資產(chǎn)流動化法》，目前，資產(chǎn)證券化推進(jìn)順利。
（3）、韓國從1997年亞洲金融危機(jī)后開始資產(chǎn)證券化，1998年9月制訂了《資產(chǎn)證券化法案》，1999年4月制定了《住房抵押債權(quán)證券化公司法》，明確了可發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)和運(yùn)作，目前發(fā)展正常。
3、資產(chǎn)證券化在中國的發(fā)展
（1）、海南三亞發(fā)行動產(chǎn)融資券。1992年，海南三亞開發(fā)建設(shè)總公司通過發(fā)行地產(chǎn)投資券的形式融資開發(fā)三亞的丹州小區(qū)。這次融資過程已經(jīng)具備了資產(chǎn)證券化的某些基本特征，但沒有嚴(yán)格按照資產(chǎn)證券化的要求去運(yùn)作，是市場需求的一次無意識的創(chuàng)新，在性質(zhì)上屬于不動產(chǎn)的證券化（reit），可以將其看作是我國資產(chǎn)證券化實(shí)踐方面的一個(gè)早期案例。
（2）、珠海發(fā)行高速公路收費(fèi)權(quán)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。1996年，珠海高速公司（一家注冊在開曼群島的spv）以交通工具管理費(fèi)和高速公路過路費(fèi)為支撐發(fā)行了兩批共2億美元的資產(chǎn)支撐債權(quán)，利率分別高出美國國債利率250個(gè)點(diǎn)和475個(gè)點(diǎn)。該次證券化交易是由美國著名投資銀行摩根·斯坦利安排在美國發(fā)行的，分別獲得了標(biāo)準(zhǔn)普爾bbb和穆迪baa的信用評級。這是一次比較規(guī)范和成功的資產(chǎn)證券化交易，其特點(diǎn)是：國內(nèi)資產(chǎn)境外證券化，即證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)是位于國內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施的收費(fèi)，所有的證券化操作都是在境外通過富有證券化操作經(jīng)驗(yàn)的著名投資銀行來進(jìn)行的。
（3）、2005年建行與國開行開始信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)。2005年3月國務(wù)院正式批準(zhǔn)中國建設(shè)銀行和國家開發(fā)銀行作為信貸資產(chǎn)證券化的試點(diǎn)單位,真正拉開資產(chǎn)證券化的帷幕。12日8日，國家開發(fā)銀行作為發(fā)起人，發(fā)行總計(jì)41.77億元的信貸資產(chǎn)支持證券產(chǎn)品；在發(fā)行方式上，采取公開招標(biāo)辦法，且發(fā)行之后證券可以上市交易；開行設(shè)計(jì)了一個(gè)由本行為發(fā)起人、信托公司作為abs證券發(fā)行人、商業(yè)銀行（中國銀行）作為資金保管人，同時(shí)開行還作為貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)和發(fā)行安排人的交易結(jié)構(gòu)。
（4）、2005年4月銀監(jiān)會牽頭出臺資產(chǎn)證券化第一個(gè)規(guī)章《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)工作管理辦法》。2005年由中國人民銀行牽頭,國家發(fā)展和改革委員會、財(cái)政部、勞動和社會保障部、建設(shè)部、國家稅務(wù)總局、國務(wù)院法制辦、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會參加的信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)工作小組正式成立；同時(shí),4月28日頒布實(shí)施了《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)工作管理辦法》，從立法上解決了資產(chǎn)證券化的合法性問題。
（5）、2008年后我國暫停資產(chǎn)證券化實(shí)踐。2008年后，因國際金融危機(jī)爆發(fā)，資產(chǎn)證券化在我國陷于停頓。
（6）2011年開始資產(chǎn)證券化重開呼聲漸高。國內(nèi)專家、學(xué)者及實(shí)務(wù)界呼吁重
新放開資產(chǎn)證券化，中國銀監(jiān)會傾向于逐步放開。
二、資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)
（一）、資產(chǎn)證券化簡易交易結(jié)構(gòu)
1、資產(chǎn)證券化的基本當(dāng)事人：（1）、發(fā)起人（原始權(quán)益人）
發(fā)起人也稱原始權(quán)益人（賣方），其職能是根據(jù)自身融資的需要，選擇擬證券化的資產(chǎn)或權(quán)益，進(jìn)行捆綁組合，然后將其出售、信托給發(fā)行人（特設(shè)機(jī)構(gòu)spv）。并不是所有的資產(chǎn)都適合證券化，發(fā)起人只能將那些同質(zhì)性好、收益穩(wěn)定且信用質(zhì)量高，而且容易獲得相關(guān)數(shù)據(jù)、收益定價(jià)模型的資產(chǎn)才能實(shí)現(xiàn)證券化。發(fā)起人是證券化交易中事實(shí)上的融資人。
發(fā)起人主要有：
①住房抵押貸款、汽車抵押貸款與信用卡發(fā)卡銀行
②基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)機(jī)構(gòu)（高速公路公司、大橋收費(fèi)公司、港口收費(fèi)公司等）③電力公司與水務(wù)公司
④設(shè)備租賃公司與物業(yè)租賃公司 ?? ?? ??
（2）、發(fā)行人（特設(shè)機(jī)構(gòu)special purpose vehicle簡稱spv）證券化過程的核心機(jī)構(gòu)。spv 代表投資者承接債權(quán)出售者的資產(chǎn)，并發(fā)行證券化的收益憑證或證券，是證券化產(chǎn)品的名義發(fā)行人。所謂特殊目的，指它的設(shè)立僅僅是為了發(fā)行證券化產(chǎn)品和收購資產(chǎn)，不再進(jìn)行其它的投融資或經(jīng)營活動。特設(shè)機(jī)構(gòu)載體作為發(fā)起人與投資者的中介機(jī)構(gòu)，是證券化結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中最典型的特征。spv 有信托、公司等多種組織形式，一般視稅收或法規(guī)限制情況而定，但以信托形式居多。spv是專門為完成資產(chǎn)證券化交易而設(shè)立的一個(gè)特殊載體，它是資產(chǎn)證券化運(yùn)作的關(guān)鍵性主體。
①spv可以是實(shí)體，但更多的是一種法律狀態(tài)。
②spv可以是由交易發(fā)起人設(shè)立的一個(gè)附屬機(jī)構(gòu)，也可以是長期存在的專門從事資產(chǎn)證券化交易的機(jī)構(gòu)。
③組建spv的目的是為了最大限度地降低發(fā)行人的破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)對證券化的影響，實(shí)現(xiàn)被證券化資產(chǎn)與原始權(quán)益人其他資產(chǎn)之間的“風(fēng)險(xiǎn)隔離”。
④spv本身具有如下特征：債務(wù)限制、獨(dú)立性、分立性、禁止性、避稅性
（3）、投資人（證券購買人（受益人））
投資人是從發(fā)行人或發(fā)行人的銷售代理人那里購買證券的人。一般為機(jī)構(gòu)投資者，如銀行、基金公司、保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老基金等。資產(chǎn)證券化本身的復(fù)雜結(jié)構(gòu)往往要求投資者具有證券化的一般知識與比較成熟、理性的投資理念。在我國，目前，僅有機(jī)構(gòu)投資者可以購買證券化產(chǎn)品，對個(gè)人投資者暫不開放。
（二）、資產(chǎn)證券化的復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)
資產(chǎn)證券化交易除最基本的當(dāng)事人以外，還要牽涉到參與交易的其他參加人，才能夠使交易完成。這些參與人包括資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的承銷機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)、信用增級機(jī)構(gòu)、其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)（會計(jì)師事務(wù)所與律師事務(wù)所）和發(fā)起人的債務(wù)人。這些人不是資產(chǎn)證券化的當(dāng)事人，而是是資產(chǎn)證券化的參與人。
資產(chǎn)證券化的其他參與者包括：
（1）、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的承銷機(jī)構(gòu)--投資銀行
投資銀行為證券的公募發(fā)行或私募發(fā)行進(jìn)行有效地促銷，以確保證券發(fā)行成功。在公募發(fā)行方式下，作為包銷人，投資銀行從發(fā)行人那里買斷證券，然后進(jìn)行再銷售，并從中漁利。如果發(fā)行私募證券，投資銀行一般并不買斷證券，而是作為特設(shè)載體的銷售代理人，為其成功發(fā)行證券化提供服務(wù)。
此外，在證券化結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)階段，投資銀行時(shí)常扮演著融資顧問的角色。在某種程度上，融資顧問本身經(jīng)驗(yàn)和技能的好壞決定著證券化方案能否最終取得成功。擔(dān)任融資顧問的條件包括能夠準(zhǔn)確地了解證券化項(xiàng)目發(fā)起人的目標(biāo)和具體要求，熟悉項(xiàng)目所在國的政治經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、投資環(huán)境、法律和稅務(wù)、掌握當(dāng)前金融市場的變化動向和各種新的融資手段、與金融監(jiān)管部門和金融機(jī)構(gòu)建立良好的關(guān)系以及具備豐富的談判經(jīng)驗(yàn)和技巧等方面。在證券化項(xiàng)目方案的談判過程中，融資顧問周旋于各相關(guān)利益主體之間，通過對融資方案的反復(fù)設(shè)計(jì)、分析、比較和協(xié)
商談判，最后形成一個(gè)既能在最大程度上保護(hù)發(fā)起人的利益又能為投資者接受的融資方案。
（2）、信用增級機(jī)構(gòu)
所謂信用增級，就是發(fā)行人運(yùn)用各種手段與方法來保證能按時(shí)、足額地支付投資者利息和本金的過程。在大多數(shù)證券化過程中除以基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)益作擔(dān)保外，還需信用增級機(jī)構(gòu)提供額外的信用支撐。信用增級措施分為內(nèi)部和外部兩種，外部措施主要有第三方的不動產(chǎn)擔(dān)保、保險(xiǎn)公司信用保險(xiǎn)、銀行不可撤消的信用證等形式。早期資產(chǎn)證券化過程中采用外部增信方式較多，后期則主要采取內(nèi)部增信方式。
內(nèi)部增信措施主要有：
①、設(shè)立超額利差賬戶。此類賬戶都是由基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益所支持，作為以后可能的損失補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金準(zhǔn)備。所謂超額利差，指基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金總收益減去證券化應(yīng)支付的利息、必要的服務(wù)費(fèi)和違約等因素造成的壞賬損失后的超額收益。它是承受損失的首要防線，當(dāng)超額利差為負(fù)時(shí)，表明現(xiàn)金流已明顯不足，這時(shí)需要動用其它形式的信用增強(qiáng)措施。證券化產(chǎn)品到期時(shí)，最后剩余的超額利差一般由發(fā)起人獲得，而發(fā)起人同時(shí)也扮演資產(chǎn)管理服務(wù)機(jī)構(gòu)的角色，因此為獲得盡量多的超額利差，發(fā)起人有動力執(zhí)行好帳款回收的服務(wù)職能。
②、設(shè)立準(zhǔn)備金賬戶或現(xiàn)金擔(dān)保賬戶。在證券化開始階段，由發(fā)起人設(shè)立一個(gè)現(xiàn)金賬戶，在超額利差為負(fù)時(shí)可提撥來支持證券化產(chǎn)品的本息支付。準(zhǔn)備金賬戶的資金通常由資產(chǎn)管理服務(wù)機(jī)構(gòu)或受托機(jī)構(gòu)提供，這有助于加強(qiáng)它們履行職責(zé)的動機(jī)；現(xiàn)金擔(dān)保賬戶通常向銀行進(jìn)行私募，并且以信托的方式進(jìn)行保管，只能投資于低風(fēng)險(xiǎn)的債券，與銀行提供信用狀相比，該方式使證券化產(chǎn)品的評級不會受到銀行評級降低的負(fù)面影響。
③優(yōu)先/次級分層結(jié)構(gòu)。債券按照本金償還的先后順序分為優(yōu)先級和次級等多個(gè)檔次，這是證券化產(chǎn)品最常用的一種信用增級方法。在資產(chǎn)池出現(xiàn)違約損失時(shí)，首先由次級承擔(dān)，而優(yōu)先級在次級吸收損失完全折損后才開始承受后面的損失，所以能獲得更好的信用評級。如果出現(xiàn)本金提前償還的情況，一般也用于提前償還優(yōu)先級債券，以避免次級債券得到清償后規(guī)?？s小，對優(yōu)先級的保護(hù)能力下降。實(shí)踐中，因投資優(yōu)先級證券產(chǎn)品的投資人在產(chǎn)品出現(xiàn)虧損或違約時(shí)本金是優(yōu)先償還的，故而產(chǎn)品收益率較次后級產(chǎn)品低；而次后級證券產(chǎn)品的投資人在產(chǎn)品出現(xiàn)虧損或違約時(shí)本金是次于優(yōu)先級證券產(chǎn)品的投資人的，故而在設(shè)計(jì)時(shí)次后級證券產(chǎn)品的投資人產(chǎn)品收益率要高于優(yōu)先級證券產(chǎn)品。這是目前世界上較流行的結(jié)構(gòu)化融資技術(shù)。
④超額擔(dān)保。以超額的抵押品發(fā)行較少的債券，即基礎(chǔ)資產(chǎn)的總值超過債券的發(fā)行額度，超出的部分可視為發(fā)起人的參與，以作為整個(gè)證券化的權(quán)益部分，沒有利息收入，對債券投資者提供了一定的保障。這種信用保護(hù)比優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)更強(qiáng)。
（3）、資信評級機(jī)構(gòu)
投資者在面對眾多的券種時(shí)往往無法識別其所面臨信用風(fēng)險(xiǎn)的大小，而信用評級機(jī)構(gòu)為投資者提供了這種便利。它通過審核資產(chǎn)池能承受的風(fēng)險(xiǎn)強(qiáng)度，然后賦予合理的評級，以方便投資者對信用風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定價(jià)并作出相應(yīng)的決策。此外，在將證券化產(chǎn)品分割為不同信用級別的證券時(shí)，信用評級機(jī)構(gòu)決定各自規(guī)模的分配比例，以保證各層次品種達(dá)到相應(yīng)的評級要求。評級機(jī)構(gòu)在為資產(chǎn)證券化產(chǎn)品進(jìn)行信用評級時(shí)，往往關(guān)注如下幾方面：（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)本身的品質(zhì)；（2）證券化產(chǎn)品的發(fā)行框架；（3）特殊目的載體能否完全隔離
通過證券化結(jié)構(gòu)而發(fā)行的證券資信等級一般都在投資級以上。但由于證券化項(xiàng)目未來的不確定因素眾多，其潛在的風(fēng)險(xiǎn)仍較大，因此，資信評級機(jī)構(gòu)在完成初步評級之后，往往還需要對該證券在整個(gè)存續(xù)期內(nèi)的業(yè)績情況進(jìn)行“追蹤”監(jiān)督，及時(shí)發(fā)現(xiàn)新的風(fēng)險(xiǎn)因素，并作出是否需要升級，維持原狀或降級的決定，以維護(hù)投資者的利益。
（4）、資產(chǎn)管理服務(wù)機(jī)構(gòu)
一般來講，資產(chǎn)原始權(quán)益人在出售資產(chǎn)后，同時(shí)擔(dān)任資產(chǎn)管理服務(wù)機(jī)構(gòu)，可獲得相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)。在這種情形下，實(shí)際上證券化產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)并沒有完全與發(fā)起人脫鉤，發(fā)起人作為服務(wù)機(jī)構(gòu)對證券化產(chǎn)品的信用表現(xiàn)仍有一定的影響。如果服務(wù)機(jī)構(gòu)失職或倒閉，信托機(jī)構(gòu)可以依照相關(guān)合約的規(guī)定，以后備服務(wù)機(jī)構(gòu)來替換。
服務(wù)機(jī)構(gòu)的主要作用在于：負(fù)責(zé)向債務(wù)人收取每期應(yīng)付的本金和利息償還，并對那些過期欠賬進(jìn)行催收，確保用于支付投資者和其它中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用；在債務(wù)人違約時(shí)，處理相關(guān)的違約事宜。由于證券化產(chǎn)品的現(xiàn)金流主要依賴于債務(wù)人償付本息的情況，所以服務(wù)機(jī)構(gòu)的收款能力十分關(guān)鍵。
（5）、發(fā)起人的債務(wù)人
發(fā)起人的債務(wù)人是指資產(chǎn)證券化的原始權(quán)益人（債權(quán)人）的債務(wù)人，之所以成為原始權(quán)益人，是因?yàn)槠鋼碛械幕A(chǔ)資產(chǎn)能夠在未來產(chǎn)生強(qiáng)大的、穩(wěn)固的、可持續(xù)的現(xiàn)金流，而這些未來現(xiàn)金流的供給人則就是產(chǎn)生于基礎(chǔ)資產(chǎn)之上的成千上萬的債務(wù)人，他們是原始權(quán)益人的債務(wù)人。以信貸資產(chǎn)證券化為例，原始權(quán)益人（債權(quán)人）是貸款銀行，而成千上萬的借款人就是原始權(quán)益人（發(fā)起人）債務(wù)人，發(fā)起人與債務(wù)人之間的關(guān)系是債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
三、資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)法律關(guān)系
（一）、特設(shè)機(jī)構(gòu)、發(fā)起人與投資人三者之間的基礎(chǔ)法律關(guān)系 目前的資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)交易結(jié)構(gòu)如下：
為便于理清資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)法律關(guān)系，將以上結(jié)構(gòu)文字稍加改造，轉(zhuǎn)變?nèi)缦拢?/p>
看上面的法律結(jié)構(gòu)圖，發(fā)行一款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品所涉及的法律關(guān)系事實(shí)上應(yīng)為兩種：
1、信托法律關(guān)系
即委托人（投資人）——受托人（信托機(jī)構(gòu)）——受益人（投資人）三者之間的法律關(guān)系，投資人在本法律關(guān)系中充當(dāng)了委托人和受益人的雙重角色，因此實(shí)際上就只有委托人與受托人二者發(fā)生法律關(guān)系。投資人將資金委托給信托機(jī)構(gòu)理財(cái)，信托機(jī)構(gòu)通過發(fā)行集合資金信托計(jì)劃，將投資人的資金集合起來形成資產(chǎn)池，用于購買發(fā)起人即原始權(quán)益人（項(xiàng)目融資方）的資產(chǎn)，受托人購買的資產(chǎn)一般為有基礎(chǔ)資產(chǎn)支持的具有未來穩(wěn)定、持續(xù)收益的、現(xiàn)金流量豐富的資產(chǎn)；受托人以從融資方購買的未來的穩(wěn)定現(xiàn)金流向投資人（委托人）支付信托收益，投資人此時(shí)自己又作為受益人獲得信托收益，這就是信托機(jī)構(gòu)與投資人之間所形成的法律結(jié)構(gòu)關(guān)系。
2、買賣合同關(guān)系
特設(shè)信托機(jī)構(gòu)與發(fā)起人即原始權(quán)益人（項(xiàng)目融資方）之間的關(guān)系，它們之間應(yīng)該為買賣合同（賒銷買賣）關(guān)系，即信托機(jī)構(gòu)用多位投資人委托的信托資金購買發(fā)起人的證券化資產(chǎn)，而發(fā)起人即原始權(quán)益人以形成證券化資產(chǎn)的基礎(chǔ)資產(chǎn)作為擔(dān)?；蛞缘谌藫?dān)保從受托人那里獲得資金用于其它項(xiàng)目的投資，并以其產(chǎn)生于基礎(chǔ)資產(chǎn)之上的未來穩(wěn)定的現(xiàn)金流支付投資人的本金、利息或者紅利。發(fā)起人融資方其實(shí)并不直接與投資人發(fā)生法律關(guān)系。一般說來，買賣合同關(guān)系中，賣方交付標(biāo)的物，買方出資購買，雙方即完成交易。但在特設(shè)機(jī)構(gòu)與原始權(quán)益人的資
產(chǎn)買賣關(guān)系中，買方（特設(shè)機(jī)構(gòu)）并不是用自有資金來購買原始權(quán)益人的資產(chǎn)收益權(quán)，而是將證券化的資產(chǎn)向投資人發(fā)行后，再將發(fā)行收入支付給賣方（原始權(quán)益人），也就是說，特設(shè)機(jī)構(gòu)是借用投資人的資金來購買原始權(quán)益人的資產(chǎn)收益權(quán)，在整個(gè)證券化的交易中，他并未真正使用過一分自有資金，類似于買賣合同中的賣方賒銷買賣，有點(diǎn)玩空手道的味道。
用更加直觀的圖式說明，則為：
（二）、基礎(chǔ)關(guān)系之外的主要法律關(guān)系
1、特設(shè)機(jī)構(gòu)與原始債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系
發(fā)起人即原始權(quán)益人將具有未來穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益權(quán)（對債務(wù)人的債權(quán)）轉(zhuǎn)讓給特設(shè)機(jī)構(gòu)以后，發(fā)起人的債務(wù)人就成了特設(shè)機(jī)構(gòu)spv的債務(wù)人，spv作為新的債權(quán)人與原發(fā)起人的債務(wù)人建立了新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，同時(shí)也形成了新的權(quán)利義務(wù)。
（1）、特設(shè)機(jī)構(gòu)對原始債務(wù)人所享有的權(quán)利
原始權(quán)益人將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給spv后，spv獲得了資產(chǎn)（債權(quán)）上的各種權(quán)利，其中既有主權(quán)利，又有從權(quán)利。spv受讓資產(chǎn)（債權(quán)）所獲得的各種權(quán)利包括但不限于以下權(quán)利：
①、請求權(quán)。即資產(chǎn)受讓人spv要求原始債務(wù)人履行基礎(chǔ)合同的權(quán)利。當(dāng)原始債務(wù)人不履行基礎(chǔ)合同的義務(wù)時(shí)，spv有權(quán)請求司法機(jī)關(guān)的法律保護(hù)，通過訴訟方式請求法院強(qiáng)制原始債務(wù)人履行其在基礎(chǔ)合同項(xiàng)下的全部義務(wù)。
②、受領(lǐng)權(quán)。即資產(chǎn)受讓人spv接受原始債務(wù)人履行基礎(chǔ)合同義務(wù)的權(quán)利。當(dāng)原始債務(wù)人履行其基礎(chǔ)合同義務(wù)時(shí)，spv有權(quán)接受原始債務(wù)人的履行并由此接受原始債務(wù)人履行債務(wù)而產(chǎn)生的利益。
③、處分權(quán)。即資產(chǎn)受讓人spv處分自己依據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同所獲得資產(chǎn)的權(quán)利，包括免除或者減少債務(wù)人履行基礎(chǔ)合同的權(quán)利，同意債務(wù)人遲延履行基礎(chǔ)合同的權(quán)利等。
④、相應(yīng)的從權(quán)利。即原始權(quán)利人轉(zhuǎn)讓債權(quán)（資產(chǎn)）時(shí)，受讓人可以獲得該債權(quán)所附隨的從權(quán)利。如債務(wù)人為保證債權(quán)人主債權(quán)的實(shí)現(xiàn)而提供的抵押擔(dān)保權(quán)、債務(wù)人違約后追索債務(wù)人違約責(zé)任的損害賠償請求權(quán)、根據(jù)基礎(chǔ)合同要求債務(wù)人承擔(dān)違約金的違約金債權(quán)等從權(quán)利，通常隨主權(quán)利的轉(zhuǎn)讓而附隨轉(zhuǎn)讓給spv。
（2）、原始債務(wù)人對特設(shè)機(jī)構(gòu)所享有的權(quán)利
原始權(quán)益人將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給spv之后，使得基礎(chǔ)合同的債務(wù)人原來享有對原始權(quán)益人的抗辯權(quán)與抵銷權(quán)延伸至spv。
①、原始債務(wù)人對spv的抗辯權(quán)
抗辯權(quán)又稱異議權(quán)，是指對抗請求權(quán)或者否認(rèn)對方的權(quán)利主張的權(quán)利，其作用是阻止對方當(dāng)事人的請求權(quán)發(fā)生效力。合法的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人具有法律約束力，原始債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向受讓人即新的債權(quán)人spv履行基礎(chǔ)合同所約定的義務(wù)，同時(shí)不再向原債權(quán)人履行其已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。
我國的《合同法》第79條－83條對合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定。其82條規(guī)定：“債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張?！蔽覈逗贤ā焚x予債務(wù)人的抗辯權(quán)包括以下內(nèi)容：第一，合同的權(quán)利轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人有法律約束力，債務(wù)人必須向新的債權(quán)人（合同權(quán)利的受讓人）履行債務(wù)。第二，債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，與履行債務(wù)相關(guān)的抗辯權(quán)對新的債權(quán)人產(chǎn)生效力，且新的抗辯權(quán)產(chǎn)生于債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知時(shí)，如存在抗辯事由，則債務(wù)人有權(quán)向新的債權(quán)人主張。
②、原始債務(wù)人對spv的抵銷權(quán)
所謂抵銷權(quán)，是指合同的當(dāng)事人就互負(fù)給付的同一種類的債務(wù)，按照對等的數(shù)額互相沖抵的情形。抵銷是合同當(dāng)事人之間消滅互負(fù)債務(wù)的一種權(quán)利，屬于從權(quán)利，不能離開債權(quán)而獨(dú)立存在。在資產(chǎn)證券化中，原始債務(wù)人在接到原始權(quán)益人發(fā)出的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知后，債務(wù)人對spv享有債權(quán)的，在該債權(quán)到期時(shí)，債務(wù)人可以向受讓人spv主張抵銷。
原始債務(wù)人行使抵銷權(quán)的，應(yīng)符合以下條件：第一，原始債務(wù)人與受讓人spv雙方互負(fù)可以抵銷的債務(wù)；第二，原始債務(wù)人與受讓人spv雙方互有到期的債權(quán)；第三，抵銷的債務(wù)應(yīng)屬于同一種類或者同一性質(zhì)，如原始債務(wù)人與受讓人spv雙方之間互負(fù)金錢債務(wù)的可以互相抵銷；第四，抵銷的債權(quán)必須是原始債務(wù)人與受讓人雙方自己的債權(quán)，而非合同當(dāng)事人之外第三人的債權(quán)；第五，抵銷的債權(quán)必須是法律所允許的?？梢?，法律雖規(guī)定了原始債務(wù)人的抵銷權(quán)，但行使抵銷權(quán)卻有著嚴(yán)格的條件。
2、特設(shè)機(jī)構(gòu)與其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)之間特別服務(wù)合同法律關(guān)系
資產(chǎn)證券化的整個(gè)流程主要都是圍繞特設(shè)機(jī)構(gòu)來構(gòu)造的，因此，特設(shè)機(jī)構(gòu)的正確運(yùn)作是資產(chǎn)證券化產(chǎn)品成功與否的關(guān)鍵。為保證資產(chǎn)證券化成功運(yùn)作，證券承銷機(jī)構(gòu)、信用評估機(jī)構(gòu)、會計(jì)師機(jī)構(gòu)及律師機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)與特設(shè)機(jī)構(gòu)建立了特殊的服務(wù)合同法律關(guān)系。證券承銷機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券的營銷，信用評估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券的評級，會計(jì)師機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)及產(chǎn)生于該證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)之上的未來收益權(quán)進(jìn)行價(jià)值評估，律師機(jī)構(gòu)就該資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行的合法性與合規(guī)性出具法律意見書。
3、特設(shè)機(jī)構(gòu)與增信機(jī)構(gòu)之間擔(dān)保合同法律關(guān)系
特設(shè)機(jī)構(gòu)spv從發(fā)起人即原始權(quán)益人處購買產(chǎn)生于基礎(chǔ)資產(chǎn)之上的未來現(xiàn)金流的收益權(quán)，因未來各種不確定性因素的存在，對投資未來收益權(quán)的投資者來說未免仍心存疑慮，存有風(fēng)險(xiǎn)。為減少投資風(fēng)險(xiǎn)，需對特設(shè)機(jī)構(gòu)spv的資產(chǎn)池進(jìn)行增加信用---有外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行第三方擔(dān)保。法律關(guān)系主要是spv與第三方抵押擔(dān)?；蛘弑ＷC擔(dān)保關(guān)系、保險(xiǎn)公司信用保險(xiǎn)擔(dān)保關(guān)系及銀行不可撤消的信用證保證關(guān)系。
4、特設(shè)機(jī)構(gòu)與未來現(xiàn)金流的資產(chǎn)管理服務(wù)機(jī)構(gòu)委托代理服務(wù)法律關(guān)系 發(fā)起人即原始權(quán)益人將未來現(xiàn)金流的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給特設(shè)機(jī)構(gòu)spv后，因原始權(quán)益人與原債務(wù)人之間的天然聯(lián)系---占有對債務(wù)人的大量資料、基礎(chǔ)設(shè)施平臺等工作便利條件，為債務(wù)人履行債務(wù)方便，特設(shè)機(jī)構(gòu)spv重新又將未來現(xiàn)金流的收取、每期應(yīng)付的本金和利息償還、過期欠賬的催收、其它中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用的支付及在債務(wù)人違約時(shí)，相關(guān)的違約事宜處理權(quán)委托給發(fā)起人即原始權(quán)益人，由此形成委托代理關(guān)系。
5、投資者與債券市場登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的委托服務(wù)法律關(guān)系
投資者投資資產(chǎn)證券化產(chǎn)品后的退出通道一般有兩種，一種是資產(chǎn)證券化產(chǎn)品到期，投資自然退出；另一種是投資者根據(jù)自己的資金使用情況，選擇在銀行間債務(wù)市場上出售給新的投資者，實(shí)現(xiàn)退出目的。銀行間債券市場登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為投資者買賣未到期債券的登記、托管、結(jié)算提供服務(wù)并收取一定的服務(wù)費(fèi)用，因此兩者之間形成委托服務(wù)法律關(guān)系。
四、信托---資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的融資通道
（一）、信托定義：
《中華人民共和國信托法》規(guī)定：“信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。”
(二)、信托的當(dāng)事人——委托人、受托人與受益人，委托人可以兼任受益人
1、委托人：委托人是指提出設(shè)定信托、要求受托人遵照一定目的管理和處分信托財(cái)產(chǎn)的人。一般來說，要求委托人具有完全民事行為能力，我國《信托法》第十九條規(guī)定：“委托人應(yīng)當(dāng)是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織?！?/p>
2、受托人：受托人是接受信托，按照信托目的管理或處分信托財(cái)產(chǎn)的人。在信托關(guān)系中，受托人在各當(dāng)事人中處于十分重要的地位，他不但要對委托人負(fù)責(zé)，而且要對受益人負(fù)責(zé)，所以對受托人的資格要求更嚴(yán)格，不僅要取得委托人的信任，還要符合一系列法律規(guī)定。如《信托法》第二十四條要求“受托人應(yīng)當(dāng)是具有完全民事行為能力的自然人、法人”。
3、受益人：受益人是在信托中享有信托受益權(quán)的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他組織。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人也可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。
（三）、信托的本質(zhì)特征：
1、委托人的信任是建立信托關(guān)系的基礎(chǔ)。沒有信任，就無法建立信托關(guān)系。
2、委托人必須將財(cái)產(chǎn)交給受托人管理才能形成二者的信托關(guān)系。
3、信托是由受托人按委托人的意愿以自己的名義進(jìn)行活動及應(yīng)該按照委托人的意愿進(jìn)行活動。
4、信托是受托人為受益人的利益或者特定目的，對信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理或者處分的行為。
5、受托人處于信托關(guān)系的核心位置。在信托關(guān)系中，一切信托活動都圍繞受托人展開。
（四）、信托的運(yùn)行機(jī)制 運(yùn)行機(jī)制如下圖：
（五）、集合資金信托與單一資金信托
集合資金信托是指2人以上委托人（含2人）交付的資金由受托人集中管理、運(yùn)用、或處分的資金信托業(yè)務(wù)活動。
單一資金信托則是指僅一個(gè)委托人交付的資金由受托人集中管理、運(yùn)用、或處分的資金信托業(yè)務(wù)活動。
發(fā)起人即原始權(quán)益人利用特設(shè)機(jī)構(gòu)--信托（spt）作為融資通道繼續(xù)融資，一般采取集合資金信托的方式向投資者發(fā)行信托產(chǎn)品募集資金。
（六）、以建元 2005-1 個(gè)人住房抵押貸款證券化信托為例
1、交易結(jié)構(gòu)
2、現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)
現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)一（未發(fā)生違約）
現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)二（發(fā)生違約）
3、主要交易文件（1）、《信托合同》
“受托機(jī)構(gòu)”將與“發(fā)起機(jī)構(gòu)”和“交易管理機(jī)構(gòu)”簽署“《信托合同》”，“發(fā)起機(jī)構(gòu)”作為委托人，將“資產(chǎn)池”信托予“受托機(jī)構(gòu)”，由“受托機(jī)構(gòu)”在全國銀行間債券市場發(fā)行“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”，并向“發(fā)起機(jī)構(gòu)”定向發(fā)行“次級資產(chǎn)支持證券”，以“信托財(cái)產(chǎn)”所產(chǎn)生的收益支付“資產(chǎn)支持證券”的本息。
《信托合同》約定了信托目的、信托的設(shè)立、資產(chǎn)支持證券、受益人范圍和確定方法以及信托財(cái)產(chǎn)收益的分配順序等事項(xiàng)，并詳細(xì)約定了受托機(jī)構(gòu)的職責(zé)和賠償責(zé)任。根據(jù)“《信托合同》”的約定，“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”采取記賬形式發(fā)行，并可在特定情況下替換為實(shí)物形式?！百Y產(chǎn)支持證券條款和條件”還詳細(xì)約定了資產(chǎn)支持證券持有人大會的召開事由、法定人數(shù)、表決和決議等事項(xiàng)。
（2）、《服務(wù)合同》
“受托機(jī)構(gòu)”將與“貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”、“交易管理機(jī)構(gòu)”簽署“《服務(wù)合同》”，“受托機(jī)構(gòu)”擬委托“貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”按照“《服務(wù)合同》”的規(guī)定向“受托機(jī)構(gòu)”提供與“信托財(cái)產(chǎn)”有關(guān)的管理服務(wù)及其它服務(wù)，“貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”為此收取一定的“服務(wù)報(bào)酬”?！啊斗?wù)合同》”詳細(xì)約定了“貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”的職責(zé)和賠償責(zé)任?！百J款服務(wù)機(jī)構(gòu)”的主要職責(zé)包括回收“資產(chǎn)池”中的“抵押貸款”，保存與“信托財(cái)產(chǎn)”有關(guān)的“賬戶記錄”以及出具“月度服務(wù)機(jī)構(gòu)報(bào)告”等。作為初始“貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”，如果“建行”不能達(dá)到“必備評級等級”，“受托機(jī)構(gòu)”應(yīng)按照所適用的“中國”“法律”，盡快委任經(jīng)“有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會”認(rèn)可的“后備貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”，由“后備貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”提供“《服務(wù)合同》”中約定的“后備服務(wù)”，并在“建行”被解任后，提供“貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”的服務(wù)。
發(fā)生任何“貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)解任事件”后，“受托機(jī)構(gòu)”有權(quán)根據(jù) “有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會”的指示解任“貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”。在委任“替代貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”或由“后備貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”行使“貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”職權(quán)前，被解任的“貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”仍應(yīng)繼續(xù)提供服務(wù)。
（3）、《交易管理合同》
“受托機(jī)構(gòu)”將與“交易管理機(jī)構(gòu)”和“貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”簽署“《交易管理合同》”，“受托機(jī)構(gòu)”擬委托“交易管理機(jī)構(gòu)”按照“《交易管理合同》”的約定提供“信托賬戶”管理、編制“交易管理機(jī)構(gòu)報(bào)告”、指示“資金保管機(jī)構(gòu)”付款等項(xiàng)服務(wù)，“交易管理機(jī)構(gòu)”為此收取一定的報(bào)酬。“《交易管理合同》”還詳細(xì)約定了“交易管理機(jī)構(gòu)”的賠償責(zé)任。
發(fā)生特定事件后，“受托機(jī)構(gòu)”有權(quán)根據(jù) “有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會”的指示解任“交易管理機(jī)構(gòu)”，并委任新的“交易管理機(jī)構(gòu)”。在新的“交易管理機(jī)構(gòu)”接任前，被解任的“交易管理機(jī)構(gòu)”仍應(yīng)繼續(xù)提供服務(wù)。
（4）、《資金保管合同》
“受托機(jī)構(gòu)”將與“資金保管機(jī)構(gòu)”、“交易管理機(jī)構(gòu)”和“貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)”簽署“《資金保管合同》”，“受托機(jī)構(gòu)”擬在“資金保管機(jī)構(gòu)”開立“信托賬戶”，委托“資金保管機(jī)構(gòu)”對“信托賬戶”進(jìn)行托管，并委托“資金保管機(jī)構(gòu)”根據(jù)“受托機(jī)構(gòu)”或“交易管理機(jī)構(gòu)”的指令劃轉(zhuǎn)“信托賬戶”中的資金，“資金保管機(jī)構(gòu)”為此收取一定的報(bào)酬。“《資金保管合同》”還詳細(xì)約定了“資金保管機(jī)構(gòu)”的賠償責(zé)任。
發(fā)生特定事件后，“受托機(jī)構(gòu)”有權(quán)根據(jù) “有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會”的指示解任“資金保管機(jī)構(gòu)”，并委任新的“資金保管機(jī)構(gòu)”。在新的
“資金保管機(jī)構(gòu)”接任前，被解任的“資金保管機(jī)構(gòu)”仍應(yīng)繼續(xù)提供服務(wù)。
（5）、《承銷團(tuán)協(xié)議》
“受托機(jī)構(gòu)”將與“聯(lián)合簿記管理人”、“承銷團(tuán)成員”簽署“《承銷團(tuán)協(xié)議》”，“承銷團(tuán)成員”根據(jù)該協(xié)議承銷“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”，并為此收取一定的報(bào)酬；“聯(lián)合簿記管理人”根據(jù)該協(xié)議提供簿記管理服務(wù)。
（6）、《登記托管和代理兌付協(xié)議》
“受托機(jī)構(gòu)”將與“登記機(jī)構(gòu)/支付代理機(jī)構(gòu)”簽署“《登記托管和代理兌付協(xié)議》”，“受托機(jī)構(gòu)”擬委托“登記機(jī)構(gòu)”為“資產(chǎn)支持證券”提供登記托管、代理本息兌付服務(wù)，“登記機(jī)構(gòu)/支付代理機(jī)構(gòu)”為此收取一定的服務(wù)報(bào)酬。
五、資產(chǎn)證券化融資主要法律法規(guī)
（一）、一般通用法律
《民法通則》、《民通意見》、《合同法》、《公司法》、《擔(dān)保法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》、《物權(quán)法》、《民事訴訟法》、（二）、特別法律法規(guī)及規(guī)章
1、特別法--《信托法》、《商業(yè)銀行法》、2、專門行政規(guī)章 ①、《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》 ②、《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)會計(jì)處理規(guī)定》 ③、《信托公司管理辦法》
④、《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》 ⑤、《信托公司凈資本管理辦法》
⑥、金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)監(jiān)督管理辦法 ⑦、資產(chǎn)資產(chǎn)證券信息批露規(guī)則 ⑧、貸款通則
六、資產(chǎn)證券化融資與律師服務(wù)
（一）、可證券化資產(chǎn)的類型
凡是具有未來穩(wěn)定現(xiàn)金流量的資產(chǎn)均可以證券化。具體資產(chǎn)類型包括：
1、信貸資產(chǎn)收益權(quán)（住房抵押貸款收益權(quán)、信用卡收益權(quán)、汽車貸款收益權(quán)）
2、基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)（電力設(shè)施收益權(quán)、水務(wù)設(shè)施收益權(quán)、高速公路及橋梁設(shè)施收益權(quán)等）、3、保險(xiǎn)公司保費(fèi)收益權(quán)
4、知識產(chǎn)權(quán)收益權(quán)
5、租賃物收益權(quán)
6、房地產(chǎn)物業(yè)收益權(quán) ?? ?? ??
（二）、可證券化資產(chǎn)的特征
1、資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預(yù)測的現(xiàn)金流收入；
2、原始權(quán)益人持有該資產(chǎn)已有一段時(shí)間，且信用表現(xiàn)記錄良好；
3、資產(chǎn)應(yīng)具有標(biāo)準(zhǔn)化的合約文件，即資產(chǎn)具有很高的同質(zhì)性；
4、資產(chǎn)抵押物的變現(xiàn)價(jià)值較高；
5、債務(wù)人的地域和人口統(tǒng)計(jì)分布廣泛；
6、資產(chǎn)的歷史記錄良好，即違約率和損失率較低；
7、資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)容易獲得；
8、資產(chǎn)池中的資產(chǎn)應(yīng)達(dá)到一定規(guī)模，從而實(shí)現(xiàn)證券化交易的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。
（三）、不宜證券化的資產(chǎn)
1、同質(zhì)性低
2、信用質(zhì)量較差
3、很難獲得相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的資產(chǎn)
（四）、不良資產(chǎn)證券化問題 ?? ?? ??
（五）、待證券化的資產(chǎn)總量
1、中國待證券化的資產(chǎn)數(shù)以萬計(jì)人民幣，僅全國信托公司2011年的信托資產(chǎn)總量就達(dá)近4萬億人民幣。
2、凡是可證券化的資產(chǎn)都可以循環(huán)證券化。
（六）、律師在資產(chǎn)證券化中的服務(wù)內(nèi)容
1、協(xié)助設(shè)計(jì)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品融資交易架構(gòu)
2、起草、審查資產(chǎn)證券化產(chǎn)品合同文件
包括但不限于信托合同、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同、各類服務(wù)合同協(xié)議、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行申請報(bào)告、集合資金募集說明書、資產(chǎn)證券化信托產(chǎn)品信息披露文件等
3、對發(fā)起人即資產(chǎn)證券化原始權(quán)益人的資產(chǎn)、法律盡職調(diào)查
4、出具資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行法律意見書
5、針對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的法律訴訟 ?? ?? ??
（七）、法律意見書的主要內(nèi)容
法律意見書是律師的重要工作，是律師全部工作的總結(jié)，也是律師據(jù)以承擔(dān)法律責(zé)任的基礎(chǔ)，因此法律意見書當(dāng)然也是政府主管部門重點(diǎn)審核的文件。律師所出具的法律意見書，其應(yīng)包括但不僅限于以下主要內(nèi)容：
1、發(fā)行信貸資產(chǎn)證券化證券的主體資格；
2、資產(chǎn)證券化證券發(fā)行的授權(quán)和批準(zhǔn)；
3、資產(chǎn)證券化證券發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件；
4、發(fā)行參與方的主體資格；
5、資產(chǎn)證券化證券所涉及的主要財(cái)產(chǎn)；
7、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系；
8、發(fā)行說明書內(nèi)容的合法性；
10、發(fā)行人的訴訟、仲裁或行政處罰；
11、律師認(rèn)為需要說明的其他問題；
12、結(jié)論意見
資產(chǎn)證券化融資方案設(shè)計(jì)篇四
一、資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)知識
1、資產(chǎn)證券化的定義
資產(chǎn)證券化（assetsecuritization），一般是指將原始權(quán)益人/發(fā)起人不易流通的存量資產(chǎn)或可預(yù)見的未來收入構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為資本市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程，是一種以資產(chǎn)信用為支持的，重新包裝現(xiàn)金流的高級投資銀行技術(shù)（repackage the cash flow into the tradable securities），屬于以資產(chǎn)信用為支持的直接融資模式。破產(chǎn)隔離、有限追索是傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化的主要法律目標(biāo)。
2、資產(chǎn)證券化的重要性
資產(chǎn)證券化被認(rèn)為是“優(yōu)化金融資源配置、用好增量、盤活存量”的重要手段，對促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展有重要作用，對資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)而言，是一種新的融資手段、一種資產(chǎn)管理的高級手段、一種風(fēng)險(xiǎn)管理的新工具。
3、中國資產(chǎn)證券化的操作模式概述
目前，中國資產(chǎn)證券化主要有如下四種操作模式：（1）銀監(jiān)會、中國人民銀行審批監(jiān)管的信貸資產(chǎn)證券化；（2）證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化（資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃）；（3）在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊的資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）；（4）保監(jiān)會監(jiān)管的項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃。
二、信貸資產(chǎn)證券化的操作模式
1、信貸資產(chǎn)證券化概述
信貸資產(chǎn)證券化是指在中國境內(nèi)，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機(jī)構(gòu)發(fā)行受益證券，以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動。目前，發(fā)起機(jī)構(gòu)范圍已逐漸擴(kuò)展至商業(yè)銀行、政策性銀行、外資法人銀行、財(cái)務(wù)公司、城市信用社、農(nóng)村信用社、郵儲銀行、金融資產(chǎn)管理公司、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、汽車金融公司、金融租賃公司及銀監(jiān)會監(jiān)管的其他金融機(jī)構(gòu)。
2、信貸資產(chǎn)證券化備案制改革的監(jiān)管趨勢
我們了解到，監(jiān)管部門召開了關(guān)于“信貸資產(chǎn)證券化由審批制改為備案制”的會議，擬推行信貸資產(chǎn)證券化的備案制改革，即發(fā)起機(jī)構(gòu)在取得資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)資格后，在產(chǎn)品發(fā)行前采取逐筆備案制。我們相信這個(gè)制度的推出，將有利于信貸資產(chǎn)證券化的擴(kuò)大試點(diǎn)。
3、在銀行間債券市場實(shí)施的信貸資產(chǎn)證券化 信貸資產(chǎn)證券化的基本交易結(jié)構(gòu)圖如下：
4、在交易所市場實(shí)施的信貸資產(chǎn)證券化 2014年6月23日，平安銀行作為發(fā)起機(jī)構(gòu)的“平安銀行1號小額消費(fèi)貸款資產(chǎn)支持證券”在上海證券交易所上市發(fā)行，成為第一單在交易所發(fā)行的信貸資產(chǎn)支持證券，劉柏榮律師團(tuán)隊(duì)作為該項(xiàng)目法律顧問提供了全程法律服務(wù)。在交易所市場實(shí)施信貸資產(chǎn)證券化，需特別關(guān)注法律依據(jù)、審批流程、登記托管等相關(guān)節(jié)點(diǎn)問題。
5、抵/質(zhì)押資產(chǎn)入池的法律解決方案
長期以來，由于辦理抵/質(zhì)押變更登記的操作性問題，除個(gè)人住房抵押貸款證券化（rmbs）項(xiàng)目外，一般較少選擇抵/質(zhì)押擔(dān)保貸款入池。經(jīng)過對立法、司法方面的深入調(diào)研，認(rèn)為在主債權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，即使不辦理抵/質(zhì)押權(quán)變更登記，抵/質(zhì)押權(quán)隨主債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，同時(shí)提出在信貸資產(chǎn)證券化項(xiàng)目中，可采取“權(quán)利完善事件發(fā)生”后再行辦理抵/質(zhì)押權(quán)變更/轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的方案，且以該方案操作的相關(guān)證券化項(xiàng)目已經(jīng)取得了相應(yīng)監(jiān)管部門的審批。這對于擴(kuò)大基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍、保護(hù)投資者利益有很大推動作用。
三、證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化的操作模式
1、證監(jiān)會關(guān)于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的最新監(jiān)管趨勢
2014年2月份，根據(jù)國務(wù)院、證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，取消證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)及相應(yīng)的審批。近期，中國證監(jiān)會已制定《資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（征求意見稿）、《資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》（征求意見稿），正在特定范圍內(nèi)征求立法建議。據(jù)了解，根據(jù)征求意見稿的規(guī)定，證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化或?qū)⒂蓪徟聘臑閭浒钢?，并?shí)施負(fù)面清單管理。
2、證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化的基本交易結(jié)構(gòu)
據(jù)了解，相較于之前規(guī)定，前述征求意見稿對證券公司資產(chǎn)證券化的核心法律關(guān)系沒有實(shí)質(zhì)性調(diào)整。結(jié)合前期規(guī)定與項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，證券公司實(shí)施的資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)如下：
3、資產(chǎn)支持證券持有人與計(jì)劃管理人的法律關(guān)系
在證券公司資產(chǎn)證券化中，將資產(chǎn)支持證券持有人與計(jì)劃管理人（證券公司）之間認(rèn)定為《合同法》項(xiàng)下的委托代理法律關(guān)系，投資者按份共有專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)，不違反現(xiàn)有法律規(guī)定，但存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。但是，由于分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的法律規(guī)定，尚不能將二者之間的法律關(guān)系直接認(rèn)定為信托法律關(guān)系?？蓪⒍咧g認(rèn)定為廣義的委托法律關(guān)系，在具體交易文件準(zhǔn)備中，按照信托制度進(jìn)行設(shè)計(jì)，不明確為《合同法》項(xiàng)下的委托代理關(guān)系，則可為與后續(xù)立法的銜接留下空間。
4、典型案例：中信啟航專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃
2014年中信證券發(fā)起設(shè)立“中信啟航專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”，將所募集資金通過非公募基金最終運(yùn)用于持有北京、深圳中信證券大廈（“物業(yè)”）的兩個(gè)項(xiàng)目公司，并以物業(yè)租金、處置收益等現(xiàn)金流作為資產(chǎn)支持證券償付支持，通過普通分配、處置分配、份額分配的方式向投資者分配投資收益。在將來監(jiān)管政策允許的情況下，該項(xiàng)目將轉(zhuǎn)為真正意義上的公募reits（房地產(chǎn)信托投資基金）。
四、項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃的操作模式
1、項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃的最新監(jiān)管規(guī)則
2014年7月28日，中國保監(jiān)會保險(xiǎn)資金運(yùn)用監(jiān)管部發(fā)布《項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃試點(diǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管口徑》(資金部函〔2014〕197號)，對項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃業(yè)務(wù)作了明確規(guī)定。業(yè)內(nèi)認(rèn)為項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃將成為保監(jiān)會監(jiān)管的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的特殊目的載體。該監(jiān)管口徑對項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃的交易結(jié)構(gòu)、破產(chǎn)隔離機(jī)制、托管機(jī)制、現(xiàn)金流歸集、受益憑證的評級作了詳細(xì)規(guī)定，并明確基礎(chǔ)資產(chǎn)包括：信貸資產(chǎn)、金融租賃應(yīng)收款、每年獲得固定分配的收益且對本金回收和上述收益分配設(shè)置信用增級措施的股權(quán)資產(chǎn)。
2、項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃的基本交易結(jié)構(gòu)圖
五、資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）的操作模式
根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》，資產(chǎn)支持票據(jù)實(shí)行在中國銀行間市場交易商協(xié)會（“交易商協(xié)會”）注冊制發(fā)行。目前，已有15只資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）產(chǎn)品成功在交易商協(xié)會獲得注冊。abn可分為抵/質(zhì)押型abn、信托型abn兩種類型。其中，抵/質(zhì)押型abn中，基礎(chǔ)資產(chǎn)與發(fā)行人無法實(shí)現(xiàn)完全的破產(chǎn)隔離。
2012年10月，中倫與信托公司、會計(jì)、評級、銀行等金融機(jī)構(gòu)在北京共同舉行了“信托型abn國際閉門研討會”，形成了信托型abn的成熟方案并獲得交易商協(xié)會認(rèn)可。信托型abn的核心是“一票兩權(quán)”，兩權(quán)是指“投資者因認(rèn)購abn而享有信托受益權(quán)、投資者對發(fā)行人的債權(quán)”，兩種權(quán)利價(jià)值具有可調(diào)整性。信托型abn的最大優(yōu)勢在于能夠?qū)崿F(xiàn)a類信托受益權(quán)的破產(chǎn)隔離與有限追索、具有雙信用支持，能夠提高債項(xiàng)信用評級從而降低企業(yè)的融資成本。
六、租賃資產(chǎn)、小貸資產(chǎn)證券化的操作模式
1、租賃資產(chǎn)證券化的操作模式探討
根據(jù)監(jiān)管體系的劃分，租賃資產(chǎn)分為商務(wù)部主管的租賃公司、銀監(jiān)會主管的金融租賃公司的租賃資產(chǎn)兩種類型，并可探討不同資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)模式。
商務(wù)部主管的租賃公司之租賃資產(chǎn)證券化，可探討以下兩種模式：（1）證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司的資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃模式；（2）在銀行間市場交易商協(xié)會注冊的資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）模式。
銀監(jiān)會主管的金融租賃公司之租賃資產(chǎn)證券化，可探討以下兩種模式：（1）銀監(jiān)會監(jiān)管的單spt模式的租賃資產(chǎn)證券（參照信貸資產(chǎn)證券化的模式）；（2）保監(jiān)會監(jiān)管的項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃模式的租賃資產(chǎn)證券化。
2、小貸資產(chǎn)證券化的操作模式探討
目前，小貸公司主要受各地方政府金融辦的監(jiān)管，小貸公司的貸款債權(quán)不屬于銀監(jiān)會主管的信貸資產(chǎn)。小貸資產(chǎn)證券化可探討如下三類操作模式：
（1）通過證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃實(shí)施的小貸證券化；（2）通過在交易商協(xié)會注冊abn實(shí)施的小貸證券化；（3）通過保監(jiān)會監(jiān)管的項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃實(shí)施的小貸證券化。
七、中國法律環(huán)境下循環(huán)購買結(jié)構(gòu)的解決方案
循環(huán)購買結(jié)構(gòu)是資產(chǎn)證券化較為復(fù)雜的交易設(shè)計(jì)，在中國會計(jì)準(zhǔn)則項(xiàng)下，資產(chǎn)證券化采用循環(huán)購買結(jié)構(gòu)，基礎(chǔ)資產(chǎn)的會計(jì)“出表”是一直以來的難題。2013年7月，中倫與高偉紳律師事務(wù)所聯(lián)合多家業(yè)內(nèi)機(jī)構(gòu)，召開了關(guān)于資產(chǎn)證券化監(jiān)管資本與循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下“出表”問題的國際研討會，對英國信用卡證券化中的主信托結(jié)構(gòu)作了深入分析。目前，為實(shí)現(xiàn)與循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下資產(chǎn)“出表”的相同效果，提出信用卡證券化“一次審批、多次設(shè)信托、多次發(fā)行”交易結(jié)構(gòu)構(gòu)想，并通過spt模式選擇在銀行間債券市場或交易所直接發(fā)行資產(chǎn)支持證券。
八、資產(chǎn)證券化中的流動性支持、信用増級的基本模式探討
流動性支持、信用增級是資產(chǎn)證券化的重要難點(diǎn)，也是保障投資者利益的重要措施。流動性支持的主要目的是解決基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流回收與資產(chǎn)支持證券本息償付暫時(shí)不匹配引發(fā)的流動性風(fēng)險(xiǎn)，而信用增級是對資產(chǎn)證券化交易的信用保護(hù)，二者核心區(qū)別在于前者不對因資產(chǎn)池中產(chǎn)生的任何損失（如信用風(fēng)險(xiǎn)損失）導(dǎo)致的現(xiàn)金流短缺提供支持，后者優(yōu)先承擔(dān)或補(bǔ)償因資產(chǎn)池中產(chǎn)生的任何損失導(dǎo)致的現(xiàn)金流短缺。
1、資產(chǎn)證券化中的流動性支持方案
目前，在資產(chǎn)證券化中可探討如下三種流動性支持方案：（1）現(xiàn)金流截取方案；（2）發(fā)行特別資產(chǎn)支持證券方案；（3）第三方流動性支持機(jī)構(gòu)提供流動性支持的方案。
2、資產(chǎn)證券化中的信用增級方案
信用增級分為內(nèi)部信用増級、外部信用增級兩大類。其中，內(nèi)部信用増級主要包括：（1）超額抵押方案；（2）資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)方案；（3）現(xiàn)金抵押賬戶方案；（4）利差賬戶方案。
外部信用增級可探討基礎(chǔ)資產(chǎn)端、spv端、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品端等不同交易環(huán)節(jié)項(xiàng)下的方案，即：（1）在基礎(chǔ)資產(chǎn)端可探討全額擔(dān)保、最高額擔(dān)保的信用増級方案；（2）在spv端可探討風(fēng)險(xiǎn)保護(hù)買賣、信用風(fēng)險(xiǎn)緩釋合約、差額支付承諾及其他風(fēng)險(xiǎn)保障安排；（3）在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品端可探討信用風(fēng)險(xiǎn)緩釋憑證、特定情形下受讓資產(chǎn)支持證券等方案。
3、融資性擔(dān)保公司、信托公司為資產(chǎn)證券化提供流動性支持、信用增級的探討 隨著信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機(jī)構(gòu)向城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行的拓展，對資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與投資者權(quán)益保障而言，流動性支持、信用增級愈加重要。同時(shí)，近年來融資性擔(dān)保公司發(fā)展迅速，探討融資性擔(dān)保公司參與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)有重要的意義，相應(yīng)監(jiān)管部門與行業(yè)協(xié)會正在作積極推進(jìn)。另外，探討信托公司為資產(chǎn)證券化提供流動性支持、信用增級的方案，對于豐富流動性支持、信用增級措施富有啟發(fā)意義。
資產(chǎn)證券化融資方案設(shè)計(jì)篇五
篇一：(企業(yè))資產(chǎn)證券化產(chǎn)品(專項(xiàng))申報(bào)材料目錄及內(nèi)容要點(diǎn) 資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報(bào)材料目錄及內(nèi)容要點(diǎn)
一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書
（一）設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證的申請
（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)的合規(guī)性、存在的問題及風(fēng)險(xiǎn)等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務(wù)（如有）的清理規(guī)范計(jì)劃
（三）擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱專項(xiàng)計(jì)劃或計(jì)劃）的基本情況
1、專項(xiàng)計(jì)劃的簡要情況
2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排
3、計(jì)劃的創(chuàng)新介紹
（四）計(jì)劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）
（五）受益憑證募集申請人承諾（申報(bào)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報(bào)材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）
（六）計(jì)劃主要當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔(dān)保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)往來
（七）計(jì)劃管理人關(guān)于專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作中防范利益沖突和風(fēng)險(xiǎn)控制措施的特別說明
1、開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程
2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施
3、合規(guī)檢查
4、開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度
（八）附件一：托管機(jī)構(gòu)關(guān)于“專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”托管運(yùn)作中利益沖突防范和風(fēng)險(xiǎn)控制措施的特別說明
1、辦理專項(xiàng)資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工
2、技術(shù)系統(tǒng)情況
3、計(jì)劃資產(chǎn)和賬戶管理制度
4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序
二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書
（一）重要提示
（二）釋義
（三）專項(xiàng)計(jì)劃簡介
（四）專項(xiàng)計(jì)劃的參與
1、計(jì)劃的推廣期
2、推廣方式
3、參與原則
4、最低參與金額
5、投資者的基本要求
6、參與方式
7、參與手續(xù)
8、資金的接收、存放
9、計(jì)劃管理人參與計(jì)劃的特比安排
10、參與費(fèi)用
（五）專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)與計(jì)劃當(dāng)事人簡介
1、交易結(jié)構(gòu)介紹
2、交易結(jié)構(gòu)圖
3、計(jì)劃各方當(dāng)事人簡介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。
（六）專項(xiàng)計(jì)劃資金托管
（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)
1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表摘要等）
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測、壓力測試（如有）等）
3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）
4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款
5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）
6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔(dān)保（擔(dān)保人、擔(dān)保方式、擔(dān)保責(zé)任、啟動擔(dān)保的方式、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增資方式
（八）專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)管理
1、資產(chǎn)的構(gòu)成
2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應(yīng)的現(xiàn)金流程圖、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增級方式
3、資金的再投資
（九）專項(xiàng)計(jì)劃的費(fèi)用
（十）專項(xiàng)計(jì)劃資金的分配
1、現(xiàn)金流分配
2、現(xiàn)金流分配順序
3、賬戶管理：包括正?，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理
（十一）專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立、終止等事項(xiàng)
1、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立
2、專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立失敗
3、專項(xiàng)計(jì)劃的展期
4、專項(xiàng)計(jì)劃的終止和清算
（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）
1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱
2、計(jì)劃管理人
3、擔(dān)保機(jī)構(gòu)
4、規(guī)模
5、發(fā)行方式
6、面值
7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率
8、預(yù)期支付額的賠付方式
9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)
10、重要時(shí)間：包括繳款截止日、計(jì)劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日
11、信用級別
（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓
（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)
（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要
1、為委托理財(cái)概述
2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)
3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系
1、專項(xiàng)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)因素
2、相應(yīng)的緩解措施
3、風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項(xiàng)（十九）信息披露 1．定期信息披露
計(jì)劃存續(xù)期間，計(jì)劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報(bào)告（2）托管報(bào)告
（3）跟蹤信用評級報(bào)告（4）審計(jì)報(bào)告（5）收益分配報(bào)告（6）其他定期報(bào)告
2、臨時(shí)信息披露
計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對計(jì)劃份額持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事篇二：資產(chǎn)證券化申報(bào)材料審查要點(diǎn)
資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報(bào)材料目錄及內(nèi)容要點(diǎn)
一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書
（一）設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證的申請
（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)的合規(guī)性、存在的問題及風(fēng)險(xiǎn)等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務(wù)（如有）的清理規(guī)范計(jì)劃
（三）擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱專項(xiàng)計(jì)劃或計(jì)劃）的基本情況
1、專項(xiàng)計(jì)劃的簡要情況
2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排
3、計(jì)劃的創(chuàng)新介紹
（四）計(jì)劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）
（五）受益憑證募集申請人承諾（申報(bào)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報(bào)材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）
（六）計(jì)劃主要當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔(dān)保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)往來
（七）計(jì)劃管理人關(guān)于專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作中防范利益沖突和風(fēng)險(xiǎn)控制措施的特別說明
1、開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程
2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施
3、合規(guī)檢查
4、開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度
（八）附件一：托管機(jī)構(gòu)關(guān)于“專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”托管運(yùn)作中利益沖突防范和風(fēng)險(xiǎn)控制措施的特別說明
1、辦理專項(xiàng)資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工
2、技術(shù)系統(tǒng)情況
3、計(jì)劃資產(chǎn)和賬戶管理制度
4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序
二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書
（一）重要提示
（二）釋義
（三）專項(xiàng)計(jì)劃簡介
（四）專項(xiàng)計(jì)劃的參與
1、計(jì)劃的推廣期
2、推廣方式
3、參與原則
4、最低參與金額
5、投資者的基本要求
6、參與方式
7、參與手續(xù)
8、資金的接收、存放
9、計(jì)劃管理人參與計(jì)劃的特比安排
10、參與費(fèi)用
（五）專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)與計(jì)劃當(dāng)事人簡介
1、交易結(jié)構(gòu)介紹
2、交易結(jié)構(gòu)圖
3、計(jì)劃各方當(dāng)事人簡介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。
（六）專項(xiàng)計(jì)劃資金托管
（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)
1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表摘要等）
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測、壓力測試（如有）等）
3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）
4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款
5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）
6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔(dān)保（擔(dān)保人、擔(dān)保方式、擔(dān)保責(zé)任、啟動擔(dān)保的方式、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增資方式
（八）專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)管理
1、資產(chǎn)的構(gòu)成
2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應(yīng)的現(xiàn)金流程圖、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增級方式
3、資金的再投資
（九）專項(xiàng)計(jì)劃的費(fèi)用
（十）專項(xiàng)計(jì)劃資金的分配
1、現(xiàn)金流分配
2、現(xiàn)金流分配順序
3、賬戶管理：包括正常現(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理
（十一）專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立、終止等事項(xiàng)
1、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立
2、專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立失敗
3、專項(xiàng)計(jì)劃的展期
4、專項(xiàng)計(jì)劃的終止和清算
（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）
1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱
2、計(jì)劃管理人
3、擔(dān)保機(jī)構(gòu)
4、規(guī)模
5、發(fā)行方式
6、面值
7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率
8、預(yù)期支付額的賠付方式
9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)
10、重要時(shí)間：包括繳款截止日、計(jì)劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日
11、信用級別
（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓
（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)
（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要
1、為委托理財(cái)概述
2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)
3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系（十七）風(fēng)險(xiǎn)揭示、控制與承擔(dān)
1、專項(xiàng)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)因素
2、相應(yīng)的緩解措施
3、風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項(xiàng)（十九）信息披露 1．定期信息披露
計(jì)劃存續(xù)期間，計(jì)劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報(bào)告（2）托管報(bào)告
（3）跟蹤信用評級報(bào)告（4）審計(jì)報(bào)告（5）收益分配報(bào)告（6）其他定期報(bào)告
2、臨時(shí)信息披露
計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對計(jì)劃份額持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事篇三：(企業(yè))資產(chǎn)證券化產(chǎn)品(專項(xiàng))申報(bào)材料目
資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報(bào)材料目錄及內(nèi)容要點(diǎn)
一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書
（一）設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證是固定收益投資類品種，具體定義是指以特定的資產(chǎn)池（如信用貸款、企業(yè)應(yīng)收款、租賃收入等具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)類型）為支持發(fā)行證券，即abs。abs投資者獲得資金池未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流，最初擁有資產(chǎn)池的原始權(quán)益人通過abs出售資產(chǎn)，獲得資金的申請
（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)的合規(guī)性、存在的問題及風(fēng)險(xiǎn)等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務(wù)（如有）的清理規(guī)范計(jì)劃
（三）擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱專項(xiàng)計(jì)劃或計(jì)劃）的基本情況
1、專項(xiàng)計(jì)劃的簡要情況
2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排
3、計(jì)劃的創(chuàng)新介紹
（四）計(jì)劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）
（五）受益憑證募集申請人承諾（申報(bào)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報(bào)材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）
（六）計(jì)劃主要當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔(dān)保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)往來
（七）計(jì)劃管理人關(guān)于專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作中防范利益沖突和風(fēng)險(xiǎn)控制措施的特別說明
1、開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程
2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施
3、合規(guī)檢查
4、開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度
（八）附件一：托管機(jī)構(gòu)關(guān)于“專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”托管運(yùn)作中利益沖突防范和風(fēng)險(xiǎn)控制措施的特別說明
1、辦理專項(xiàng)資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工
2、技術(shù)系統(tǒng)情況
3、計(jì)劃資產(chǎn)和賬戶管理制度
4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序
二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書
（一）重要提示
（二）釋義
（三）專項(xiàng)計(jì)劃簡介
（四）專項(xiàng)計(jì)劃的參與
1、計(jì)劃的推廣期
2、推廣方式
3、參與原則
4、最低參與金額
5、投資者的基本要求
6、參與方式
7、參與手續(xù)
8、資金的接收、存放
9、計(jì)劃管理人參與計(jì)劃的特比安排
10、參與費(fèi)用
（五）專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)與計(jì)劃當(dāng)事人簡介
1、交易結(jié)構(gòu)介紹
2、交易結(jié)構(gòu)圖
3、計(jì)劃各方當(dāng)事人簡介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。
（六）專項(xiàng)計(jì)劃資金托管
（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)
1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表摘要等）
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測、壓力測試（如有）等）
3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）
4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款
5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）
6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔(dān)保（擔(dān)保人、擔(dān)保方式、擔(dān)保責(zé)任、啟動擔(dān)保的方式、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增資方式
（八）專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)管理
1、資產(chǎn)的構(gòu)成
2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應(yīng)的現(xiàn)金流程圖、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增級方式
3、資金的再投資
（九）專項(xiàng)計(jì)劃的費(fèi)用
（十）專項(xiàng)計(jì)劃資金的分配
1、現(xiàn)金流分配
2、現(xiàn)金流分配順序
3、賬戶管理：包括正?，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理
（十一）專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立、終止等事項(xiàng)
1、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立
2、專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立失敗
3、專項(xiàng)計(jì)劃的展期
4、專項(xiàng)計(jì)劃的終止和清算
（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）
1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱
2、計(jì)劃管理人
3、擔(dān)保機(jī)構(gòu)
4、規(guī)模
5、發(fā)行方式
6、面值
7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率
8、預(yù)期支付額的賠付方式
9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)
10、重要時(shí)間：包括繳款截止日、計(jì)劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日
11、信用級別
（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓
（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)
（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要
1、為委托理財(cái)概述
2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)
3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系（十七）風(fēng)險(xiǎn)揭示、控制與承擔(dān)
1、專項(xiàng)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)因素
2、相應(yīng)的緩解措施
3、風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項(xiàng)（十九）信息披露 1．定期信息披露
計(jì)劃存續(xù)期間，計(jì)劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報(bào)告（2）托管報(bào)告
（3）跟蹤信用評級報(bào)告（4）審計(jì)報(bào)告（5）收益分配報(bào)告（6）其他定期報(bào)告
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