合資經(jīng)營企業(yè)合同一（精選17篇）

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合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇一

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本合同由以下雙方訂立：

(1)_______公司，在中華人民共和國法律下成立及存在的法人(以下簡稱甲方);(2)_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司(以下簡稱乙方)。

緣由：

根據(jù)一份由甲方及乙方(以一統(tǒng)稱〔雙方〕)于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進和發(fā)展廣東省及中國其他地區(qū)的食品工業(yè)的意向書，本著平等互利的精神，并通過友好協(xié)商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營企業(yè)，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進發(fā)展中國的食品工業(yè)及引進先進技術(shù)設(shè)備與科學管理方法以實現(xiàn)上述目的。

第一條 合營雙方的名稱，注冊所在國/所在地區(qū)與法定地址(略)。

第二條 合營雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍(略)。

第三條 合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍

3.1 公司的中文名稱：__________________公司。

3.2 公司的英文名稱：__________________。

3.3 公司的法定地址：__________________。

3.4 公司為一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應(yīng)遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。

3.5 公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè)，采用乙方在此方面的先進技術(shù)和管理經(jīng)驗及引進先進的科技和設(shè)備，以香港和國際市場為目標，產(chǎn)品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網(wǎng)點，已成功地實現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟利潤。公司的經(jīng)營范圍于初期應(yīng)包括，但不限于下列各項：

(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進行技術(shù)改造，及引進國外高級物料、良種。

(b)通過公司引進香港及外國先進食品加工技術(shù)設(shè)備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調(diào)味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售，并配套包裝、冷藏、運輸?shù)确矫娴臓I運設(shè)施。

(c)設(shè)立包裝容器工廠，除供應(yīng)本公司需要外并在國內(nèi)外市場進行銷售。

(d)經(jīng)公司主管部門批準在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷售中心及網(wǎng)點。

(e)隨著公司的發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料、科技咨詢和技術(shù)培訓中心，以促進食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國內(nèi)外市場競爭中取得成功。

(f)與廣東省的其他經(jīng)濟實體進行補償貿(mào)易及其他類似的商業(yè)安排。

(g)在董事會(如以下之定義)認為結(jié)合上述的一項或多項業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營的需要時，可以獨立經(jīng)營或以投資于其他合營企業(yè)或經(jīng)濟實體的方式，從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

4.1 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

4.2 甲方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為人民幣______萬元。乙方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為______萬元。但乙方的出資應(yīng)以____________繳付，按繳付當日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

第五條 利潤分配和虧損分擔

5.1 雙方應(yīng)按各自出資的比例來進行利潤的分配和虧損的分擔。惟雙方對公司的責任只限于各自對注冊資本的出資額。

5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則)和其他中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤應(yīng)按以下的原則分配：

(a)依照董事會決定的比例，預(yù)先提取儲備基金、公司發(fā)展基金以及職工獎勵及福利基金。

(b)任何一年的獎勵及福利基金的數(shù)額不得多于公司百分之五的稅后利潤。

第六條 合資雙方的責任

6.1 甲方及乙方應(yīng)盡力促進公司的業(yè)務(wù)活動。

6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負責以下各項：

甲方：

(a)負責辦理公司的注冊登記手續(xù)和申請公司的營業(yè)執(zhí)照;

(b)負責申請公司按規(guī)定享受的`減免稅收待遇;

(c)負責申請設(shè)立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

(e)負責為公司申請有關(guān)的辦事處;

(f)負責推薦稱職的中國職員;

(g)負責申請乙方出入人員的出入境通行證件;

(h)負責提供國內(nèi)食品及市場趨勢有關(guān)的信息資料;

(i)負責與中華人民共和國的食品工業(yè)中的其他機構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

(j)負責促進并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)的銷售;

(k)負責由公司指定的其他事項。

乙方：

(a)負責公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國際市場銷售;

(b)負責提供香港和世界各地區(qū)的食品及食品有關(guān)的市場信息資料;

(c)負責提供市場現(xiàn)有的現(xiàn)代食品科技和市場的信息資料;

(d)負責在香港和其他國家及地區(qū)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊登記手續(xù);

(f)負責公司業(yè)務(wù)的運轉(zhuǎn)、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓和引進健全的管理經(jīng)驗;

(g)負責與外國食品工業(yè)中的其他機構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

(h)負責由公司指定的其他事項。

第七條 董事會的組成、職責、權(quán)限

7.1 雙方于公司成立后組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數(shù)為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔任，副董事長由乙方委派擔任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替并報審批機關(guān)備案。

7.2 董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的雙方董事根據(jù)平等互利的原則，協(xié)商決定公司的一切重大事項。

第八條 部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責、權(quán)限和聘用辦法

8.1 公司成立一管理事務(wù)處以負責公司的日常管理工作。管理事務(wù)處設(shè)一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理。總經(jīng)理執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經(jīng)理應(yīng)負責公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)總經(jīng)理對外代表公司，對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會所授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理于處理重要問題時與副總經(jīng)理協(xié)商。

8.2 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用，總經(jīng)理由乙方擔任，副總經(jīng)理由甲方擔任。

第九條 場地使用權(quán)

9.1 公司應(yīng)向負責土地的主管部門申請取得經(jīng)營場地的使用權(quán)并以其名義簽署場地使用合同。

第十條 保密協(xié)議

10.1 甲方及乙方承諾于未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執(zhí)行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機密資料給未經(jīng)授權(quán)可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟組織。

10.2 甲方及乙方同意公司應(yīng)實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及文件，同時公司得盡其所能地采取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風險減至最低限度，但由雙方明確地準許透露的除外。

10.3 如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專利權(quán)、商標、版權(quán)、其他知識產(chǎn)權(quán)或類似的事件時，首先發(fā)覺的一方應(yīng)將其所有的有關(guān)消息通知另一方，然后雙方協(xié)商(如有必要)應(yīng)采取的行動。

10.4 在甲方或乙方認為必要和恰當時，公司應(yīng)采取行動和步驟以保證公司的知識產(chǎn)權(quán)利益。

第十一條 經(jīng)營計劃

公司應(yīng)按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營計劃，此等計劃于獲得董事會批準后應(yīng)予實行，并呈交有關(guān)部門備案。公司有權(quán)決定是否于國內(nèi)或向國外采購主要的機器、設(shè)備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，于購買條件相同的情形下，公司應(yīng)首先考慮中國的產(chǎn)品。公司有權(quán)自行將產(chǎn)品在中國市場內(nèi)銷售或委托有關(guān)機構(gòu)代銷。此等產(chǎn)品的售價應(yīng)由公司按競爭情況來決定。由公司確定產(chǎn)品售價應(yīng)報有關(guān)部門備案。雙方認識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產(chǎn)品出口的活動上。雙方進一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營公司為公司出口產(chǎn)品的國外總經(jīng)銷人。那些出售給經(jīng)銷人用作國外銷售的產(chǎn)品的售價應(yīng)由公司與經(jīng)銷人協(xié)商，并且考慮到該種產(chǎn)品于國際市場上的通行價格來決定。于這種情形下決定的出口價格應(yīng)呈交董事會審批，然后呈交有關(guān)部門備案。

第十二條 外匯管理

12.1 公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細則]，以及其他由中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例的規(guī)定辦理。

12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營業(yè)執(zhí)照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批準的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

12.4 公司應(yīng)保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應(yīng)由甲方以其外匯收益彌補。

12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應(yīng)獲準以其人民幣利潤在中國購買制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過生產(chǎn)環(huán)節(jié)處理或加工后可出口至國外以換取外幣。

12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付所有需繳稅項后通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

12.7 公司在國外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款賬戶，應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準，并向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

12.8 公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法繳稅后，除去在中國境內(nèi)使用的花費，其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。

第十三條 財務(wù)、會計及稅務(wù)(略)

第十四條 勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

第十五條 保險(略)

第十六條 公司的合營期限，公司的解散與清算程序公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業(yè)執(zhí)照發(fā)出之日起計。合營期滿前一年，如雙方愿意延長合營期限，雙方各自授權(quán)代表簽署延長合營期限的申請書，并在合營期滿前六個月呈報審批機關(guān)審批，經(jīng)批準延長合營期限后，辦理變更登記手續(xù)。

第十七條 違反合同的責任

17.1 合營一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù)，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟損失。

17.2 在合營期限內(nèi)，雙方都無權(quán)單方面宣布撤銷或終止本合同。

第十八條 解決合營雙爭議的辦法及程序

18.1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭議，應(yīng)由董事會盡量通過友好協(xié)商解決。

18.2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調(diào)解的______(______)天內(nèi)才能解決該爭議，可提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。該仲裁的裁決應(yīng)為終局裁決，對雙方均有約束力。

第十九條 合同文本

19.1 本合同用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

19.2 本合同內(nèi)容的任何修改或補充必須雙方書面同意，報審批機構(gòu)批準后方能生效。任何上述修改或補充與本合同具有同等效力。

第二十條 合同的生效

本合同和公司章程經(jīng)中國審批機關(guān)批準后即生效。

第二十一條 合同適用的法律

本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及由其引起爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規(guī)定。

甲方：__________________

乙方：__________________

______年______月______日

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇二

2.合營各方。

4.生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

5.投資總額和注冊資本。

6.合營各方責任。

7.技術(shù)合作。

8.場地使用。

9.產(chǎn)品銷售。

10.設(shè)備、輔料、包裝材料的購置。

11.原料藥的供應(yīng)。

12.工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑。

13.董事會。

14.管理機構(gòu)。

15.勞動管理。

16.工會。

17.稅收。

18.財務(wù)會計制度。

19.外匯。

20.利潤分配。

21.保險。

22.保密。

23.期限、解散、清算。

24.違約和不可抗力。

25.適用法律和爭議的解決。

26.合同文本與文字。

27.合同生效及其他事項。

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第一章總則。

第1.01條_________，_________和_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方。

第2.01條本合同的各方為：

甲方：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務(wù)：_________。

國籍：_________。

_________(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務(wù)：_________。

國籍：_________。

乙方：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務(wù)：_________。

國籍：_________。

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條合營公司名稱是：_________(以下簡稱合營公司);英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_________%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_________”的字樣。

合營公司的法定地址：_________。

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負有更多的責任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

第4.01條合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術(shù)以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

1.a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

2.b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

3.c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

4.d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_________至_________片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約_________美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至_________片/粒。

第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本。

第5.01條合營公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣。

第5.02條合營公司注冊資本為_________美元。

甲方出資額占注冊資本的_________%。其中：以土地使用權(quán)出資，作價為_________美元。現(xiàn)金出資為相當于_________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的_________%。其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為_________美元?，F(xiàn)金出資為相當于_________美元的_________幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權(quán)的出資作價為_________美元。

乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任。

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設(shè)備的進口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構(gòu)進行貸款談判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負責工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。

8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條2-5項規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章技術(shù)合作。

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學/科學資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________%向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。_________年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________%￣_________%給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，_________年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責任。

第7.02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴格地依據(jù)“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用。

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

第8.02條合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_________元左右。

第8.03條合營公司應(yīng)委托一個合適的機構(gòu)負責安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售。

第9.01條合營公司應(yīng)負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應(yīng)負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負責在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應(yīng)進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置。

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應(yīng)者購置機器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)。

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標準規(guī)格。

3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應(yīng)負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應(yīng)負責為該進口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑。

第12.01條為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，_________方應(yīng)為該工廠設(shè)施準備設(shè)計。合營公司與_________方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。_________方與一個_________設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與_________設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責任和報酬。_________方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

_________方應(yīng)通過準備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(護大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督_________設(shè)計院的設(shè)計是否符合_________方的設(shè)計規(guī)格。_________方對該項設(shè)計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負責安排譯成_________文。

上述第2款中所述的_________方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同_________方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往_________的飛機票費(飛機票最多應(yīng)不超過_________人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多_________人次)。合營公司應(yīng)負責支付_________設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.02條本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助_________方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在_________碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_________方指導(dǎo)監(jiān)督下進行技術(shù)投試。

5.決定項目建設(shè)的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設(shè)施設(shè)計批準后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章董事會。

第13.01條董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由_________名董事組成，各方應(yīng)各委派_________名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責。

第13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行_________次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機構(gòu)。

第14.01條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由_________方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負直接責任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。

第14.05條合營公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(1)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(2)合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應(yīng)有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理。

第15.01條合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_________，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年。

如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會。

第16.01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章稅收。

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財務(wù)會計制度。

第18.01條合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標準的慣例制定。

第18.02條合營公司將采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條合營公司的總會計師負責合營公司的財務(wù)會計工作。

總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯。

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡。

1.通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該_________年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

2.在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(1)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(2)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(3)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

3.在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

4.根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。

5.在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

第二十章利潤分配。

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________%。

第20.02條每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險。

第20.01條合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密。

第22.01條合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務(wù)：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算。

第23.01條合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構(gòu)批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2-12各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機關(guān)批準。

4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等)超過雙方估計數(shù)額的_________%或_________%以上。

6.合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

9.任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

10.合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

11.合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

12.合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構(gòu)批準后，合營公司可以解散。

在本條12.情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條經(jīng)審批機構(gòu)批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力。

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續(xù)_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決。

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字。

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項。

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機構(gòu)批準之日起生效。

第27.03條本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經(jīng)審批機構(gòu)批準后生效。

第27.04條在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構(gòu)批準后生效。

第27.05條一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本;_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：_________。

電傳：_________。

電報：_________。

收信人：_________。

乙方：_________。

電傳：_________。

電報：_________。

收信人：_________。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點：_________簽訂地點：_________。

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇三

(方案三：適用于合資舉辦工程承包和咨詢服務(wù)等公司)。

目

錄

序

言

第一章合營公司的組成。

第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容。

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓。

第四章利潤分配及虧損負擔。

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算。

第六章合營各方責任。

第七章董事會。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第九章財務(wù)會計制度。

第十章勞動管理。

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供。

第十二章納稅。

第十三章保險。

第十四章違約責任。

第十五章不可抗力。

第十六章爭議的解決。

第十七章適用法律。

第十八章合同的變更與解除。

第十九章合同的生效及其它。

序

言

中國技術(shù)進口總公司和。

國

省

公司.

第一章。

合營公司的組成。

1·1合營各方為：

中國技術(shù)進口總公司(以下簡稱甲方)在中國。

注冊登記，其法定地址在中國。

省

市

街

號;法定代表：姓名。

職務(wù)。

國籍。

國

公司(以下簡稱乙方)在。

國

地登記注冊，其法定地址在。

國

地;法定代表：姓名。

職務(wù)。

國籍。

(如合營為多方者，可稱丙，丁······方)。

1·2合營公司的中文名稱為：

外文名稱為：

合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當局批準后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處.

1·3合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定.

第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容。

2·1營業(yè)范圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.

2·2服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

2·2·1工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計.

2·2·2初步可行性分析。

2·2·3可行性研究。

2·2·4項目評價。

2·2·5選擇土建施工部門。

2·2·6土建工程的施工監(jiān)督。

2·2·7培訓技術(shù)人員，管理人員。

2·2·8技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

2·2·9董事會批準的其它服務(wù)項目。

(注：可根據(jù)具體情況訂立)。

2·3合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔中國國內(nèi)或國外項目.

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓。

3·1合營公司的注冊資本為。

元(人民幣或雙方商定的一種外幣)。

其中甲方出資。

元.占注冊資本。

%

乙方出資。

元.占注冊資本。

%

3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資。

甲方：現(xiàn)金。

元，專有技術(shù)使用費。

元.共。

元.

乙方：現(xiàn)金。

元.機械設(shè)備。

元.專有技術(shù)使用費。

元

其他。

元.共。

元.

3·3合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后。

天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3·4·1注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過.并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù).

3·4·2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠.

第四章利潤分配和虧損負擔。

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限.

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算。

5·1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為。

5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前6個月，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.

5·3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應(yīng)指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù).履行賠償義務(wù)支付清算費用后.所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配.

第六章合營各方的義務(wù)。

6·1甲方責任：

6·1·1按照3·3條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分攤的資本.

6·1·2協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照.

6·1·3按照合營公司的營業(yè)計劃.為合營公司提供國內(nèi)外工程項目.

6·1·4協(xié)助合營公司在當?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人.

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇四

（方案三：適用于合資舉辦工程承包和咨詢服務(wù)等公司）。

目錄。

序言。

第一章合營公司的組成。

第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容。

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓。

第四章利潤分配及虧損負擔。

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算。

第六章合營各方責任。

第七章董事會。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第九章財務(wù)會計制度。

第十章勞動管理。

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供。

第十二章納稅。

第十三章保險。

第十四章違約責任。

第十五章不可抗力。

第十六章爭議的解決。

第十七章適用法律。

第十八章合同的變更與解除。

第十九章合同的生效及其它。

序言。

中國技術(shù)進口總公司和國公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司.

第一章合營公司的組成。

1·1合營各方為：

中國技術(shù)進口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務(wù)國籍.國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務(wù)國籍.（如合營為多方者，可稱丙，丁······方）.

1·2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當局批準后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處.

1·3合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定.

第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容。

2·1營業(yè)范圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.

2·2服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

2·2·1工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計.

2·2·2初步可行性分析。

2·2·3可行性研究。

2·2·4項目評價。

2·2·5選擇土建施工部門。

2·2·6土建工程的施工監(jiān)督。

2·2·7培訓技術(shù)人員，管理人員。

2·2·8技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

2·2·9董事會批準的其它服務(wù)項目。

（注：可根據(jù)具體情況訂立）。

2·3合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔中國國內(nèi)或國外項目.

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓。

3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資。

甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費元.共元.

乙方：現(xiàn)金元.機械設(shè)備元.專有技術(shù)使用費元。

其他元.共元.

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3·4·1注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過.并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù).

3·4·2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠.

第四章利潤分配和虧損負擔。

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限.

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算。

5·1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止.

5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前6個月，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.

5·3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應(yīng)指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù).履行賠償義務(wù)支付清算費用后.所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配.

第六章合營各方的義務(wù)。

6·1甲方責任：

6·1·1按照3·3條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分攤的資本.

6·1·2協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照.

6·1·3按照合營公司的營業(yè)計劃.為合營公司提供國內(nèi)外工程項目.

6·1·4協(xié)助合營公司在當?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人.

6·1·5協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù).

6.1.6負責辦理合營公司委托的其它事宜.

6·2乙方責任。

6·2·1按照3·3條的規(guī)定提供應(yīng)分攤的資本.

6·2·2按照11·1條及附件的規(guī)定.提供適用及先進的技術(shù).乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證.（詳見附件）.

6·2·3按照合同規(guī)定.向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員.

協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員.

6·2·4培訓合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員.

6·2·5按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目.

6·2·6辦理合營公司委托的其它事宜.

6·3免責范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截撠?

第七章董事會。

7·1合營公司設(shè)立董事會.董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu).董事會由名董事組成.其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長名.由方委派.

7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7·3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)。

8·1合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制.設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦.副總經(jīng)理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經(jīng)理任期為年.

8·2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理.負責部門業(yè)務(wù)的日常工作.并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責.

8·3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職.正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章財務(wù)會計制度。

9·1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定.結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機關(guān)備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9·2合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）.

9·3合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行.總會計師由方推薦.副總會計師由方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

第一章勞動管理。

10·1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供。

11·1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合，并支持項目的實施.公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓計劃.使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式.具體內(nèi)容，費用標準等詳見附件.

11·2合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議.其期限為年.協(xié)議期滿后.合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù).

第十二章納稅。

12·1合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金.

12·2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.

第十三章保險。

13·1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章違約責任。

14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不可抗力。

15·1合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理.

15·1·1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15·1·2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下.已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?

15·1·3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明.

15·2一旦事件影響已克服或處理結(jié)束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

第十六章爭議的解決。

16·1合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決.當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序.在其它機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機構(gòu)的仲裁程序.

16·2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.

第十七章適用法律。

17·1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

第十八章合同的變更與解除。

18·1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效.

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者.違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效.

18·2有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同.

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

18·2·2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.

18·2·3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同.

18·2·4發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行；

18·2·5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn).

18·3有下列情況之一的合同即告解除.

18·3·1仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

18·3·2雙方商定同意解除合同.

18·4在合營合同解除時.雙方有義務(wù)完成合營公司正在進行的項目.

第十九章合同生效及其它。

19·1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準.

19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準方能生效.

19·3本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.

中國技術(shù)進口總公司國公司。

代表簽字：代表簽字：

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）。

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇五

4)投資總額和注冊資本。

5)合營雙方的責任。

6)董事會。

7)經(jīng)營管理機構(gòu)。

8)籌建和籌備。

9)采購。

10)勞務(wù)管理。

11)財務(wù)。

12)財務(wù)與會計。

13)審計。

14)土地使用費。

15)合營期限。

16)違約的責任。

17)清算。

18)保險。

19)適用的法律。

20)保安秘密。

21)不可抗力。

22)爭議的解決。

23)解除合同。

24)附則。

_________和_________、_________、_________(_________為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國_________市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章　合營雙方。

第一條　合同的雙方如下：

甲　方：_________。

登記地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：

姓　名：_________。

職　務(wù)：_________。

國　籍：中華人民共和國。

乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權(quán)代表。

1._________：

登記地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：

姓　名：_________。

職　務(wù)：_________。

國　籍：_________。

2._________：

登記地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：_________。

姓　名：_________。

職　務(wù)：_________。

國　籍：_________。

3._________：

登記地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：_________。

姓　名：_________。

職　務(wù)：_________。

國　籍：_________。

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續(xù)，在_________市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條　合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

法定地址：_________。

第四條　合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權(quán)益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國民法典》規(guī)定執(zhí)行。

第五條　合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模。

第六條　合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的_________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。

第七條　合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

第八條　合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積_________平方米;。

原有建筑面積_________平方米。

第四章　投資總額和注冊資本。

第九條　合營企業(yè)的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費;。

2.市政工程設(shè)施費;。

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價;。

4.設(shè)計費(包括勘測費);。

5.建設(shè)費(包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));。

6.籌建費;。

7.開業(yè)籌備費;。

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金;。

9.建設(shè)期間的貸款利息;。

10.其他由董事會決定的不可預(yù)見的開支的費用。

第十條　合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為_________美元。

第十一條　合營企業(yè)的注冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，占_________%;乙方出資額為_________美元，占_________%。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________%，_________%，_________%。

第十三條　甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費_________美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價_________美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后_________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗收。

2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊資本現(xiàn)金_________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付_________%的注冊資本，計_________美元;第二批應(yīng)于_________年_________月_________日之前交付_________%的注冊資本，計_________美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率_________%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條　合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業(yè)委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過_________美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團申請接受建設(shè)費，(《可行性分析報告》中所列_________美元)的_________%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_________美元)的_________%(扣除前款所述建筑費的_________%的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數(shù)額提供擔保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。

第十九條　貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知_________天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第二十二條　合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認，并報原審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規(guī)定的各項義務(wù)的能力。

乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前_________天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構(gòu)批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務(wù)。

第五章　合營雙方的責任。

第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負責協(xié)助辦理下述事項：

甲方：

3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;。

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜;。

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

乙方：

4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

第六章　董事會。

第二十五條　董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七條　董事的任期為_________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));。

4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應(yīng)分別用中文和_________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應(yīng)在中國_________舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。

第七章　經(jīng)營管理機構(gòu)。

第三十八條　合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

第三十九條　經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業(yè)成立之后的前_________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第_________年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。

第四十二條　總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理補助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

第四十三條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據(jù)董事會的決定，在經(jīng)營管理機構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。

第四十六條　經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會批準執(zhí)行。

第四十七條　合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托_________負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。

第八章　籌建和籌備。

第四十八條　合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)：

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作;。

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條　對于第四十八條規(guī)定的第三項任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責任分工：

1.總經(jīng)理負責全面工作;。

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處。

(2)根據(jù)批準的擴大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定;。

(3)接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜;。

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;。

(5)安排在中國境內(nèi)采購和運輸工程建設(shè)所需的機具、設(shè)備、材料;。

(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;。

(10)其他有籌建的業(yè)務(wù)。

2.籌備處。

(1)維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè);。

(3)安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝;。

(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制;。

(5)安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓;。

(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。

3.行政處。

(1)負責一般行政事務(wù)工作;。

(2)負責有關(guān)法律事宜;。

(3)負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;。

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;。

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;。

(6)負責新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作;。

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;。

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時機構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備。

第五十二條　根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條　合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托_________和_________合作進行，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________%。

合營企業(yè)委托_________總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

第九章　采購。

第五十四條　合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條　合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

第五十六條　為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領(lǐng)進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免證進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章　勞務(wù)管理。

第五十七條　合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條　合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經(jīng)營管理機構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。

第五十九條　合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條　合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章　稅務(wù)。

第六十一條　合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實行。

第六十二條　合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條　合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

2.各種機器設(shè)備自投入使用次月起_________年折舊完畢;。

3.各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

第六十四條　在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應(yīng)盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門審查批準后執(zhí)行。

第十二章　財務(wù)與會計。

第六十五條　合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門，北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

第六十六條　合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項以及債務(wù)等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別_________市稅務(wù)機關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應(yīng)抄送審批機構(gòu)。

報表格式應(yīng)符合中國財政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會計報表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報出;。

2.年度會計報表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條　合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。

第十三章　審計。

第七十一條　在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應(yīng)責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的_________天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的_________個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應(yīng)在收到該審計報告_________天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù)。

第七十三條　甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進行。

第七十四條　根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費。

第七十五條　合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章　合營期限。

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為_________年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應(yīng)在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當局批準。

如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構(gòu)審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應(yīng)向中國原審批機構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。

第七十八條　合營企業(yè)遇下列任何一種情況時，應(yīng)由董事會在_________天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機構(gòu)批準后，可以提前終止和解散：

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;。

4.合營企業(yè)不能達到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途;。

5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;。

6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款;。

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任。

第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算。

第八十條　合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條　合營企業(yè)清算當時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條　合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用_________幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章　保險。

第八十四條　合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設(shè)的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律。

第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章　保守秘密。

第八十六條　甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力。

第八十八條　由于地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應(yīng)在_________天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決。

第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機構(gòu)進行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在_________，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進行仲裁;如乙方為原告，應(yīng)在_________，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔的其他義務(wù)。

第二十三章　解除合同。

第九十一條　發(fā)生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;。

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;。

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關(guān)批準。

第二十四章　附則。

第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認。凡需經(jīng)有當局批準的，在獲得批準之后生效。

第九十三條　本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進行。

前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業(yè)無關(guān)的活動。

第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當局批準之日起生效。

第九十七條　本合同于_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國_________市簽署。

簽訂地點：_________簽訂地點：_________。

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇六

序言?。

第一章合營公司的組成?。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模?。

第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓?。

第四章利潤分配和虧損負擔?。

第五章合營期限及終止合同?。

第六章合營各方的責任?。

第七章董事會?。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)?。

第九章財務(wù)會計制度?。

第十章勞動管理?。

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購?。

第十二章納稅?。

第十三章保險?。

第十四章違約責任?。

第十五章不可抗力?。

第十六章爭議的解決?。

第十七章適用法律?。

第十八章合同的變更與解除?。

第十九章合同的生效及其它?。

中國.北京.中國技術(shù)進口總公司和。

國

市

省

第一章合營公司的組成?。

1·1本合同的合營各方為：?。

職務(wù)。

國籍。

；

國

公司（以下簡稱乙方），在。

國

地登記注冊，其法定地址在。

國

地，法定代表：姓名。

職務(wù)。

國籍。

（如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列）.?。

1·2合營公司的名稱和法定地址：?。

合營公司的名稱。

有限公司.?。

外文名稱。

?

合營公司的法定地址在中華人民共和國。

省

市.?。

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機構(gòu).?。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模?。

2·1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：?。

生產(chǎn)。

產(chǎn)品；

（主要根據(jù)具體情況寫）?。

2·2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：?。

2·2·1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年。

?

2·2·2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?。

?

（注：要根據(jù)具體情況寫）?。

公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.?。

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓?。

3·1合營公司注冊資本為。

（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）.?。

其中：甲方出資。

元.占注冊資本。

％?。

乙方出資。

元.占注冊資本。

％?。

合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.?。

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：?。

甲方：現(xiàn)金。

元.廠房。

元.土地使用費。

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)。

元.其它。

元.共。

元.?。

乙方：現(xiàn)金。

元.機械設(shè)備。

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)。

元.專有技術(shù)使用費。

元.其它。

元.共。

元.?。

3·3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后。

天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：?。

······?。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按。

條辦理.?。

第四章利潤分配和虧損負擔?。

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限.?。

第五章合營期限及終止合同?。

5·1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為。

年.合營期滿，合營合同自行終止.?。

每次延長以。

年為限.?。

5·3在合營期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用。

幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.?。

第六章合營各方的責任?。

6·1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負其責，完成以下各項事宜：?。

6·1·1甲方責任：?。

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù)；?。

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；?。

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作；?。

按

6·1·2乙方責任：?。

按第。

條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）.?。

為使合營公司得到。

第七章董事會?。

7·1合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu).?。

董事會由。

名董事組成，其中甲方。

名，乙方。

名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長。

名，由。

方委派.?。

7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

7·3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)?。

8·1合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制.設(shè)總經(jīng)理一名，由。

方推薦，付總經(jīng)理。

名，正副總經(jīng)理任期為。

年.?。

第九章財務(wù)會計制度?。

方推薦，副總會計師由。

方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.?。

第十章勞動管理?。

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購?。

第十二章納稅?。

12·1合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12·2合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.?。

第十三章保險?。

第十四章違約責任?。

）.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.?。

第十五章不可抗力?。

15·11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.?。

15·1·2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.

第十六章爭議的解決?。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.?。

16·2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.?。

第十七章適用法律?。

17·1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.?。

17·2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章合同的變更與解除?。

18·2有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：?。

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.?。

18·2·2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.?。

18·2·4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.?。

18·2·5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).?。

18·3有下列情況之一的，合同即告解除.?。

18·3·1雙方商定同意解除合同.?。

第十九章合同生效及其它?。

19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)。

批準，方能生效.?。

19·3本合同于一九。

年

月

日由甲乙雙方的授權(quán)代表在。

地簽字.?。

19·4本合同用中文和。

文書就，兩種文字具有同等效力.?。

中國技術(shù)進口總公司代表。

國

公司代表?。

簽

字

簽

字?。

甲方見證人（簽字）。

乙方見證人（簽字）?。

年

月

日于。

地

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇七

本協(xié)議于__________年_______月________日簽訂。

簽約第二方：bd公司，系_____公司，在__________________注冊（以下簡稱“乙方”）。

【章名】?茲證明。

鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售___________產(chǎn)品；

為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條?定義。

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

2.“許可產(chǎn)品”，系指________________________________。

3.“專利”，系指____________________________________。

4.“_____”，系指____________________________________。

5.__________________________________________________。

1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

2.合營企業(yè)稱為_____________，地址：_____________________________。

3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

4.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

5.合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

第三條?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范。

1.甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

2.合營企業(yè)生產(chǎn)_________________（許可產(chǎn)品），生產(chǎn)能力為每年________________。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。

3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。

第四條?資本結(jié)構(gòu)。

1.合營企業(yè)的注冊資本為____________________，其中甲、乙方各出資50％。

2.甲方出資：

（4）合資企業(yè)廠地：__________________________________。

3.乙方出資：

（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：______________________________________。

乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊_____證書，有效期說明，技術(shù)特點，實際價值，價格計算依據(jù)等。

4.合營企業(yè)各方必須在___________年________月_______日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。

第五條?專利許可。

1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可：

（1）專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

（2）_____獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的_____許可協(xié)議，用乙方_____銷售許可產(chǎn)品。

（3）專有技術(shù)獨占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

第六條?產(chǎn)品銷售。

1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產(chǎn)品。

2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的_________％。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

第七條?董事會。

1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，負責合營企業(yè)的主要事宜。

2.董事會由_________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；_________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的_____為4年，若雙方同意，_____可以延長。

3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（2/3）。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。

若在_____內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在_____屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以更換。

4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

（2）終止和解散合營企業(yè)；

（3）增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本；

（4）合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。

其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。

第八條?管理。

1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

2.經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，_____4年。總經(jīng)理由甲方指定，負責執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。

3.管理機構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負責企業(yè)各部門的工作。

第九條?勞動管理。

1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》決定。

第十條?財務(wù)與會計。

1.協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收益，用于擴大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

2.合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時查看。

3.合營企業(yè)的財政年度自_____月_______日至_______月________日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

第十一條?稅費。

1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

3.合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

第十二條?合營期限。

1.合營期限為_________________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

第十三條?解散與清算。

董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

第十四條?_____。

合營企業(yè)的各項_____均在中國人民__________公司投保。

第十五條?_____。

有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易_____委員會，根據(jù)該會_____程序規(guī)則進行_____。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

第十六條?協(xié)議的修改。

本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準。

第十七條?不可抗力。

1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履行協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后____________天內(nèi)提交當?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

第十八條?通知。

一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。

本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。

第二十條?適用法律。

本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

第二十一條?文字。

本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時，以中文本為準。

茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書明的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

ac公司：______________?bd公司：_____________。

（簽字）?（簽字）。

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇八

第一章合營公司的組成。

第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓。

第四章利潤分配及虧損負擔。

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算。

第六章合營各方責任。

第七章董事會。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第九章財務(wù)會計制度。

第十章勞動管理。

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供。

第十二章納稅。

第十三章保險。

第十四章違約責任。

第十五章不可抗力。

第十六章爭議的解決。

第十七章適用法律。

第十八章合同的變更與解除。

第十九章合同的生效及其它。

序言。

中國技術(shù)進口總公司和國公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司.

第一章合營公司的組成。

1·1合營各方為：

中國技術(shù)進口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務(wù)國籍.國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務(wù)國籍.（如合營為多方者，可稱丙，丁······方）.

1·2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當局批準后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處.

1·3合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定.

第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容。

2·1營業(yè)范圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.

2·2服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

2·2·1工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計.

2·2·2初步可行性分析。

2·2·3可行性研究。

2·2·4項目評價。

2·2·5選擇土建施工部門。

2·2·6土建工程的施工監(jiān)督。

2·2·7培訓技術(shù)人員，管理人員。

2·2·8技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

2·2·9董事會批準的其它服務(wù)項目。

（注：可根據(jù)具體情況訂立）。

2·3合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔中國國內(nèi)或國外項目.

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓。

3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資。

甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費元.共元.

乙方：現(xiàn)金元.機械設(shè)備元.專有技術(shù)使用費元。

其他元.共元.

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3·4·1注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過.并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù).

3·4·2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠.

第四章利潤分配和虧損負擔。

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限.

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算。

5·1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止.

5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前6個月，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.

5·3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應(yīng)指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù).履行賠償義務(wù)支付清算費用后.所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配.

第六章合營各方的義務(wù)。

6·1甲方責任：

6·1·1按照3·3條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分攤的資本.

6·1·2協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照.

6·1·3按照合營公司的營業(yè)計劃.為合營公司提供國內(nèi)外工程項目.

6·1·4協(xié)助合營公司在當?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人.

6·1·5協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù).

6.1.6負責辦理合營公司委托的其它事宜.

6·2乙方責任。

6·2·1按照3·3條的規(guī)定提供應(yīng)分攤的資本.

6·2·2按照11·1條及附件的規(guī)定.提供適用及先進的技術(shù).乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證.（詳見附件）.

6·2·3按照合同規(guī)定.向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員.

協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員.

6·2·4培訓合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員.

6·2·5按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目.

6·2·6辦理合營公司委托的其它事宜.

6·3免責范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截撠?

第七章董事會。

7·1合營公司設(shè)立董事會.董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu).董事會由名董事組成.其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長名.由方委派.

7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7·3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)。

8·1合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制.設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦.副總經(jīng)理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經(jīng)理任期為年.

8·2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理.負責部門業(yè)務(wù)的日常工作.并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責.

8·3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職.正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章財務(wù)會計制度。

9·1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定.結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機關(guān)備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9·2合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）.

9·3合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行.總會計師由方推薦.副總會計師由方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

第一章勞動管理。

10·1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供。

11·1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合，并支持項目的實施.公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓計劃.使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式.具體內(nèi)容，費用標準等詳見附件.

11·2合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議.其期限為年.協(xié)議期滿后.合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù).

第十二章納稅。

12·1合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金.

12·2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.

第十三章保險。

13·1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章違約責任。

14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不可抗力。

15·1合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理.

15·1·1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15·1·2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下.已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?

15·1·3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明.

15·2一旦事件影響已克服或處理結(jié)束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

第十六章爭議的解決。

16·1合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決.當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序.在其它機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機構(gòu)的仲裁程序.

16·2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.

第十七章適用法律。

17·1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

第十八章合同的變更與解除。

18·1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效.

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者.違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效.

18·2有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同.

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

18·2·2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.

18·2·3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同.

18·2·4發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行；

18·2·5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn).

18·3有下列情況之一的合同即告解除.

18·3·1仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

18·3·2雙方商定同意解除合同.

18·4在合營合同解除時.雙方有義務(wù)完成合營公司正在進行的項目.

第十九章合同生效及其它。

19·1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準.

19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準方能生效.

19·3本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.

中國技術(shù)進口總公司國公司。

代表簽字：代表簽字：

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）。

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇九

經(jīng)營含有籌劃、謀劃、計劃、規(guī)劃、組織、治理、管理等含義。合同指所有法律部門中確定權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。下面是合資經(jīng)營企業(yè)。

合同范本。

歡迎大家閱讀。

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一章合營公司的組成。

11本合同的合營各方為：

國公司(以下簡稱乙方)，在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍(如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列)。

12合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司。

外文名稱。

合營公司的法定地址在中華人民共和國省市。

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機構(gòu)。

13合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模。

21合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品;(主要根據(jù)具體情況寫)。

22合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

221合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年。

222隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?。

(注：要根據(jù)具體情況寫)。

223合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓。

乙方出資元。占注冊資本%。

合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本。

32甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金元。廠房元。土地使用費元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。其它元。共元。

乙方：現(xiàn)金元。機械設(shè)備元。工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。專有技術(shù)使用費元。其它元。共。

元。

33合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理。

341注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。

342合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負擔。

41合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

42合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限。

第五章合營期限及終止合同。

51合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年。合營期滿，合營合同自行終止。

52經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機構(gòu)提出延長申請。

每次延長以年為限。

53在合營期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章合營各方的責任。

61合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負其責，完成以下各項事宜：

611甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請。注冊登記手續(xù);。

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);。

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作;。

按條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員。

612乙方責任：

按第條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一)。

為使合營公司得到產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，培訓合營公司的技術(shù)人員和工人。

62在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)。

第七章董事會。

71合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名。董事長由甲方委派。設(shè)副董事長名，由方委派。

72董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

73董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)。

81合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年。

82總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責。

83正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章財務(wù)會計制度。

91合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

92合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)。

93合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭?quán)和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡煞酵扑]，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理。

101合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的。

勞動合同。

辦理。勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

102甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購。

111合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

112在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。

第十二章納稅。

121合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

122合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保險。

131合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責任。

141合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

)。

143合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力。

151合營各方因地震，臺風，嚴重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理。

1511不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

1512受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施。

1513受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明。

152在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章爭議的解決。

161發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

162仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章適用法律。

171中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

172本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章合同的變更與解除。

181經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效。

182有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

1821企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

1822另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益。

1823另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。

1824發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

1825合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

183有下列情況之一的，合同即告解除。

1831雙方商定同意解除合同。

184合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它。

191按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準。

192本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準，方能生效。

193本合同于一九年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽字。

194本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力。

中國技術(shù)進口總公司代表國公司代表。

簽字簽字。

甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)。

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇十

1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________________(以下簡稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

2.1.合資公司的中文全名稱：_________________________________(簡稱公司)。

第三條　公司的宗旨和經(jīng)營范圍。

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條　注冊資本與資金。

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為________(大寫：_________美元)，甲方和乙方各出資50%計_________(大寫：______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

第五條　董事會及組織機構(gòu)。

5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;。

(2)公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;。

(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;。

(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;。

(5)公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案;。

(6)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表;。

(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;。

(9)公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;。

(10)公司的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;。

(11)公司的人員培訓計劃;。

(12)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門的設(shè)立、組織、職責和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

第六條　雙方的責任和義務(wù)。

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

6.2.甲方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

(1)協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

(2)協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;。

(5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項;。

(6)協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;。

(7)協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;。

(8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等手續(xù);。

(9)甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3.乙方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

(4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

第七條　籌建工作。

7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設(shè)計的批準，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條　利潤分配及稅務(wù)。

8.1.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達到本款8.1的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額;。

(3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額;。

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條　公司的權(quán)利和勞動工資。

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

(1)可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作;。

9.2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制;。

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇十一

2.資本。

3.貸款和租賃。

4.資本轉(zhuǎn)讓。

5.董事會。

6.經(jīng)理部門。

7.主要業(yè)務(wù)活動。

8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

9.產(chǎn)品銷售。

10.零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購。

11.技術(shù)培訓。

12.工廠籌建工作。

13.外匯管理及平衡。

14.利潤。

15.財務(wù)和審計。

16.稅收優(yōu)惠。

17.保險。

18.職工雇傭、解雇及辭職。

19.職工工資標準和獎懲。

20.雙方的責任。

21.審批及注冊。

22.合營期限。

23.不可抗力。

24.保密。

25.爭端。

26.文本和通知。

27.合同的生效。

28.附則。

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同。

第一章　總則。

1.1　合同雙方。

1.2　法定代表和地址。

甲方法定代表：_________。

姓名：_________。

職稱：_________。

國籍：_________。

地址：_________。

乙方法定代表：_________。

姓名：_________。

職稱：_________。

國籍：_________。

地址：_________。

1.3　公司的名稱和地址。

投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：中文名稱：_________;英文名稱：_________(以下合資公司簡稱為“公司”);地址：_________。

1.4　公司組織形式。

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使_________方違反_________國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為。

1.5　經(jīng)營的范圍和目的。

公司開創(chuàng)階段主要在_________生產(chǎn)面向_________市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在_________或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是_________方_________計算機，公司將采用_________方在_________工廠目前所用的最先進，高質(zhì)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到_________世界標準。公司在經(jīng)營_________型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)_________系列等其他_________方的產(chǎn)品(有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂)，同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。

投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定_________年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭_________年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。

第二章　資本。

2.1　資本及投資比例。

公司注冊資本為_________美元，貸款可達_________美元，投資總額為_________美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：_________方_________%，_________方_________%，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2　投資各方注冊資本的構(gòu)成。

_________方現(xiàn)匯_________元。技術(shù)出資作價相當于：_________元，合作_________元。_________方：現(xiàn)匯_________元。

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。

2.3　出資證明書。

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第三章　貸款和租賃。

3.1　貸款。

公司在需要時可以向中國銀行或_________銀行申請貸款。_________方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達_________元。

3.2　租賃。

公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由_________方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。

公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由_________方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。

第四章　資本轉(zhuǎn)讓。

4.1　資本轉(zhuǎn)讓。

雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除_________方轉(zhuǎn)讓于_________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當時資產(chǎn)負債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。

進行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機構(gòu)批準，一經(jīng)批準由受讓方以_________元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

4.2　資本變更注冊。

合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章　董事會。

5.1　董事會的組成。

自本合同批準之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5.2　董事會職權(quán)。

董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。

第六章　經(jīng)理部門。

6.1　正、副總經(jīng)理。

公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由_________方人員擔任，副總經(jīng)理由_________方人員擔任。

在公司初期階段，_________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)_________的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公司的各級職責。

6.2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。

不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

6.3　任務(wù)及職權(quán)。

有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。

6.4　正、副總經(jīng)理的更換。

正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6.5　經(jīng)理。

公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進工作。

第七章　主要業(yè)務(wù)活動。

7.1　業(yè)務(wù)活動內(nèi)容。

公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向_________方的供應(yīng)商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購買。

_________方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到_________世界標準。公司在開業(yè)頭_________年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。

7.2　公司經(jīng)營范圍還將包括13.1.1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。

7.3　進出口業(yè)務(wù)。

公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項產(chǎn)品。

第八章　技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

8.1　初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容。

8.2　_________方的服務(wù)：在開始的_________個月里，_________方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費里。_________個月后，公司將每年向_________方支付以上全部的費用_________元。_________元的服務(wù)包括以下內(nèi)容：

(1)一名全日制總經(jīng)理的工資;。

(2)一名全日制工程師的工資;。

(3)一名全日制管理人員的工資;。

(4)進出口許可證服務(wù);。

(5)質(zhì)量保證服務(wù)(_________個月);。

(6)產(chǎn)品的全部工程改變和更新;。

(7)所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓;。

(8)全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓;。

8.3　附加技術(shù)。

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從_________方得到需要的附加技術(shù)。

8.4　第三方技術(shù)。

公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。_________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8.5　商標。

假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到_________方的設(shè)計、質(zhì)量和可靠性的標準，公司可以使用_________的商標和標志，公司不可以在損壞_________名譽的情況下，使用_________的名稱或商標，_________的商標用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章　產(chǎn)品銷售。

9.1　中國國內(nèi)銷售。

公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機構(gòu)進行。初期_________年階段_________方將負責安排在中國市場的銷售。

9.2　中國國外銷售。

公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)_________方同意，_________方應(yīng)在第_________年后負責公司產(chǎn)品的外銷。外銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的_________%。外銷產(chǎn)品的價格可按照_________方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

9.3　銷售價格。

公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。

第十章　零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購。

10.1　采購原則。

公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國購買，對于在合營期間中國暫時不能供應(yīng)的部份，_________方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應(yīng)。公司也可按照_________方標準在國際市場上直接采購。

10.2　提高國內(nèi)元器件自給能力。

_________方將盡其所能，通過公司協(xié)助_________的元器件、配套外設(shè)工廠引進有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使_________能生產(chǎn)具有世界先進水平的元器件和零部件來供應(yīng)公司。

第十一章　技術(shù)培訓。

_________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去_________參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到_________國標標準后，在必要時_________方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟和管理人員到_________方培訓。公司應(yīng)向_________方支付有關(guān)費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章　工廠籌建工作。

12.1　現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案。

投資雙方初步商定將向_________廠租賃_________市原_________廠和_________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。_________方將根據(jù)_________方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章　外匯管理及平衡。

13.1　外匯平衡。

(1)雙方認為公司的外匯收支應(yīng)爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。

a.公司開業(yè)后的第_________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品;。

b.建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進口量;。

c.成立軟件開發(fā)中心，出口軟件;。

d.設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù);。

e.開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯;。

f.為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。

(2)為了增加公司的外匯收入，經(jīng)_________政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法。

a.在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品;。

b.同_________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品;。

c.在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用_________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費及諸如此類的費用。

13.2　公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。

第十四章　利潤。

14.1　利潤分配。

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

有關(guān)三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進行分配。

14.2　利潤支付。

公司對_________方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入_________方指定的開戶銀行。_________方表示公司開業(yè)的頭_________年里，不匯出分配的利潤，_________年后_________方將匯出累積利潤的_________%，以后每年按本合同第14.1條之規(guī)定分配利潤。

第十五章　財務(wù)和審計。

15.1　會計制度。

公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)的規(guī)定執(zhí)行。

公司可以附加記錄以溝通_________國應(yīng)用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書寫。

15.2　記帳貨幣。

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。

15.3　審計。

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應(yīng)負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告(包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表)，并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15.4　開戶銀行。

公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局_________分局對外匯收支的檢查。

15.5　財政年度。

公司的會計年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章　稅收優(yōu)惠。

16.1　稅收的減免。

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受_________年所得稅的完全免稅，以及_________至第_________年的_________%的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關(guān)稅將按照中國當時制訂的進口關(guān)稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。

第十七章　保險。

17.1　投資保險和付款。

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章　職工雇傭、解雇及辭職。

18.1　雇傭。

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達_________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為_________年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受_________方或公司提供培訓的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過_________年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報_________年勞動局備案。

_________方也可向合資公司推薦雇員。

18.2　解雇。

根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由_________市勞動局或_________方另行調(diào)配，_________方推薦的受雇人員由_________方負責調(diào)配。

18.3　辭職。

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

第十九章　職工工資標準和獎懲。

19.1　一般職工勞動費用。

公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

19.2　高級職員工資。

(1)公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局_________市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19.3　職工福利及獎懲。

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。

第二十章　雙方的責任。

20.1　_________方的責任。

_________方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔下列義務(wù)：

(1)向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資源。

(2)確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合_________方標準的高質(zhì)量產(chǎn)品。

(3)_________年后與_________方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

(4)以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

(5)建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務(wù)和市場方面的建議和幫助。

(6)幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場。

(7)幫助為公司業(yè)務(wù)而去_________國的雇員安排旅行或住宿。

20.2　_________方的責任。

_________方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務(wù)：

(1)確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務(wù)。

(2)確保公司內(nèi)有適當數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓的雇員，使公司的利潤受到損害。

(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

(4)安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設(shè)施的改造。

(5)協(xié)助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴展業(yè)務(wù)。

(6)幫助在中國境內(nèi)為公司工作的_________方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

(7)_________方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或_________而被扣留時，_________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

(8)解決前_________年的生產(chǎn)所需外匯。

第二十一章　審批及注冊。

21.1　審批。

本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其他協(xié)議自批準之日起生效。

21.2　注冊。

投資人接到上述批準后，應(yīng)向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章　合營期限。

22.1　合營期限。

投資雙方同意合資經(jīng)營_________期限為_________年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的_________天前提出終止，還可以自動延長_________年合營期。

22.2　終止。

出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

(1)公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

(2)當一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對方有權(quán)提出終止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

22.3　結(jié)業(yè)。

合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。

第二十三章　不可抗力。

23.1　雙方在改造本合同義務(wù)時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。

第二十四章　保密。

24.1　保密。

在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財務(wù)情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報，此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)_________方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)_________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料_________方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。

第二十五章　爭端。

25.1　由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由_________一名中立仲裁員仲裁。仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章　文本和通知。

26.1　文本。

本合同用中、_________兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2　通知。

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應(yīng)用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章　合同的生效。

27.1　生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

27.2　修改。

今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。

簽訂地點：_________簽訂地點：_________。

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇十二

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一章合營公司的組成。

11本合同的合營各方為：

國公司(以下簡稱乙方)，在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍(如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列)。

12合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司。

外文名稱。

合營公司的法定地址在中華人民共和國省市。

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機構(gòu)。

13合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模。

21合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品;(主要根據(jù)具體情況寫)。

22合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

221合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年。

222隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至。

(注：要根據(jù)具體情況寫)。

223合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓。

乙方出資元。占注冊資本%。

合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本。

32甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金元。廠房元。土地使用費元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。其它元。共元。

乙方：現(xiàn)金元。機械設(shè)備元。工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。專有技術(shù)使用費元。其它元。共元。

33合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理。

341注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。

342合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負擔。

41合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

42合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限。

第五章合營期限及終止合同。

51合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年。合營期滿，合營合同自行終止。

52經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機構(gòu)提出延長申請。每次延長以年為限。

53在合營期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章合營各方的責任。

61合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負其責，完成以下各項事宜：

611甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請。注冊登記手續(xù);。

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);。

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作;。

按條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員。

612乙方責任：

按第條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一)。

為使合營公司得到產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，培訓合營公司的技術(shù)人員和工人。

62在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)。

第七章董事會。

71合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名。董事長由甲方委派。設(shè)副董事長名，由方委派。

72董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

73董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)。

81合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年。

82總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責。

83正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章財務(wù)會計制度。

91合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

92合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)。

93合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭?quán)和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行。總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理。

101合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

102甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購。

111合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

112在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。

第十二章納稅。

121合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

122合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保險。

131合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責任。

141合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

142合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應(yīng)相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計算方法如下(詳見附件)。

143合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力。

151合營各方因地震，臺風，嚴重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理。

1511不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

1512受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施。

1513受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明。

152在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章爭議的解決。

161發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

162仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章適用法律。

171中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

172本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章合同的變更與解除。

181經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效。

182有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

1821企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

1822另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益。

1823另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。

1824發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

1825合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

183有下列情況之一的，合同即告解除。

1831雙方商定同意解除合同。

184合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它。

191按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準。

192本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準，方能生效。

193本合同于一九年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽字。

194本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力。

中國技術(shù)進口總公司代表國公司代表。

簽字簽字。

甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字）。

年月日年月日。

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇十三

(24)文字。

(25)合同生效及其他。

第一章總則。

中國________公司和________國________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方。

第一條本合同的各方為。

中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國________地登記注冊，其法定地址在中國____省____市____區(qū)____街____號。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。

____國____公司(以下簡稱乙方)，在____國____地登記注冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。

(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方)。

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司的名稱為____有限責任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。

倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機構(gòu)(分公司、辦事處、門市部)。

第四條合營公司在中華人民共和國注冊領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)。

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)____產(chǎn)品;。

對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù);。

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫。)。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥絖___。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫。)。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙力商定的一種外幣)。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的注冊資本。

其中：甲方____元，占____%，乙方____元，占____%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金________元。

機構(gòu)設(shè)備________元。

廠房________元。

土地使用權(quán)________元(公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算)。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元。

其他________元。

共________元。

乙方：現(xiàn)金________元。

機械設(shè)備________元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元。

其他________元。

共________元。

(注：以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)。

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：________________(注：根據(jù)具體情況寫。)。

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。合營各方在合營期不能減少注冊資本。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責任。

第十四條甲、乙方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);。

組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工;。

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……;。

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;。

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;。

協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

負責辦理合營公司委托的其他事宜。

乙方責任：

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;。

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;。

培訓合營公司的技術(shù)人員和工人;。

負責辦理合營公司委托的.其他事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫。)。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。(注：要在合同中具體寫明。)。

第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。)。

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門，保證如期提交;。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的____%。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為____年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或其委托的審批機構(gòu)批準。)。

第八章產(chǎn)品的銷售。

第二十條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占____%，內(nèi)銷部分占____%。根據(jù)需要合營公司派____名人員去____在職培訓銷售業(yè)務(wù)，培訓費由____承擔。

(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)。

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占____%。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占____%。

由合營公司委托乙方銷售的占____%。

第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

第九章董事會。

第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第三十條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由____方推薦;副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期____年。

第三十一條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設(shè)備購買。

第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買。

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設(shè)。

第三十五條合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處。籌建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人?；I建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負責對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理。

第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務(wù)、財務(wù)、會計。

第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條合營公司在中華人民共和國境內(nèi)立賬，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)。

第四十六條合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章外匯收支。

第四十八條合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

合營企業(yè)的外匯支出必須做到：

(1)保證合營企業(yè)的外匯收入大于支出。

(2)外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當時規(guī)定的牌價辦理。

(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結(jié)算。

第四十九條根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費;。

(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金;。

(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金;。

(4)用于進口原料、設(shè)備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費;。

(5)其他有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十六章合營期限。

第五十條合營公司的期限為____年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限。

第十七章合營期滿財產(chǎn)處理。

第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

第十八章保險。

第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保險期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十九章合同的修改、變更與解除。

第五十三條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

第五十四條由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第二十章違約責任。

第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔保書。

第二十一章不可抗力。

第五十九條由于地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在十五日內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章適用法律。

第六十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________國____地____仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)。

第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章文字。

第六十三條本合同用中文和____文寫成，兩種文字上有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

第二十四章合同生效及其他。

第六十四條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十五條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部(或其委托的審批機構(gòu))批準，自批準之日起生效。

第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國____簽字。

中國____公司代表(簽字)。

__國____公司代表(簽字)。

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇十四

茲證明。

鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品；

為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條?定義。

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

2.“許可產(chǎn)品”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。??。

3.“專利”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。??。

4.“商標”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。??。

5.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。??。

1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

2.合營企業(yè)稱為＿＿＿＿＿＿，地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

5.合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

第三條?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范。

3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。

第四條?資本結(jié)構(gòu)。

1.合營企業(yè)的注冊資本為＿＿＿＿＿，其中甲、乙方各出資50％。

2.甲方出資：

（1）廠房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（2）國產(chǎn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（3）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（4）合資企業(yè)廠地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

3.乙方出資：

（1）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（2）先進設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第五條?專利許可。

1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可：

（2）商標獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產(chǎn)品。

第六條?產(chǎn)品銷售。

1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產(chǎn)品。

3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

第七條?董事會。

1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，負責合營企業(yè)的主要事宜。

4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

（2）終止和解散合營企業(yè)；

（3）增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本；

（4）合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。

其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。

第八條?管理。

1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

3.管理機構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負責企業(yè)各部門的工作。

第九條?勞動管理。

第十條?財務(wù)與會計。

2.合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時查看。

第十一條?稅費。

1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

3.合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

第十二條?合營期限。

1.合營期限為＿＿＿＿＿年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第十三條?解散與清算。

董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

第十四條?保險。

合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險*司投保。

第十五條?仲裁。

第十六條?協(xié)議的修改。

第十七條?不可抗力。

第十八條?通知。

一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

ac公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

bd公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

合營企業(yè)地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第十九條?唯一協(xié)議。

第二十條?適用法律。

本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

第二十一條?文字。

ac公司：???????????????bd公司：

＿＿＿＿＿＿＿＿????????????＿＿＿＿＿＿＿＿。

（簽字）????????????????（簽字）。

（參考文本）。

第一章?總則。

第二章?合營各方。

第一條?本合同的各方為：

法定代表人：姓名＿＿＿＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿＿＿＿。

（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、訂?…方。）。

第三條?合營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限責任公司。

外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第四章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

第七條?合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：

生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿產(chǎn)品；

對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：根據(jù)具體情況寫）。

第八條?合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第五章?投資總額與注冊資本。

第十一條?甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

機械設(shè)備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

廠房＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

土地使用權(quán)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

其他＿＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

機械設(shè)備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

其他＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章?合營各方的責任。

第十四條?甲、乙方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工；

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……；

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

負責辦理合營公司委托的其他事宜。

乙方責任：

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

培訓合營公司的技術(shù)人員和工人；

負責辦理合營公司委托的其他事宜。

（注：要根據(jù)具體情況寫。）。

第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第八章?產(chǎn)品的銷售。

第二十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿＿＿＿＿＿％。

由合營公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿＿＿＿％。

第二十四條?合營公司的產(chǎn)品使用商標為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第九章?董事會。

第二十五條?合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第十章?經(jīng)營管理機構(gòu)。

第十一章?設(shè)備購買。

第三十四條?合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。

第十二章?籌備和建設(shè)。

第三十九條?籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

第十三章?勞動管理。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第十四章?稅務(wù)、財務(wù)、審計。

第四十二條?合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第十五章?合營期限。

第十六章?合營期滿財產(chǎn)處理。

第十七章?保險。

第十八章?合同的修改、變更與解除。

第十九章?違約責任。

第二十章?不可抗力。

第二十一章?適用法律。

第二十二章?爭議的解決。

或者。

或者。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）。

第二十三章?文字。

第二十四章?合同生效及其他。

中國＿＿＿＿＿＿公司代表??????＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司代表。

（簽字）????????????????（簽字）。

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇十五

本協(xié)議于_______年___月___日簽訂。

簽約第二方：___公司，系美國公司，在美國_______注冊(以下簡稱“乙方”)。

茲證明。

鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售××產(chǎn)品;。

為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條定義。

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

2.“許可產(chǎn)品”，系指______________________。

3.“專利”，系指________________________。

4.“商標”，系指________________________。

5._______________________________。

1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

2.合營企業(yè)稱為______，地址：_______________。

3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

4.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

5.合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范。

1.甲、乙方合資經(jīng)營合同的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟利益。

2.合營企業(yè)生產(chǎn)________(許可產(chǎn)品)。生產(chǎn)能力為每年_______。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。

3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。

第四條資本結(jié)構(gòu)。

1.合營企業(yè)的注冊資本為_____，其中甲、乙方各出資50%。

2.甲方出資：

(1)廠房：___________________________;。

(2)國產(chǎn)設(shè)備：_________________________;。

(3)現(xiàn)金：___________________________;。

(4)合資企業(yè)廠地：_______________________;。

3.乙方出資：

(1)現(xiàn)金：___________________________;。

(2)先進設(shè)備：_________________________;。

(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)：_________________________。

乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術(shù)特點，實際價值，價格計算依據(jù)等。

4.合營企業(yè)各方必須在______年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。

第五條專利許可。

1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可：

(1)專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

(2)商標獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產(chǎn)品。

(3)專有技術(shù)獨占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。

第六條產(chǎn)品銷售。

1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產(chǎn)品。

2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的____%。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

第七條董事會。

1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，負責合營企業(yè)的主要事宜。

2.董事會由_______名董事組成，其中_____名(包括董事長)由甲方指定;______名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。

若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本;。

其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。

第八條管理。

1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

2.經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年?？偨?jīng)理由甲方指定，負責執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。

3.管理機構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負責企業(yè)各部門的工作。

第九條勞動管理。

1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》決定。

第十條財務(wù)與會計。

1.協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

2.合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時查看。

3.合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

第十一條稅費。

1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

3.合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

第十二條合營期限。

1.合營期限為_____年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

第十三條解散與清算。

董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

第十四條保險。

合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。

第十五條仲裁。

有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

第十六條協(xié)議的修改。

本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準。

第十七條不可抗力。

1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后______天內(nèi)提交當?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

第十八條通知。

一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

___公司地址：___________________________。

___公司地址：___________________________。

合營企業(yè)地址：___________________________。

通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。

第十九條唯一協(xié)議。

本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。

第二十條適用法律。

本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

第二十一條文字。

本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時，以中文本為準。

茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

___公司：___公司：

________________。

(簽字)(簽字)。

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇十六

在快速變化和不斷變革的今天，協(xié)議在生活中的使用越來越廣泛，簽訂協(xié)議可以約束雙方履行責任。那么寫協(xié)議真的很難嗎？下面是小編幫大家整理的合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書，希望能夠幫助到大家。

訂立合同雙方：

__縣__鄉(xiāng)__村__組，以下簡稱甲方;

__縣__鄉(xiāng)__村__村民，以下簡稱乙方。

為了充分利用水利資料，發(fā)展?jié)O業(yè)生產(chǎn)，為城鄉(xiāng)人民群眾提供更多的商品魚，增加集體和個人收入，根據(jù)中央(83)、(84)一號文件精神，經(jīng)村民大會充分討論和甲乙雙方認真協(xié)商，特訂立本合同，以供雙方共同遵守。

甲方將座落在__魚塘(河道、水庫、湖面)__畝，承包給乙方養(yǎng)魚，魚塘(河道、水庫、湖面)的所有權(quán)歸甲方，乙方只有管理使用權(quán)和合同規(guī)定的受益權(quán)，但不準出賣、出租或轉(zhuǎn)讓，在承包期內(nèi)，乙方如去世，其家庭成員享有承包繼承權(quán)。

承包期限為__年，自__年__月__日起，至__年__月__日止。

在承包期內(nèi)，乙方共上交甲方鮮魚(或承包款)__公斤(或__元)，其中：

一九__年上交__公斤(__元)，一九__年上交__公斤(__元);在上交甲方的鮮魚中，__魚占__%，__魚占__%，__魚占__%……。上交時間均為每年__月__日左右(時間不超過前后十天)，甲方收到乙方上產(chǎn)的鮮魚(或承包款)后，即出具收魚(款)憑證。

1.甲方應(yīng)將養(yǎng)護魚用的房屋__間(如果有)和下列工具提供給乙方使用：____。

2.上級主管部門如有扶持漁業(yè)生產(chǎn)的貸款、現(xiàn)金或物資，甲方應(yīng)合理分配給乙方。

3.甲方應(yīng)對社員群眾進行保護漁業(yè)生產(chǎn)的教育。如發(fā)生偷、毒、炸魚等情況，

甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方處理。

4.養(yǎng)魚與農(nóng)業(yè)用水發(fā)生矛盾時，甲方必須保證乙方用水最低水位線不低于____米。

5.乙方需要排水或抽水時，甲方應(yīng)及時提供抽水機給乙方使用。

6.甲方有權(quán)督促乙方完成合同規(guī)定的.義務(wù)。

1.除了不可抗力的情況發(fā)生外，乙方必須在合同規(guī)定的時間內(nèi)完成合同規(guī)定的義務(wù)，完成國家派購商品魚的任務(wù)(如果有)。

2.乙方養(yǎng)魚、新放魚苗、看管魚塘(或河道、水庫、湖面)的費用，均由乙方自理。

3.乙方在捕撈魚時，嚴禁使用電魚、毒魚、炸魚等危險辦法。

4.乙方每年捕撈魚后，應(yīng)優(yōu)先完成承包任務(wù)。

5.承包期屆滿，乙方應(yīng)及時交還甲方提供乙方使用的養(yǎng)護魚房屋和工具，如有損壞或丟失，乙方應(yīng)負責修理或賠償。

6.承包期屆滿，魚塘(或河道、水庫、湖面)內(nèi)不到__規(guī)格的小魚、魚苗，

乙方應(yīng)無償交給甲方(或由甲方按雙方協(xié)議價格購買)。

7.乙方有自主養(yǎng)魚經(jīng)營權(quán)，甲方不得干涉。乙方完成合同規(guī)定的義務(wù)后，超額部分全歸乙方。

8.乙方抓住偷魚者送交甲方處理，按每人偷魚一次罰款__元計算，罰款歸乙方。

9.合同期滿后，甲方如再行發(fā)包，在同等條件下，乙方有優(yōu)先承包權(quán)。

1.甲方如不按合同規(guī)定乙方提供養(yǎng)護魚用房屋、工具，應(yīng)償付違約金__元給乙方，乙方并可提出解除合同。

2.甲方如截留上級主管部門扶持漁業(yè)生產(chǎn)的貸款、現(xiàn)金或物資，截留貸款按其金額的__%向乙方償付違約金;截留現(xiàn)金或物品，按其金額的__倍向乙方償付違約金。

3.甲方如無故不及時向乙方提供抽水機，應(yīng)對所造成的損失負責。

1.乙方如不按合同規(guī)定的時間完成承包任務(wù)，每逾期一天，按所欠商品魚的市場價格(或承包款的金額)的__%，向甲方償付違約金。

2.乙方如用電、毒、炸等危險辦法捕撈魚，應(yīng)按總承包款(商品魚按市場價格折價)的__%向甲方償付違約金，甲方并可提出解除合同。

3.合同期屆滿時，乙方如捕撈小于__規(guī)格的小魚、魚苗，應(yīng)向甲方償付__元的違約金。

如因人力不可抗拒的自然災(zāi)害(如水災(zāi)、旱災(zāi)等)造成魚塘(河道、水庫、湖面)崩潰、干涸，經(jīng)證實后，甲方應(yīng)據(jù)實減少或免除乙方的承包任務(wù)。

_________________________________。

本合同自承包開始之日起生效，甲乙雙方均不得隨意修改或解除合同。如甲方代表人發(fā)生變更，不得變更本合同。本合同中如有未盡事宜，經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，作出補充規(guī)定。補充規(guī)定與本合同具有同等法律效力。合同期滿，甲乙雙方如愿意繼續(xù)承包，應(yīng)重新簽訂合同。

本合同正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份;合同副本一式__份，交鄉(xiāng)、村(如經(jīng)公證或鑒證，應(yīng)送公證或鑒證機關(guān))……各存一份。

甲方：__縣__鄉(xiāng)__村__組__(公章)

代表人：__

乙方：__村__村民__(蓋章)

__年__月__日訂

合資經(jīng)營企業(yè)合同一篇十七

法定代表人（主要負責人）：_______________。

乙方（勞動者）：_________________________。

性別：___________________________________。

年齡：___________________________________。

身份證號碼：_____________________________。

現(xiàn)在住址：_______________________________。

甲方因生產(chǎn)（工作）需要，招聘_________（以下簡稱乙方）為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動人事管理條例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動協(xié)議，以共同遵守。

第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求。

甲方根據(jù)生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任_________工種（崗位），以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并及時簽訂變更協(xié)議。

第二條協(xié)議期限。

協(xié)議有效期為_________年，自_________年______月______日至_________年_________月______日（其中試用期為_______個月，自_________年_____月______日至_________年_____月______日）。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退。

第三條工資待遇。

甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標準工資為_________元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

第四條勞動保險、勞動保護和福利待遇。

1．甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險基金手續(xù)，向乙方支付當?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費、交通費、書報費等各種津貼，并享受國家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

2．甲方必須執(zhí)行國家有關(guān)勞動保護、女工特殊保護等法規(guī)，采取勞動保護措施，保護安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動防護用品和保健食品。

3．甲方實行國家現(xiàn)行工時制度。甲方應(yīng)嚴格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

4．員工患病或非因工負傷，給予_________個月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予_________年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費和病假工資由甲方承擔。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5．員工因工負傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費用，工資待遇，按國有企業(yè)標準，由甲方承擔，直到醫(yī)療終結(jié)。傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

6．員工因工死亡，按國有企業(yè)規(guī)定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費，生活困難補助費。

第五條勞動紀律和獎懲辦法。

1．甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負責制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標準或工作規(guī)范，乙方保證嚴格執(zhí)行。

2．乙方對甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應(yīng)在堅持思想教育的前提下，可給予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開除決定前_______天通知工會，并報主管部門和勞動部門備案。

第六條甲、乙雙方解除協(xié)議條件。

1．符合下列情況之一，甲方可以解除勞動協(xié)議：

（1）乙方在試用期內(nèi)，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的；

（2）乙方患病或非因工負傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的；

（3）乙方嚴重違反勞動紀律；

（4）企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或瀕臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

2．乙方被勞動教養(yǎng)和判刑的，勞動協(xié)議自行解除。

3．下列情況之一的，甲方不得解除勞動協(xié)議辭退乙方：

（1）乙方因病或非因工負傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的；

（3）實行計劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的；

（4）協(xié)議期限未滿又不符合本協(xié)議解除條件的。

4．下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動協(xié)議：

（1）經(jīng)國家有關(guān)部門確認，甲方勞動安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的；

（2）甲方不按協(xié)議規(guī)定支付勞動報酬的；

（3）甲方不履行協(xié)議或違反國家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的；

（4）乙方有正當理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。

第七條甲、乙雙方中止或解除協(xié)議后經(jīng)濟補償。

1．除本協(xié)議第六條第1款第（1）、（3）項和第2款人員外，甲方解除乙方協(xié)議應(yīng)在30日前通知乙方。

2．對于終止勞動協(xié)議的員工和按第六條第1款第（2）、（4）項規(guī)定辭退的以及按第六條第4款第（1）、（2）、（3）項規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當于本人1個月實得工資的生活補助費。

3．對于按照本協(xié)議第六條第1款第（2）項規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于本人3至6個月實得工資的醫(yī)療補助費。

4．對于按照本協(xié)議第六條第1款第（4）項規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于3至6個月實得工資的辭退補償金。

5．對于按照本協(xié)議第六條第4款第（4）項規(guī)定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準后可辦理解除協(xié)議手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓費。

第八條違反勞動協(xié)議應(yīng)當承擔的責任任何一方違反勞動（聘用）協(xié)議，給對方造成損失的，應(yīng)當根據(jù)其后果和責任大小予以賠償。其中，責任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議，同時負責賠償在協(xié)議中斷期間乙方的經(jīng)濟損失；責任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓費用。

第九條爭議的解決勞動爭議發(fā)生后，當事人可以向本單位勞動爭議調(diào)解委員會申請調(diào)解，調(diào)解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第十條其他事項____________________________________________。

甲方（簽章）：__________________。

_________年________月_________日。

乙方（簽章）：__________________。

_________年________月_________日。

鑒（公）證意見：________________。

鑒（公）證機關(guān)（章）____________。

經(jīng)辦人：________________________。

__________年________月________日。

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