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股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇一
;股權激勵相關案例匯總 一、股權激勵通常模式 （一）股票期權 股票期權模式是指股份公司賦予激勵對象(如經(jīng)理人員)購買本公司股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格(行權價)購買公司一定數(shù)量的股票(此過程稱為行權)，也可以放棄購買股票的權利，但股票期權本身不可轉(zhuǎn)讓。股票期權實質(zhì)上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決于以經(jīng)理人為首的相關人員能否通過努力實現(xiàn)公司的激勵目標(股價超過行權價)。在行權期內(nèi)，如果股價高于行權價，激勵對象可以通過行權獲得市場價與行權價格差帶來的收益，否則。將放棄行權。目前，清華同方、中興科技等實行該種激勵模式。
1.優(yōu)點 (1)將經(jīng)營者的報酬與公司的長期利益“捆綁”在一起，實現(xiàn)了經(jīng)營者與所有者利益的一致，并使二者的利益緊密聯(lián)系起來。通過賦予經(jīng)營者參與企業(yè)剩余收益的索取權，把對經(jīng)營者的外部激勵與約束變成自我激勵與自我約束。經(jīng)營者要實現(xiàn)個人利益最大化，就必須努力經(jīng)營．選擇有利于企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略，使公司的股價在市場上持續(xù)看漲，進而達到“雙贏”的目標。
(2)可以鎖定期權人的風險，股票期權持有人不行權就沒有任何額外的損失。由于經(jīng)營者事先沒有支付成本或支付成本較低，如果行權時公司股票價格下跌，期權人可以放棄行權，幾乎沒有損失。
(3)股票期權是企業(yè)賦予經(jīng)營者的一種選擇權，是在不確定的市場中實現(xiàn)的預期收入，企業(yè)沒有任何現(xiàn)金支出，有利于企業(yè)降低激勵成本．這也是企業(yè)以較低成本吸引和留住人才的方法。
(4)股票期權根據(jù)二級市場股價波動實現(xiàn)收益，因此激勵力度比較大。另外，股票期權受證券市場的自動監(jiān)督，具有相對的公平性。
2.缺點 （1）來自股票市場的風險。股票市場的價格波動和不確定性，可能導致公司的股票真實價值與股票價格的不一致，持續(xù)“牛市時公司經(jīng)營者股票期權收入可能過高，會產(chǎn)生“收入差距過大”的問題；
當期權人行權但尚未售出購入的股票時，股價便跌至行權價以下，期權人將同時承擔行權后納稅和股票跌破行權價的雙重損失的風險。
（2）可能帶來經(jīng)營者的短期行為。由于股票期權的收益取決于行權之日市場上的股票價格高于行權價格，因而可能促使公司的經(jīng)營者片面追求股價提升的短期行為，而放棄對公司發(fā)展的重要投資，從而降低了股票期權與經(jīng)營業(yè)績的相關性。
（3）國內(nèi)現(xiàn)行法律對實施期權的股票來源問題還存在障礙，因此，尚有待于相關的政策法律出臺。
3. 適用情況：比較適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司。如高科技行業(yè)。
4. 例子：2008年安泰科技（000969）、2008年誠志股份（000990）、2008年深長城（000042）、2008年潯興股份（002098）
（二）“業(yè)績股票”模式 業(yè)績股票是指公司根據(jù)業(yè)績水平，以股票作為長期激勵形式支付給管理層。公司在年初設定業(yè)績目標，如果年末達到目標，則公司為管理層提取一定的激勵基金用以購買本公司股票。
1. 優(yōu)點：
(1)業(yè)績股票符合國內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，符合國際慣例，比較規(guī)范，經(jīng)股東大會通過即可實行，操作性強 (2)管理層所獲得的激勵基金必須購買為公司股票且在任職期間不能轉(zhuǎn)讓，因此該模式有一定的長期激勵約束效用。
(3)業(yè)績股票模式使經(jīng)營者真正持有股票，一旦將來股票下跌，經(jīng)營者會承受一定損失，因此有一定約束作用。
(4)每年實行一次，因此，能夠發(fā)揮滾動激勵。滾動約束的良好作用。
2. 缺點：
(1)公司的業(yè)績目標確定的科學性很難保證，容易導致公司高管人員為獲得業(yè)績股票而弄虛作假；
(2)激勵成本較高，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力。
3. 適用情況 只對公司的業(yè)績目標進行考核，不要求股價的上漲，因此比較適合業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團公司、子公司 （三）“虛擬股票”模式 虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權和表決權，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。在虛擬股票持有人實現(xiàn)既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。上海貝嶺實行該種激勵模式。
1.優(yōu)點：
(1)它實質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅權的憑證，除此之外，不再享有其他權利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結構。
(2)虛擬股票具有內(nèi)在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益，公司的業(yè)績越好，其收益越多；
同時，虛擬股票激勵模式還可以避免因股票市場不可確定因素造成公司股票價格異常下跌對虛擬股票持有人收益的影響。
(3)虛擬股票激勵模式具有一定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現(xiàn)公司的業(yè)績目標，并且收益是在未來實現(xiàn)的。
2.缺點：
(1)激勵對象可能因考慮分紅，減少甚至于不實行企業(yè)資本公積金的積累，而過分地關注企業(yè)的短期利益。
(2)在這種模式下的企業(yè)分紅意愿強烈，導致公司的現(xiàn)金支付壓力比較大。因此，虛擬股票激勵模式比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。
(3)經(jīng)營者不實際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。
3. 適用情況：
比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。
4. 例子：
2008年華菱管線（000932）：考慮到外籍人士持有a股的限制，公司在實際限制性股票激勵的同時，實施由公司買單的“股票增值權”，以虛擬股權的形式實施激勵。
（四）“武漢”模式/ 延期支付模式 此種模式由于在武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司控股的上市公司中普遍采用，在業(yè)界通常被稱為“武漢模式”，其實質(zhì)是用經(jīng)營者年薪的一部分購買流通股，延遲兌現(xiàn)年薪。公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權收入，股權收入不在當年發(fā)放，而是按公司股票公平市場價折算成股票數(shù)量，并存于托管賬戶，在規(guī)定的年限期滿后，以股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。這實際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過資金來源是管理人員的獎金而己。
1.優(yōu)點：
(1)把經(jīng)營者一部分薪酬轉(zhuǎn)化為股票，且長時間鎖定，增加了其退出成本，促使經(jīng)營者更關注公司的長期發(fā)展，減少了經(jīng)營者的短期行為，有利于長期激勵，留住并吸引人才 (2)這種模式可操作性強，無需證監(jiān)會審批 (3)管理人員部分獎金以股票的形式獲得，因此具有減稅作用 2.缺點：
(1)武漢模式是由上市公司大股東主導進行的，有不規(guī)范的嫌疑（令人產(chǎn)生對上市公司與大股東之間獨立性的懷疑）；
(2)業(yè)績股票模式是提取專門的激勵基金，而武漢模式將其納入了經(jīng)營者收入的一個組成部分 (3)公司高管人員持有公司股票數(shù)量相對較少，難以產(chǎn)生較強的激勵力度 3. 適用情況：
比較適合那些業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團公司、子公司 （五）強制持股 此模式是指公司強制管理層購買一定數(shù)量的該公司股票并加以鎖定。其與業(yè)績股票、武漢模式的區(qū)別在于購買股票的資金來源不是公司授予而是經(jīng)營者自身承擔。
1.優(yōu)點：
經(jīng)營者自身持有公司股票，一旦公司業(yè)績下降、股價下跌，經(jīng)營者就要完全承擔損失，從而給經(jīng)營者以相對程度的壓力和約束。
2.缺點：
經(jīng)營者完全自己出資購買股票，金額太小則不能起到約束作用，金額太大則可能超過經(jīng)營者的購買能力，因此有一定的局限性。
例子：紹興百大（600840，現(xiàn)名新湖創(chuàng)業(yè)）是實施這一種方式的典型代表。此外，在去年中興通訊由于宣布h股增發(fā)而導致股權持續(xù)下跌之際，也采取了由公司高管人員在二級市場購買公司股票的方式。此舉一方面旨在加強市場對公司的信心，而一方面也會對經(jīng)營者施加相當程度的約束。
3.適用情況：
股價持續(xù)下跌之際 （六）股票增值權 股票增值權模式是指公司授予經(jīng)營者一種權利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益，收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，激勵對象不用為行權支付現(xiàn)金，行權后由公司支付現(xiàn)金，股票或股票和現(xiàn)金的組合。
1.優(yōu)點 (1)這種模式簡單易于操作，股票增值權持有人在行權時，直接對股票升值部分兌現(xiàn)。
(2)審批程序簡單，無需解決股票來源問題。
2.缺點 (1)激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果相對較差 (2)由于我國資本市場的弱有效性，股價與公司業(yè)績關聯(lián)度不大，以股價的上升來決定激勵對象的股價升值收益，可能無法真正做到“獎勵公正”，起不到股權激勵應有的長期激勵作用，相反，還可能引致公司高管層與莊家合謀操縱公司股價等問題。
(3)增值權的收益來源是公司提取的獎勵基金，公司的現(xiàn)金支付壓力較大。
3.適用情況：
較適合現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的上市公司和現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司。
4.例子：
2008年華菱管線（000932）：本次激勵計劃采用股票增值權工具，以華菱管線為虛擬標的股票，在滿足業(yè)績考核標準的前提下，由華菱管線以現(xiàn)金方式支付行權價格與兌付價格之間的差額。
二、企業(yè)是否具各了實行股權激勵的條件？ 人才選聘機制是否公正 績效考核標準是否科學 公司治理是否完善 業(yè)績指標是否先進合理 三、相關法律規(guī)定 針對上市公司股權激勵，中國證監(jiān)會、國務院國資委等有關部門已出臺了多部文件予以規(guī)范，但關于未上市公司股權激勵，我國目前并無專門法律規(guī)定。相關重要法律條文如下：
《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。由于《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，所以對于定位于對企業(yè)高管進行中長期激勵的股權激勵意義不大。
中國證監(jiān)會目前對擬上市企業(yè)的上市前股權激勵的基本態(tài)度：
1.基于對公司股權穩(wěn)定性的考慮(尤其是要求發(fā)行人應當股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛)，要求公司上市前確定的股權激勵計劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。
2.新三板:申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。
四、業(yè)績考核標準的討論 1.通常以凈資產(chǎn)收益率 2. 歸屬母公司所有者的凈利潤（凈利潤）遞增+扣除非經(jīng)常性損益后加權平均凈資產(chǎn)收益率達到標準：
2007長電科技（600584），①公司歸屬母公司所有者的凈利潤（凈利潤）07-09年分別比2006年遞增30%、76%和111%。②獎勵基金所產(chǎn)生的費用計入下一年度；
③近一個會計年度財務報告審計意見為“標準無保留意見”。④扣除非經(jīng)常性損益后加權平均凈資產(chǎn)收益率為8%以上。
3. 凈利潤增長率+每股收益增長率達到標準：
2008誠志股份（000990），以2007年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，公司2009年度凈利潤增長率不低于30%，且每股收益增長率不低于10%；
2010年凈利潤增長率不低于40%，且每股收益增長率不低于20%；
2011年凈利潤增長率不低于50%，且每股收益增長率不低于30%。
4. 加權凈資產(chǎn)收益率與主營業(yè)務利潤+平均主營業(yè)務利潤達到標準: 2008深長城（000042），深長城股票期權激勵計劃的業(yè)績考核條件：在行權考核期內(nèi)即t年度、t+1年度、t+2年度三期行權考核期內(nèi)的業(yè)績條件均應滿足：
①各行權考核年度的主營業(yè)務利潤比本計劃實施前三年（即t-1、t-2和t-3年度）的平均主營業(yè)務利潤增長50%以上；
②各行權考核年度的加權凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）比本計劃實施前三年（即t-1、t-2和t-3年度）的平均加權凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）增長50%以上；
③各行權考核年度的加權凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）不低于同行業(yè)滬深上市公司加權凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）的平均水平。
5.凈資產(chǎn)收益率+主營業(yè)務收入增長率+凈利潤增長率：
撫順特鋼（600399），公司年度業(yè)績考核達標，具體指標為: ①年主營業(yè)務收入增長率不低于20%（含20%）；
②年凈利潤增長率不低于10%（含10%）；
③年凈資產(chǎn)收益率不低于2.2%。其中：“凈利潤“為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產(chǎn)生的費用后的指標。
6. 凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率+加權平均凈資產(chǎn)收益率+營業(yè)收入增長率：
2008年華菱管線（000932），確定以下三個指標作為公司層面的主要考核指標：eoe(凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率)、扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率（roe）、營業(yè)收入增長率。其中將eoe指標達標作為每期計劃授予限制性股票的條件，roe和營業(yè)收入增長率兩個指標作為限制性股票鎖定期和解鎖期的考核條件。
7. 一系列考核指標綜合打分：
2008年招商銀行（600036），①平均凈資產(chǎn)收益率20分；
②凈利潤增長率15分；
③平均資產(chǎn)收益率20分；
④非利息收入比例15分；
⑤準備金覆蓋率15分；
⑥不良貸款率15分；
⑦平均凈資產(chǎn)收益率無分數(shù)，但不能低于某值否則直接不合格；
在公司業(yè)績考核達標的基礎上，公司可以根據(jù)激勵對象的年度績效考評結果確定考核年度解鎖限制性股票額度。（見下表）
考評結果（s）
100≥s≥80 s＜80 評價標準 ?合格 不合格 限制性股票額度解鎖比例 100% ? ? 0 個人當年實際解鎖額度＝個人當年計劃解鎖額度*制性股票額度解鎖比例 個人當年未能解鎖的部分由公司回購注銷。
8.分期的業(yè)績考核和行權安排：
2008年通威股份（600438），①第一期行權安排：當公司2008年度的凈利潤與2007年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數(shù)量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。②第二期行權安排：當公司2009年度的凈利潤與2008年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數(shù)量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。③第三期行權安排：當公司2010年度的凈利潤與2009年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數(shù)量總額分別為600萬份、800萬份和1000萬份。
2008年東百集團（000693），自股票期權激勵計劃授權日滿12個月后，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日分4次行權。
五、股票、激勵資金的來源 1.多數(shù)公司采用按當時市價直接從二級市場購買的方式 2008年撫順特鋼（600399），公司在業(yè)績指標達標的前提下，委托管理人在公司股權激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司a股股票授予激勵對象。
2008年浙富股份（002266）：本計劃采取限制性股票激勵模式，即公司提取股權激勵基金從二級市場回購本公司股票無償授予激勵對象并附鎖定期，鎖定期滿后根據(jù)考核結果分批解鎖的股權激勵模式。
2008年華菱管線（000932）：從二級市場回購公司股票，一次性授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據(jù)依據(jù)本計劃規(guī)定的解鎖條件和安排在三年內(nèi)分批勻速解鎖。
2.借增發(fā)之機由管理層直接購買，例如 2008年開灤股份（600997）公開增發(fā)：大股東“兜底”（承諾全額申購）；
2008年深天馬a（000050）計劃所涉及的股權來源于上海天馬的增資擴股 2008年招商銀行（600036）本計劃限制性股票來源為招商銀行向激勵對象定向發(fā)行新股 3.現(xiàn)金花紅計劃激勵管理層并鼓勵其購買本公司股票 2008年華新水泥(600801)：該計劃設計的是一個非常簡單的現(xiàn)金花紅計劃。對象是公司首五層的管理人員732 人。
雖然計劃的對象沒有必要用所得的花紅購買華新股票，可是公司鼓勵他們至少用一些所得到的現(xiàn)金購買華新股票。
4.股東提供股票來源的股票期權激勵計劃 萬業(yè)企業(yè)（600641）股票來源于外資控股股東授予價格遠低于市價：由于不涉及上市公司本身及其它股東利益，可以采用授予價格遠低于市價的做法，理論上也不需要由證監(jiān)會審批即可自行實施。
潯興股份（002098）：大股東提供股票來源的股票期權激勵計劃 5.股東直接提供現(xiàn)金用于管理層業(yè)績激勵 2008年新中基（000972）：股東通過捐贈方式提供1500萬元資金給上市公司，用于上市公司管理團隊的激勵。
簡析：雖然是由股東直接買單，而非期權等實質(zhì)由市場“買單”（僅管上市公司要計提期權費用，但沒有實際現(xiàn)金流出）的激勵方式，但對股東來說，也可以理解為“市值管理”的一種形式。雖然要掏出真金白銀，但只要上市公司能實現(xiàn)業(yè)績指標，正常情況（估值水平不發(fā)生大的變化）下公司股東擁有的股權增加的市值將大大超過實際付出。
六、到期后未達到業(yè)績標準、行權條件的處理 1.若未達到業(yè)績標準，則公司可以并注銷已行權尚未解鎖的股權激勵股票，例如：2009年中捷股份（002021）
中捷股份自2006 年7 月起實施股票期權激勵計劃。2008 年2 月，公司將全體激勵對象（十名）所持可行權股票期權予以統(tǒng)一行權，行權價格4.02 元，行權數(shù)量636.48 萬股。本次股權激勵對象均為前任或現(xiàn)任高管，在大股東違規(guī)占用公司資金事件中負有一定責任，因此，公司董事會擬回購該股權激勵已行權但尚未解鎖的全部股份636.48 萬股，并予以注銷。
2.公司年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%的行權條件未能達到，公司董事會決定中止公司《首期股票期權激勵計劃》第三個行權期行權，當期公司激勵對象對應股票期權作廢。例如2009年寶新能源（000690）
七、股權激勵基金提取與管理 1.計提獎勵基金的基數(shù)：報告期歸屬母公司的凈利潤減去加權平均凈資產(chǎn)的6%；
2007長電科技（600584）
2.計提獎勵基金的比例：報告期歸屬母公司凈利潤比上年凈利潤目標增長的百分比減去10%，增長幅度超過40%以上的以30%計提；
2007長電科技（600584）
3.計提獎勵基金的限制：計提的獎勵基金年度總額不得超過年度凈利潤的10%。2007長電科技（600584）
4.放棄股權激勵基金，股權激勵通過管理層自籌資金解決：2008年農(nóng)產(chǎn)品（000061）
考慮到公司長遠發(fā)展的需要，以及讓全體股東分享公司成長的收益，公司高管人員向董事會提議，放棄計提股權激勵基金，未來股權激勵款通過自籌方式解決。董事會經(jīng)研究，同意公司高管人員提出的放棄計提激勵基金的方案。
八、股權激勵的法律障礙 1、證券市場非有效性問題。我國證券市場目前有效性較低，經(jīng)常出現(xiàn)股價與業(yè)績不對稱的現(xiàn)象。在這種環(huán)境下實行股票期權計劃有可能出現(xiàn)績優(yōu)公司的股票期權不能獲利，或獲利很小，而虧損公司的股票期權獲利豐厚的不合理現(xiàn)象。
2、行權所需股票來源問題。在目前的制度體系下，我國上市公司實施股權激勵的股票來源模式均存在一定的問題。
（1）回購股份作為股票來源時：
《公司法》對公司回購股份采用“原則禁止，例外允許”的嚴格態(tài)度?！豆痉ā返谝话偎氖龡l明文規(guī)定“公司不得收購本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。
公司法自1993 年制定至今，僅在2005 年修訂時放寬了兩條例外條款，即第3 和第4 條，原則上并無根本變化。
上市公司股份回購須經(jīng)股東大會批準，穩(wěn)定有余，靈活不足。由于在公開市場回購股份受到市場環(huán)境的影響，而股東大會召開程序復雜，時間漫長，并不利于公司應對隨時變化的市場。
執(zhí)行程序規(guī)定僅適用于回購注銷這一種情形，交易要求復雜。在具體的交易規(guī)則中，對于上市公司、披露、價格、時間、回購量，以及資金來源等方面均有細致的規(guī)定，增加了具體交易過程中的復雜性。
（2）發(fā)行新股作為股票來源時：首先，行權期間每月都需要會計師事務所出具驗資報告，并進行股本變更：其次，上市公司股本的每次變化需要及時公告，增加了不必要的程序。
（3）贈予紅股作為股票來源時：該模式下如果免費贈予紅股，則造成上市公司利益向高管人員單方面轉(zhuǎn)移，如果銷售紅般的收入返還給上市公司，上市公司將獲得大量營業(yè)外收入，從而帶來實質(zhì)上的利潤操縱。
（4）大股東轉(zhuǎn)讓部分股票作為來源時：首先，這種股票來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權脫離上市公司時，公司股權激勵計劃的股票來源就失去了依托；
其次，主板上市公司實施這種模式面臨著股票流通性質(zhì)的變更，需要證監(jiān)會的批準。
（5）申請定向發(fā)行額度時：在該辦法下，期權持有人只有在公司首次發(fā)行、增發(fā)新股、配股時才能行權，這背離了自由行權的重要特征；
其次，申請定向發(fā)行必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準，有一定的政策難度。
（6）以其他方的名義回購。這種方式是目前回購股票受到限制時的權益之計，合作雙方的權利義務很難得到完全的保障。
（7）采用股票增值權模式時：首先這不是完全意義上的股票期權，其次這種方案在股價上漲時會給公司帶來巨大的現(xiàn)金流出壓力。
3、高管人員出售股票限制過嚴。我國《公司法》規(guī)定高管人員所持股票在任期內(nèi)不得出售，高管人員只能在離職或退休后六個月之后才能將手中持有的本公司股票出售。
4、缺乏股權激勵信息披露制度。我國股權激勵計劃的信息披露制度是一片空白，很容易出現(xiàn)公司實施股權激勵計劃時透明度過低的局面。
5、稅收、會計制度與其他問題。目前我國對股票期權持有者行權后收益的應如何征稅無章可循。此外，股票期權試行中還應當解決的問題包括會計制度上如何對股票期權進行會計處理，如何對股票期權進行估價等。
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股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇二
依據(jù)國家有關規(guī)定，現(xiàn)對電器(集團)有限責任公司持有的x科技有限公司40%股權轉(zhuǎn)讓進行公告。經(jīng)批準部門批準，確定轉(zhuǎn)讓底價為人民幣11,500萬元。掛牌日期：x年10月21日，截止日期：x年11月17日。
一、轉(zhuǎn)讓標的基本情況：
1、標的企業(yè)名稱：x科技有限公司
2、注冊資本(萬元)：1,060
4、住所：xx省經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)東興街11號
5、標的企業(yè)股權結構：電器(集團)有限責任公司(法人獨資)：40%
等8人(自然人)：60%
6、標的企業(yè)評估備案情況：轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評估，資產(chǎn)評估報告已經(jīng)xx市xxx備案。
7、標的企業(yè)評估值(萬元)： 資產(chǎn)總計：12,
負債總計：7,
凈資產(chǎn)：5,
標的對應評估值(萬元)： 2,
9、標的公司其他股東是否放棄行使優(yōu)先購買權：是
標的公司管理層是否有受讓意向：否
二、交易條件：
1、保證金金額：500萬元
2、保證金交納截止時間：x年11月17日16:00前
股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇三
一、掛牌轉(zhuǎn)讓標的：杭州銀行股份有限公司萬股股份。
二、轉(zhuǎn)讓起始價為人民幣2837640元，保證金為人民幣70萬元。
三、受讓申請截止時間：20xx年6月23日下午4：00時整。
即日起接受咨詢。愿在起始價及以上受讓本次股權的法人，并符合《xxx商業(yè)銀行法》以及《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》等法律法規(guī)對投資入股商業(yè)銀行股東資格的相關要求、以及其他銀行業(yè)監(jiān)管部門的相關規(guī)定的，均可送交相關資料進行受讓資格審核，并在受讓資格確認后受讓申請截止前辦理受讓申請手續(xù)。具體詳見掛牌資料。
四、聯(lián)系人：王先生 電話：0571—85085366
地址：杭州市江干區(qū)錢江新城城星路59號東杭大廈六樓
杭州產(chǎn)權交易所
20xx年05月26日
股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇四
質(zhì)權人（以下稱乙方）：
根據(jù)《中華人民共和國擔保法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，為確保甲乙雙方簽訂的合同編號： 《借款合同》約定的借款本息和其他費用的履行，甲方以其持有的 有限公司 %的股權作為質(zhì)押擔?！，F(xiàn)甲乙雙方按照平等自愿、誠實信用原則，經(jīng)充分協(xié)商一致，達成如下合同條款，雙方共同遵照執(zhí)行。
第一條 本合同所擔保的債權為：甲方依據(jù)《借款合同》約定按期向乙方償還全部合同項下的金額，包括但不限于借款本息、罰息、違約金、賠償金及乙方主張權利發(fā)生的所有費用。
第二條 質(zhì)押合同標的。
（１）質(zhì)押標的為甲方持有 有限公司 萬元（占持股比例 %）的股權及其派生權益。
（2）以上質(zhì)押股權及其派生權益，系指質(zhì)押物股權自身價值及其股權應得紅利及其他收益，作為本質(zhì)押項下借款本息、罰息、違約金、賠償金以及乙方為實現(xiàn)債權發(fā)生的律師費、訴訟費和其他費用等償還的擔保。
第三條 甲方應在本合同訂立前就質(zhì)押事宜征得公司股東會同意，并將出質(zhì)股權依法辦理相關手續(xù)。
第四條 如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節(jié)、修改、補充時，應不免除或減少甲方在本合同中所承擔的責任，也不影響乙方在本合同項下的權益。
第五條 發(fā)生下列事項之一時，乙方有權依法處分質(zhì)押股權及其派生權益，所得款項及權益優(yōu)先清償借款本息、罰息、賠償金、違約金以及乙方為實現(xiàn)債權發(fā)生的律師費、訴訟費和其他費用等。
（1）乙方不按本質(zhì)押項下《借款合同》約定，如期償還借款本金、利息及其他費用等。
（2）甲方被宣告解散、破產(chǎn)的。
第六條 乙方依法處置甲方本合同項下的質(zhì)押股權所得款項在清償甲方全部債務后的所余部分退還甲方，不足部分乙方有權向債務人繼續(xù)追索。
第七條 在本合同有效期內(nèi)，甲方如需轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權，須經(jīng)乙方書面同意，并將轉(zhuǎn)讓所得款項提前清償乙方的借款本息及綜合費和其他費用等。
第八條 本合同生效后，如甲乙雙方對《借款合同》續(xù)期，則甲方同意本質(zhì)押合同繼續(xù)有效，仍對展期后的《借款合同》提供質(zhì)押擔保。
第九條 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除本合同。若有未盡事宜，須雙方協(xié)商一致，另行簽訂書面補充協(xié)議，該補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。
第十條 聯(lián)系方式
向甲方發(fā)送至：
通訊地址：
收件人：
傳真號碼：
向乙方發(fā)送至：
通訊地址：
收件人：
傳真號碼：
第十一條 爭議處理方式。甲乙雙方同意對本合同賦予強制執(zhí)行效力，并辦理公證手續(xù)。若甲方不履行或者不適當履行債務， 甲方自愿直接接受依法強制執(zhí)行。由乙方向公證機關提供欠款證明，公證機關依據(jù)乙方申請，在出具《執(zhí)行證書》之前，以本合同約定的通訊地址或電話向甲方信函核實或電話（傳真）核實其不履行或者不適當履行債務和質(zhì)押擔保的事實，甲方應按照公證機關的要求在規(guī)定時間內(nèi)對公證機構的核實內(nèi)容給予書面實質(zhì)回應，否則視為對乙方的主張無異議,甲方負有對質(zhì)押擔保責任已履行的證明責任。
若公證強制執(zhí)行未能立案須通過訴訟方式解決時，則甲乙雙方同意選擇本合同簽訂地人民法院訴訟解決爭議。
第十二條 本合同是所擔保《借款合同》的組成部分，經(jīng)雙方法定代表人(授權人)簽字并蓋章且加蓋騎縫章之日起生效。
第十三條 本合同壹式肆份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，交登記機關壹份，交公證機關壹份，肆份合同具有同等法律效力。
（以下無合同正文）
甲方（簽章）： 乙方（簽章）：
股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇五
經(jīng)上級主管部門批準，中國民航機場建設集團公司將對外公開轉(zhuǎn)讓所持北京中航空港建設工程有限公司(以下簡稱“中航建設公司”)股權，轉(zhuǎn)讓價格不低于萬元。該項目已于20xx年11月11日在北京產(chǎn)權交易所進行正式披露。
中航建設公司成立于20xx年2月，注冊資本金5010萬元，主要從事民航機場場道、目視助航燈光、民航空管及航站樓弱電、機電安裝等業(yè)務。具有機場目視助航工程專業(yè)承包壹級、機場場道工程專業(yè)承包壹級、民航空管工程及機場弱電系統(tǒng)工程專業(yè)承包壹級、機電工程施工總承包壹級、建筑機電安裝工程專業(yè)承包壹級、環(huán)保工程專業(yè)承包貳級、市政公用工程施工總承包貳級、建筑工程施工總承包叁級等機場建設專業(yè)工程資質(zhì)和對外承包工程資格證書，并取得了iso-9001質(zhì)量管理體系、iso-14001環(huán)境管理體系、gb/t28001職業(yè)健康安全管理體系認證，是目前國內(nèi)唯一一家具備民航機場建設領域所有專業(yè)施工資質(zhì)的企業(yè)，具備承擔機場飛行區(qū)工程總承包、航站區(qū)工程及附屬設施總承包的施工能力，擁有機場工程各種專業(yè)機械設備和試驗室儀器，具備在不停航條件下完成機場專業(yè)施工的經(jīng)驗和技術實力。
中航建設公司遵循“立足首都機場集團，面向全民航”、“立足民航、面向社會”的發(fā)展方針，在競爭中尋求發(fā)展、壯大。公司取得了iso-9001質(zhì)量管理體系、iso-14001環(huán)境管理體系、gb/t28001職業(yè)健康安全管理體系認證，榮獲了銀行股權轉(zhuǎn)讓公告a級信用等級，被北京市工商管理局評定為守信企業(yè)。
中航建設公司近年完成了多項國家及省市重點工程、大型奧運工程的施工建設任務。公司參建的北京首都國際機場專機、公務機坪遷建工程榮獲20xx年度國家銀質(zhì)獎，呼和浩特白塔機場擴建工程榮獲內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府頒發(fā)的誠信參建單位獎，天津濱海國際機場擴建工程航站樓非民航專業(yè)安裝工程榮獲20xx年度中國建設工程魯班獎，呼和浩特白塔國際機場擴建工程航站樓工程獲得新中國成立60周年百項經(jīng)典暨精品工程及20xx年度中國建設工程魯班獎。武漢機場擴建工程航站樓機電工程獲得20xx年度中國建設工程魯班獎。西藏拉薩貢嘎機場飛行區(qū)助航燈光工程的竣工，改寫了拉薩貢嘎機場開航43年沒有助航燈光的歷史，為維護西藏地區(qū)的社會穩(wěn)定做出了貢獻，受到中國民航局的通報表彰。
中航建設公司近年來圓滿完成了哈爾濱、通遼、海拉爾、長春、沈陽、首都北京、天津、石家莊、呼和浩特、包頭、西安、拉薩、玉樹、青島、煙臺、南京、杭州、寧波、南昌、武漢、長沙、南寧、桂林、麗江、西雙版納、貴陽、重慶、廣州、深圳及三亞等幾十個大中型機場的多專業(yè)的建設施工任務，進入了蘇丹、多哥、安哥拉等國外市場。
股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇六
------杜律師
出質(zhì)人（以下簡稱甲方）：劉某某
質(zhì)權人（以下簡稱乙方）；
質(zhì)押股份：指劉某某持有的c公司之25%的股份；
第一條本合同所擔保的債權為：乙方依貸款合同向甲方發(fā)放的總金額為人民幣（大寫）元整的貸款，貸款年利率為，貸款期限自年月日至年月日。
第二條質(zhì)押合同標的
1、質(zhì)押標的為甲方在c公司之25%的股權及其派生的權益。
2、質(zhì)押股權金額為元整。
3、質(zhì)押股權派生權益，系指質(zhì)押股權應得紅利及其他收益，必須打入甲方在乙方開立的保管賬戶內(nèi)，作為本質(zhì)押項下貸款償付的保證。
第三條甲方應在本合同訂立后10日內(nèi)就質(zhì)押事宜征得c公司董事會議同意，并將出質(zhì)股份于工商行政管理部門進行登記，將股權證書移交給乙方保管。
第四條本股權質(zhì)押項下的貸款合同如有修改、補充而影響本質(zhì)押合同時，雙方應協(xié)商修改、補充本質(zhì)押合同，使其與股權質(zhì)押項下貸款合同規(guī)定相一致。
第五條如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節(jié)、修改、補充時，應不免除或減少甲方在本合同中所承擔的責任，不影響或侵犯乙方在本合同項下的權益。
1、甲方不按本質(zhì)項下合同規(guī)定，如期償還貸款本息、利息及費用。
2、甲方被宣告解散、破產(chǎn)的。
第七條在本合同有效期內(nèi)，甲方如需轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權，須經(jīng)乙方書面同意，并將轉(zhuǎn)讓所得款項提前清償貸款本息。
第八條本合同生效后，甲、乙方任何一方不得擅自變更或解除合同，除經(jīng)雙方協(xié)議一致并達成書面協(xié)議。
第九條甲方在本合同第三條規(guī)定期限內(nèi)不能取得c公司董事會同意質(zhì)押或者在本合同簽訂前已將股權出質(zhì)給第三者的，乙方有權提前收回貸款本息并有權要求甲方賠償損失。
第十條本合同是所擔保貸款合同的組成部分，經(jīng)雙方簽章并自股權出質(zhì)登記之日起生效。
甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：
法定代表人（蓋章）：法定代表人（蓋章）：
年月日年月日
簽訂地點：簽訂地點：
股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇七
貸款人：（下稱甲方）
借款人：（下稱乙方）
鑒于：
2、為保證還款，乙方將乙方名下持有的股份有限公司（證券代碼：）萬股的股權質(zhì)押給甲方予以擔保。
為此，經(jīng)雙方協(xié)商，于年月日在上海特訂立本借款合同，以利雙方遵照履行。
第一條借款金額、用途、利率、期限如下：
1。1、金額：（大寫）人民幣元整。
1。2、用途：經(jīng)營上的資金周轉(zhuǎn)。
1。3、利率：%年利率。
1。4、期限：自年月日至年月日。
第二條本合同生效后，甲方按乙方的要求將貸款放出。
第三條本金與利息的還款時間：年月日。
第四條本合同項下貸款，自甲方放出貸款的實際金額之日起計息，按日結息。
第五條本合同項下借款本息，由取得甲方認可的乙方所持有的（證券代碼：）萬股的股權提供擔保，另行簽訂《質(zhì)押合同》作為本合同的附件。
第六條乙方應按雙方約定的借款期限內(nèi)歸還全部借款本息。
第七條在本合同有效期內(nèi)，甲方有權檢查貸款使用情況，乙方應按甲方要求向甲方提供情況和資料。
第八條合同的變更、解除
8。1、本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更和解除本合同。
8。2、乙方需延長借款期限，應在借款到期前10個工作日內(nèi)向甲方提出書面申請，經(jīng)甲方同意簽訂延期還款協(xié)議。
8。3、甲、乙任何一方，需要變更本合同的其它條款時均應及時書面通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議。
8。4、甲、乙任何一方，需要解除本合同時，應及時書面通知對方，并就合同解除后的有關事宜協(xié)商一致達成書面協(xié)議。解除合同的協(xié)議達成后，乙方已占用甲方的貸款和應付利息應支付給甲方。
8。5、在本合同有效期內(nèi)，甲、乙任何一方變更住所、通訊地址時，應在變更后3天內(nèi)書面通知對方。
第九條違約責任
9。1、乙方未按本合同約定的用途使用借款，甲方有權終止合同，收回已發(fā)放的部分或全部貸款并收取甲方應得的利息。
9。2、乙方未按雙方約定的還款期限歸還借款本金和利息，也未能與甲方簽訂延期還款協(xié)議，或所延期限已到還不能歸還借款時，乙方對還款期的任何違約視為全部違約，甲方有權提前終止合同。
9。3、在本合同有效期內(nèi)，乙方提前歸還本金不構成違約，但應當向甲方支付相關的利息。
9。4、乙方違約時，乙方除應當向甲方支付本金和利息外，還應當向甲方支付每天萬分之五的違約金，給甲方造成經(jīng)濟損失的，還應當賠償經(jīng)濟損失。
9。5、若乙方違約，乙方應當承擔甲方為保護其權利而支出的訴訟費、財產(chǎn)保全費，執(zhí)行費、律師費、拍賣費等全部費用。
第十條爭議的解決方式
10。1、甲乙雙方因本合同條款發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商或者通過協(xié)調(diào)解決。
10。2、雙方約定：乙方違約、不履行或不完全履行還款義務，甲方可以不經(jīng)訴訟程序，由甲方向公證處申請辦理具有強制執(zhí)行效力的公證文書，直接向有管轄權的人民法院申請強制執(zhí)行乙方提供的質(zhì)押物，即《抵押合同》中提供的____________________（證券代碼：______________）_________萬股股權，乙方自愿接受該強制執(zhí)行。執(zhí)行標的包括但不限于貸款本金、利息、違約金、申請執(zhí)行費用等。
第十一條雙方簽訂的《質(zhì)押合同》甲方要求乙方提供的與本合同有關的其它材料，均為本合同的組成部分。
第十二條本合同自甲乙雙方簽字之日起生效，至本合同項下貸款本息全部清償時，本合同自動失效。
第十三條其它規(guī)定
13。1、如果本合同任何條款由于任何原因在任何程度上成為不可執(zhí)行、無效或失效，本合同其余條款的可執(zhí)行性和有效性不得就此受到影響。國家法律、法規(guī)對本合同相關內(nèi)容另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
13。2、未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的權利和義務。
13。3、在法律許可的范圍內(nèi)，任何一方未行使或遲延行使其在本合同項下的權利，不應意味著其放棄該權利；任何一方行使其單項權利或部分權利，也不意味著其放棄進一步行使權利或放棄行使其他權利。
第十四條，本合同需經(jīng)公證處公證，公證費借款人乙方承擔。
第十五條，本合同正本一式叁份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，其余以備呈管理部門辦理登記。
甲方簽字
乙方簽字
________年_______月________日簽署
【篇二】
甲方(出借人)：
乙方(借款人)：
第一條：乙方向甲方借款用途僅限于項目，首批借款萬元人民幣，甲方于本協(xié)議簽訂之日并辦理股權質(zhì)押登記手續(xù)后日內(nèi)轉(zhuǎn)賬到乙方指定賬戶。借款期限為年，借款利息為同期銀行掛牌貸款利率，每年支付一次，每滿365日后日內(nèi)支付。
第二條：甲方不參與乙方項目的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，但為確保借款的專項用途，甲方對于借款用途享有知情權，并有權查詢乙方對于借款使用情況，乙方應當積極配合。為此產(chǎn)生的差旅費用由乙方承擔。
第三條：乙方需向甲方提供真實合法的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，組織機構代碼證，法定代表人身份證等相關證件。
第四條：乙方將其xxx公司百分之五十一的股份作為擔保質(zhì)押給甲方，在本協(xié)議簽訂后，甲乙雙方共同到工商部門辦理股權質(zhì)押登記手續(xù)。乙方在借款期限內(nèi)可以提前還款，甲方對乙方所質(zhì)押的股份份額應隨乙方還款的數(shù)目按比例減少，并應配合乙方到工商部門辦理相應的股權質(zhì)押變更手續(xù)。
第五條：借款到期后，乙方如無力歸還借款時，甲方對于乙方所開發(fā)的項目所有的資產(chǎn)享有優(yōu)先受償權，項目資產(chǎn)價值由雙方協(xié)商確定，如協(xié)商不成，應當共同委托第三方評估機構對項目資產(chǎn)進行評估，項目資產(chǎn)不足以清償甲方借款時，乙方仍需承擔剩余還款責任，超出借款數(shù)額部分所有權歸乙方。
第六條：如甲方不能按協(xié)議向乙方支付借款時，乙方享有單方的合同解除權，并且有權要求甲方賠償乙方所產(chǎn)生的一切合理合法的損失。
第七條：乙方應當嚴格按照合同約定對于借款進行?？顚Ｓ?，如在借款期間乙方擅自改變借款用途的，甲方有權終止合同，并要求乙方提前全部還款，并承擔違約責任。
第八條：本協(xié)議簽訂后，未經(jīng)對方書面同意時，甲、乙雙方均不得全部或部分轉(zhuǎn)讓本協(xié)議所約定的權利義務。
第九條：協(xié)議生效后，甲乙雙方在執(zhí)行過程中，如發(fā)生爭議協(xié)商不成的情況下，到乙方住所地的人民法院訴訟解決。
第十條：本協(xié)議一式兩份，自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方：乙方：
附：乙方銀行信息
1。開戶行：
2。賬號：
3。開戶人：
【篇三】
出借方：（甲方）借款方：某某有限責任公司（乙方）
一、借款及使用
（1）乙方向甲方借款，僅用于收購某某煤炭有限責任公司所屬某某煤礦。資金使用以乙方于某煤炭有限責任公司煤炭有限責任公司2011年5月5日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及2011年7月23日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》付款方式為依據(jù)。
（2）甲乙雙方協(xié)議簽訂，甲方支付萬元，其余資金在個工作日之內(nèi)支付完畢，甲方資金全部到帳，雙方進行增資，按資本額度確定各自的股比，增資后甲方處于控股地位。如甲方資金未能按期到位，影響乙方收購協(xié)議煤礦，甲方承擔由此造成的經(jīng)濟損失。
（3）甲方資金進入乙方賬戶，賬戶資金共同管理，直到增資結束，股權變更完畢后，按款項約定用途，支付給某某煤礦。
二、借款金額及期限
乙方向甲方借款壹億元人民幣（100000000。00元），期限暫定為一年（以具體借款協(xié)議簽訂及使用期限約定為準）。
三、借款風險保證及操作方式
1、經(jīng)協(xié)商，以乙方收購某某煤炭有限責任公司持有的實際股權做抵押。甲方以增資乙方形式（乙方原注冊資本3000萬元，增資后為1。3億元，乙方原股東股本占比23%，甲方占77%）借款資金進入乙方賬戶，上述增資股權工商登記完畢后，乙方將賬戶資金支付給某市某某煤炭有限責任公司。
2、借款償還，乙方股東回購股權如產(chǎn)生稅金由乙方承擔。
3、股權質(zhì)押借款協(xié)議如到期未能如數(shù)歸還：
（3）乙方按協(xié)議將借款及固定回報歸還甲方，甲方無條件將所持乙方股權轉(zhuǎn)回讓給原股東。
四、借款資金回報辦法
1、借款使用期限為1個月，到期投資款及固定分紅為壹億壹仟萬元（110，000，000元）。
2、借款使用期限為3個月，到期投資款及固定分紅為壹億貳仟伍佰萬元（125，000，000元）。
3、借款使用期限為6個月，到時投資款及固定分紅還壹億肆仟萬元（140，000，000元）。
4、借款使用期限為12個月，到時投資款及固定分紅還壹億捌仟萬元（180，000，000元）。
五、其他約定
該筆借款到期，乙方無條件按照上述約定回報歸還給甲方，本協(xié)議解除。本協(xié)議未完善部分，經(jīng)協(xié)商另行補充。本協(xié)議發(fā)生經(jīng)濟糾紛，甲乙雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，由簽約所在地人民法院訴訟解決。
本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同樣法律效率。
甲方（蓋章）：
法人或授權代表人簽字：
乙方（蓋章）：
法人或授權代表人簽字：
時間：年月日
簽約地：
股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇八
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示
公司股票將于20xx年1月17日開市起復牌
一、公司控股權變更的基本情況
根據(jù)查詢，公司上述180，470，160股股權受讓人為xx市投資有限公司。
根據(jù)xx市投資有限公司(以下簡稱“”)提供的材料，其基本情況如下：
1、 住所： xx市虹橋工業(yè)園區(qū)中丹南路
2、 法定代表人： 王東(微博)
3、 公司類型：有限公司(自然人控股)
4、 注冊資本： 30000萬元人民幣
5、 經(jīng)營范圍： 一般經(jīng)營項目：利用自有資金從事對外投資(國家法律、法規(guī)禁止、限制的領域除外);金屬材料、機械設備的銷售;船舶配套設備的安裝。
6、股權結構：任元林出資21000萬元人民幣，持有70%股份;王東出資9000萬元人民幣，持有30%股份。
本次股權變更后，共持有天津股份180,470,160股，占公司總股本比例，為公司第一大股東，公司實際控制人已變更為股東任元林。公司原第一大股東深圳實業(yè)發(fā)展有限公司現(xiàn)持有天津股份3,063,075股，占公司總股本比例。
公司已通知盡快編制《詳式權益變動報告書》，并予以披露。請廣大投資者關注公司公告內(nèi)容。
三、公司股票復牌
因發(fā)生對股價可能產(chǎn)生較大影響、沒有公開披露的重大事項，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票(證券簡稱：，證券代碼：00)自20xx年1月16日開市起停牌。公司現(xiàn)已披露《關于公司控股權已發(fā)生變更的提示性公告》，公司股票于20xx年1月17日開市起復牌。
四、備查文件：
1、xx市投資有限公司營業(yè)執(zhí)照
2、xx市工商行政管理局公司準予變更登記通知書
3、20xx年1月15日全體前十名證券發(fā)行人持有人名冊
特此公告。
天津鐵路控股股份有限公司董事會
二〇xx年一月十六日
股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇九
（1）a股份有限公司（下簡稱a公司）
法定代表人：______________________
注冊地址：________________________
（2）b有限責任公司（下簡稱b公司）
法定代表人：________________________
注冊地址：___________________________
鑒于：
公司合法持有c股份有限公司（下簡稱c公司）35%的股份；
公司同意a公司將其持有的c公司35%的股權質(zhì)押給b公司，作為a公司支付受讓d公司73%股權價款的擔保。
故此，a公司與b公司經(jīng)協(xié)商達成如下協(xié)議：
第一條 定義
出質(zhì)人：指a公司；
質(zhì)權人：指b公司；
質(zhì)押股份：指a公司持有的c公司之35%的股份；
轉(zhuǎn)讓價款：指依據(jù)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議a公司受讓b公司所持d公司之73%股份應支付給b公司的全部價款。
第二條 質(zhì)押
1.出質(zhì)人同意，以質(zhì)押股份作為a公司支付轉(zhuǎn)讓價款的擔保，質(zhì)權人同意接受該等質(zhì)押擔保。
2.如果出質(zhì)人屆時未能按照股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的支付時間和方式履行支付轉(zhuǎn)讓價款的義務，質(zhì)權人有權依照《中華人民共和國擔保法》及相關的法律、法規(guī)以及本協(xié)議的規(guī)定處置質(zhì)押股份并有權從處置質(zhì)押股份所得的價款中優(yōu)先扣除轉(zhuǎn)讓價款。
3.如果按上述第條處置質(zhì)押股份所得價款不足以償付轉(zhuǎn)讓價款，差額部分仍應由出質(zhì)人補足；如果上述價款在償付轉(zhuǎn)讓價款和行使質(zhì)權的開支后仍有余額，則應返還給出質(zhì)人。
第三條 質(zhì)權的行使
（1）委托相關評估機構對質(zhì)押股份進行評估；
（2）委托相關拍賣行將質(zhì)押股份予以拍賣，質(zhì)權人/拍賣行應于拍賣前一個月內(nèi)，至少在一種全國性報紙上發(fā)布三次拍賣公告，以盡可能地吸引潛在的競買人，從而充分保障出質(zhì)人的權益。但相關公告及拍賣費用應由出質(zhì)人承擔。
（3）在拍賣無人競買的情形下，質(zhì)權人有權以低于評估的價格將質(zhì)押股份轉(zhuǎn)讓給任何買受人。
第四條 加速到期
一旦出質(zhì)人未能履行任何一期受讓義務，則視同出質(zhì)人未能履行其剩余期限的受讓義務，其所余的全部受讓義務立即屆至履行期，質(zhì)權人有權就全部未能受讓的股權行使質(zhì)權。
第五條 陳述和保證
出質(zhì)人向質(zhì)權人陳述和保證如下：
1.出質(zhì)人是質(zhì)押股份的合法持有人，有權將質(zhì)押股份質(zhì)押給質(zhì)權人；質(zhì)權人在將來行使質(zhì)權時不會存在任何法律上或事實上的障礙；出質(zhì)人簽訂和履行本協(xié)議，目前和將來都不會使出質(zhì)人違反它作為一方的任何協(xié)議或它須遵守的法律、法規(guī)及任何有關政府批文、許可或授權。
2.質(zhì)押股份在本協(xié)議生效之日不存在任何質(zhì)權、其他擔保權利或任何其他類似權利（按本協(xié)議規(guī)定設立的擔保權益除外）。
3.除非質(zhì)權人事先書面同意，出質(zhì)人將不：（1）轉(zhuǎn)讓或以任何其他方式處置或者試圖轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置質(zhì)押股份；（2）直接或間接造成或允許在質(zhì)押股份上設立任何擔保權益（按本協(xié)議規(guī)定設立的擔保權益除外）。
4.未經(jīng)質(zhì)權人事先書面同意，出質(zhì)人不能對質(zhì)押股份作任何可能致使其價值減少的改動。
5.質(zhì)權人應獲得因處置質(zhì)押股份所需的一切證明、執(zhí)照、許可和授權，出質(zhì)人有提供或協(xié)助提供上述所需一切證明、執(zhí)照、許可和授權之義務。
6.如在本協(xié)議期間，質(zhì)押股份發(fā)生任何實質(zhì)性變動，出質(zhì)人應立即將上述情況通知質(zhì)權人并向質(zhì)權人提供必要的詳情報告。如果前述情況導致質(zhì)押股份價值減少，質(zhì)權人有權要求出質(zhì)人恢復質(zhì)押股份的價值或者提供與減少的價值相當?shù)膿！?/p>
7.一旦質(zhì)權人要求，出質(zhì)人應立即將有關質(zhì)押股份的狀況資料提供給質(zhì)權人并允許質(zhì)權人指定的人員在任何合理的時間查閱。
8.出質(zhì)人將促使其董事會作出決議，一致通過并授權其合法代表簽署本協(xié)議使之有效，從而對出質(zhì)人具有約束力并可按其條款執(zhí)行。
9.出質(zhì)人將在本協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)，將本協(xié)議及________省工商行政管理局（下簡稱省工商局）要求的其他文件提交該省工商局辦理質(zhì)押登記手續(xù)，并從該省工商局取得簽發(fā)給質(zhì)權人的有關權利證書。
第六條 證書的保管
在本協(xié)議有效期內(nèi)，所有有關證明和文件應交質(zhì)權人或質(zhì)權人指定的人保管，并在本協(xié)議按第7條第2款終止后返還給出質(zhì)人。如果出質(zhì)人為某一合理的目的需要使用這些證明和文件，質(zhì)權人應允許出質(zhì)人在提出要求后索取或查看這些證明和文件，出質(zhì)人應在使用這些證明和文件后將其還交質(zhì)權人或其指定的人保管。
第七條 效力與期限
1.本協(xié)議經(jīng)質(zhì)權人和出質(zhì)人各自合法授權代表簽署并在省工商局登記后生效。
2.本協(xié)議在出質(zhì)人如約支付轉(zhuǎn)讓價款及相關費用或質(zhì)權人行使質(zhì)權并獲得相當于轉(zhuǎn)讓價款的價款后終止。
第八條 違約責任
在本協(xié)議有效期內(nèi)，質(zhì)權人就出質(zhì)人的任何違約或遲延履約而給予出質(zhì)人的延期/展期，不得影響、損害或限制質(zhì)權人在本協(xié)議項下根據(jù)有關法律、法規(guī)被賦予的任何權利，不得視為質(zhì)權人同意出質(zhì)人的違約行為，不構成質(zhì)權人放棄對出質(zhì)人已發(fā)生的違約行為進行追究的權利，亦不構成質(zhì)權人放棄對出質(zhì)人今后的違約行為進行追究的權利。
第九條 法律適用與爭議解決
1.本協(xié)議的訂立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。
2.因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議相關的一切爭議在協(xié)商解決不成的情況下，均應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會并按其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第十條 其他事項
1.對本協(xié)議所作的任何修改必須采用書面形式，由本協(xié)議雙方合法授權代表簽署并報省工商局辦理變更登記。
2.本協(xié)議用中文書就，一式三份，其中出質(zhì)人、質(zhì)權人各持一份，另一份交省工商局辦理登記手續(xù)。
3.本協(xié)議雙方已促使其合法授權代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。
a股份有限公司（公章）
授權代表：（簽字）
b有限責任公司（公章）
授權代表：（簽字）
股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇十
第二條質(zhì)押合同標的
（２）質(zhì)押股權金額為＿＿＿＿＿元整。
（１）甲方不按本質(zhì)押項下合同規(guī)定，如期償還貸款本息，利息及費用。
（２）甲方被宣告解散、破產(chǎn)的。
甲方：（公章）
乙方：（公章）
法定代表人
法定代表人
（或委托代理人）：（簽章）
（或委托代理人）：（簽章）
＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日
＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日
簽約地點：＿＿＿＿＿
【本文地址：http://aiweibaby.com/zuowen/2005714.html】
