增資方式購買股權(quán)優(yōu)質(zhì)(十七篇)

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增資方式購買股權(quán)篇一

概述

股權(quán)出讓人與股權(quán)認(rèn)購人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份(以下簡稱“股份”)經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議。

協(xié)議

雙方依法達(dá)成下述協(xié)議：

1. 定義

本協(xié)議中，下列述語意為：

股權(quán)出讓人：該公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。

調(diào)整額：見本協(xié)議2.5節(jié)定義。

適用合同：指任何下列合同：

(1)股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同;

(2)股權(quán)出讓人據(jù)以履勝地義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的合同;

(3)股權(quán)出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同。

負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

盡最大努力：為確保盡可能迅速高效地取得某項(xiàng)結(jié)果而在類似的條件下作出的努力。[然而，義務(wù)人在履行此義務(wù)時，無須采取將導(dǎo)致對協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來不利影響的行動。][…]中的內(nèi)容均為選擇項(xiàng)。

違背：如果將要出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)下述情況，則視為對陳述、保證、承諾、義務(wù)或協(xié)議中規(guī)定的條款或根據(jù)協(xié)議移交的文件的違背行為已經(jīng)出現(xiàn)：

(1)陳述、保證、契約、義務(wù)或其他條款的不準(zhǔn)確或?qū)ζ溥`背、未能執(zhí)行或遵守;

(2)出現(xiàn)與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的情況或(任何一方)提出與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的索賠主張。

股權(quán)認(rèn)購人：見本協(xié)議第一段中的定義。

交割：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時間。

交割日：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時間。

公司：見本協(xié)議概述中的定義。

同意：任何批準(zhǔn)、同意、認(rèn)可、默認(rèn)或授權(quán)(包括任何政府授權(quán))。

完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易，它包括：

(1)出售股份;

(2)本票、雇用協(xié)議、非競爭協(xié)議、賣方免除和代管協(xié)議的制作、轉(zhuǎn)交;

(3)對本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行;

(4)股權(quán)認(rèn)購人對所購股份的擁有、對股權(quán)出讓人行使股東權(quán)利的活動。

合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同、義務(wù)、許諾(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的)。

損失：本協(xié)議10.2節(jié)定義。

信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。

雇用協(xié)議：見本協(xié)議2.4節(jié)(a)(iii)的定義。

債權(quán)：任何費(fèi)用、公共財(cái)產(chǎn)利益、條件、置留權(quán)、選擇權(quán)、抵押權(quán)、股息、優(yōu)先權(quán)、或任何形式的限制(包括對收入的使用、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制)。

財(cái)產(chǎn)：股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動產(chǎn)、租憑物和其他財(cái)產(chǎn)及任何房屋、設(shè)備(包括機(jī)動車、運(yùn)輸車和其他所有車輛)。

caap：被普通接受的美國會計(jì)原則，強(qiáng)調(diào)與3.4節(jié)(b)中所述的負(fù)債表和其他會計(jì)報(bào)表的基本依據(jù)保持一致性。

政府授權(quán)：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準(zhǔn)、同意、許可證、許可和默許以及由政府機(jī)構(gòu)或依據(jù)法律頒布、同意、給予或使之得到的其他授權(quán)。

政府機(jī)構(gòu)：任何下述機(jī)構(gòu)：

(1)國家、省(市)或其他性質(zhì)的政府機(jī)構(gòu);

(2)行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、控制或稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機(jī)構(gòu)。

有害行為：對財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的部分施加的對人和財(cái)物的危險(xiǎn)或無謂風(fēng)險(xiǎn)的行為，或可能影響財(cái)產(chǎn)價(jià)值或股權(quán)出讓人的價(jià)值的行為。

知識產(chǎn)權(quán)：見本協(xié)議3.2節(jié)定義。

期中負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

消息：某自然人被視為具有對某一特定事實(shí)或事物的消息，如果該自然人：

(1)知曉這一事實(shí)或事物;

(2)在對該事實(shí)或事物的存在性進(jìn)行合理的綜合調(diào)查過程中，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實(shí)或事物。

如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團(tuán)體的董事、官員、合伙人、執(zhí)行人或授權(quán)人，且該自然人具有對某事實(shí)或事物的消息，則該法人(不是自然人)被視為具有對該事實(shí)或事物的消息。

法律規(guī)定：任何國家立法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、地方立法機(jī)關(guān)及國際、跨國組織或其他機(jī)構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。

非競爭協(xié)議：見本協(xié)方2.4節(jié)(a)(iv)定義。

裁決：任何法院、行政機(jī)構(gòu)、其他政府部門和仲裁機(jī)構(gòu)提出、發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。

普通業(yè)務(wù)程序：法人進(jìn)行某一活動時，該活動被認(rèn)為采用了普通業(yè)務(wù)程序，如果：

(1)該活動與該法人在進(jìn)行同類活動時所采用的程序相一致，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進(jìn)行同類活動時的日常工作程序;

(2)該法人該 活動無須得到該法人董事會的授權(quán)(或由任何法人或法人集團(tuán)進(jìn)行該授權(quán))[也無須由其母公司(如果有的話)進(jìn)行特別授權(quán)];

(3)該活動與傳統(tǒng)的活動在規(guī)模上相類似，它無須董事會的任何授權(quán)(或由任何法人或法人團(tuán)體進(jìn)行類似授權(quán))，并且是同行其他法人進(jìn)行日常運(yùn)作的變通業(yè)務(wù)程序。

組織文件：

(1)公司的章程、執(zhí)照及具體規(guī)定;

(2)發(fā)起人協(xié)議;

(3)上述文件的修正文件。

法人：股份有限公司、有限責(zé)任公司、合資企業(yè)、協(xié)會、組織、工會、其他單位或政府部門。

計(jì)劃：見本協(xié)議3.13節(jié)定義。

訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件(包括民事、行政、訴爭)。

代表：某個特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢?nèi)藛T、顧問或其他代表人，包括法律顧問、會計(jì)、財(cái)務(wù)顧問。

股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義。

賣方免除：見本協(xié)議2.4節(jié)(a)(ii)定義。

報(bào)稅單：應(yīng)當(dāng)向負(fù)責(zé)稅務(wù)的確定、估算、匯總和上繳的政府部門或稅收管理、招待和強(qiáng)制機(jī)關(guān)上報(bào)，或根據(jù)上述部門的要求或法律規(guī)定應(yīng)提交的任何申報(bào)單(包括信息情況申報(bào)單)、報(bào)告、說明、計(jì)劃、通知和其他文件。

沖突征兆：任何要求、聲明(口頭或書面的)或給出的通知(口頭或書面的)或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會使人認(rèn)為一項(xiàng)索償、訴訟、爭議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢?、將被?jiān)持，或在將來被提起，則視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭議的沖突征兆。

2. 股份的認(rèn)購和交割

2.1 認(rèn)購數(shù)額

根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權(quán)認(rèn)購人。

2.2 購買價(jià)格

股份的認(rèn)購(簡稱“認(rèn)購價(jià)格”)等于：_________美元加調(diào)整額。

2.3 交割

本協(xié)議中約定的認(rèn)購活動(交割)在賣方位于中國北京的公司總部進(jìn)行，時間為：

(a) 年 月 日;或

(b)雙方約定的其他地點(diǎn)、日期和時間。

如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時間、地點(diǎn)和期限履行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除。

2.4 交割義務(wù)

在交割日：

(a)股權(quán)出讓人將向股權(quán)認(rèn)購人移交：

(ⅰ)正式的股權(quán)證明文件;

(ⅱ)股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人開具的保證其所作的陳述和保證準(zhǔn)確無誤的證明書。

(b)買方將向賣方移交;

(ⅰ)為本次人購而開具的數(shù)額分別為_______美元的銀行本票和保付支票，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬戶;

(ⅱ)股權(quán)認(rèn)購人制作的關(guān)于(除保證書特別指出外)其所作陳述和保證準(zhǔn)確無誤的效力的證明書。

3. 組織和良好形象

(a)《信息備忘錄》中包含了股權(quán)出讓人名稱、組成范圍、授權(quán)經(jīng)營范圍和資本構(gòu)成情況(包含每一股東的身份及其持股量)。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存、在經(jīng)營范圍內(nèi)良好運(yùn)作，在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營、擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財(cái)產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力。股權(quán)出讓人具備了作為外國公司應(yīng)的素質(zhì)水平，而這種素質(zhì)水平是財(cái)產(chǎn)的擁有和使用者行使其財(cái)產(chǎn)權(quán)所必需的，也是它所進(jìn)行的商業(yè)活動的性質(zhì)所應(yīng)具備的。

(b)股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購人提供了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復(fù)印件。

3.2 授權(quán)，無抵觸、沖突和違背。

(a)本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、有效的和有約束力的責(zé)任和義務(wù)，協(xié)議條款對股權(quán)出讓人有強(qiáng)制力。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有絕對的和不受限制的權(quán)利、能力和授權(quán)。

(b)無論是協(xié)議的制作用履行，都不會直接或間接地(無論是否有通知或時限)：

(ⅰ)與(a)股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定;或(b)股權(quán)同讓人董事會或股東會議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違背;

(ⅱ)與完整交易相抵觸、相沖突和相違背，或賦予政府機(jī)構(gòu)或其他法人以威脅完整交易的權(quán)利，或授權(quán)使其可以根據(jù)適用于股權(quán)出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財(cái)產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對完整交易進(jìn)行修改、解除;

(ⅲ)與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán)、或與關(guān)于股權(quán)出讓人的經(jīng)營或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸、相沖突和相違背，或給予政府機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權(quán)利;

(ⅳ)使買方或股權(quán)出讓人承擔(dān)任何稅務(wù)上的責(zé)任;

(ⅴ)引起稅務(wù)部門或其他政府機(jī)構(gòu)對股權(quán)出讓人擁有的資產(chǎn)進(jìn)行再評估和再收稅;

(ⅵ)導(dǎo)致對于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán)。

股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

(c)為賣方開具的收款人賬號應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬號。

3.3 股本構(gòu)成

公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股，每股價(jià)值_______美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán)。股權(quán)出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。

3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表

股權(quán)出讓人已向買方移交：

年至 年每年的[未經(jīng)審計(jì)的]合并資產(chǎn)負(fù)債表以及相應(yīng)的每一會計(jì)年度的收入、股東股本變化和流動資金的(未經(jīng)審計(jì)的)合并表報(bào)[附有獨(dú)立職業(yè)會計(jì)師的報(bào)告]。

3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán)

《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)，包括所有反映在負(fù)債表或期中的財(cái)產(chǎn)資產(chǎn)。在負(fù)債表中列出的被收購公司自負(fù)債表日期起按變通業(yè)務(wù)程序購買或取得的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務(wù)。

3.6 稅務(wù)

股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報(bào)單是真實(shí)、無誤和完整的。

3.7 無重大不利變化

從負(fù)債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)，運(yùn)作、財(cái)產(chǎn)、發(fā)展、資產(chǎn)或商譽(yù)沒有任何重大不利變化，也沒有導(dǎo)致這種重大不利變化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。

3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

(a)除《信息備忘錄》所闡述的以外：

(ⅰ)股權(quán)出讓人自 年 月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運(yùn)作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。

(ⅱ)沒有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：

(a)構(gòu)成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違背或部分違背;

(b)引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費(fèi)用或采取任何性質(zhì)的補(bǔ)救行動。

(ⅲ)股權(quán)出讓人自 年 月起沒有收到任何政府部門或其他法人關(guān)于下述方面的通知或其他材料(無論是口頭的還是書面的)：

(a)任何實(shí)際的、被指稱的、可能析、或潛在的對法律規(guī)定的未遵守或違背;

(b)股權(quán)出讓人對任何性質(zhì)的補(bǔ)救措施費(fèi)用的全部或部分所應(yīng)承擔(dān)的任何實(shí)際的、被指稱的、可能的、潛在的義務(wù)。

(b)《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權(quán)。每一項(xiàng)被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的。

3.9訴訟、裁決

(a)股權(quán)出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：

(ⅰ)由股權(quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的或關(guān)于股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具有影響的訴訟;

(ⅱ)對完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚?、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。

3.10不存在某些變化和事件

股權(quán)出讓人自負(fù)債表日期起，只以普通業(yè)務(wù)程序進(jìn)行其業(yè)務(wù)，沒有下述情況：

(a)股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化，對股權(quán)出讓人的任何股權(quán)的購買、贖回、分期償付或其他形式的獲取;

(b)對股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押、典當(dāng)或引入租賃或其他債務(wù)，包括對知識產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓;

(c)對股權(quán)出讓人超過_______美元的索賠或其他權(quán)利的取消或放棄;

(d)股權(quán)出讓人所用的會計(jì)方法的重大變化。

3.11合同，無違約

(a)《信息備忘錄》已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移交給買方：

(ⅰ)關(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同;

(ⅱ)關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同;

(ⅲ)資本支出超過_______美元的適用合同。

(b)股權(quán)出讓人上述合同具有完全的效力，并且其條款是合法和有強(qiáng)制力的;

(c)股權(quán)出讓人：

(ⅰ)股權(quán)出讓人自 年 月至今一直遵守規(guī)定其責(zé)任和義務(wù)或約束其擁有和使用的財(cái)產(chǎn)合同中的適用條款和要求;

(ⅱ)自 年 月至今，其他法人一直遵守與對股權(quán)出讓人簽訂的合同中的相應(yīng)條款要求;

(ⅲ)沒有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違背適用合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進(jìn)行賠償、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠?、終止或個性的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。

3.12保險(xiǎn)

(a)股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購人提交了：

(ⅰ)股權(quán)出讓人為簽約方的保險(xiǎn)單，或在本協(xié)議日期____年內(nèi)股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)或曾經(jīng)投保的保險(xiǎn)單的真實(shí)而完整的復(fù)印件;

(ⅱ)關(guān)于保險(xiǎn)支付的真實(shí)和完整記錄的復(fù)印件。

(b)上述投保的所有保險(xiǎn)單均滿足下述條件：

(ⅰ)有效、有強(qiáng)制力;

(ⅱ)由財(cái)政信譽(yù)良好的保險(xiǎn)人發(fā)行;

(ⅲ)在總體上，對股權(quán)出讓人的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營提供了充足的保險(xiǎn)險(xiǎn)種;

(ⅳ)本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力。

3.13勞動關(guān)系，履約

自 年 月起，沒有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述事件：

(a)罷工、怠工、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿而訴訟;

(b)被指稱違反有關(guān)勞動關(guān)系、雇用事宜，公司活動的法律規(guī)定的訴訟。

3.14知識產(chǎn)權(quán)

股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱、裝潢作品、商標(biāo)和商業(yè)機(jī)密在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)。

股權(quán)出讓人是其商標(biāo)權(quán)益的所有者。沒有設(shè)在商標(biāo)上的質(zhì)押、債務(wù)或其他不利的利益主張。

所有已在中國商標(biāo)局注冊的商標(biāo)都符合此前的法律規(guī)定，商標(biāo)有效、有強(qiáng)制力，商標(biāo)未涉及任何投訴、無效或取消。

股權(quán)出讓人的商標(biāo)沒有對第三方的商業(yè)名稱、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志造成侵權(quán)。

商業(yè)機(jī)密：

(ⅰ)股權(quán)出讓人已經(jīng)采取了所有合理的方式保護(hù)商業(yè)機(jī)密的保密性和價(jià)值;

(ⅱ)股權(quán)出讓人有完全的資格和絕對的權(quán)利使用商業(yè)機(jī)密。

3.15披露

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實(shí)陳述。

4. 股權(quán)認(rèn)購人的陳述和保證

股權(quán)認(rèn)購人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：

4.1組織和良好形象

股權(quán)認(rèn)購人是按照______國法律依法設(shè)立、依法續(xù)存、形象良好的公司。

4.2授權(quán)、無沖突

(a)本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認(rèn)購人合法的和具有約束力的法律義務(wù)。股權(quán)認(rèn)購人有絕對的、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議。

(b)股權(quán)認(rèn)購人承諾，下述內(nèi)容不會造成本協(xié)議簽訂和招待受到阻止、延遲或干涉：

(ⅰ)股權(quán)認(rèn)購人組織文件中的規(guī)定;

(ⅱ)股權(quán)認(rèn)購人股東大會或董事會通過的決議;

(ⅲ)約束股權(quán)認(rèn)購人的法律規(guī)定或裁決;

(ⅳ)股權(quán)認(rèn)購人為其一方或受其約束的合同。

4.3訴訟

股權(quán)認(rèn)購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開始的和潛在的訴訟。

5. 交割日前股權(quán)出讓人的承諾

5.1準(zhǔn)入和調(diào)查

從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人：

(a)準(zhǔn)許股權(quán)認(rèn)購人自由地了解股權(quán)出讓人的人事、財(cái)產(chǎn)、合同、賬本和記錄及其他文件、數(shù)據(jù);

(b)盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權(quán)、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

(c)向股權(quán)認(rèn)購人及其顧問提供股權(quán)認(rèn)購人合理要求的額外財(cái)務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息。

5.2股權(quán)出讓人經(jīng)營

從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人將：

(a)僅以普通業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù);

(b)盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權(quán)人、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

6.交割日前股權(quán)認(rèn)購人承諾

6.1政府部門批準(zhǔn)

本協(xié)議生效后，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準(zhǔn)備、申請或批準(zhǔn)。

7.股權(quán)認(rèn)購人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1陳述的準(zhǔn)確性

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實(shí)質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準(zhǔn)確的。如果陳述和保證是在交割日做出，在所有實(shí)質(zhì)性方面必須也是準(zhǔn)確的，不得對披露信息增補(bǔ)產(chǎn)生影響。

7.2股權(quán)出讓人履約

本協(xié)議必須在所有實(shí)質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守。

7.3不違反有關(guān)法律、裁決

8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

股權(quán)出讓人發(fā)行股份和履行其他相應(yīng)義務(wù)是以在交割日前下述條件得以滿足為前提條件：

8.1陳述的準(zhǔn)確性

股權(quán)認(rèn)購人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實(shí)質(zhì)性事實(shí)方面都必須是準(zhǔn)確的。

8.2股權(quán)認(rèn)購人履約

(a)股權(quán)認(rèn)購人在協(xié)議中的所有承諾必須已在實(shí)質(zhì)性方面得到履行和遵守;

(b)根據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必須已經(jīng)移交，認(rèn)購資金必須足額支付。

8.3同意

已經(jīng)取得具有完全效力的同意。

8.4無禁令

沒有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：

(a)禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)行股份;

(b)自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。

9.終止

終止協(xié)議的權(quán)利獨(dú)立于本協(xié)議中的其他權(quán)利，行使終止權(quán)并不意味著進(jìn)行補(bǔ)償。如果本協(xié)議根據(jù)9.1節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進(jìn)一步義務(wù)也隨之終止，但如果一方對協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項(xiàng)或多項(xiàng)條件得不到滿足，終止方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效。

10.賠償、補(bǔ)償

10.1股權(quán)出讓人賠償

股權(quán)出讓人應(yīng)對直接或間接地由于下述原因所造成的損失、債權(quán)、求償要求、破壞、支出或貶值進(jìn)行賠償：

(a)股權(quán)出讓人對其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補(bǔ)或?qū)ζ湓诟鶕?jù)本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為;

(b)對股權(quán)出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違背;

(c)股權(quán)出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背。

10.2股權(quán)認(rèn)購人的賠償

股權(quán)認(rèn)購人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失，并應(yīng)對其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進(jìn)行賠償。

(a)股權(quán)認(rèn)購人對本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背;

(b)股權(quán)認(rèn)購人對在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背。

10.3時限

如果交割實(shí)現(xiàn)，除非股權(quán)認(rèn)購人在 ________(日期)或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認(rèn)購人所知盡可能詳細(xì)的事實(shí)根據(jù)的索賠通知，股權(quán)出讓人將不再對交割日之前向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細(xì)的索賠要求，股權(quán)認(rèn)購人將不再承擔(dān)交割日前關(guān)于其陳述、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守的(賠償?shù)?義務(wù)。

10.4股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項(xiàng)涉及金額超過_________美元數(shù)額的責(zé)任。

10.5股權(quán)認(rèn)購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)認(rèn)購人對事項(xiàng)不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項(xiàng)涉及金額超過______美元，在這種情況下，股權(quán)認(rèn)購人只承擔(dān)超過_______美元數(shù)額的責(zé)任。

11.總則

11.1支出

除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外，本協(xié)議各方應(yīng)各自支付與本協(xié)議的準(zhǔn)備、制作和旅行費(fèi)用、包括代理、代表、律師和財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。在本協(xié)議終止的情況下，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對對方違約所享有的權(quán)利履行支付義務(wù)。

11.2機(jī)密

在本協(xié)議生效到交割日期間，股權(quán)認(rèn)購人和股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)并責(zé)成股權(quán)認(rèn)購人的董事、官員、雇員、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責(zé)任。除非：

(a)該信息已為它方或因一方無過錯的披露而為其他不承擔(dān)保密義務(wù)的他人所知;

(b)該信息的使用在完整交易所需的制作、申請、爭取同意和批準(zhǔn)中是必須的和適當(dāng)?shù)?

(c)信息的提供或使用是法律程序中規(guī)定的。

如果完整交易未能完成，每一方都應(yīng)按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息。

11.3通知

所有的通知、同意、放棄權(quán)利和其他材料都應(yīng)是書面的，并在下述情況下視為已經(jīng)發(fā)出：

(a)親自遞交(有書面收到回執(zhí));

(b)由傳真機(jī)發(fā)出(有傳真發(fā)出記錄)，并將其復(fù)印件由掛號信發(fā)出;

(c)由全國承認(rèn)的24小時遞送服務(wù)系統(tǒng)發(fā)出，受信人已收到。在每種情況下，都應(yīng)記有如下地址和傳真機(jī)號碼：

股權(quán)出讓人：__________________

收件人：______________________

傳真機(jī)號碼：__________________

抄送：________________________

收件人：______________________

傳真機(jī)號碼：__________________

股權(quán)認(rèn)購人：__________________

收件人：______________________

傳真機(jī)號碼：__________________

抄送：________________________

收件人：______________________

傳真機(jī)號碼：__________________

11.4爭議的解決

(a)本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行適用中華人民共和國現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)。

(b)本協(xié)議下發(fā)生的任何糾紛，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。如協(xié)商不成，各方應(yīng)將爭議提交中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，并按照其仲裁規(guī)則仲裁。

11.5完整協(xié)議及其修改

本協(xié)議取代所有雙方以前就該事項(xiàng)所作的協(xié)議，并構(gòu)成對該事項(xiàng)雙方達(dá)成的條款的完整和排他的陳述。除非根據(jù)某一書面協(xié)議由負(fù)責(zé)個性的一方所進(jìn)行的修改外，不得對本協(xié)議進(jìn)行任何修改。

11.6權(quán)利轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)雙方同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在協(xié)議中的任何權(quán)利。

11.7部分有效

如果本協(xié)議的任何部分被法院認(rèn)定為無效或不具有強(qiáng)制力，本協(xié)議的其他部分應(yīng)繼續(xù)保持其全部效力。

增資方式購買股權(quán)篇二

目???錄

1.???定義

2.???股份的認(rèn)購和交割

2.1??認(rèn)購數(shù)額

2.2??購買價(jià)格

2.3??交割

2.4??交割義務(wù)

3.???股權(quán)出讓人的陳述和保證

3.1??組織和良好形象

3.2??授權(quán)，無抵觸、沖突和違背

3.3??股本構(gòu)成

3.4??財(cái)務(wù)報(bào)表

3.5??財(cái)產(chǎn)權(quán)

3.6??稅務(wù)

3.7??無重大不利變化

3.8??遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

3.9??訴訟、裁決

3.10?不存在某些變化和事件

3.11?合同，無違約

3.12?保險(xiǎn)

3.13?勞動關(guān)系，履約

3.14知識產(chǎn)權(quán)

3.15?披露

4.???股權(quán)認(rèn)購人的陳述和保證

4.1??組織和良好形象

4.2??授權(quán)、無沖突

4.3??訴訟

5.???交割日前股權(quán)出讓人承諾

5.1??準(zhǔn)入和調(diào)查

5.2??股權(quán)出讓人經(jīng)營

6.???交割日前股權(quán)認(rèn)購人承諾

6.1??政府部門批準(zhǔn)

7.???股權(quán)認(rèn)購人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1??陳述的準(zhǔn)確性

7.2??股權(quán)出讓人履約

7.3??不違反有關(guān)法律、裁決

8.???股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

8.1??陳述的準(zhǔn)確性

8.2??股權(quán)認(rèn)購人履約

8.3??同意

8.4??無禁令

9.???終止

10.??賠償、補(bǔ)償

10.1?股權(quán)出讓人賠償

10.2?股權(quán)認(rèn)購人的賠償

10.3?時限

10.4?股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

10.5?股權(quán)認(rèn)購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

11.??總則

11.1?支出

11.2?機(jī)密

11.3?通知

11.4?爭議的解決

11.5?完整協(xié)議及其修改

11.6?權(quán)利轉(zhuǎn)讓

11.7?部分有效

增資方式購買股權(quán)篇三

目 錄

1. 定義

2. 股份的認(rèn)購和交割

2.1 認(rèn)購數(shù)額

2.2 購買價(jià)格

2.3 交割

2.4 交割義務(wù)

3. 股權(quán)出讓人的陳述和保證

3.1 組織和良好形象

3.2 授權(quán)，無抵觸、沖突和違背

3.3 股本構(gòu)成

3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表

3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán)

3.6 稅務(wù)

3.7 無重大不利變化

3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

3.9 訴訟、裁決

3.10 不存在某些變化和事件

3.11 合同，無違約

3.12 _____

3.13 勞動關(guān)系，履約

3.14 知識產(chǎn)權(quán)

3.15 披露

4. 股權(quán)認(rèn)購人的陳述和保證

4.1 組織和良好形象

4.2 授權(quán)、無沖突

4.3 訴訟

5. 交割日前股權(quán)出讓人承諾

5.1 準(zhǔn)入和調(diào)查

5.2 股權(quán)出讓人經(jīng)營

6. 交割日前股權(quán)認(rèn)購人承諾

6.1 政府部門批準(zhǔn)

7. 股權(quán)認(rèn)購人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1 陳述的準(zhǔn)確性

7.2 股權(quán)出讓人履約

7.3 不違反有關(guān)法律、裁決

8. 股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

8.1 陳述的準(zhǔn)確性

8.2 股權(quán)認(rèn)購人履約

8.3 同意

8.4 無禁令

9. 終止

10. 賠償、補(bǔ)償

10.1 股權(quán)出讓人賠償

10.2 股權(quán)認(rèn)購人的賠償

10.3 時限

10.4 股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

10.5 股權(quán)認(rèn)購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

11. 總則

11.1 支出

11.2 機(jī)密

11.3 通知

11.4 爭議的解決

11.5 完整協(xié)議及其修改

11.6 權(quán)利轉(zhuǎn)讓

11.7 部分有效

_____________公司（以下簡稱“股權(quán)認(rèn)購人”）與住所地在北京的______股份有限公司（以下簡稱“股權(quán)出讓人”）于_________年12月 日簽訂此股份購買協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）

概述

股權(quán)出讓人與股權(quán)認(rèn)購人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份（以下簡稱“股份”）經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議。

協(xié)議

雙方依法達(dá)成下述協(xié)議：

1. 定義

本協(xié)議中，下列述語意為：

股權(quán)出讓人：該公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。

調(diào)整額：見本協(xié)議2.5節(jié)定義。

適用合同：指任何下列合同：

（1）股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同；

（2）股權(quán)出讓人據(jù)以履勝地義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的合同；

（3）股權(quán)出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同。

負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

盡最大努力：為確保盡可能迅速_____地取得某項(xiàng)結(jié)果而在類似的條件_____出的努力。[然而，義務(wù)人在履行此義務(wù)時，無須采取將導(dǎo)致對協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來不利影響的行動。][…]中的內(nèi)容均為選擇項(xiàng)。

違背：如果將要出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)下述情況，則視為對陳述、保證、承諾、義務(wù)或協(xié)議中規(guī)定的條款或根據(jù)協(xié)議移交的文件的違背行為已經(jīng)出現(xiàn)：

（1）陳述、保證、契約、義務(wù)或其他條款的不準(zhǔn)確或?qū)ζ溥`背、未能執(zhí)行或遵守；

（2）出現(xiàn)與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的情況或（任何一方）提出與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的索賠主張。

股權(quán)認(rèn)購人：見本協(xié)議第一段中的定義。

交割：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時間。

交割日：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時間。

公司：見本協(xié)議概述中的定義。

同意：任何批準(zhǔn)、同意、認(rèn)可、默認(rèn)或授權(quán)（包括任何政府授權(quán)）。

完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易，它包括：

（1）出售股份；

（2）本票、雇用協(xié)議、非競爭協(xié)議、賣方免除和代管協(xié)議的制作、轉(zhuǎn)交；

（3）對本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行；

（4）股權(quán)認(rèn)購人對所購股份的擁有、對股權(quán)出讓人行使股東權(quán)利的活動。

合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同、義務(wù)、許諾（無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的）。

損失：本協(xié)議10.2節(jié)定義。

信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。

雇用協(xié)議：見本協(xié)議2.4節(jié)（a）（iii）的定義。

債權(quán)：任何費(fèi)用、公共財(cái)產(chǎn)利益、條件、置留權(quán)、選擇權(quán)、抵押權(quán)、股息、優(yōu)先權(quán)、或任何形式的限制（包括對收入的使用、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制）。

財(cái)產(chǎn)：股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動產(chǎn)、租憑物和其他財(cái)產(chǎn)及任何房屋、設(shè)備（包括機(jī)動車、運(yùn)輸車和其他所有_____）。

caap：被普通接受的_____會計(jì)原則，強(qiáng)調(diào)與3.4節(jié)（b）中所述的負(fù)債表和其他會計(jì)報(bào)表的基本依據(jù)保持一致性。

政府授權(quán)：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準(zhǔn)、同意、許可證、許可和默許以及由政府機(jī)構(gòu)或依據(jù)法律頒布、同意、給予或使之得到的其他授權(quán)。

政府機(jī)構(gòu)：任何下述機(jī)構(gòu)：

（1）國家、省（市）或其他性質(zhì)的政府機(jī)構(gòu)；

（2）行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、控制或稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機(jī)構(gòu)。

有害行為：對財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的部分施加的對人和財(cái)物的危險(xiǎn)或無謂風(fēng)險(xiǎn)的行為，或可能影響財(cái)產(chǎn)價(jià)值或股權(quán)出讓人的價(jià)值的行為。

知識產(chǎn)權(quán)：見本協(xié)議3.2節(jié)定義。

期中負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

消息：某自然人被視為具有對某一特定事實(shí)或事物的消息，如果該自然人：

（1）知曉這一事實(shí)或事物；

（2）在對該事實(shí)或事物的存在性進(jìn)行合理的綜合調(diào)查過程中，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實(shí)或事物。

如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團(tuán)體的董事、官員、合伙人、執(zhí)行人或授權(quán)人，且該自然人具有對某事實(shí)或事物的消息，則該法人（不是自然人）被視為具有對該事實(shí)或事物的消息。

法律規(guī)定：任何國家_____、_____、地方_____及國際、跨國組織或其他機(jī)構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。

非競爭協(xié)議：見本協(xié)方2.4節(jié)（a）(iv)定義。

裁決：任何法院、行政機(jī)構(gòu)、其他政府部門和_____機(jī)構(gòu)提出、發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。

普通業(yè)務(wù)程序：法人進(jìn)行某一活動時，該活動被認(rèn)為采用了普通業(yè)務(wù)程序，如果：

（1）該活動與該法人在進(jìn)行同類活動時所采用的程序相一致，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進(jìn)行同類活動時的日常工作程序；

（2）該法人該 活動無須得到該法人董事會的授權(quán)（或由任何法人或法人集團(tuán)進(jìn)行該授權(quán)）[也無須由其母公司（如果有的話）進(jìn)行特別授權(quán)]；

（3）該活動與傳統(tǒng)的活動在規(guī)模上相類似，它無須董事會的任何授權(quán)（或由任何法人或法人團(tuán)體進(jìn)行類似授權(quán)），并且是同行其他法人進(jìn)行日常運(yùn)作的變通業(yè)務(wù)程序。

組織文件：

（1）公司的章程、執(zhí)照及具體規(guī)定；

（2）發(fā)起人協(xié)議；

法人：股份有限公司、有限責(zé)任公司、合資企業(yè)、協(xié)會、組織、工會、其他單位或政府部門。

計(jì)劃：見本協(xié)議3.13節(jié)定義。

訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件（包括民事、行政、訴爭）。

代表：某個特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢?nèi)藛T、顧問或其他代表人，包括法律顧問、會計(jì)、財(cái)務(wù)顧問。

股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義。

賣方免除：見本協(xié)議2.4節(jié)（a）（ii）定義。

沖突征兆：任何要求、聲明（口頭或書面的）或給出的通知（口頭或書面的）或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會使人認(rèn)為一項(xiàng)索償、訴訟、爭議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢?、將被?jiān)持，或在將來被提起，則視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭議的沖突征兆。

2. 股份的認(rèn)購和交割

2.1 認(rèn)購數(shù)額

根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權(quán)認(rèn)購人。

2.2 購買價(jià)格

股份的認(rèn)購（簡稱“認(rèn)購價(jià)格”）等于：_________美元加調(diào)整額。

2.3 交割

本協(xié)議中約定的認(rèn)購活動（交割）在賣方位于中國北京的公司總部進(jìn)行，時間為：

（a）_________年4月12日；或

（b）雙方約定的其他地點(diǎn)、日期和時間。

如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時間、地點(diǎn)和期限履行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除。

2.4 交割義務(wù)

在交割日：

（a）股權(quán)出讓人將向股權(quán)認(rèn)購人移交：

（?。┱降墓蓹?quán)證明文件；

（ⅱ）股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人開具的保證其所作的陳述和保證準(zhǔn)確無誤的證明書。

（b）買方將向賣方移交；

（?。楸敬稳速彾_具的數(shù)額分別為_______美元的銀行本票和保付支票，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬戶；

（ⅱ）股權(quán)認(rèn)購人制作的關(guān)于（除保證書特別指出外）其所作陳述和保證準(zhǔn)確無誤的效力的證明書。

3. 組織和良好形象

（a）《信息備忘錄》中包含了股權(quán)出讓人名稱、組成范圍、授權(quán)經(jīng)營范圍和資本構(gòu)成情況（包含每一股東的身份及其持股量）。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存、在經(jīng)營范圍內(nèi)良好運(yùn)作，在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營、擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財(cái)產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力。股權(quán)出讓人具備了作為外國公司應(yīng)的素質(zhì)水平，而這種素質(zhì)水平是財(cái)產(chǎn)的擁有和使用者行使其財(cái)產(chǎn)權(quán)所必需的，也是它所進(jìn)行的商業(yè)活動的性質(zhì)所應(yīng)具備的。

（b）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購人提供了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復(fù)印件。

3.2 授權(quán)，無抵觸、沖突和違背。

（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、有效的和有約束力的責(zé)任和義務(wù)，協(xié)議條款對股權(quán)出讓人有強(qiáng)制力。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有絕對的和不受限制的權(quán)利、能力和授權(quán)。

（b）無論是協(xié)議的制作用履行，都不會直接或間接地（無論是否有通知或時限）：

（?。┡c（a）股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定；或（b）股權(quán)同讓人董事會或股東會議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違背；

（ⅱ）與完整交易相抵觸、相沖突和相違背，或賦予政府機(jī)構(gòu)或其他法人以_____完整交易的權(quán)利，或授權(quán)使其可以根據(jù)適用于股權(quán)出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財(cái)產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對完整交易進(jìn)行修改、解除；

（ⅲ）與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán)、或與關(guān)于股權(quán)出讓人的經(jīng)營或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸、相沖突和相違背，或給予政府機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權(quán)利；

（ⅳ）使買方或股權(quán)出讓人承擔(dān)任何稅務(wù)上的責(zé)任；

（ⅴ）引起稅務(wù)部門或其他政府機(jī)構(gòu)對股權(quán)出讓人擁有的資產(chǎn)進(jìn)行再評估和再收稅；

（ⅵ）導(dǎo)致對于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán)。

股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

（c）為賣方開具的收款人賬號應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬號。

3.3 股本構(gòu)成

公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股，每股價(jià)值_______美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán)。股權(quán)出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。

3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表

股權(quán)出讓人已向買方移交：

1998年至_________年每年的[未經(jīng)審計(jì)的]合并資產(chǎn)負(fù)債表以及相應(yīng)的每一會計(jì)年度的收入、股東股本變化和流動資金的（未經(jīng)審計(jì)的）合并表報(bào)[附有_____職業(yè)會計(jì)師的報(bào)告]。

3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán)

《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)，包括所有反映在負(fù)債表或期中的財(cái)產(chǎn)資產(chǎn)。在負(fù)債表中列出的被收購公司自負(fù)債表日期起按變通業(yè)務(wù)程序購買或取得的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務(wù)。

3.6 稅務(wù)

股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報(bào)單是真實(shí)、無誤和完整的。

3.7 無重大不利變化

從負(fù)債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)，運(yùn)作、財(cái)產(chǎn)、發(fā)展、資產(chǎn)或商譽(yù)沒有任何重大不利變化，也沒有導(dǎo)致這種重大不利變化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。

3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

（a）除《信息備忘錄》所闡述的以外：

（?。┕蓹?quán)出讓人自1998年9月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運(yùn)作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。

（ⅱ）沒有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：

（a）構(gòu)成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違背或部分違背；

（b）引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費(fèi)用或采取任何性質(zhì)的補(bǔ)救行動。

（ⅲ）股權(quán)出讓人自1998年9月起沒有收到任何政府部門或其他法人關(guān)于下述方面的通知或其他材料（無論是口頭的還是書面的）：

（a）任何實(shí)際的、被指稱的、可能析、或潛在的對法律規(guī)定的未遵守或違背；

（b）股權(quán)出讓人對任何性質(zhì)的補(bǔ)救措施費(fèi)用的全部或部分所應(yīng)承擔(dān)的任何實(shí)際的、被指稱的、可能的、潛在的義務(wù)。

（b）《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權(quán)。每一項(xiàng)被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的。

3.9訴訟、裁決

（a）股權(quán)出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：

（?。┯晒蓹?quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的或關(guān)于股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具有影響的訴訟；

（ⅱ）對完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚埂⑼七t、使其非法或干涉作用的訴訟。

3.10不存在某些變化和事件

股權(quán)出讓人自負(fù)債表日期起，只以普通業(yè)務(wù)程序進(jìn)行其業(yè)務(wù)，沒有下述情況：

（a）股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化，對股權(quán)出讓人的任何股權(quán)的購買、贖回、分期償付或其他形式的獲??；

（b）對股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押、典當(dāng)或引入租賃或其他債務(wù)，包括對知識產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓；

（c）對股權(quán)出讓人超過_______美元的索賠或其他權(quán)利的取消或放棄；

（d）股權(quán)出讓人所用的會計(jì)方法的重大變化。

3.11合同，無違約

（a）《信息備忘錄》已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移交給買方：

（ⅰ）關(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同；

（ⅱ）關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同；

（ⅲ）資本支出超過_______美元的適用合同。

（c）股權(quán)出讓人：

（ⅰ）股權(quán)出讓人自1998年9月至今一直遵守規(guī)定其責(zé)任和義務(wù)或約束其擁有和使用的財(cái)產(chǎn)合同中的適用條款和要求；

（ⅱ）自1998年9月至今，其他法人一直遵守與對股權(quán)出讓人簽訂的合同中的相應(yīng)條款要求；

（ⅲ）沒有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違背適用合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進(jìn)行賠償、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠?、終止或個性的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。

3.12_____

（a）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購人提交了：

（?。┕蓹?quán)出讓人為簽約方的_____單，或在本協(xié)議日期____年內(nèi)股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)或曾經(jīng)投保的_____單的真實(shí)而完整的復(fù)印件；

（ⅱ）關(guān)于_____支付的真實(shí)和完整記錄的復(fù)印件。

（?。┯行?、有強(qiáng)制力；

（ⅱ）由財(cái)政信譽(yù)良好的_____人發(fā)行；

（ⅲ）在總體上，對股權(quán)出讓人的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營提供了充足的_____險(xiǎn)種；

（ⅳ）本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力。

3.13勞動關(guān)系，履約

自1996年8月起，沒有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述事件：

（a）_____、怠工、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿而訴訟；

（b）被指稱違反有關(guān)勞動關(guān)系、雇用事宜，公司活動的法律規(guī)定的訴訟。

3.14知識產(chǎn)權(quán)

股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱、裝潢作品、_____和商業(yè)機(jī)密在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)。

股權(quán)出讓人是其_____權(quán)益的所有者。沒有設(shè)在_____上的質(zhì)押、債務(wù)或其他不利的利益主張。

所有已在中國_____局注冊的_____都符合此前的法律規(guī)定，_____有效、有強(qiáng)制力，_____未涉及任何投訴、無效或取消。

股權(quán)出讓人的_____沒有對第三方的商業(yè)名稱、_____、服務(wù)標(biāo)志造成侵權(quán)。

商業(yè)機(jī)密：

（ⅰ）股權(quán)出讓人已經(jīng)采取了所有合理的方式保護(hù)商業(yè)機(jī)密的保密性和價(jià)值；

（ⅱ）股權(quán)出讓人有完全的資格和絕對的權(quán)利使用商業(yè)機(jī)密。

3.15披露

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實(shí)陳述。

4. 股權(quán)認(rèn)購人的陳述和保證

股權(quán)認(rèn)購人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：

4.1組織和良好形象

股權(quán)認(rèn)購人是按照______國法律依法設(shè)立、依法續(xù)存、形象良好的公司。

4.2授權(quán)、無沖突

（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認(rèn)購人合法的和具有約束力的法律義務(wù)。股權(quán)認(rèn)購人有絕對的、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議。

（b）股權(quán)認(rèn)購人承諾，下述內(nèi)容不會造成本協(xié)議簽訂和招待受到阻止、延遲或干涉：

（?。┕蓹?quán)認(rèn)購人組織文件中的規(guī)定；

（ⅱ）股權(quán)認(rèn)購人股東大會或董事會通過的決議；

（ⅲ）約束股權(quán)認(rèn)購人的法律規(guī)定或裁決；

（ⅳ）股權(quán)認(rèn)購人為其一方或受其約束的合同。

4.3訴訟

股權(quán)認(rèn)購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開始的和潛在的訴訟。

5. 交割日前股權(quán)出讓人的承諾

5.1準(zhǔn)入和調(diào)查

從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人：

（a）準(zhǔn)許股權(quán)認(rèn)購人自由地了解股權(quán)出讓人的人事、財(cái)產(chǎn)、合同、賬本和記錄及其他文件、數(shù)據(jù)；

（b）盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權(quán)、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

（c）向股權(quán)認(rèn)購人及其顧問提供股權(quán)認(rèn)購人合理要求的額外財(cái)務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息。

5.2股權(quán)出讓人經(jīng)營

從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人將：

（a）僅以普通業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù)；

（b）盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權(quán)人、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

6.交割日前股權(quán)認(rèn)購人承諾

6.1政府部門批準(zhǔn)

本協(xié)議生效后，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準(zhǔn)備、申請或批準(zhǔn)。

7.股權(quán)認(rèn)購人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1陳述的準(zhǔn)確性

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實(shí)質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準(zhǔn)確的。如果陳述和保證是在交割日做出，在所有實(shí)質(zhì)性方面必須也是準(zhǔn)確的，不得對披露信息增補(bǔ)產(chǎn)生影響。

7.2股權(quán)出讓人履約

本協(xié)議必須在所有實(shí)質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守。

7.3不違反有關(guān)法律、裁決

8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

股權(quán)出讓人發(fā)行股份和履行其他相應(yīng)義務(wù)是以在交割日前下述條件得以滿足為前提條件：

8.1陳述的準(zhǔn)確性

股權(quán)認(rèn)購人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實(shí)質(zhì)性事實(shí)方面都必須是準(zhǔn)確的。

8.2股權(quán)認(rèn)購人履約

（a）股權(quán)認(rèn)購人在協(xié)議中的所有承諾必須已在實(shí)質(zhì)性方面得到履行和遵守；

（b）根據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必須已經(jīng)移交，認(rèn)購資金必須足額支付。

8.3同意

已經(jīng)取得具有完全效力的同意。

8.4無禁令

沒有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：

（a）禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)行股份；

（b）自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。

9.終止

終止協(xié)議的權(quán)利_____于本協(xié)議中的其他權(quán)利，行使終止權(quán)并不意味著進(jìn)行補(bǔ)償。如果本協(xié)議根據(jù)9.1節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進(jìn)一步義務(wù)也隨之終止，但如果一方對協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項(xiàng)或多項(xiàng)條件得不到滿足，終止方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效。

10.賠償、補(bǔ)償

10.1股權(quán)出讓人賠償

股權(quán)出讓人應(yīng)對直接或間接地由于下述原因所造成的損失、債權(quán)、求償要求、破壞、支出或貶值進(jìn)行賠償：

（a）股權(quán)出讓人對其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補(bǔ)或?qū)ζ湓诟鶕?jù)本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為；

（b）對股權(quán)出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違背；

（c）股權(quán)出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背。

10.2股權(quán)認(rèn)購人的賠償

股權(quán)認(rèn)購人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失，并應(yīng)對其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進(jìn)行賠償。

（a）股權(quán)認(rèn)購人對本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背；

（b）股權(quán)認(rèn)購人對在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背。

10.3時限

如果交割實(shí)現(xiàn)，除非股權(quán)認(rèn)購人在 ________（日期）或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認(rèn)購人所知盡可能詳細(xì)的事實(shí)根據(jù)的索賠通知，股權(quán)出讓人將不再對交割日之前向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細(xì)的索賠要求，股權(quán)認(rèn)購人將不再承擔(dān)交割日前關(guān)于其陳述、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守的（賠償?shù)龋┝x務(wù)。

10.4股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項(xiàng)涉及金額超過_________美元數(shù)額的責(zé)任。

10.5股權(quán)認(rèn)購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)認(rèn)購人對事項(xiàng)不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項(xiàng)涉及金額超過______美元，在這種情況下，股權(quán)認(rèn)購人只承擔(dān)超過_______美元數(shù)額的責(zé)任。

11.總則

11.1支出

除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外，本協(xié)議各方應(yīng)各自支付與本協(xié)議的準(zhǔn)備、制作和旅行費(fèi)用、包括代理、代表、律師和財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。在本協(xié)議終止的情況下，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對對方違約所享有的權(quán)利履行支付義務(wù)。

11.2機(jī)密

在本協(xié)議生效到交割日期間，股權(quán)認(rèn)購人和股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)并責(zé)成股權(quán)認(rèn)購人的董事、官員、雇員、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責(zé)任。除非：

（a）該信息已為它方或因一方無過錯的披露而為其他不承擔(dān)保密義務(wù)的他人所知；

（b）該信息的使用在完整交易所需的制作、申請、爭取同意和批準(zhǔn)中是必須的和適當(dāng)?shù)模?/p>

（c）信息的提供或使用是法律程序中規(guī)定的。

如果完整交易未能完成，每一方都應(yīng)按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息。

甲方________乙方________

________年________月________日

增資方式購買股權(quán)篇四

目錄

第一章總則

第二章股東

第三章公司宗旨與經(jīng)營范圍

第四章股東出資

第五章股東的權(quán)利與義務(wù)

第六章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購

第七章承諾和保證

第八章公司的組織機(jī)構(gòu)

第九章公司的財(cái)務(wù)與分配

第十章公司的籌建及費(fèi)用

第十一章爭議解決

第十二章違約責(zé)任

第十三章其他

股東協(xié)議

本協(xié)議于______年______月______日由以下各方在中國______市簽署：

a公司，系一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的國有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________；

b公司，系一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的國有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________；

c公司，系一家依照中國法律設(shè)立與存續(xù)的國有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________；和

d公司，一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的公司，其注冊地址在：________________________；

鑒于：

1.d公司為______________有限公司（下簡稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權(quán)；

2.經(jīng)批準(zhǔn)單位、批準(zhǔn)編號［ ］____號文批準(zhǔn)，公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股；

3.根據(jù)a公司、b公司、c公司（以下合稱“資產(chǎn)管理公司”）與公司及d公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》，公司擬增資擴(kuò)股，公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為d公司對公司持有的股權(quán)，資產(chǎn)管理公司對公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?quán)；

故此，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：

第一章總則

1.1 公司的名稱及住所

（1）公司的中文名稱：______________________________

公司的英文名稱：

（2）公司的注冊地址：______________________________

1.2 公司的組織形式：有限責(zé)任公司。

公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章股東

2.1 公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：

（1）a公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（2）b公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（3）c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（4）d公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章公司宗旨與經(jīng)營范圍

3.1 公司的經(jīng)營宗旨為____________，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。

3.2 公司的經(jīng)營范圍為____________________。

第四章股東出資

4.1 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

4.2 公司股東的出資額和出資比例：

股東名稱〖〗出資額（萬元）〖〗出資比例（%）a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d公司〖〗________________〖〗________.________

4.3 股東的出資方式

（1）對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為d公司對公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣___萬元；

（2）資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計(jì)人民幣______萬元；

（3）各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認(rèn)值與上述評估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

第五章股東的權(quán)利與義務(wù)

5.1 公司股東享有下列權(quán)利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)；

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)；

（3）參加股東會議并行使表決的權(quán)利；

（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)；

（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

5.2a公司、b公司和c公司除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

5.3 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納出資；

（3）以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；

（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

5.4 公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對于因公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，d公司應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

5.5 在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏?，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股權(quán)（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。

第六章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購

6.1 公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購d公司持有的公司股權(quán)，各年回購股權(quán)的比例及金額為：

年份〖〗回購股權(quán)比例〖〗回購金額（萬元）第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________……

6.2 公司回購上述股權(quán)的資金來源為：

（一）公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼；

（二）d公司應(yīng)從公司獲取的全部紅利；

（三）公司每年提取的折舊費(fèi)的________%。

上述回購資金于每年3月31日和9月30日分兩期支付。

6.3 公司在全部回購a公司、b公司及c公司持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。

6.4 若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán)，d公司承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

6.5 在回購期限內(nèi)，未經(jīng)a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。

第七章承諾和保證

7.1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，d公司保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；

（2）公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；

（3）除已向資產(chǎn)管理公司披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅；

（4）公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定；

（5）為保證公司的正常運(yùn)營，資產(chǎn)管理公司將向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；

（6）公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，d公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；

（7）公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；

（8）d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。

（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

7.2 為保證公司的有效運(yùn)營及資源的合理配置，d公司應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則d公司應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值。

7.3 d公司應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入d公司出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣______萬元。如上述應(yīng)收賬款屆時未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。

第八章公司的組織機(jī)構(gòu)

8.1 公司設(shè)股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資比例在股東會行使表決權(quán)；公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生；公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。

第九章公司的財(cái)務(wù)與分配

9.1 公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

9.2利潤分配

公司的稅后利潤在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。

第十章公司的籌建及費(fèi)用

10.1授權(quán)

各方在此共同授權(quán)______辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準(zhǔn)等。

10.2 各方承諾：

（1）為公司債轉(zhuǎn)股及之目的，將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助；

（2）在公司增資擴(kuò)股過程中由于任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的，由過錯方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章爭議解決

11.1 各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭議提交______仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。

第十二章違約責(zé)任

12.1 因d公司違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、義務(wù)致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對資產(chǎn)管理公司的權(quán)益造成損害，d公司應(yīng)負(fù)責(zé)賠償資產(chǎn)管理公司由此導(dǎo)致的一切損失。

12.2 若任何一方違反了其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)，則違約方應(yīng)對其違約行為向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。

第十三章其他

13.1法律適用

本協(xié)議的解釋、效力、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

13.2協(xié)議修改

未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。

13.3 如果由于不可歸則于d公司的原因致使債轉(zhuǎn)股未能完成，則資產(chǎn)管理公司對公司的原有債權(quán)保持不變，資產(chǎn)管理公司有權(quán)對公司依據(jù)原貸款協(xié)議或貸款合同對其承擔(dān)的涉及債轉(zhuǎn)股部分的債務(wù)和義務(wù)進(jìn)行追索。

13.4未盡事宜

本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜，由各方本著友好合作精神協(xié)商解決。

13.5文本

本協(xié)議正本一式四份，各方各執(zhí)一份，各份具有同等法律效力。

13.6生效

本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效。

公司（蓋章）______________??? b公司（蓋章）_____________

授權(quán)代表：（簽字）________

授權(quán)代表：（簽字）________

c公司（蓋章）_____________ d公司（蓋章）_____________

授權(quán)代表：（簽字）________

授權(quán)代表：（簽字）________

增資方式購買股權(quán)篇五

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方 ：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

甲方、乙方、丙方及其他公司股東已于_____年____月____日簽署《增資協(xié)議》，約定由丙方以現(xiàn)金______萬元人民幣認(rèn)繳公司增資額______元，占增資后注冊資本______元的____%，其中溢價(jià)部分共計(jì)______元，計(jì)入公司資本公積。

基于此，為進(jìn)一步明確在本次增資中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，各方依照中華人民共和國法律、法規(guī)以及風(fēng)險(xiǎn)投資方面的國際慣例，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，通過充分協(xié)商達(dá)成本補(bǔ)充協(xié)議，供各方共同遵守。

一、公司估值、業(yè)績承諾、現(xiàn)金補(bǔ)償

1、公司估值：甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商確定______的估值為人民幣______億元。估值依據(jù)：以公司_____年預(yù)測稅后凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)為人民幣______萬元為估值基礎(chǔ)，按照上述凈利潤值的____倍定價(jià)。

2、業(yè)績承諾：公司及實(shí)際控制人共同承諾：公司_____年經(jīng)具有證券從業(yè)資格會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的稅后凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)，實(shí)際凈利潤不低于人民幣______萬元。

3、現(xiàn)金補(bǔ)償：若公司____年實(shí)際凈利潤低于____年預(yù)測稅后凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)的____%，則丙方有權(quán)要求乙方補(bǔ)償。丙方要求上述補(bǔ)償，應(yīng)向公司和乙方發(fā)出書面通知，公司和乙方應(yīng)在丙方發(fā)出書面通知后____日內(nèi)完成相應(yīng)補(bǔ)償。

二、股權(quán)回購

出現(xiàn)以下情形之一的，丙方有權(quán)要求公司實(shí)際控制人回購其持有的公司全部股權(quán)，回購利率按照____%的年利率計(jì)算：

1、丙方歷年收到的現(xiàn)金股利，丙方已經(jīng)獲得的現(xiàn)金補(bǔ)償。

2、公司存在影響改制或上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

3、公司、實(shí)際控制人及經(jīng)營管理層出現(xiàn)違約行為并致使丙方投資權(quán)益遭受重大損失或可能遭受重大損失。丙方要求上述回購，應(yīng)向公司發(fā)出書面通知，公司實(shí)際控制人可以選擇回購方式，在丙方發(fā)出書面通知后____日內(nèi)完成相應(yīng)回購。

三、共同出售權(quán)

若實(shí)際控制人擬將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方時，應(yīng)提前通知丙方，丙方有權(quán)按照乙方及丙方屆時的各自持股比例共同向第三方出售股權(quán)。若丙方要求共同出售的，則乙方承諾促成第三方受讓丙方所持部分公司股權(quán)。

四、公司的組織機(jī)構(gòu)安排

1、股東會：

(1)增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

(2)股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

2、董事會和管理人員：

(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

(2)董事會由____名董事組成，其中丙方選派____名董事，公司原股東選派____名董事。

(3)增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。

(4)公司董事會決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會過____數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

3、監(jiān)事會：

(1)增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

(2)增資后公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中丙方指派____名，原股東指派____名。

五、投資方式及資產(chǎn)整合

1、增資后公司的注冊資本由______萬元增加到______萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)。

2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。

六、保密

本補(bǔ)充協(xié)議各方不得將本補(bǔ)充協(xié)議所涉及的部分或全部條款披露給未經(jīng)相關(guān)方同意的第三方，也不能將本補(bǔ)充協(xié)議以任何方式進(jìn)行公布、披露或散布，相關(guān)法律和法規(guī)另有要求的除外。

七、其他

1、除非另有規(guī)定，本補(bǔ)充協(xié)議任何一方未能或者延遲行使本補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)，不應(yīng)視為其對該項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的放棄;任何對權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的單獨(dú)或者部分的行使，不應(yīng)視為妨礙其他權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的行使。

2、本補(bǔ)充協(xié)議是《增資協(xié)議》的重要組成部分，與《增資協(xié)議》具有同等法律效力;本補(bǔ)充協(xié)議與《增資協(xié)議》和相關(guān)協(xié)議不一致之處，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

3、本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

4、本補(bǔ)充協(xié)議一式____份，各方各持____份。

甲方：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

______年____月____日

乙方：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

______年____月____日

丙方：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

______年____月____日

______公司

法定代表人：

______年____月____日

增資方式購買股權(quán)篇六

本協(xié)議于 年 月 日在 市簽訂。

各方為：

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

1、公司(以下簡稱公司) 系在依法登記成立，注冊資金為萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所( )年驗(yàn)字第號驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。

公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在年月日(第屆次董事會)對本次增資形成了決議，該決議也于年月日經(jīng)公司的股東會批準(zhǔn)并授權(quán)董事會具體負(fù)責(zé)本次增資事宜。

2、公司的原股東及持股比例分別為：甲方，出資額元，占注冊資本%;乙方，出資額元，占注冊資本 %。

3、丙方系在依法登記成立，注冊資金為人民幣萬元的有限責(zé)任公司(以下稱“丙方”或“新增股東”)，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。

4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣萬元。

5、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。

為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

第一條 增資擴(kuò)股

1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

(1)根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到萬元，其中新增注冊資本人民幣(依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn))萬元。

(2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。

(3)新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，丙方認(rèn)購新增注冊資本萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣萬元。

2、公司按照第1條增資擴(kuò)股后，注冊資本增加至人民幣萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司%的股份;丙方持有公司%的股份。

3、出資時間

(1)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之向守約方支付違約金。

逾期日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。

(2)新增股東自出資股本金到賬之日即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

第二條 增資的基本程序

1、為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行：

(1)公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案;

(2)公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議;

(3)公司委托會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評估;

(4)公司就增資及增資基本方案向報(bào)批，并獲得批準(zhǔn);

(5)同擬增資的新增股東進(jìn)行談判，必要時可采取招標(biāo)形式進(jìn)行;

(6)起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件;

(7)新增股東出資，并委托會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告;

(8)召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程;

(9)召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司新的經(jīng)營班子;

(10)辦理工商變更登記手續(xù)。

第三條 公司原股東的陳述與保證

1、公司原股東分別陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人;

(2)其簽署并履行本協(xié)議：

a、在其公司(或單位)的權(quán)力和營業(yè)范圍之中;

b、已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn);

c、不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

(3)公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有;

(4)公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向丙方書面告知外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;

(5)公司向丙方提交了截至 年 月 日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料，原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至 年 月 日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況;

(6)財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至年 月 日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外公司自 年 月 日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅;

(7)公司沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為;

(8)公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。

(9)原股東負(fù)責(zé)完善公司在經(jīng)營、建設(shè)過程中與相關(guān)單位的租賃、協(xié)作等事項(xiàng)的法律關(guān)系，增資完成后上述各種法律關(guān)系由新公司繼承; 在公司存續(xù)期間，原股東有義務(wù)同有關(guān)單位協(xié)調(diào)和溝通以保證增資后的公司權(quán)益受到最大化保護(hù);

(10)原股東有義務(wù)利用自身便捷條件，按照國家有關(guān)政策規(guī)定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府補(bǔ)貼;

(11)公司增資后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度;

(12)本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。

2、除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:

(1)確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。

公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會做出任何可能損害公司的行為;

(2) 公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。

公司及原股東不得采取下列行動：

a、修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議;

b、非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍;

c、出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份;

d、與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改;

e、給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排;

f、訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件;

g、購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣元(或其它等值貨幣);

h、訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣元;

i、與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議;

j、分派及/或支付任何股息;

k、出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán);

l、進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。

3、原股東保證采取一切必要的行動,協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。

4、原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第四條 新增股東的陳述與保證

1、新增股東陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人;

(2)其簽署并履行本協(xié)議：

a、在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中;

b、已采取必要的公司行為(包括但不限于為履行本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)籌集足額的公司資本)并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn);

c、不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。

(3)丙方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向公司書面告知外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;

(4)丙方向公司提交了截至年月日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料，丙方在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了丙方至年月 日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況;

(5)財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外丙方自 年 月 日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅;

(6)丙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為;

(7)丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)具M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。

2、丙方承諾與保證如下：

(1)本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù);

(2)有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預(yù)期需求;

(3)公司增資并完成工商變更登記后后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

3、新增股東承諾:

4、新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。

第五條 公司對新增股東的陳述與保證

1、公司保證如下：

(1)公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司;

(2)公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向新增股東書面告知外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東;

(3)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東;

(4)公司向新增股東提交了截至 年 月 日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料，公司及其股東茲在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至 年 月 日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況;

(5)財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至 年 月 日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，且公司自 年 月 日注冊成立至 年 月 日止，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務(wù)、欠款和欠稅;

(6)公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為;

(7)公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。

2、公司將承擔(dān)由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。

第六條 公司增資后的經(jīng)營范圍

1、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)：

2、大力發(fā)展新業(yè)務(wù)：

3、公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。

第七條 新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展

1、本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

2、公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。

3、根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。

第八條 公司的組織機(jī)構(gòu)安排

1、股東會

(1)增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

(2)股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

2、董事會和管理人員

(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派;

(2)董事會由名董事組成，其中丙方選派名董事，公司原股東選派名董事;

(3)增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用;

(4)公司董事會決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會過 數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

3、監(jiān)事會

(1)增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘;

(2)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中方名 ，原股東指派名。

第九條 本次增資的目的

本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外，在完成本次增資后，公司名稱變更為有限公司。

第十條 投資方式及資產(chǎn)整合

1、增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元。

公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額(萬元)

出資比例

簽章

2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。

第十一條 債權(quán)債務(wù)

1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。

公司向丙方提供的文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。

2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。

公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

3、丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。

4、在書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。

公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

第十二條 公司章程

1、增資各方依照本協(xié)議第十三條第一款條約定繳足出資后，日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。

2、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。

第十三條 公司注冊登記的變更

1、公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。

公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

2、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。

一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計(jì)利息。

第十四條 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

1、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由變更后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時)。

2、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十五條 保密

1、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

2、上述第十五條第一款的規(guī)定不適用于下述資料：

(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;

(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;

(3)接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

4、本條的規(guī)定不適用于：

(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性;

(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。

但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第十六條 違約責(zé)任

1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。

違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。

2、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條 爭議的解決

1、仲裁

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。

如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對爭議進(jìn)行仲裁時，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

第十八條 其它規(guī)定

1、生效

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。

本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

2、轉(zhuǎn)讓

嚴(yán)格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3、修改

本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。

4、可分性

本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。

5、文本

本協(xié)議一式份，各方各自保存份，公司存檔份，份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

6、通知

除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應(yīng)以特快專遞發(fā)出，或者以傳真發(fā)出。

以特快專遞發(fā)出的通知，交郵后天被視為收件日期;以傳真發(fā)出的通知，發(fā)出后天被視為收件日期，但應(yīng)有傳真確認(rèn)報(bào)告為證。

一切通知均應(yīng)發(fā)往下列有關(guān)地址，直到任何一方就已方地址變動而發(fā)出書面通知更改該地址為止：

甲方：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

乙方：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

丙方：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

公司

法定代表人：

年 月 日

增資方式購買股權(quán)篇七

本協(xié)議于年月日在市簽訂。各方為：

甲方（原股東）：

法定代表人：

法定地址：

乙方（原股東）：

法定代表人：

法定地址：

丙方（新增股東）：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

1、公司(以下簡稱”公司”)系依法成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。公司同意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。

2、公司的原股東及持股比例分別為：公司，出資額______元，占注冊資本___%；公司，出資額____元，占注冊資本___%。

3、丙方系在依法登記成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，同意向公司投資并參與公司的經(jīng)營管理。

4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣______萬元。

5、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。

為此，各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

第一條丙方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，丙方認(rèn)購新增注冊資本______萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣______萬元。(認(rèn)購價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中______萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)

第二條增資后公司的注冊資本由______萬元增加到______萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額（萬元）

出資比例

簽章

第三條出資時間

（1）丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起______個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之______向守約方支付違約金。逾期日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。

（2）新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

第四條公司的組織機(jī)構(gòu)安排

1、股東會

（1）增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

（2）股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

2、董事會和管理人員

（1）增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

（2）董事會由______名董事組成，其中丙方選派______名董事，公司原股東選派______名董事。

（3）增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。

（4）公司董事會決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

3、監(jiān)事會

（1）增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

（2）增資后公司監(jiān)事會由______名監(jiān)事組成，其中______方______名，原股東指派______。

第五條公司注冊登記的變更

1、各方應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

2、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起____個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，公司應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計(jì)利息。

第六條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

1、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由變更后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時）。

2、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第七條保密

本次增資過程中，本協(xié)議任何一方對從他方獲得的有關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料應(yīng)當(dāng)予以保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方工作人員外，不得向任何第三方透露。

第八條違約責(zé)任

1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。

2、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九條爭議的解決

因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方友好協(xié)商的方式加以解決；協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第十條附件

1、本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴(kuò)股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料、專業(yè)報(bào)告、政府批復(fù)等。具體包括：

（1）股東會、董事會決議；

（2）審計(jì)報(bào)告；

（3）驗(yàn)資報(bào)告；

（4）資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單；

（5）與債權(quán)人簽定的協(xié)議；

（6）證明增資擴(kuò)股合法性、真實(shí)性的其他文件資料。

第十一條其它規(guī)定

1、經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽署書面協(xié)議，可對本協(xié)議進(jìn)行修改；

2、本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

3、本協(xié)議一式份，各方各執(zhí)份，公司份，份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

甲方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

年月日

乙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

年月日

丙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

年月日

增資方式購買股權(quán)篇八

第一條有關(guān)各方

1.甲方持有_____________股份有限公司_____________%股權(quán)。

2.乙方持有_____________股份有限公司_____________%股權(quán)。

3.丙方持有_____________股份有限公司_____________%股權(quán)。

4.丁方持有_____________股份有限公司_____________%股權(quán)。

5.戊方持有_____________股份有限公司_____________%股權(quán)。

6.己方持有_____________股份有限公司_____________%股權(quán)。

7.標(biāo)的公司：_______________股份有限公司(以下簡稱“_____________”)

第二條審批與認(rèn)可

此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對戊方、己方投資_____________股份有限公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得投資各方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第三條增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)

戊方將人民幣_____________元以現(xiàn)金的方式投入;己方將人民幣_____________元以現(xiàn)金的方式投入。

第四條增資擴(kuò)股后注冊資本與股本設(shè)置

在完成上述增資擴(kuò)股后，_____________的注冊資本為_____________元。甲方方持有_____________%股權(quán)，乙方方持有_____________%股權(quán)，丙方方持有_____________%股權(quán)，丁方方持有_____________%股權(quán)，戊方方持有_____________%股權(quán)，己方方持有_____________%股權(quán)。

第五條有關(guān)手續(xù)

為保證_____________正常經(jīng)營，投資各方同意，本協(xié)議簽署履行后，投資各方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

甲方：_____________

乙方：_____________

丙方：_____________

丁方：_____________

戊方：_____________

己方：_____________

日期：_____________

增資方式購買股權(quán)篇九

甲方（原股東）：

身份證號：

聯(lián)系方式：

乙方（原股東）：

身份證號：

聯(lián)系方式：

丙方（新增股東）：??????

身份證號：

聯(lián)系方式：

鑒于：

1、武漢x有限公司（以下簡稱公司） 系依法登記成立，注冊資金為xx萬元的有限責(zé)任公司，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，其股東會在?? 年 ???月?? 日對本次增資形成了決議并得到批準(zhǔn)。

2、公司的原股東及持股比例分別為：甲方出資額xx萬元，占注冊資本%；乙方出資額xx萬元，占注冊資本%。

3、丙方系在公司依法登記成立的“新增股東”，因項(xiàng)目合作有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理。

4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意引入丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣x萬元。

5、公司原股東同意并且確認(rèn)部分放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。

為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

（1）根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣x萬元增加到x萬元，其中新增注冊資本人民幣x萬元。

（2）甲方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本x萬元，乙方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本x萬元，丙方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本x萬元。

2、公司按照第1條增資擴(kuò)股后，注冊資本增加至人民幣x萬元，公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額（萬元）

出資比例

貨幣

%

貨幣

%

貨幣

%

3、出資時間

（1）甲方、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起?? x年??內(nèi)、丙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起 x日 內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價(jià)足額存入公司指定的銀行賬戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之五向守約方支付違約金。逾期x日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。

1、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)：

2、大力發(fā)展新業(yè)務(wù)：

3、公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。

1、本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

2、公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。

3、因合作項(xiàng)目開發(fā)需求，三方約定甲方和乙方簽訂本協(xié)議后一年內(nèi)，分別向公司出借借款x萬元、x萬元，丙方簽訂本協(xié)議后3日內(nèi)向公司出借借款x萬元，三方共計(jì)向公司出借借款x萬元。

1、股東會

（1）增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

（2）股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

2、執(zhí)行董事和管理人員

（1）增資后公司公司不設(shè)董事會，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派1名執(zhí)行董事。

（2）增資后財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，執(zhí)行董事聘用。

3、監(jiān)事

增資后，公司不設(shè)監(jiān)事會，由公司股東推舉1名監(jiān)事，由股東會選聘和解聘。

1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等視為書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。

2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

3、在《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

4、公司增資擴(kuò)股前的既得及預(yù)期收益由公司原股東享有。

增資各方依照本協(xié)議第七條約定繳足出資后，10日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。

公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

1、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由變更后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時）。

2、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

1、本協(xié)議任何一方（“接受方”）對從其它方（“披露方”）獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應(yīng)當(dāng)予以保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

2、上述第九條第一款的規(guī)定不適用于下述資料：

（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料；

（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；

（3）接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

4、本條的規(guī)定不適用于：

（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。

2、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。

1、訴訟

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后六十（60）日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向公司住所地人民法院提起訴訟。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對爭議進(jìn)行訴訟時，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

1、生效

本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

2、修改

本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。

3、可分性

本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。

4、文本

本協(xié)議一式? 7?? 份，甲方、乙方、丙方各自保存? 1?? 份，公司存檔份? 1? 份， 3 份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

（以下無正文，為本協(xié)議簽署頁）

甲方（簽字或蓋章）：

日期：

乙方（簽字或蓋章）：

日期：

丙方（簽字或蓋章）：

日期：

增資方式購買股權(quán)篇十

甲方：____________________________

住所：____________________________

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條有關(guān)各方

1、甲方：_________________公司，持有_________公司_________%股權(quán)(以下簡稱“_________股份”)。

2、乙方：_________________公司，將向甲方受讓_________公司_________%股權(quán)(以下簡稱網(wǎng)絡(luò)公司)

3、標(biāo)的公司：_________________公司(以下簡稱信息公司)。

第二條審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第三條增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)甲方將位于號地塊的土地使用權(quán)(國有土地使用證號為_________________)投入。乙方將位于號地塊的房產(chǎn)所有權(quán)(房產(chǎn)證號為_________________)投入。

第四條增資擴(kuò)股后注冊資本與股本設(shè)置第五條有關(guān)手續(xù)為保證信息公司正常經(jīng)營，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

甲方：____________________________

乙方：____________________________

日期：____________________________

增資方式購買股權(quán)篇十一

甲方：投資有限公司

注冊地址：

法定代表人：

乙方：

丙方：身份證號為：

鑒于：

1、有限公司系一家依據(jù)中國法律在工商行政管理局登記設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣萬元，其中乙方持有其%的股權(quán)。工商注冊號為：;經(jīng)營范圍為：。

2、甲方系一家依據(jù)中國法律登記設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣萬元，工商注冊號為：;經(jīng)營范圍為：。甲方有意在所從事的領(lǐng)域進(jìn)行發(fā)展，故擬對進(jìn)行增資。

3、丙方系行業(yè)的專業(yè)人士，有意在所從事的行業(yè)進(jìn)行發(fā)展，故擬對進(jìn)行增資。

因此，根據(jù)《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國公司法》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，甲、乙、丙三方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方對增資事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議，以資信守。

1.增資

1.1甲乙丙三方同意，共同對進(jìn)行增資;本次增資后，的注冊資本變更為人民幣萬元。

1.2本次增資完成后，的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

1.2.1甲方出資萬元，占注冊資本的%;

身份證號為：

2.增資方式和增資時間

2.1本協(xié)議項(xiàng)下的增資方式為:

2.1.1甲方以人民幣現(xiàn)金方式進(jìn)行增資，實(shí)際出資萬元，其中萬元作為其對注冊資本的出資，萬元進(jìn)入的資本公積;

2.1.2

2.2甲乙丙三方應(yīng)在本協(xié)議簽署之后3日內(nèi)，將承諾的現(xiàn)金增資資金匯入的賬戶。

3.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

3.1甲乙丙三方同意，在各方增資后，的董事會成員人數(shù)調(diào)整為名。其中董事候選人由甲方推薦名，乙方推薦名，交由股東會選舉。董事長由甲方委派的董事出任，副董事長由乙方委派的董事出任。

3.2甲乙丙三方同意，在各方增資后，的監(jiān)事會成員人數(shù)調(diào)整為名。其中監(jiān)事候選人由甲方推薦名，乙方推薦名;另一名非股東代表監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由乙方委派的監(jiān)事出任。

3.3甲乙丙三方同意，在各方增資后，公司設(shè)總經(jīng)理一名，由乙方推薦，副總經(jīng)理兩名，由甲、乙雙方共同推薦，財(cái)務(wù)總監(jiān)一人，由甲方推薦。

4.增資手續(xù)的辦理

4.1增資完成日起個工作日內(nèi)，甲乙丙三方應(yīng)當(dāng)促使聘請相關(guān)的會計(jì)師事務(wù)所，對本次增資進(jìn)行驗(yàn)資，并出具相應(yīng)驗(yàn)資報(bào)告;并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定修訂的章程，辦理工商變更登記手續(xù)。

4.2增資完成后，本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和章程的規(guī)定，重新向各股東簽發(fā)出資證明書。

5.承諾和保證

5.1甲方之承諾和保證

5.1.1甲方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司;

5.1.2甲方自愿按照本協(xié)議所規(guī)定的條件和條款對進(jìn)行增資;

5.1.3甲方擁有全部權(quán)利訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反甲方公司章程的規(guī)定，并不存在法律上的瑕疵;

5.1.4甲方保證對進(jìn)行增資的意思表示真實(shí)，并有足夠的能力和條件履行本協(xié)議;

5.1.5甲方簽署本協(xié)議已經(jīng)獲得所有必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

5.2乙方之承諾和保證

5.2.1乙方為具有完全民事行為能力的中華人民共和國公民;

5.2.2乙方自愿按照本協(xié)議所規(guī)定的條件和條款，同意甲方及丙方對進(jìn)行增資;

5.2.3。

5.2.4乙方保證其就甲方及丙方增資的有關(guān)背景及的實(shí)際現(xiàn)狀已做了全面、充分、真實(shí)的披露。

5.2.5乙方同意甲方及丙方對進(jìn)行增資而簽署并履行本協(xié)議，沒有違反乙方股東之間或與第三方之間原先的任何協(xié)議之規(guī)定，不存在任何法律上的障礙和限制。

5.3丙方之承諾和保證

5.3.1丙方為具有完全民事行為能力的中華人民共和國公民;

5.3.5乙方同意甲方及乙方對進(jìn)行增資而簽署并履行本協(xié)議，沒有違反乙方股東之間或與第三方之間原先的任何協(xié)議之規(guī)定，不存在任何法律上的障礙和限制。

5.4本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對各方合法有效、有約束力的文件。

6.違約責(zé)任

6.1本協(xié)議任何一方未按照本協(xié)議規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任：

6.1.1任何一方違反本協(xié)議第5條承諾和保證，因此給有關(guān)當(dāng)事人造成損失者，違約方應(yīng)賠償有關(guān)當(dāng)事人全部損失

6.1.2任何一方違反本協(xié)議第5條承諾和保證，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)當(dāng)事人支付違約方本次承諾增資款總額的%違約金。

6.2本條上述規(guī)定，并不影響守約方根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其他條款的規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償?shù)膿p失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。

7.法律適用及爭議解決

7.1本協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議的任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)相沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

7.2任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引致的爭議，協(xié)議各方均應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決;如在三十日內(nèi)不能就爭議協(xié)商解決，本協(xié)議各方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

8.協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充

本協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充均應(yīng)由雙方協(xié)商一致后，以書面的方式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽署后生效。

9.其他

9.1本協(xié)議由各方或其授權(quán)代表簽字后生效。

9.2本協(xié)議一式正本七份，甲方及乙方股東各執(zhí)一份;副本若干，備置于或其他有關(guān)部門。

甲方：投資有限公司

法定代表人：

乙方：

丙方：

日期：

增資方式購買股權(quán)篇十二

甲方：______ 乙方：______

第一條 增資擴(kuò)股

1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

(1)根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣500萬元增加到20__萬元，其中新增注冊資本人民幣1000萬元。

(2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。

(3)甲方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本300萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣650萬元;乙方以其擁有的軟件著作權(quán)(見附件清單)所有權(quán)作價(jià)認(rèn)購新增注冊資本500萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣200萬元。

1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后，各方的持股比例如下：(保留小數(shù)點(diǎn)后一位，最后一位實(shí)行四舍五入)略

1.3出資時間

(1)甲方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起10個工作日內(nèi)出資100萬元，剩余認(rèn)購資本100萬元于合同簽訂之日起2年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起10個工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

(2)甲方自首次出資到帳之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

第二條 增資的基本程序

為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行(其中第1項(xiàng)工作已完成)：

2.1公司召開股東會對增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議;

2.2起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件;

2.3新增股東出資，并委托會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告;

2.4召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事，并修改公司章程;

2.5召開新一屆董事會，選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班子;

2.6辦理工商變更登記手續(xù)。

第三條 公司原股東的陳述與保證

3.1公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下：

(1)公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司;

(2)公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有;

(3)公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;

(4)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵;

(5)向甲方提交了20__年01月至12月的財(cái)務(wù)報(bào)表(下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”)(見附件清單)，原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至20__年01月01日止的財(cái)務(wù)狀況;除財(cái)務(wù)報(bào)表列明的公司至20__年12月31日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅外，公司沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅;

(6)向甲方提交的所有文件(見附件清單)真實(shí)、有效、完整，并如實(shí)反映了公司及現(xiàn)有股東的情況;

(7)沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為;

(8)未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述;

(10)增資擴(kuò)股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動糾紛、經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任由原股東承擔(dān);

(11)增資擴(kuò)股前公司所有債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān)，并向甲方出具承諾書。增資擴(kuò)股前固定資產(chǎn)(見附件清單)在增資擴(kuò)股后納入公司資產(chǎn)，增資擴(kuò)股前其余資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利和義務(wù)由原股東負(fù)責(zé)。

(12)本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。

3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:

(1)確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會做出任何可能損害公司的行為。

(2)公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動：

(a)修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議;

(b)非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍;

(c)出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份;

(d)與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改;

(e)給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排;

(f)訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件;

(g)購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣5萬元(或其它等值貨幣);

(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣5萬元;

(i)與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議;

(j)出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán);

(k)進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。

3.3原股東保證采取一切必要的行動,協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。

3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任。

第四條 新增股東的陳述與保證

甲方作為新增股東陳述與保證如下：

4.1其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人;

4.2沒有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為;

第五條 公司增資后的經(jīng)營范圍

5.1 繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)。

5.2 大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。

5.3 公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。

第六條 新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展

6.1 本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

6.2 公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。

6.3 根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。

第七條 公司的組織機(jī)構(gòu)安排

7.1 股東會

7.1.1增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

7.1.2股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

7.1.3公司股東會決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司持有股權(quán)比例2/3以上的股東通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

7.2 董事會和管理人員

7.2.1增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

7.2.2董事會由3名董事組成，其中甲方選派2名董事，公司原股東選派1名董事。

7.2.3增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人選擔(dān)任，其他高級經(jīng)營管理人員可由股東推薦，總經(jīng)理職位由原股東推薦，常務(wù)副總經(jīng)理由甲方推薦，董事會聘用。

7.2.4公司董事會決定的事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會過半數(shù)通過方能生效，公司董事會通過的事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

7.3監(jiān)事會

增資后監(jiān)事會由2名監(jiān)事組成，由股東會選聘和解聘，其中甲方選派1名，公司原股東選派1名。

第八條 公司章程

8.1 增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后，10日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。

8.2 本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。

第九條 公司注冊登記的變更

9.1 公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

9.2如甲方繳納全部認(rèn)購資金之日起30個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將甲方繳納的全部資金及利息(利息按照銀行同期存款利率計(jì)算)返還甲方并對此返還款項(xiàng)的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十條 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

10.1在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由增資后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時)。

10.2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十一條 保密

11.1本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

11.2 上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：

(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;

(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;

(3)接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

11.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

11.4本條的規(guī)定不適用于：

(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第十二條 違約責(zé)任

任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。

第十三條 爭議的解決

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。未能解決的，則任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十四條 其它規(guī)定

14.1生效

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

14.2修改

本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。

14.3可分性

本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。

14.4文本

本協(xié)議一式6份，各方各自保存1份，公司存檔1份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

第十五條 附件

15.1本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

15.2本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴(kuò)股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料、專業(yè)報(bào)告、政府批復(fù)等。

甲方：______ 乙方：______

日期：____________

增資方式購買股權(quán)篇十三

本增資擴(kuò)股協(xié)議(以下稱“本協(xié)議”)由下列各方簽訂：

______公司(以下簡稱“甲方”) ______公司(以下簡稱“乙方”)

注冊地址：_______________ 注冊地址：_______________

法定代表人：_______________ 法定代表人：_______________

______公司(以下簡稱“丙方”)

注冊地址：_______________

法定代表人：_______________

鑒于：

一、______公司(以下簡稱“xx公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在中華人民共和國______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元。xx公司現(xiàn)有登記股東共計(jì)2名，其中甲方以現(xiàn)金出資______萬元，占公司注冊資本的______%;乙方以現(xiàn)金出資______萬元，占公司注冊資本的______%。xx公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。

二、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴(kuò)股的方式引入丙方為投資人，投資人愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴(kuò)股的方式對______公司進(jìn)行投資。

三、經(jīng)甲方、乙方和丙方三方共同同意，xx公司已委托______會計(jì)師事務(wù)所有限公司和______資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對______截止______年____月____日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評估。丙方接受且同意審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果。

四、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議。

第一條 釋義

本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術(shù)語具有如下含義：

1、本協(xié)議：指《______公司增資擴(kuò)股協(xié)議》及其附件。

2、各方：甲方、乙方、丙方三方。

3、增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對______公司實(shí)施增資擴(kuò)股的具體方式及其操作步驟。

4、xx公司：指“______公司”或者簡稱“______公司”。

5、審計(jì)機(jī)構(gòu)：指______事務(wù)所有限公司。

6、《審計(jì)報(bào)告》：指______事務(wù)所有限公司于______年____月____日出具的審計(jì)報(bào)告。

7、評估機(jī)構(gòu)：指______有限責(zé)任公司。

8、《資產(chǎn)評估報(bào)告》：指有限責(zé)任公司于___年___月___日出具的資產(chǎn)評估報(bào)告。

9、基準(zhǔn)日：指《審計(jì)報(bào)告》及《資產(chǎn)評估報(bào)告》確定的審計(jì)、評估基準(zhǔn)日，即______年____月____日。

10、增資擴(kuò)股后公司：指xx公司股東由工商行政管理部門變更登記為甲方、乙方、丙方之日起的新xx公司。

11、增資擴(kuò)股后公司變更之日：指本次增資擴(kuò)股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日。

12、過渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更日的期間。

13、本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序后，經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日。

14、稅費(fèi)：指稅務(wù)機(jī)關(guān)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)征收的各種形式的稅項(xiàng)及各種性質(zhì)的收費(fèi)，包括但不限于各項(xiàng)稅收、費(fèi)用及相關(guān)的罰款、滯納金、附加費(fèi)用和利息。

15、元：指人民幣。

16、交割日：各方將本次增資的首期增資價(jià)款支付至xx公司驗(yàn)資專戶之日。

17、關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司;“控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。

18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。

19、本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。

第二條 xx公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況

1、xx公司增資擴(kuò)股前的注冊資本為人民幣______萬元，實(shí)收資本為人民幣______萬元，甲方持有______%的股權(quán)，乙方持有______%的股權(quán)。

2、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》，截止______年____月____日，xx公司的資產(chǎn)總額為人民幣______萬元，負(fù)債總額為人民幣______萬元，凈資產(chǎn)為人民幣______萬元。評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》評估值無增減變化。

第三條 增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、各方一致同意以本協(xié)議上述經(jīng)評估報(bào)告確認(rèn)的評估值為依據(jù)，甲方以其在xx公司的注冊資本______萬元為基礎(chǔ)，再以貨幣形式向xx公司增資______萬元。合計(jì)出資人民幣______萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣______萬元，丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣______萬元。

2、增資擴(kuò)股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______;乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______;丙方現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______。

第四條 新增出資的繳付及工商變更

1、本協(xié)議生效后，各方應(yīng)在滿足下列條件后______日內(nèi)或______年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢，匯入xx公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶。

（1）各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容;

（2）xx公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)xx公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認(rèn)可;除上述xx公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述xx公司章程。

（3）本次交易取得政府部門(如需)、xx公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于xx公司董事會、股東(大)會決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;

（4）xx公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露xx公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息;

（5）過渡期內(nèi)，xx公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨(dú)立判斷做出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤分配;

（6）過渡期內(nèi)，xx公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。xx公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外);

（7）過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎金、激勵報(bào)酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;

（8）原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部xx公司份額或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān);

（9）xx公司作為連續(xù)經(jīng)營的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為如上述條件在合同簽訂后______日，則丙方有權(quán)解除本合同。

2、各方同意，各方對xx公司的全部出資僅用于xx公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新xx公司董事會以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出;不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易

3、xx公司應(yīng)在交割日后______個工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所對增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由xx公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時xx公司應(yīng)于交割日后______個工作日內(nèi)(經(jīng)各方認(rèn)可，該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新xx公司股東，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

4、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：

戶名：____________________________________。

賬號：________________________________。

開戶行：________________________________。

雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

6、若其中一方不能在上述約定時間內(nèi)(以專用驗(yàn)資賬戶進(jìn)帳時間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗(yàn)資賬戶，應(yīng)當(dāng)向xx公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權(quán)利，另一方也不對其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。

7如果公司未按時辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，xx公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)同期貸款產(chǎn)生的利息。

8、由xx公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由xx公司承擔(dān)。

第五條 增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

2、公司設(shè)董事會，每一屆董事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。

3、公司董事會由______名董事組成，設(shè)董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推薦當(dāng)選的董事?lián)危倍麻L由______方(丙方)推薦當(dāng)選的董事?lián)危啥聲x舉通過。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ)。

4、公司監(jiān)事會由3人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會主席由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任，由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方?yīng)自本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ)。

5、公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長提名，由董事會聘任;副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任;財(cái)務(wù)總監(jiān)(副總經(jīng)理級)由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益。

第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七條 稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)

1、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。

第八條 權(quán)利和義務(wù)

1、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

2、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

3、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對xx公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利;同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對xx公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

4、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。

第九條 承諾與保證

1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。

2、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。

3、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。

4、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

5、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營管理;丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營管理。

6、本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準(zhǔn)。

第十條 投資方式及資產(chǎn)整合

1、增資后公司的注冊資本由______萬元增加到______萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：_________________________________________________________。

2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。

第十一條 債權(quán)債務(wù)

1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等視為書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。

2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

3、丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。

4、在《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

第十二條 保密

1、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

2、上述第十五條第一款的規(guī)定不適用于下述資料：

（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;

（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;

（3）接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

4、本條的規(guī)定不適用于：

（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第十三條 違約責(zé)任

1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。

2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。

（1）違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。

（2）無故提出終止本協(xié)議的。

（3）其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為。

3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利。

（1）要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

（2）暫時停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。

（3）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。

（4）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。

4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

第十四條 爭議的解決

1、仲裁

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后六十日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對爭議進(jìn)行仲裁時，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

第十五條 其他

1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由xx公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。

4、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效，其他條款的效力不受影響。

5、本協(xié)議對相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn);法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。

6、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴(kuò)股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

甲方：____________(蓋章) 乙方：____________(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)： 法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

________年____月____日 ________年____月____日

丙方：____________(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

________年____月____日

增資方式購買股權(quán)篇十四

甲方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丁方：_________

住址：_________

戊方：_________

住址：_________

己方：_________

住址：_________

甲方、乙方、丙方、丁方各方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就戊方、己方對甲方、乙方、丙方、丁方發(fā)起設(shè)立的_________股份有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條有關(guān)各方

1、甲方持有_________股份有限公司_________%股權(quán)。

2、乙方持有_________股份有限公司_________%股權(quán)。

3、丙方持有_________股份有限公司_________%股權(quán)。

4、丁方持有_________股份有限公司_________%股權(quán)。

5、戊方持有_________股份有限公司_________%股權(quán)。

6、己方持有_________股份有限公司_________%股權(quán)。

7、標(biāo)的公司：_________股份有限公司(以下簡稱“_________”)。

第二條審批與認(rèn)可

此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對戊方、己方投資_________股份有限公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得投資各方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第三條增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)

戊方將人民幣_________元以現(xiàn)金的方式投入;己方將人民幣_________元以現(xiàn)金的方式投入。

第四條增資擴(kuò)股后注冊資本與股本設(shè)置

第五條有關(guān)手續(xù)

為保證_________正常經(jīng)營，投資各方同意，本協(xié)議簽署履行后，投資各方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條聲明、保證和承諾

1、甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)戊方、己方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股東，各方同意戊方、己方作為_________的新股東對_________增資擴(kuò)股;

(2)本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在及其它在法律上及事實(shí)上影響戊方、己方各方入股_________的情況或事實(shí);

(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方、乙方、丙方、丁方各方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

2、戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

(1)戊方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國公民，并對此次增資擴(kuò)股所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利;

(2)本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響戊方方向_________投資的情況或事實(shí);

(3)戊方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對戊方方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

(4)戊方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與戊方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

3、己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

(1)己方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國公民，并對此次增資擴(kuò)股所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利;

(2)本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響己方方向_________投資的情況或事實(shí);

(3)己方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對己方方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

(4)己方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與己方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

第七條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁方方有權(quán)在通知戊方、己方方后終止本協(xié)議：

(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

(2)如果戊方、己方任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn);

(3)如果出現(xiàn)了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則戊方、己方各方有權(quán)在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協(xié)議，并收回此次增資擴(kuò)股的投資。

(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn);

(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

第八條保密

1、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

(1)本協(xié)議的各項(xiàng)條款;

(2)有關(guān)本協(xié)議的談判;

(3)本協(xié)議的標(biāo)的;

(4)各方的商業(yè)秘密。

2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

(1)法律的要求;

(2)任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求;

(3)向該方的專業(yè)顧問或律師披露(如有);

(4)非因該方過錯，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域;

(5)各方事先給予書面同意。

3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第九條免責(zé)補(bǔ)償及違約賠償

1、由于本協(xié)議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對本協(xié)議他方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，過錯方同意向受到損失的協(xié)議他方或其董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于本協(xié)議他方自己方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

2、如本協(xié)議任何一方違約給他方造成損失的，該違約方應(yīng)賠償守約方因此而造成的損失。

第十條爭議的解決

因履行本協(xié)議所發(fā)生之糾紛提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。

第十一條本協(xié)議第九、十條在本協(xié)議終止后仍然有效。

第十二條未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十三條協(xié)議生效

本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效，戊方、己方各方應(yīng)自本協(xié)議生效后十日內(nèi)將投資款匯入_________的帳戶。企業(yè)名稱：_________，開戶行：_________，帳號：_________。

第十四條本協(xié)議一式_________份，協(xié)議方各執(zhí)_________份，報(bào)_________一份，_________工商行政管理局一份。

甲方(蓋章)：_________

乙方(蓋章)：_________

丙方(蓋章)：_________

丁方(簽章)：_________

戊方(簽章)：_________己

方(簽章)：_________

_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________

增資方式購買股權(quán)篇十五

______公司(以下簡稱“甲方”)：

注冊地址：

法定代表人：

______公司(以下簡稱“乙方”)：

注冊地址：

法定代表人：

______公司(以下簡稱“丙方”)：

注冊地址：

法定代表人：

鑒于：

1、______公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在中華人民共和國______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元。標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計(jì)______名，其中甲方以現(xiàn)金出資______萬元，占公司注冊資本的____%;乙方以現(xiàn)金出資______萬元，占公司注冊資本的____%。標(biāo)的公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。

2、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴(kuò)股的方式引入丙方為投資人，投資人愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴(kuò)股的方式對______公司進(jìn)行投資。

3、經(jīng)甲方、乙方和丙方三方共同同意，標(biāo)的公司已委托______會計(jì)師事務(wù)所有限公司和______資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對______截止______年____月____日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評估。丙方接受且同意審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議。

第一條釋義

本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術(shù)語具有如下含義：

1、本協(xié)議：指《______公司增資擴(kuò)股協(xié)議》。

2、各方：甲方、乙方、丙方三方。

3、增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對______公司實(shí)施增資擴(kuò)股的具體方式及其操作步驟。

4、標(biāo)的公司：指“______公司”或者簡稱“______公司”。

5、審計(jì)機(jī)構(gòu)：指______事務(wù)所有限公司。

6、《審計(jì)報(bào)告》：指______事務(wù)所有限公司于______年____月____日出具的審計(jì)報(bào)告。

7、評估機(jī)構(gòu)：指______有限責(zé)任公司。

8、《資產(chǎn)評估報(bào)告》：指______有限責(zé)任公司于______年____月____日出具的資產(chǎn)評估報(bào)告。

9、基準(zhǔn)日：指《審計(jì)報(bào)告》及《資產(chǎn)評估報(bào)告》確定的審計(jì)、評估基準(zhǔn)日，即______年____月____日。

10、增資擴(kuò)股后公司：指標(biāo)的公司股東由工商行政管理部門變更登記為甲方、乙方、丙方之日起的新標(biāo)的公司。

11、增資擴(kuò)股后公司變更之日：指本次增資擴(kuò)股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日。

12、過渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更日的期間。

13、本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序后，經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日。

14、稅費(fèi)：指稅務(wù)機(jī)關(guān)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)征收的各種形式的稅項(xiàng)及各種性質(zhì)的收費(fèi)，包括但不限于各項(xiàng)稅收、費(fèi)用及相關(guān)的罰款、滯納金、附加費(fèi)用和利息。

15、元：指人民幣。

16、交割日：各方將本次增資的首期增資價(jià)款支付至標(biāo)的公司驗(yàn)資專戶之日。

17、關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司;“控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。

18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。

19、本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。

第二條標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況

1、標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊資本為人民幣______萬元，實(shí)收資本為人民幣______萬元，甲方持有____%的股權(quán)，乙方持有____%的股權(quán)。

2、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》，截止______年____月____日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額為人民幣______萬元，負(fù)債總額為人民幣______萬元，凈資產(chǎn)為人民幣______萬元。評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》評估值無增減變化。

第三條增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、各方一致同意以本協(xié)議上述經(jīng)評估報(bào)告確認(rèn)的評估值為依據(jù)，甲方以其在標(biāo)的公司的注冊資本______萬元為基礎(chǔ)，再以貨幣形式向標(biāo)的公司增資______萬元。合計(jì)出資人民幣______萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣______萬元，丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣______萬元。

2、增資擴(kuò)股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______;乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______;丙方現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______。

第四條新增出資的繳付及工商變更

1、本協(xié)議生效后，各方應(yīng)在滿足下列條件后____日內(nèi)或______年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢，匯入標(biāo)的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶。

(1)各方同意并正式簽署本協(xié)議;

(2)標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認(rèn)可;除上述標(biāo)的公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公司章程。

(3)本次交易取得政府部門(如需)、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會、股東(大)會決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;

(4)標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息;

(5)過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨(dú)立判斷做出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤分配;

(6)過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外);

(7)過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎金、激勵報(bào)酬、退休金或其他福利且提高幅度在____%以上;

(8)原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司份額或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān);

(9)標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為如上述條件在合同簽訂后____日，則丙方有權(quán)解除本合同。

2、各方同意，各方對標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新標(biāo)的公司董事會以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出;不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。

3、標(biāo)的公司應(yīng)在交割日后____個工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所對增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時標(biāo)的公司應(yīng)于交割日后____個工作日內(nèi)(經(jīng)各方認(rèn)可，該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新標(biāo)的公司股東，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

4、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：

戶名：

銀行賬號：

開戶行：

雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

6、若其中一方不能在上述約定時間內(nèi)(以專用驗(yàn)資賬戶進(jìn)帳時間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗(yàn)資賬戶，應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權(quán)利，另一方也不對其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。

7、如果公司未按時辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過____天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后____個工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

8、由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。

第五條增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

2、公司設(shè)董事會，每一屆董事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。

3、公司董事會由____名董事組成，設(shè)董事長1名、副董事長____名。公司董事候選人由____方推薦____名，____方推薦____名，____方推薦____名，由股東會選舉和更換。董事長由____方推薦當(dāng)選的董事?lián)?，副董事長由____方(丙方)推薦當(dāng)選的董事?lián)?，由董事會選舉通過。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起____個工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ)。

4、公司監(jiān)事會由3人組成，____方推薦____名，____方推薦____名，______方推薦____名，由股東會選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會主席由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任，由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方?yīng)自本協(xié)議生效之日起____個工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ)。

5、公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由____方推薦經(jīng)董事長提名，由董事會聘任;副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任;財(cái)務(wù)總監(jiān)(副總經(jīng)理級)由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益。

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七條稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)

1、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。

第八條權(quán)利和義務(wù)

1、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

2、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

3、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標(biāo)的公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利;同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對標(biāo)的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

4、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。

第九條承諾與保證

1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。

2、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。

3、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。

4、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

5、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營管理;丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營管理。

6、本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準(zhǔn)。

第十條投資方式及資產(chǎn)整合

1、增資后公司的注冊資本由______萬元增加到______萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

股東名稱：

出資形式：

出資金額(萬元)：

出資比例：

簽章：

2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。

第十一條債權(quán)債務(wù)

1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。

2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

3、丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。

4、書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

第十二條保密

1、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

2、上述第十五條第一款的規(guī)定不適用于下述資料：

(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;

(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;

(3)接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

4、本條的規(guī)定不適用于：

(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第十三條違約責(zé)任

1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。

2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。

(1)違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。

(2)無故提出終止本協(xié)議的。

(3)其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為。

3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利。

(1)要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

(2)暫時停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。

(3)催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。

(4)法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。

4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

第十四條爭議的解決

1、仲裁

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后____日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向______仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對爭議進(jìn)行仲裁時，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

第十五條其他

1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由標(biāo)的公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、若本協(xié)議具有附件，即是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。

4、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效，其他條款的效力不受影響。

5、本協(xié)議對相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn);法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。

6、本協(xié)議正本____式____份，三方各持____份，增資擴(kuò)股后公司留存____份，其余____份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

甲方：(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

年月日

乙方：(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

年月日

丙方：(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

年月日

增資方式購買股權(quán)篇十六

甲方：

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

乙方：

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

丙方：

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

鑒于：

1、甲、乙兩方為______有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司______％的股份，乙方持有公司______％的股份；

2、丙方是一家______的公司；

3、丙方有意對公司進(jìn)行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受丙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。

以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就有限公司（以下簡稱“公司”）增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條公司的名稱、住所及組織形式

1、公司的中文名稱：

2、公司的注冊地址：

3、公司的組織形式：

4、公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

1、注冊資本為：

2、股本總額為：

3、每股面值人民幣：

第三條公司增資前的股本結(jié)構(gòu)

序號

股東名稱

出資形式

出資金額

出資比例

第四條審批與認(rèn)可

此次丙方對公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第五條聲明、保證和承諾

各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；

2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

第六條公司增資后的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

1、注冊資本為：

2、股本總額為：

3、每股面值人民幣：

第七條公司增資后的股本結(jié)構(gòu)

序號

股東名稱

出資形式

出資金額

出資比例

第八條新股東享有的基本權(quán)利

1、同原有股東法律地位平等；

2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。

第九條新股東的義務(wù)與責(zé)任

1、于本協(xié)議簽訂之日起三個月內(nèi)，按本協(xié)議足額認(rèn)購股份；

2、承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。

第十條章程修改

本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對“______有限公司章程”進(jìn)行相應(yīng)修改。

第十一條公司的組織機(jī)構(gòu)安排

1、股東會

（1）增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

（2）股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

2、董事會和管理人員

（1）增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

（2）董事會由______名董事組成，其中丙方選派______名董事，公司原股東選派______名董事。

（3）增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。

（4）公司董事會決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會過______數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

3、監(jiān)事會

（1）增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

（2）增資后公司監(jiān)事會由______名監(jiān)事組成，其中______方______名，原股東指派______名。

第十二條股東地位確立

甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快通過公司對本次增資擴(kuò)股的股東會決議，完成向有關(guān)國家工商行政管理部門申報(bào)的一切必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。

第十三條特別承諾

新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。

第十四條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。

（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。

（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。

（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

4、發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。

第十五條保密

1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。

（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；

（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；

（3）本協(xié)議的標(biāo)的；

（4）各方的商業(yè)秘密。

但是，按本條第2款可以披露的除外。

2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；

（4）非因該方過錯，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；

（5）各方事先給予書面同意。

3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第十六條免責(zé)補(bǔ)償

由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于它方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

第十七條不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。

3、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

（1）宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴(kuò)股的；

（2）直接影響本次增資擴(kuò)股的國內(nèi)騷亂；

（3）直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

（4）以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。

第十八條違約責(zé)任

本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。

第十九條爭議解決

本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交______仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。

第二十條本協(xié)議的解釋權(quán)

本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。

第二十一條未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第二十二條生效

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。

第二十三條議文本

本協(xié)議書______式______份，各方各執(zhí)______份，其余______份留公司在申報(bào)時使用。

甲方：

名稱：

法定代表或授權(quán)代表：

年月日

乙方：

名稱：

法定代表或授權(quán)代表：

年月日

丙方：

名稱：

法定代表或授權(quán)代表：

年月日

增資方式購買股權(quán)篇十七

集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)：

經(jīng)集團(tuán)公司注資，我公司于_____________年_____月正式注冊成立，注冊資本為__________萬元，目前已升為三級物業(yè)管理資質(zhì)。公司成立至今，在集團(tuán)公司的大力支持下，各項(xiàng)物業(yè)服務(wù)、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)服務(wù)等經(jīng)營業(yè)務(wù)得到有序推進(jìn)。為擴(kuò)大業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模，樹立物業(yè)服務(wù)品牌形象，進(jìn)一步提升公司地域知名度和房地產(chǎn)營銷業(yè)績，為物業(yè)管理資質(zhì)升級做好準(zhǔn)備，特向集團(tuán)公司申請?jiān)鲑Y至_______________萬元，理由如下：

1.根據(jù)我國《公司法》和《物業(yè)管理企業(yè)資質(zhì)管理辦法》的規(guī)定，一級資質(zhì)的物業(yè)企業(yè)注冊資本為_______________萬元以上;

2.集團(tuán)公司予以增資后，將有利于__________公司“_______________”活動的開展，進(jìn)一步促進(jìn)公司營銷代理服務(wù)的銷售業(yè)績;

3.集團(tuán)公司予以增資將增強(qiáng)__________公司的經(jīng)營實(shí)力，有利于公司5年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃中各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

另，根據(jù)_______________年_______________月_______________日我國新《公司法》有關(guān)規(guī)定，股東(集團(tuán)公司)可在相關(guān)部門的監(jiān)督下采取認(rèn)繳方式對__________公司進(jìn)行增資，完成增資手續(xù)后，再根據(jù)百旺公司的實(shí)際需要進(jìn)行注冊資金的撥付。

此請示，請集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)批示。

_______________物業(yè)服務(wù)有限公司

_____________年_____月_____日

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