合同的簽訂對于維護勞動者的權(quán)益、促進勞動關(guān)系的穩(wěn)定具有重要意義。那么一般合同是怎么起草的呢？這里我整理了一些優(yōu)秀的合同范文，希望對大家有所幫助，下面我們就來了解一下吧。
買賣合同答辯狀篇一
答辯人：
被答辯人：
答辯人就被答辯人林永疇訴答辯人黃香珍買賣合同糾紛一案，現(xiàn)提出以下答辯意見：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴。
（一）對事實部分答辯：首先，經(jīng)司法鑒定機構(gòu)鑒定證明原告提供的4號證據(jù)：收據(jù)中的黃香珍簽名非黃香珍本人所簽，該份證據(jù)無效，因此，可證明黃香珍并沒有授權(quán)陳意澤去經(jīng)營，黃香珍未參與到被答辯人林永疇及被告陳意澤之間的交易中。其次，黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議的第一款中：甲方自愿將溫州鞋市場第456東號（計半間）的攤位轉(zhuǎn)租給乙方即陳意澤經(jīng)營。并且根據(jù)《城鄉(xiāng)個體工商戶管理實施細則》第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改、偽造。
可證明，雙方簽的只能是店面租賃合同；并且根據(jù)收據(jù)簽字非黃香珍本人所簽以及租賃協(xié)議的第三款中相關(guān)規(guī)定，得知答辯人黃香珍只是按合同約定收取租金，在經(jīng)營、銷售、管理等方面由租賃方陳意澤自主管理的，進一步證明了黃香珍與陳意澤之間是店面租賃合同，是財產(chǎn)租賃合同而不是經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)租，即出租人黃香珍將攤位使用、收益權(quán)交給承租人陳意澤使用收益，陳意澤支付租金給黃香珍，陳意澤以自己的名義生產(chǎn)經(jīng)營，以自己的名義與第三人發(fā)生民事法律關(guān)系，所以被告陳意澤在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的有關(guān)債權(quán)、債務(wù)應由被告陳意澤自行承擔，被告黃香珍不承擔給付義務(wù)。
（二）對適用法律部分答辯：被答辯人林永疇在起訴狀中所適用法律《中華人民共和國民法通則》第106條第一款“公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的，應當承擔民事責任?！币约啊逗贤ā返?0條第一款“當事人應當按照約定全面履行自己的義務(wù)?！眮硪蟠疝q人黃香珍承擔連帶支付鞋款513800元及其自20xx年12月10日起至支付之日的利息的責任。
而此案中，根據(jù)《城鄉(xiāng)個體工商戶管理實施細則》第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改、偽造?！冻鞘蟹课葑赓U管理辦法》第4條，公民、法人或其他組織對享有所有權(quán)的房屋和國家授權(quán)管理和經(jīng)營的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關(guān)系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。
證據(jù)和證據(jù)來源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關(guān)系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況
3.司法鑒定機關(guān)出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。
答辯人：
二〇xx年十二月七日
買賣合同答辯狀篇二
住所地：深圳市xxxxxxxx
聯(lián)系電話：xxxxxxxxxxx
被答辯人（一審被告）：商丘市xxxx有限公司法定代表人：xx
住所地：河南省商丘市xxxxxxxx
電話：xxxxxxxxxxx
因被答辯人不服商丘市梁園區(qū)人民法院作出的（20xx）商梁民初字第xxxx號民事判決向貴院提出了上訴，現(xiàn)答辯人針對被答辯人的上訴作如下答辯：
1、被答辯人拖欠答辯人貨款的事實非常清楚。
按雙方合同約定，被答辯人在付完全款后，答辯人才向被答辯人發(fā)貨，即交易采取現(xiàn)款現(xiàn)貨。被答辯人訴稱，根據(jù)約定，如果貨款沒付清的話，答辯人也不可能發(fā)貨。答辯人認為，被答辯人的這種說辭是對合同約定和交易習慣的曲解，明顯不符合常理。而且，先發(fā)貨后付款是基于被答辯人的請求，答辯人出于對被答辯人的信任，才按照被答辯人的請求先行發(fā)貨，這種交易方式對被答辯人并無不利，也完全符合交易習慣。但被答辯人將答辯人的這種信任作為拒絕付款的理由，明顯違背正常邏輯。
再者，被答辯人本應當對其已付款主張承擔舉證責任，但被答辯人并未提交相關(guān)證據(jù)證明其已履行付款義務(wù)，理所當然應承擔相應不利后果。
因此，被答辯人訴稱并未拖欠答辯人貨款的主張無法成立。
3、被答辯人訴稱欠款已過訴訟時效證據(jù)不足。
(1)關(guān)于訴訟時效問題。
答辯人向被答辯人發(fā)出的最晚一批貨物是3月8日，此時答辯人主張權(quán)利的訴訟時效最晚至3月8日。期間，被答辯人曾于207月22日收到過答辯人發(fā)出的一份催款函，根據(jù)規(guī)定，訴訟時效從年7月22日開始中斷重新計算，此時答辯人主張權(quán)利的訴訟時效至7月22日到期。而答辯人向被答辯人提起訴訟的時間是207月24日，該時間完全在答辯人享有的2年追訴時效之內(nèi)，答辯人主張權(quán)利的訴訟時效并未過期，符合有關(guān)法律規(guī)定。
(2)關(guān)于催款函的效力問題。
由于答辯人是用郵政快遞方式寄送的催款函，答辯人不僅保存有催款函復印件、郵件詳情單，也有從郵政xx上打印出來的簽收記錄。答辯人這種催款函寄送方式完全符合法律規(guī)定，一審法院依法采信完全正確。
綜上，答辯人認為一審法院認定事實清楚，適用法律正確，應當依法予以維持，請求貴院依法駁回被答辯人的上訴請求。
此致
商丘市中級人民法院
答辯人：深圳市xxxx有限公司年xx月xx日
買賣合同答辯狀篇三
答辯人：彭某某，女，19xx年x月xx日出生，住xx縣xx鎮(zhèn)xx村xx組。聯(lián)系電話：x。
答辯人就原告李xx所訴彭xx合同欠款糾紛一案，提出答辯意見如下：
一、本案中還有一共同被告未追加。
本案經(jīng)過是，2xx年x月x2日，由于答辯人彭xx(曾用名彭xx)及合伙人陳xx承包工程的需要，到原告的材料店購買裝修材料，并進行了結(jié)算，答辯人彭xx及合伙人陳xx欠原告材料款6xxx元，并由答辯人彭xx及合伙人陳xx共同簽字確認打下欠條。答辯人于20x年xx月9日還了原告xxx0元，但原告自答辯人還款后一直都未追討，時至今日，原告才單獨起訴答辯人。答辯人認為，由于答辯人的合伙人陳xx是本案材料欠款的當事人，如其不到庭，勢必會影響本案的公正審理，故答辯人申請追加陳xx為本案的`被告。
二、原告主張的4780元利息，沒有法律及事實依據(jù)，應依法予以駁回。
原告在欠條中沒有約定利息，按照民事的相關(guān)法律，既然欠條中沒有約定利息，法律又沒有相關(guān)的規(guī)定說沒有在欠條中約定利息又可以主張利息，那么其主張利息已超出答辯人的承擔范圍，答辯人特請求人民法院依法駁回原告主張利息的訴請。
三、即使存在原告所說的欠款關(guān)系，因原告未能舉證說明未超過兩年的舉證期限而喪失勝訴權(quán)。
綜上所述，原告起訴答辯人償還原本的欠款由于超過兩年的訴訟時效，請求法院依法駁回原告的訴訟請求。
此致
xx縣人民法院
答辯人:
xxx2年12月7日
買賣合同答辯狀篇四
被答辯人：浙江省***有限公司
就原告浙江省***有限公司有限公司訴被告***、***買賣合同糾紛一案〔(20xx)東***初字第***號〕，現(xiàn)提出如下答辯意見：
答辯人認為：原告請求答辯人***給付貨款的訴訟請求沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)，依法不能支持，請法院予以駁回。
一、在對賬單上單位簽章的即非答辯人也非***有限公司，答辯人沒有與被答辯人進行對賬確認，更不能證明答辯人拖欠貨款未付，因而答辯人無需支付其貨款。
根據(jù)被答辯人提供的對賬單顯示，在單位蓋章一欄上蓋的是一枚長方形的印章，該印章與代理銷售協(xié)議書中的圓形印章明顯不符，在雙方合同簽訂、履行過程中答辯人使用的印章一直都是圓形的，從未啟用過方形的印章，該印章屬于非法、無效的印章。
另外在客戶簽字一欄處系空白，無兩答辯人的簽字確認，這與被答辯人提交的代理銷售協(xié)議書中雙方在簽名落款處中同時蓋印章及簽名后生效的交易習慣明顯不符，也與備注欄中第三點需簽字蓋章的要求明顯不符。
除此外對賬單中其他的內(nèi)容均系被答辯人單方制作，如果僅僅依據(jù)一枚非法、無效的印章就認定答辯人拖欠貨款顯然缺乏事實依據(jù)。
退一步而言，即使該印章系被答辯人提供的，該印章也僅僅是應被答辯人業(yè)務(wù)代表要求，應付財務(wù)交差使用，不屬于答辯人的真實意思表示，也不表明答辯人認同拖欠被答辯人貨款，因此答辯人并不拖欠被答辯人貨款。
二、被答辯人主張答辯人拖欠貨款556260元與雙方代理銷售協(xié)議書中的約定不符，與事實不符。
依據(jù)雙方簽訂的(20xx年度)代理銷售協(xié)議書第四條之約定，被答辯人應先打款后發(fā)貨，第五條第三款約定20xx年的鋪貨金額為人民幣20萬元。
因此，被答辯人在答辯人未付款的情況下不可能向答辯人先發(fā)貨，被答辯人允許答辯人因鋪貨拖欠的的'金額也不允許超過20萬元，而答辯人已按被答辯人業(yè)務(wù)代表要求通過交通銀行匯付到指定銀行賬戶20萬元，雙方實際上已錢貨兩清。
而被答辯人因業(yè)務(wù)代表變動導致內(nèi)部財務(wù)管理混亂，對于業(yè)務(wù)代表離職未結(jié)清的款項也一概算作做被答辯人拖欠的貨款。
答辯人認為：被答辯人如要達到證明答辯人拖欠貨款的目的不能僅僅依據(jù)一份由其單方制作并提交的沒有答辯人簽字確認不具有法律效力的對賬單，還應依據(jù)代理銷售協(xié)議書第五條的約定進一步提供產(chǎn)品訂貨單、送貨單等憑證作為拖欠貨款的充分證據(jù)。
否則，應承擔舉證不利的法律后果，無法證明答辯人拖欠被答辯人貨款。
三、根據(jù)合同相對性原理，被答辯人只能向答辯人主張權(quán)利。
根據(jù)合同相對性原理，被答辯人只能要求答辯人承擔返還貨款的責任。
合同在特定的當事人之間發(fā)生法律約束力，只有合同當事人一方能基于合同向?qū)Ψ教岢稣埱蠡蛱崞鹪V訟，而不能向與其無合同關(guān)系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)，這就是合同相對性。
本案中2012年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為：福州***，落款處為答辯人簽名加蓋***，20xx年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為***，落款處為***簽名，加蓋福州***的印章。
可以看出兩份合同主體應為答辯人與被答辯人經(jīng)營的的福州***，***系被答辯人的授權(quán)代表，不應成為合同主體并非本案適格的被告。
所以，被答辯人主張答辯人清償貨款的請求無事實和法律依據(jù)，應予以駁回。
此致
***人民法院
答辯人：
20xx年三月二十日
買賣合同答辯狀篇五
答辯人：浙江建設(shè)有限公司，住所地寧波市北路455號。法定代表人：杜，董事長。
因購銷合同糾紛一案，答辯如下：
一、原告訴稱“x年9月后，被告停止履行合同?！边@一訴稱與事實完全不符。
答辯人認為，原告完全是倒打一耙。答辯人所承包的工程，由于工程土地政策問題的完善和處理，從而導致施工許可證于x年11月4日才下發(fā)，而原告與答辯人于x年4月8日就簽訂了鋼材購銷合同，因此，在這過程中，答辯人的施工建設(shè)工作尚未全面展開，雖然答辯人在施工許可前提前做些準備性的施工工作，但所需的鋼材量相應比較零散和少量，從而原告表現(xiàn)出了極大的不滿，于是答辯人提前采取了其他工地補用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五個月后，原告認為財務(wù)效益小，無錢賺，遂于x年9月10日最后一批貨發(fā)給答辯人后，原告就再沒有按照答辯人的要求發(fā)貨，答辯人多次去電催貨，原告就是不發(fā)貨。在原告未發(fā)貨情況下，為了工程能正常施工，出于無奈，只能從其他途徑組織貨源。答辯人深知要想正常施工，鋼材是不可能缺少的，答辯人不可能會存在停止合同履行的意思，答辯人至今仍要求繼續(xù)履行合同，答辯人一直以來從未間斷過要求原告發(fā)貨的請求(詳見電話記錄)，而是原告不愿繼續(xù)發(fā)貨，因此，沒有發(fā)貨是原告單方違約的。此后，答辯人沒有付清貨款也是原告違約在先所致。
二、關(guān)于鋼材款數(shù)額和保證金利息問題。
原告訴稱的鋼材款數(shù)額和保證金利息與實際不相符。答辯人于x年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發(fā)了貨，此后，原告不再發(fā)貨，答辯人為了要求原告發(fā)貨，經(jīng)聯(lián)系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根據(jù)原告意思作為利息;x年12月10日付了貨款100萬元;x年1月28日又支付了貨款20萬元。于x年2月14日歸還了300萬元保證金。
需要說明的是，在x年4月30日出具材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單時由于原始憑證不在答辯人經(jīng)辦人手上，而是在答辯人公司總部，而原告是到答辯人工地催款的，于是當時僅按原告要求出具結(jié)算單，結(jié)算單中的公章也是工程項目部技術(shù)專用章，且該章注明“僅限技術(shù)資料使用”。因此，項目部是在不完全明確具體款項性質(zhì)情況下將實為支付貨款的225000元錯列為了借款利息，對此應予以糾正。實際是，材料款已付1425000元，不是結(jié)算單中的120xx00元，尚欠材料款289373元，不是原告訴稱的514373元;借款利息應該是已支付170000元，不是結(jié)算單中的39.5萬元。并且這一切7萬元在付的當時是沒有講明是利息還是貨款，只是先給17萬元讓原告再發(fā)貨，后來在列清單時，原告提出作為利息，故列到利息上。
因此，原告的第1個訴訟請求和第2個訴訟請求的鋼材款和保證金利息與實際不相符。
三、關(guān)于原告第一個訴訟請求中鋼材款相關(guān)違約責任的問題。
對貨款按實結(jié)算，答辯人并沒有意見。但按照合同第九條違約責任的規(guī)定，答辯人認為不應適用合同第九條第(一)款、第(二)款的規(guī)定，而應適用合同第八條第1、2款的規(guī)定。
退一步說，就算屬答辯人違約，那么，其約定違約金過高，超過了答辯人未按期付款給原告造成的實際損失，且存在著從何時起計算違約金的問題。
第一，從購銷合同的權(quán)利和義務(wù)上來看，原告的主要權(quán)利是拿到貨款，相反支付貨款是答辯人的主要義務(wù)。當原告未拿到貨款時，其直接損失只不過是利息損失，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%)。最高院《合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款規(guī)定“當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’”，當違約金超過0.78%時就算過分高于造成的損失。為此根據(jù)《合同法》第一百一十四條第二款的規(guī)定，請求法院對合同中約定的過高違約金予以調(diào)整。
第二，違約金從何時起算?答辯人認為，原告起訴附件中的貨款違約匯總單的計算節(jié)點顯然不能成立，要算也只能從貨款結(jié)算日開始計算。需要指出的是，材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單存在款項羅列差錯，但該時間是結(jié)算時間，這是明確的。只能以該時間作為答辯人應支付貨款的時間，即x年4月30日為答辯人應支付貨款日。沒有支付的才算是違約，才承擔逾期付款責任。不能從原告表中所列的x年8月4日作為計算違約金的起始日。
四、關(guān)于借款利息的合法性問題。從原告利息匯總單可以看出，300萬元保證金(即借款)于x年4月20日交付(即起息日)，至x年2月14日歸還。按約定的月利率2.5%計算，共有利息735000元。按約定，其計算雖然沒有錯，但是，答辯人認為，該保證金實為借款性質(zhì)，是名為保證金實為借貸關(guān)系。而原、被告間作為企業(yè)而拆借，其拆借行為是與法律相抵觸的，是法律所禁止的。因此，原告的第2個訴訟請求是不合法的，且該借款屬高利息，更不受法律保護。
五、關(guān)于原告訴稱的補償款問題。
原告訴稱“被告購買原告鋼材392.325噸，低于合同約定數(shù)量，依據(jù)鋼材購銷合同第九條第七項約定，被告應向原告支付補償款760767元?！?/p>
對此，答辯人認為該補償款的請求是根本不能成立的。
首先，購銷合同第九條第七項的約定顯失公平。合同中“未達到8000噸”，應該存在二種情形。一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量。然而，合同中僅就答辯人未要足貨量作出規(guī)定，對原告方未給足貨量卻未規(guī)定，此顯然是沒有體現(xiàn)民事行為的公平合理原則，是極不公平的，違背了合同權(quán)利義務(wù)的對等性。之所以該合同不平等，是由于該合同是原告方提供的，是原告的格式合同。
其次，退一萬步說。就算該條款是合法有效，那么，我們來看看該條是怎么定的。
購銷合同第九條第七項約定：本工程若鋼材數(shù)量未達到8000噸，從需方其他工程彌補不足鋼材數(shù)量，若未補足，需方應每噸補償100元給供方。該約定明確規(guī)定，不足的鋼材數(shù)量，答辯人可以從其他工程補足。既然是其他工程補足，那么必定是要在本工程采購期屆滿以后才能確定，否則，無法判斷本工程所需鋼材實際量。并且何時補足沒有時間上的限制，目前合同還沒有解除，答辯人完全可以繼續(xù)要求原告發(fā)貨。答辯人也完全可以采取措施補足。但是必須指出的是，補足不是單靠答辯人就可以落實，而是同時需要原告不折不扣地配合，按要求發(fā)貨。如果原告拒絕發(fā)貨或發(fā)貨不符合要求，那么，答辯人是無法完成補足的，在這種情況下，如果原告仍以答辯人不能補足而要求支付所謂的補償款，可想而知，是絕無道理的。
其三，本案鋼材量未達到8000噸，不是答辯人造成而是原告未按合同和答辯人的要求，不同意發(fā)貨造成。答辯人非但不要承擔責任，反而要由原告承擔未發(fā)貨的違約責任。
因此，原告的第3個訴訟請求是不能成立的。
綜上所述，答辯人認為，原告之訴，完全不顧事實，在本合同履行中答辯人僅欠289373元的貨款，卻寬大起訴，要答辯人承擔違約金、利息、補償款等達1902722元。本案中原告與答辯人之間發(fā)生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟請求總額為1902722元，減去實際所欠貨款289373元，違約金、利息、補償款三項總計為1613349元。因此，以原告的違約論就給原告帶來了1613349元的違約利益， 接近交易額的一倍。這難道公平嗎?答辯人要求法庭依法駁回原告的不實之訴，答辯人只能給付尚欠的貨款289373元，并承擔x年4月30日以后的逾期付款責任。同時要求繼續(xù)履行合同，要求原告繼續(xù)按答辯人的要求發(fā)貨。同時答辯人根據(jù)原告的違約事實，提出了反訴(另符反訴狀)。(注：答辯中所及的證據(jù)詳見反訴所列證據(jù))
此致
縉云縣人民法院
答辯人：浙江建設(shè)有限公司
x年11月2日
買賣合同答辯狀篇六
范文一：
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現(xiàn)提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
一、答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬元
2010年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在2010年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經(jīng)履行了向反訴人交付車輛的合同義務(wù);而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經(jīng)很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協(xié)議的相關(guān)約定，根據(jù)合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權(quán)要求返還定金，反訴人更加無權(quán)要求答辯人雙倍返還定金，而應該是反訴人繼續(xù)履行合同義務(wù)，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬元。
二、連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)
答辯人與該訴爭車輛的生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經(jīng)理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經(jīng)銷權(quán)。該車輛是由生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據(jù)江蘇市場的銷售情況再調(diào)配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權(quán)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據(jù)材料形成了一個完整的證據(jù)鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據(jù)，簡直是無稽之談!
三、該車不存在質(zhì)量問題，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟損失
該車是經(jīng)過生產(chǎn)廠家質(zhì)量檢測合格后才準予出廠的，符合生產(chǎn)廠家的企業(yè)質(zhì)量標準，同時，也符合相關(guān)的行業(yè)標準和國家標準。在答辯人與反訴人簽訂的購車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候?qū)υ撥囐|(zhì)量沒有提出異議的話，即表示認同該車質(zhì)量是合格的，答辯人對此不再承擔任何責任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經(jīng)營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產(chǎn)的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當?shù)恼牟拍軌蚺c后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經(jīng)營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質(zhì)量問題而是出于以上的.特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟損失。
在2010年7月6日，反訴人到答辯人處提車時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難，答辯人配合反訴人辦理相關(guān)的車輛抵押擔保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據(jù)《合同法》第六十六條規(guī)定，當事人互負債務(wù)，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對方履行債務(wù)不符合約定時，有權(quán)拒絕其相應的履行要求。因此，答辯人具有同時履行抗辯權(quán)，答辯人有權(quán)利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在2010年8月11日反訴人帶領(lǐng)十余人將車輛從答辯人處強行開走，雖然答辯人為了維護自己的合法權(quán)益不受侵害而及時報警了，但是公安機關(guān)認為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經(jīng)濟糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權(quán)，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟損失。
綜上所述，答辯人認為：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求!
此致
贛榆縣人民法院
答辯人：贛榆縣某某汽車銷售部
委托代理人：曾金峰律師
范文二：
答辯人：李四
被答辯人：張三
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對被答辯人的訴訟請求及事由，提出如下答辯意見：
一、2009年4月16日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第38條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書。”強制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
買賣合同答辯狀篇七
答辯人：河南**節(jié)能環(huán)保工程有限公司，住所地：**市**區(qū)**路7號。
法定代表人：尹**，電話：03**6325****答辯人為與河南**建筑安裝工程有限公司買賣合同糾紛上訴一案，針對上訴人的上訴，答辯如下：一、上訴人所謂的“新證據(jù)”是根本不存在的，且即使存在也不是二審中的“新證據(jù)”，法庭不能組織質(zhì)證。
上訴人所謂“新證據(jù)”根本不存在，如果存在，該證據(jù)由其掌握，其在一審早就向法庭提交了，即使一時沒有找到，上訴人也會向法庭申請延期舉證或申請法院調(diào)取，但一審中并沒有這些情況。
因此上訴人所謂“新證據(jù)”是根本不存在的，“新證據(jù)”本身顯然不具有真實性。
并且，即使有所謂該證據(jù)，上訴人對知道有這一證據(jù)肯定是明知的，那么根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)若干規(guī)定》第四十一條第(二)項的規(guī)定：二審中的“新證據(jù)”包括：一審庭審結(jié)束后新發(fā)現(xiàn)的證據(jù);當事人在一審舉證期限屆滿前申請人民法院調(diào)查取證未獲準許，二審法院經(jīng)審查認為應當準許并依當事人申請調(diào)取的證據(jù)。
上訴人的證據(jù)顯然不是二審的“新證據(jù)”。
《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)若干規(guī)定》第三十四條規(guī)定：當事人應當在舉證期限內(nèi)向人民法院提交證據(jù)材料，當事人在舉證期限內(nèi)不提交的，視為放棄舉證權(quán)利。
對于當事人逾期提交的證據(jù)材料，人民法院審理時不組織質(zhì)證;第四十三條規(guī)定：當事人舉證期限屆滿后提供的證據(jù)不是新的證據(jù)的，人民法院不予采納。
因此對上訴人所謂“新證據(jù)”法庭不能組織質(zhì)證，更不能采納。
二、答辯人不存在違約行為，法院應當駁回上訴人的上訴請求,維持原判決。
上訴人在20**年11月29日以后才將20**-7-30-01號合同的剩余的貨款付清，超過了雙方20**年11月7日約定的付款時間，交貨條件不成就，答辯人有權(quán)利不予交貨，答辯人不存在違約行為，上訴人的訴訟請求無事實和法律依據(jù)。
綜上，答辯人認為一審法院判決認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，請求貴院依法駁回上訴人的上訴請求,維持一審判決。
此致**市中級人民法院答辯人:河南**節(jié)能環(huán)保工程有限公司20**年5月5日
買賣合同答辯狀篇八
被答辯人：浙江省***有限公司
就原告浙江省***有限公司有限公司訴被告***、***買賣合同糾紛一案〔(20xx)東***初字第***號〕，現(xiàn)提出如下答辯意見：
答辯人認為：原告請求答辯人***給付貨款的訴訟請求沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)，依法不能支持，請法院予以駁回。
一、在對賬單上單位簽章的即非答辯人也非***有限公司，答辯人沒有與被答辯人進行對賬確認，更不能證明答辯人拖欠貨款未付，因而答辯人無需支付其貨款。
根據(jù)被答辯人提供的對賬單顯示，在單位蓋章一欄上蓋的是一枚長方形的印章，該印章與代理銷售協(xié)議書中的圓形印章明顯不符，在雙方合同簽訂、履行過程中答辯人使用的印章一直都是圓形的，從未啟用過方形的印章，該印章屬于非法、無效的印章。
另外在客戶簽字一欄處系空白，無兩答辯人的簽字確認，這與被答辯人提交的代理銷售協(xié)議書中雙方在簽名落款處中同時蓋印章及簽名后生效的交易習慣明顯不符，也與備注欄中第三點需簽字蓋章的要求明顯不符。
除此外對賬單中其他的內(nèi)容均系被答辯人單方制作，如果僅僅依據(jù)一枚非法、無效的印章就認定答辯人拖欠貨款顯然缺乏事實依據(jù)。
退一步而言，即使該印章系被答辯人提供的，該印章也僅僅是應被答辯人業(yè)務(wù)代表要求，應付財務(wù)交差使用，不屬于答辯人的真實意思表示，也不表明答辯人認同拖欠被答辯人貨款，因此答辯人并不拖欠被答辯人貨款。
二、被答辯人主張答辯人拖欠貨款556260元與雙方代理銷售協(xié)議書中的約定不符，與事實不符。
依據(jù)雙方簽訂的(20xx年度)代理銷售協(xié)議書第四條之約定，被答辯人應先打款后發(fā)貨，第五條第三款約定20xx年的鋪貨金額為人民幣20萬元。
因此，被答辯人在答辯人未付款的情況下不可能向答辯人先發(fā)貨，被答辯人允許答辯人因鋪貨拖欠的的'金額也不允許超過20萬元，而答辯人已按被答辯人業(yè)務(wù)代表要求通過交通銀行匯付到指定銀行賬戶20萬元，雙方實際上已錢貨兩清。
而被答辯人因業(yè)務(wù)代表變動導致內(nèi)部財務(wù)管理混亂，對于業(yè)務(wù)代表離職未結(jié)清的款項也一概算作做被答辯人拖欠的貨款。
答辯人認為：被答辯人如要達到證明答辯人拖欠貨款的目的不能僅僅依據(jù)一份由其單方制作并提交的沒有答辯人簽字確認不具有法律效力的對賬單，還應依據(jù)代理銷售協(xié)議書第五條的約定進一步提供產(chǎn)品訂貨單、送貨單等憑證作為拖欠貨款的充分證據(jù)。
否則，應承擔舉證不利的法律后果，無法證明答辯人拖欠被答辯人貨款。
三、根據(jù)合同相對性原理，被答辯人只能向答辯人主張權(quán)利。
根據(jù)合同相對性原理，被答辯人只能要求答辯人承擔返還貨款的責任。
合同在特定的當事人之間發(fā)生法律約束力，只有合同當事人一方能基于合同向?qū)Ψ教岢稣埱蠡蛱崞鹪V訟，而不能向與其無合同關(guān)系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)，這就是合同相對性。
本案中2012年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為：福州***，落款處為答辯人簽名加蓋***，20xx年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為***，落款處為***簽名，加蓋福州***的印章。
可以看出兩份合同主體應為答辯人與被答辯人經(jīng)營的的福州***，***系被答辯人的授權(quán)代表，不應成為合同主體并非本案適格的被告。
所以，被答辯人主張答辯人清償貨款的請求無事實和法律依據(jù)，應予以駁回。
此致
***人民法院
答辯人：
20xx年三月二十日
買賣合同答辯狀篇九
范文一：
答辯人：李四
被答辯人：張三
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對被答辯人的訴訟請求及事由，提出如下答辯意見：
一、4月16日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第38條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書。”強制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
從本案涉及的事實來看，答辯人與被答辯人的確于204月16日簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，但簽訂該協(xié)議時，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領(lǐng)寓1號樓1403室之權(quán)屬證書(答辯人于8月10日取得該房屋權(quán)屬證書)。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產(chǎn)管理法第38條之強制性規(guī)定，而導致無效。
二、無效合同后的處理原則為：當事人相互返還因合同取得的財產(chǎn)，而不是繼續(xù)履行合同。
現(xiàn)行合同法第58條明確約定，“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還”。根據(jù)本條款之規(guī)定，答辯人與被答辯人所涉爭房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。
事實上，當答辯人意識到雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”因違反法律強制性規(guī)定而無效后，本著人人都應該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于5月1日給被答辯人發(fā)送了“律師函”。該律師函中敘明，當事人確認合同無效，請被答辯人于205月3日前提供合法帳號以便答辯人返還其已。
范文二：
辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司
地址：南昌縣東新鄉(xiāng)小洲村委會胡家村
法定代表人：黃炳炎，聯(lián)系電話：13807095398
委托代理人：萬里濤，南昌市為民法律服務(wù)所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標準。
首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械制造有限責任公司，號稱“重質(zhì)量、講信譽”，卻連一個完整的企業(yè)產(chǎn)品標準都沒有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達不到質(zhì)量標準要求。產(chǎn)品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓更沒有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應由其個人承擔，東光廠應承擔其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!
此致
南昌縣人民法院
答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司
xxxx年xx月xx日
買賣合同答辯狀篇十
答辯人：孫**，男，xxx年2月15日出生，漢族，曹縣莊寨鎮(zhèn)娘娘營北村314號，身份證號碼：
答辯人就上訴人潘**與我買賣合同糾紛上訴一案，根據(jù)事實和有關(guān)法律規(guī)定作如下答辯：
1.一審法院認定事實清楚，適用法律正確，審理程序合法，定性準確望二審法院依法維持。
2.上訴人認為和我不存在買賣合同關(guān)系，不欠我160700的貨款根本不能成立。首先雙方都是莊寨鎮(zhèn)里經(jīng)營板材的熟人，我從事的是生產(chǎn)板材業(yè)務(wù)，上訴人從事的是在威海文登銷售板材業(yè)務(wù)，雙方從20xx年起就建立了買賣板材的業(yè)務(wù)關(guān)系，且合作順利相互信任，上訴人都是通過電話和我聯(lián)系要貨的數(shù)量、規(guī)格，我也是不定時的通過貨車或物流公司給上訴人把貨運到文登，我的貨到后被上訴人就匯款給我，但是后來我發(fā)給上訴人發(fā)的貨，上訴人就多次不給我結(jié)清貨款，一直累積欠我160700元，直到我的廠子無法正常經(jīng)營。因時間較長物流公司和我的發(fā)貨單找不全了，但是有很多都認識我們雙方的熟人可以證實我和上訴人存在買賣合同關(guān)系，再加上我廠的會計記賬單和上訴人多次給我的匯款憑證以及孫會計與被上訴人的電話錄音足以證實我和上訴人存在買賣合同關(guān)系，證明買賣合同關(guān)系的證據(jù)有多種上訴人曲解法律對法律斷章取義試圖賴賬更是不誠信的表現(xiàn)。
3.我的會計孫會計在多次向上訴人索要下欠貨款未果的情況下，在多次要求上訴人出具欠條上訴人均是找各種借口不給出具的情況下，于是孫會計和我以及我原來的合伙人商議后就于20xx年11月4日晚給被上訴人通電話，雙方電話內(nèi)容足以證實我和上訴人存在買賣合同關(guān)系以及上訴人欠我貨款160700的事實，上訴人借口錄音是在酒后受威脅的情況下說的根本是無稽之談，上訴人作為一個經(jīng)商多年的完全民事行為能力人對其談話的內(nèi)容后果完全能夠知曉，但上訴人借口是在酒后受到威脅的情況下說的，這分明是在狡辯，是在逃避債務(wù)。望二審法院維護誠信的當事人的合法權(quán)益。
4.提起反訴和另行起訴當事人的權(quán)利，在原來反訴不成了的情況下，我當然可以提出單獨起訴。
綜上，二審法院維持一審判決。
答辯人：**(山東曹州律師事務(wù)所劉xx)
xxxx年6月28日
買賣合同答辯狀篇十一
地址:xx縣xx鄉(xiāng)小洲村委會胡家村
法定代表人:黃xx，聯(lián)系電話:xxxxxxxxxxxxxxxxx
委托代理人:萬xx，xx市為民法律服務(wù)所法律工作者。
因xx縣xx紙箱機械廠(以下簡稱xx廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定:加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而xx廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，xx廠提供的所謂“定作成品”實際上是xx廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，xx廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案xx廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于xx廠與席泉林買賣的'設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、xx廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標準。
首先，xx廠只不過是xx縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省xx縣xx紙箱機械制造有限責任公司，號稱“重質(zhì)量、講信譽”，卻連一個完整的企業(yè)產(chǎn)品標準都沒有。
其次，像xx廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達不到質(zhì)量標準要求。產(chǎn)品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓更沒有。
最后，答辯人聲明，保留向xx廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是xx廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與xx廠無關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應由其個人承擔，xx廠應承擔其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責任。懇請法院查明事實，駁回xx廠對答辯人的訴請!
此致
xx縣人民法院
xxx年七月二十七日
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