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修改公司章程的報(bào)告篇一
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
xx世茂股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于修改部分條款的議案》。
根據(jù)以上議案,公司擬對(duì)《xx世茂股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修改,具體如下:
1、原第二十條:公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì)。
公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng),以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。
公司股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán),也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
修改為:公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的.地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì)。
公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng),以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi),并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。
公司股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán),也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
2、原第三十一條:股東與公司股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí),應(yīng)當(dāng)回避表決,其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席公司股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司持有自己的股份沒(méi)有表決權(quán),且該部分股份不計(jì)入出席公司股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
修改為:股東與公司股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí),應(yīng)當(dāng)回避表決,其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席公司股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí),對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有自己的股份沒(méi)有表決權(quán),且該部分股份不計(jì)入出席公司股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
3、原第四十五條:公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
公司股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
修改為:公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán),不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
公司股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
xx世茂股份有限公司
董事會(huì)
xxx年2月16日
修改公司章程的報(bào)告篇二
第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和
行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。
第二條公司名稱:(以下簡(jiǎn)稱公司)
第三條公司住所:。
第四條公司營(yíng)業(yè)期限:自公司設(shè)立登記之日起至年
月日)。
第五條執(zhí)行董事為法定代表人。
第六條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)
產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條本章程自生效之日起,即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍
第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。
第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營(yíng)范圍,但須經(jīng)公
司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章公司注冊(cè)資本
第十條公司由3個(gè)股東共同出資設(shè)立,注冊(cè)資本為人民幣10萬(wàn)元。
股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)
設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東繳納出資情況如下:
第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,并
在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十二條公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資
比例繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。
第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本,公司增加或減少
注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第十四條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第四章股東
第十五條股東名稱如下:
第十六條股東享有如下權(quán)利:
(二)參加或委托代理人參加股東會(huì),按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);
(三)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);
(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;
(七)公司終止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;
(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)在公司成立后,不得抽逃出資;
(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十八條自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。
第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),毋須征得其他股東同意;
第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。
第六章股東會(huì)
第二十三條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十四)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條股東可以自行出席股東會(huì),也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的,其代理人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。
第二十五條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主
修改公司章程的報(bào)告篇三
xx農(nóng)村商業(yè)銀行:
你行《xx農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司關(guān)于修改
的請(qǐng)示》(德農(nóng)商銀〔xxx5〕47號(hào))悉。經(jīng)審核,現(xiàn)批復(fù)如下:
同意你行按規(guī)定修改相應(yīng)內(nèi)容,核準(zhǔn)修改后的《xx農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程》(見(jiàn)附件)。
請(qǐng)你行派員持本批復(fù)和修改后的章程,及時(shí)到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T(mén)辦理工商變更登記手續(xù)。
附件:xx農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程
中國(guó)銀監(jiān)會(huì)湖州監(jiān)管分局
xxx5年5月18日
修改公司章程的報(bào)告篇四
中再資產(chǎn)管理股份有限公司:
你公司關(guān)于修改章程的請(qǐng)示(中再資產(chǎn)發(fā)〔20xx〕61號(hào))收悉。經(jīng)審查,核準(zhǔn)你公司201xx年度股東大會(huì)決議對(duì)章程做出的以下修改:
一、第十一條修改為:公司的注冊(cè)資本為5億元等值人民幣。全部資本劃分為等額股份,每股面值為人民幣1元,股份總數(shù)為5億股。
二、第十三條修改為:公司股份結(jié)構(gòu)情況如下:
股東名稱
持有股份數(shù)(股)
占總股本比例
xxx保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司
350,000,000
70%
xxx財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司
50,000,000
10%
xxx再保險(xiǎn)股份有限公司
50,000,000
10%
xxx再保險(xiǎn)股份有限公司
50,000,000
10%
請(qǐng)你公司依照有關(guān)規(guī)定辦理變更事宜。
此復(fù)
中國(guó)保監(jiān)會(huì)
20xx年5月7日
修改公司章程的報(bào)告篇五
本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
xx集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”)于xxx年2月15日上午在公司辦公樓412會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi),會(huì)議應(yīng)到董事12人,實(shí)到董事12人。會(huì)議由董事長(zhǎng)張忠正召集并主持,會(huì)議召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。經(jīng)審議,會(huì)議以12票贊成,0票反對(duì),0票棄權(quán)的表決結(jié)果一致通過(guò)《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》,對(duì)《公司章程》做如下修改:
一、原《公司章程》第六條“公司注冊(cè)資本為人民幣66,000萬(wàn)元”,修改為“公司注冊(cè)資本為人民幣99,000萬(wàn)元”。
二、原《公司章程》第十九條“公司股份總數(shù)66,000萬(wàn)股,均為普通股”,修改為“公司股份總數(shù)99,000萬(wàn)股,均為普通股”。
該議案在董事會(huì)審議通過(guò)后尚需提交股東大會(huì)審議。
特此公告。
xx集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
xxx年二月十六日
修改公司章程的報(bào)告篇六
xx保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司:
你公司關(guān)于修改章程的請(qǐng)示(xx保險(xiǎn)〔xxx〕50號(hào))及補(bǔ)正材料收悉。經(jīng)審查,核準(zhǔn)你公司xxx年度股東大會(huì)決議對(duì)章程做出的以下修改:
一、第六條修改為:
公司注冊(cè)資本為人民幣一百零三億五千一百三十七萬(wàn)元整。
二、第十二條修改為:
公司經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。
公司經(jīng)營(yíng)范圍為:
(一)投資設(shè)立保險(xiǎn)企業(yè);
(二)監(jiān)督管理控股投資企業(yè)的各種國(guó)內(nèi)國(guó)際業(yè)務(wù);
(三)國(guó)家法律法規(guī)允許的投資業(yè)務(wù);
(四)經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)業(yè)務(wù);
(五)經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
公司根據(jù)國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)需求、公司自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要,可依法變更經(jīng)營(yíng)范圍。
三、第十八條修改為:
公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為一百零三億五千一百三十七萬(wàn)股普通股,每股面值人民幣一元。
四、第二十五條修改為:
根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)要求,股東向其他投資人轉(zhuǎn)讓股份或者股東之間進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意后,報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。未經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或備案前,受讓方所受讓股份不具有表決權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利。
五、第九十條修改為:
(1)董事會(huì)由十五名董事組成,其中:執(zhí)行董事人數(shù)不少于全體董事人數(shù)的三分之一,獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)符合監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定;董事會(huì)成員中可以有職工董事。董事會(huì)中的職工董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(2)為保持公司經(jīng)營(yíng)管理穩(wěn)定之目的,董事會(huì)換屆時(shí),更換或替補(bǔ)進(jìn)入新一屆董事會(huì)的人數(shù),原則上不得超過(guò)3人,最多不得超過(guò)上一屆董事會(huì)總?cè)藬?shù)的四分之一。
(3)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人、副董事長(zhǎng)一人。首任董事長(zhǎng)由全體發(fā)起人股東認(rèn)可、并經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的人選擔(dān)任,繼任董事長(zhǎng)由董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)在征求股東意見(jiàn)和中國(guó)保監(jiān)會(huì)意見(jiàn)后提名,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)為公司執(zhí)行董事。
(4)公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
六、股權(quán)結(jié)構(gòu)表修改內(nèi)容詳見(jiàn)附件。
請(qǐng)你公司按照有關(guān)規(guī)定辦理變更事宜。
此復(fù)
中國(guó)保監(jiān)會(huì)
xxx年5月19日
修改公司章程的報(bào)告篇七
1第四十一條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):
第四十一條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):
2
第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò):
第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò):
3
第七十九條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán),且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第七十九條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí),對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。
單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán),且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
4
第八十一條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過(guò)各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會(huì)提供便利。
公司股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一時(shí),應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)深圳交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利:
(3)股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù);
(4)對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;
第八十一條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過(guò)各種方式和途徑,優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會(huì)提供便利。
(5)對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
5
第九十四條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為三年。
第九十四條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間自股東大會(huì)通過(guò)選舉決議之日起計(jì)算。
6
第一百一十一條董事會(huì)決定公司在一年內(nèi)投資額不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分二十的投資方案;決定公司在一年內(nèi)不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分三十的的資產(chǎn)處置方案,包括設(shè)立合資公司、收購(gòu)、資產(chǎn)出售、出租、剝離、置換、分拆、資產(chǎn)抵押等擔(dān)保事項(xiàng)及其他資產(chǎn)處置方案。
重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)在決定對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上的董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意,或經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn);未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn),上市公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。
第一百一十一條董事會(huì)決定公司在一年內(nèi)所涉金額超過(guò)貳仟萬(wàn)元、低于最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的投資方案和資產(chǎn)處置方案,包括設(shè)立合資公司、收購(gòu)、資產(chǎn)出售、出租、剝離、置換、分拆、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)及其他資產(chǎn)處置方案。
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定確定為重大的交易事項(xiàng),應(yīng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)在決定對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上的董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意,或經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn);未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn),上市公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。
7
第一百一十三條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(五)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(五)決定公司在一年內(nèi)所涉金額不超過(guò)貳仟萬(wàn)元的投資方案和資產(chǎn)處置方案,包括設(shè)立合資公司、收購(gòu)、資產(chǎn)出售、出租、剝離、置換、分拆、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)及其他資產(chǎn)處置方案。
(六)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
8
第一百一十七條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:傳真或電話方式。通知時(shí)限為:提前五日。
第一百一十七條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:專人送達(dá)、郵件(包括電郵)、傳真或電話方式。通知時(shí)限為:提前五日。
9
第一百五十六條公司重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào),公司的利潤(rùn)分配政策為:
(三)利潤(rùn)分配的形式
公司利潤(rùn)分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的.其他方式。公司積極推行以現(xiàn)金方式分配股利,在確保足額現(xiàn)金股利分配、保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下,為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相適應(yīng),公司可以采用股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配,每次分配股票股利時(shí),每10股股票分得的股票股利不少于1股。
第一百五十六條公司重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào),公司的利潤(rùn)分配政策為:
(三)利潤(rùn)分配的形式
公司利潤(rùn)分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。在具備現(xiàn)金分紅的條件下,公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。在確保足額現(xiàn)金股利分配、保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下,為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相適應(yīng),公司可以采用股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配,每次分配股票股利時(shí),每10股股票分得的股票股利不少于1股。
修改公司章程的報(bào)告篇八
一、概念
公司章程是由設(shè)立公司的股東制定并對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則。
二、性質(zhì)
(一)對(duì)性質(zhì)的認(rèn)識(shí)
1、契約說(shuō)——英美法系;2、自治法說(shuō)——德、日、大陸法系
(二)公司章程與設(shè)立協(xié)議的區(qū)別
1、有限責(zé)任公司設(shè)立協(xié)議——任意性文件;公司章程——法定必備文件。
2、設(shè)立協(xié)議——不要式法律文件;公司章程——要式法律文件。
3、效力:
(1)效力范圍:設(shè)立協(xié)議——發(fā)起人之間;公司章程——股東、公司、管理機(jī)構(gòu)。
(2)效力期間:設(shè)立協(xié)議——設(shè)立過(guò)程法律關(guān)系;公司章程——成立后及存續(xù)期間。
三、特征
(一)法定性——1、制定;2、內(nèi)容;3、效力;4、修改權(quán)限程序;5、章程經(jīng)登記。
(二)公開(kāi)性——1、登記本身即公開(kāi);2、股東有權(quán)查閱;3、公司公開(kāi)發(fā)行股票或債券時(shí)必須披露。
(三)自治性
1、章程對(duì)內(nèi)效力——對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高管具有約束力;
2、對(duì)外效力——對(duì)公司自身效力(對(duì)公司的權(quán)利能力與行為能力)。
修改公司章程的報(bào)告篇九
《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》均已進(jìn)行了修改,并從二00六年一月一日起施行,《公司章程》也需做相應(yīng)修改,公司于2006年3月14日召開(kāi)的三屆十次董事會(huì)已進(jìn)行了章程修改并于2006年3月17日在《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》上進(jìn)行了公告。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于印發(fā)上市公司章程指引(2006年修訂)的通知》及上海證券交易所《關(guān)于召開(kāi)股東大會(huì)修改公司章程有關(guān)問(wèn)題的通知》,公司控股股東內(nèi)蒙古伊泰集團(tuán)有限公司提議就公司于三屆十次董事會(huì)上修改的章程進(jìn)行補(bǔ)充修改,現(xiàn)將經(jīng)兩次修改后符合《上市公司章程指引》的公司章程具體修改內(nèi)容說(shuō)明如下:
一、原“第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其它有關(guān)規(guī)定,制訂本公司章程?!爆F(xiàn)修改為:
“第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)和其它有關(guān)規(guī)定,制訂本公司章程?!?/p>
二、原:“第七條公司的營(yíng)業(yè)期限為五十年?!毙薷臑椋?/p>
“第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司?!?/p>
三、原“第十條本章程經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過(guò),經(jīng)中國(guó)內(nèi)蒙古自治區(qū)工商行政管理局核準(zhǔn)登記后生效。本公司章程自生效之日起即成為規(guī)范公司組織與行為和公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。”修改為:
“第十條本公司章程自生效之日起即成為規(guī)范公司的組織與行為和公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,成為對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司,股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員?!?/p>
四、原“第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師?!毙薷臑椋?/p>
“第十一條本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師?!?/p>
五、原第十三條增加一款“公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。”
六、原第十五條、第十六條合并為第十五條并補(bǔ)充內(nèi)容修改為:
“第十五條公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則,同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額?!北竟?jié)其它條款順延。
七、刪除原第十九條:“公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為36600萬(wàn)股,成立時(shí)向內(nèi)蒙古伊克昭盟煤炭集團(tuán)公司發(fā)行的股份數(shù)額總計(jì)為20000萬(wàn)股,占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的54.64%。”后面條款相應(yīng)順延。
八、原“第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股36600萬(wàn)股,其中:伊克昭盟煤炭集團(tuán)公司持有國(guó)有法人股20000萬(wàn)股,占公司總股本的54.64%;境內(nèi)上市外資股股東持有16600萬(wàn)股,占公司總股本的45.36%?!毙薷臑椋?/p>
“第十八條公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股36600萬(wàn)股,其中:內(nèi)蒙古伊泰集團(tuán)有限公司持有企業(yè)法人股20000萬(wàn)股,占公司總股本的54.64%;境內(nèi)上市外資股股東持有16600萬(wàn)股,占公司總股本的45.36%?!?/p>
九、原“第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別做出決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式?!?/p>
現(xiàn)修改為:
“第二十條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別做出決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)公開(kāi)發(fā)行股份;
(二)非公開(kāi)發(fā)行股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。”
十、原“第二十四條公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò),并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,可以購(gòu)回本公司的股票。
(一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
除上述情形外,公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)?!?/p>
現(xiàn)修改為:
“第二十二條公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購(gòu)本公司的股份:
(一)減少公司注冊(cè)資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外,公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)?!?/p>
十一、原“第二十五條公司購(gòu)回股份,可以下列方式之一進(jìn)行:
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;
(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他情形;”修改為:
“第二十三條公司收購(gòu)本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行:
(一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式;
(二)要約方式;
(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其它方式?!?/p>
十二、原“第二十六條公司購(gòu)回本公司股票后,自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股份,并向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記?!?/p>
修改為:
“第二十四條公司因本章程第二十二條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十二規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo);屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)。
公司依照第二十二條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份,不得超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。”
刪除原第二十六條:“公司購(gòu)回本公司股票后,自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股份,并向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記?!?/p>
十三、原“第二十九條發(fā)起人持有的本公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份,在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份?!爆F(xiàn)修改為:
“第二十七條發(fā)起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?!?/p>
十四、原“第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東,將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣(mài)出,或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買(mǎi)入的,由此獲利潤(rùn)歸公司所有。
前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員?!爆F(xiàn)修改為:
“第二十八條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東,將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣(mài)出,或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買(mǎi)入的,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。”
十五、原“第三十一條公司股東為合法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè),股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)?!焙喜⒑笮薷臑椋?/p>
“第二十九條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè),股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)?!?/p>
十六、原“第三十三條公司召開(kāi)股東大會(huì),分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊(cè)股東為公司股東?!毙薷臑椋?/p>
“第三十條公司召開(kāi)股東大會(huì),分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí),由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。”
十七、原“第三十四條公司股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng),享有知情權(quán)和參與權(quán),包括但不限于下列權(quán)利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:
1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;
2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;
(3)季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告;
(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
(七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利?!?/p>
修改為:
“第三十一條公司股東享有下列權(quán)利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購(gòu)其股份;
(八)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利?!?/p>
十八、原“第三十六條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定,侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為和侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟?!爆F(xiàn)修改為:
“第三十三條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議做出之日起六十日內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)?!?/p>
十九、增加“第三十四條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟?!?/p>
二十、增加“第三十五條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟?!?/p>
二十一、原“第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;
(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)?!?/p>
修改為:
“第三十六條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。”
二十二、原“第三十九條公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)??毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益?!爆F(xiàn)修改為:
“第三十八條公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得做出有損于公司和其它股東合法權(quán)益的決定。
公司的控股股東、實(shí)際控制人不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù);不得越過(guò)董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。
控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
公司的控股股東違反以上規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?!?/p>
二十三、原“第四十條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:
(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事;
(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達(dá)成一致,通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為?!爆F(xiàn)修改為:
“第三十九條本章程所指“控股股東”,是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
本章程所指“實(shí)際控制人”,是指雖不是公司的股東,但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
本章程所稱“關(guān)聯(lián)關(guān)系”,是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系,以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移和其他關(guān)系?!?/p>
二十四、原“第二節(jié)股東大會(huì)”修改為“第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定”。
二十五、原“第四十一條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)審議變更募集資金投向的議案;
(九)審議需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)事項(xiàng);
(十)審議需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng);
(十一)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;
(十二)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;
(十三)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;
(十四)修改公司章程;
(十五)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議;
(十六)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;
(十七)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)?!?/p>
修改為:
“第四十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)審議變更募集資金投向的議案;
(九)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;
(十)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;
(十二)修改公司章程;
(十三)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議;
(十四)審議符合本章程規(guī)定要求的監(jiān)事會(huì)或股東的提案;
(十五)審議需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)事項(xiàng);
(十六)審議成交金額達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)的交易:
5、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上,且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元。
(十七)審議需股東大會(huì)審議的擔(dān)保事項(xiàng);
2、審議為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;
3、審議單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%的擔(dān)保;
4、審議對(duì)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
(十八)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(十九)審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)?!?/p>
二十六、刪除原“第四十二條下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò),并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò),方可實(shí)施或提出申請(qǐng):
3、公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù);
4、對(duì)公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市;
5、在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
公司召開(kāi)股東大會(huì)審議上述所列事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)?!焙竺鏃l款順延。
二十七、刪除原“第四十三條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過(guò)各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。
公司召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的,應(yīng)嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票工作指引(試行)》和《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等規(guī)定執(zhí)行?!逼渌鼦l款順延。
二十八、原“第四十五條有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):
修改公司章程的報(bào)告篇十
1、要式文件,必須書(shū)面;
2、有限責(zé)任公司章程制定——發(fā)起人,國(guó)獨(dú)——國(guó)監(jiān),董事會(huì)報(bào)批;
3、股份有限公司:
(1)發(fā)起設(shè)立——發(fā)起人制定;
(2)募集設(shè)立——發(fā)起人設(shè)立,創(chuàng)立大會(huì)(發(fā)起人、認(rèn)股人組成)通過(guò)。
二、公司章程的內(nèi)容
1、絕對(duì)必要記載事項(xiàng):名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、資本數(shù)額、機(jī)構(gòu)。
2、相對(duì)必要記載事項(xiàng);
3、任意記載事項(xiàng)。
三、公司章程的修改
1、權(quán)限專屬于公司的權(quán)力機(jī)構(gòu);
2、須以特別決議為之:
(1)有限責(zé)任公司——2/3以上表決權(quán)股東通過(guò)。《公司法》43條
(2)股份公司——出席股東2/3以上表決權(quán)通過(guò)?!豆痉ā?03條
修改公司章程的報(bào)告篇十一
開(kāi)公司是創(chuàng)業(yè)發(fā)展的第一步,那么公司章程的內(nèi)容就必須要了解的,有看過(guò)章程修改案的相關(guān)范文嗎?下面本站小編給大家介紹關(guān)于公司章程修改案范文的相關(guān)資料,希望對(duì)您有所幫助。
根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會(huì)決議,本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍,增加股東和注冊(cè)資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對(duì)公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊(cè),注冊(cè)名稱為:______________公司。”
現(xiàn)改為:___________________________________。
二、章程第二章第五條原為:“公司注冊(cè)資本為_(kāi)_____________萬(wàn)元?!?/p>
現(xiàn)改為:___________________________________。
三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_(kāi)______”。
現(xiàn)改為:___________________________________
四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。
現(xiàn)改為:__________________________________。
全體股簽字蓋章:______
____________年______月______日
xx有限公司于年月日召開(kāi)股東會(huì),決議變更公司(登記事項(xiàng))、(登記事項(xiàng)),并決定對(duì)公司章程作如下修改:
一、第____條原為:“_____________”。
現(xiàn)修改為:“_____________”。
二、第____條原為:“_____________”。
現(xiàn)修改為:“_____________”。
(股東蓋章或簽名)
________年____月____日
注:
2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的事項(xiàng),如經(jīng)營(yíng)范圍等;
3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫(xiě)出,不得只摘寫(xiě)條文中部分內(nèi)容;
4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。
xx有限公司于年月日召開(kāi)股東會(huì),決議變更公司(登記事項(xiàng))、(登記事項(xiàng)),并決定對(duì)公司章程作如下修改:
一、第條原為:“………………”。
現(xiàn)修改為:“………………”。
二、第條原為:“………………”。
現(xiàn)修改為:“………………”。
(股東蓋章或簽名)
年月日
注:
2.“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的事項(xiàng),如經(jīng)營(yíng)范圍等;
3.應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫(xiě)出,不得只摘寫(xiě)條文中部分內(nèi)容;
5.轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;
6.文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為30日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)30日內(nèi),減資、合并、分立為90日后)提交登記機(jī)關(guān),逾期無(wú)效。
正文:
根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會(huì)決議,本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍,增加股東和注冊(cè)資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對(duì)公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊(cè),注冊(cè)名稱為:______________公司?!?/p>
現(xiàn)改為:___________________________________。
二、章程第二章第五條原為:“公司注冊(cè)資本為_(kāi)_____________萬(wàn)元?!?/p>
5.因轉(zhuǎn)讓出資變更股東,若提交的是新章程,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。
6.文件簽署后應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為30日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)30日內(nèi),減資、合并、分立為45日后)提交登記機(jī)關(guān)。
7.要求用a4紙、四號(hào)(或小四號(hào))的宋體(或仿宋體)打印,可雙面打印;多頁(yè)的,應(yīng)打上頁(yè)碼,加蓋騎縫章;內(nèi)容涂改無(wú)效,復(fù)印件無(wú)效。
修改公司章程的報(bào)告篇十二
公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進(jìn)行:
1.由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議,并提出章程修改草案。
2.股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的`三分之二以上通過(guò)。
3.公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí),報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí),必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn);屬于向社會(huì)公開(kāi)募集的,須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。
4.公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),辦理變更登記;未涉及登記事項(xiàng),送公司登記機(jī)關(guān)備案。
5.公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的,應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后,必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。
6.修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會(huì)決議”及“章程修正案”,若涉及登記事項(xiàng),須有公司法人簽章方可完成變更。
相關(guān)法律規(guī)定:《公司法》
第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營(yíng)范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。
第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,并依法登記。公司法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
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修改公司章程的報(bào)告篇十三
每當(dāng)我想起那件小事,心里那道傷痕再次隱隱作痛。
記得那次放學(xué),我興致勃勃地沖出校門(mén)。在路上,我發(fā)現(xiàn)了一位神態(tài)怪異的大姐姐。我聽(tīng)旁邊的人說(shuō):“這孩子真可憐!生下來(lái)就有智障?!蔽覍?duì)這位姐姐充滿了好奇,我便仔細(xì)觀察她。終于,我發(fā)現(xiàn)她有一個(gè)愛(ài)好,那就是她喜歡模仿別人。
我眼睛一轉(zhuǎn)想到,我輕輕打自己,她有可能重重地打自己,那才好玩呢。打不打?我猶豫不決下不了手。這時(shí)理智先生和欲望先生出來(lái)了。欲望先生搶先說(shuō):“去吧,去吧,趕緊的,不然待會(huì)兒她走了。玩呢么,反正也沒(méi)人看見(jiàn),再說(shuō)疼的也不是你。”理智先生馬上斥責(zé)到:“主人,別聽(tīng)他的。他會(huì)把你引入歧途的!”。欲望先生馬上反駁到:“主人,別聽(tīng)他滿嘴胡言!我支持您,她那么蠢也不一定會(huì)學(xué)。就算打了也不一定..........”欲望先生滔滔不絕、頭頭是道。理智先生又一次懇切地說(shuō):“小主人,拿別人的痛苦來(lái)娛樂(lè)難道是對(duì)的?你要三思啊!”
好奇心在慫恿我,不甘放棄的惡念在糾纏我。我躊躇了一下下,還是站起來(lái)走向了那位姐姐。我站在姐姐面前,對(duì)著她輕輕地打了一下自己的臉。那小姐姐先是看著我,接著她緩緩地舉起手朝自己臉上打去,“啪!”聲音很響,很脆,她痛苦地抽搐了一下,臉立刻紅腫了。出乎意料的是,我卻并不開(kāi)心,反而心中有絲絲內(nèi)疚似的痛。不好,她媽媽來(lái)了!我像兔子見(jiàn)蒼鷹似的逃了。
我逃脫了那位媽媽的責(zé)罵,卻沒(méi)逃脫自己良心的自責(zé)。這件事常常讓我感到后悔,我想對(duì)那位姐姐說(shuō),我錯(cuò)了,請(qǐng)你原諒!在你面前,真正殘疾的是我!
修改公司章程的報(bào)告篇十四
地點(diǎn):
股東參加人員:
主持人:
記錄人:
應(yīng)到會(huì)股東 人,實(shí)際到會(huì)股東 人,代表額數(shù)100%,會(huì)議以當(dāng)面方式通知股東到會(huì)參加會(huì)議。全體股東經(jīng)過(guò)討論,會(huì)議通過(guò)以下決議:
二、啟用新的公司章程,舊的公司章程作廢。
全體股東簽字蓋章:
廣州投資咨詢有限公司 年 月 日
修改公司章程的報(bào)告篇十五
××公司股東修改章程決定
根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)條款規(guī)定,本出資人于 年 月 日作出如下決定:
1、同意修改本公司章程,具體修改內(nèi)容見(jiàn)“××公司章程修正案。
2、______修改為_(kāi)_____
3、______刪除______
4、______添加______
法人股東(蓋章):
法定代表人簽字:
自然人股東簽字:
日期: 年 月 日
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