在經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速的今天,報(bào)告不再是罕見的東西,報(bào)告中提到的所有信息應(yīng)該是準(zhǔn)確無誤的。報(bào)告書寫有哪些要求呢?我們?cè)鯓硬拍軐懞靡黄獔?bào)告呢?這里我整理了一些優(yōu)秀的報(bào)告范文,希望對(duì)大家有所幫助,下面我們就來了解一下吧。
企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄篇一
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一、公司基本情況及歷史沿革
1、公司基本情況需披露公司設(shè)立情況,股東情況,實(shí)際出資情況,經(jīng)營范圍及實(shí)際經(jīng)營的具體業(yè)務(wù)。
2、股東及實(shí)收資本的每次變化需詳細(xì)披露具體情況,包括變更前后的持股數(shù)量和比例,轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股價(jià)格及作價(jià)依據(jù),每次是否辦理工商變更,是否驗(yàn)資,實(shí)際出資情況是否與驗(yàn)資報(bào)告相符;
公司的股權(quán)是否清晰:設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓,控股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定(從買賣過程看實(shí)際控制人是否對(duì)公司的發(fā)展有信心,是否有大規(guī)模套現(xiàn)行為),是否存在名義與實(shí)際股東不符情況;
3、公司登記的業(yè)務(wù)范圍是否發(fā)生變化,實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化,經(jīng)營業(yè)務(wù)的具體方式是否發(fā)生變化;
4、公司管理層的穩(wěn)定性(董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、部分公司視情況還需要包括技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人)。
5、實(shí)質(zhì)控制人的判斷、歷史出資問題
二、公司人員情況
1、公司的主要高管,公司人數(shù)及年齡、學(xué)歷結(jié)構(gòu);
2、公司人員結(jié)構(gòu)(人數(shù)、學(xué)歷層次、年齡層次等);
3、分部門人員情況(分部門列表:中層人員、財(cái)務(wù)人員、銷售人員、采購人員、技術(shù)人員);
4、勞動(dòng)合同、社保及薪酬情況
公司所有人員是否都簽訂了勞動(dòng)合同、是否都繳納了社保;公司工資總額及平均工資額,各部門人均工資。
三、公司的經(jīng)營模式
1、公司是做什么的?公司所從事行業(yè)的規(guī)模、總體需求及成長性;主營是否符合國家或區(qū)域產(chǎn)業(yè)政策;主營行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者是否容易進(jìn)入等;1
2、公司為誰提供產(chǎn)品和服務(wù)?公司的主要客戶、客戶的實(shí)力、是否有在行業(yè)內(nèi)或區(qū)域內(nèi)較為著名的客戶等、公司市場(chǎng)占有率及其變化;
3、公司是如何提供產(chǎn)品和服務(wù)的?公司的營銷、采購策略及服務(wù)理念等;
4、公司是如何賺錢?利潤來源及其穩(wěn)定和增長性;決策機(jī)制水平;盈利預(yù)測(cè)(大多數(shù)時(shí)候只是口頭的盈利目標(biāo))的可信度等;
5、是否存在對(duì)市場(chǎng)預(yù)測(cè)的機(jī)制及程序,(銀根緊縮、原材料漲價(jià)、人民幣升值、出口退稅率降低等因素對(duì)公司的大致影響,以及公司在應(yīng)對(duì)這些因素時(shí)采取了哪些措施)。
6、公司是如何從設(shè)立到發(fā)展壯大的,公司的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有那些?公司通過什么途徑建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),公司今后的前景(經(jīng)營模式的總體判斷),公司通過什么途徑保持自己的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)?可行性及持久性?。
(通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實(shí)的差異化產(chǎn)品?
通過品牌或信譽(yù)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品?(藥品、食品、服裝等)
通過降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品?
通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶?
通過建立門檻把競(jìng)爭(zhēng)者擋在外面?)(比如取得資質(zhì)、認(rèn)證等)
四、獨(dú)立及持續(xù)盈利能力
1、公司在調(diào)查期內(nèi)存在的所有關(guān)聯(lián)方,關(guān)聯(lián)交易的種類、交易金額及占同類總金額的比重、期末余額、價(jià)格及作價(jià)方式、關(guān)聯(lián)交易毛利占總毛利的比重;
2、公司經(jīng)營所必需的房產(chǎn)、土地、商標(biāo)、專利及非專利技術(shù)的取得方式,所有權(quán)歸屬情況;
3、公司的技術(shù)、業(yè)務(wù)、利潤來源是否過度依賴其他公司、相關(guān)政策及補(bǔ)貼收入;
4、公司生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生重大變化;
5、公司對(duì)主要供應(yīng)商及客戶是否存在嚴(yán)重依賴。
五、財(cái)務(wù)狀況及收入確認(rèn)分析
1、公司在過去三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析,包括銷售規(guī)模及收入、毛利率、凈利潤、現(xiàn)金流分析;
2、收入確認(rèn)的具體政策,是否與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相符,成本是否配比,收入在年度內(nèi)分布不均衡的,分析在各季度或月份的比例;成本核算政策及方法;
3、根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力;
4、根據(jù)存貨、應(yīng)收賬款、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量、主營收入的對(duì)比分析公司收入的質(zhì)量;
5、列示并分析公司報(bào)表與原始申報(bào)報(bào)表(營業(yè)稅、增值稅、所得稅)的差異;
(對(duì)各個(gè)會(huì)計(jì)科目數(shù)據(jù)作基本的判斷)
六、治理結(jié)構(gòu)
1、股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司,股東、董事、高管人員與公司的利益是否一致,公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利潤的情況;
2、公司的內(nèi)部組織架構(gòu)及功能定位是否清晰(包括子公司),內(nèi)部決策的執(zhí)行效率;
3、公司是否存在違法違規(guī)情況(包括稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)境、外匯、金融、用工、工商及行業(yè)等等,關(guān)注訴訟、行政處罰方面),如是否存在內(nèi)部集資,非法發(fā)行股份等。
七、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)
1、公司財(cái)務(wù)部門的人員配置及年齡、學(xué)歷、職稱情況;
2、公司核算方式,如使用計(jì)算機(jī),簡(jiǎn)要評(píng)價(jià)其環(huán)境,說明其使用的硬件、軟件、版本、是否正版及已使用年份;
3、會(huì)計(jì)核算的規(guī)范化程度;
4、原始憑證的合法性。
5、是否按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行成本核算。
八、根據(jù)調(diào)查了解到的問題匯總
1、調(diào)查過程中的風(fēng)險(xiǎn)及解決方案。
2、貸款發(fā)放的前提條件落實(shí)。
企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄篇二
隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的逐步建立和完善,企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運(yùn)作行為已越來越普遍,而資本運(yùn)作順利進(jìn)行的基礎(chǔ)是對(duì)商業(yè)市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動(dòng),無疑會(huì)有高度的投機(jī)性和風(fēng)險(xiǎn),所以做好前期的盡職調(diào)查是必不可少的環(huán)節(jié)之一,企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告。盡職調(diào)查:是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。調(diào)查內(nèi)容大致如下:
一、公司背景調(diào)查
1、公司成立背景及歷史沿革;
2、公司章程;公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況;
3、公司股東、董事、董事主席、法人代表、高級(jí)管理人員或監(jiān)事會(huì)成員的簡(jiǎn)歷和參與情況;
4、公司員工狀況,包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu);
5、公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。
6、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收入和盈利狀況。
二、公司經(jīng)營管理事項(xiàng)調(diào)查
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述,各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性;
2、公司的主流產(chǎn)品;公司產(chǎn)品系列,產(chǎn)品結(jié)構(gòu),產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì);
3、主要業(yè)務(wù)近年來增長情況,包括銷量、收入、市場(chǎng)份額、銷售價(jià)格走勢(shì),各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;
4、公司對(duì)外投資情況,包括投資金額,投資比例,投資性質(zhì),投資收益等情況,調(diào)查報(bào)告《企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告》。
5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況;
6、企業(yè)目前的營銷手段;
7、企業(yè)品牌建立與保護(hù)措施;
8、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料,包括用途及在原材料中需求中的比重;
9、企業(yè)對(duì)周邊環(huán)境造成的污染,以及對(duì)環(huán)境的影響;
10、進(jìn)出口、進(jìn)出口退稅、進(jìn)出口結(jié)匯狀況;
11、企業(yè)過去三年的損益表和資產(chǎn)負(fù)債表;
12、企業(yè)過去三年的納稅狀況;
13、公司收入、利潤來源及構(gòu)成;
14、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況,公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況;
15、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況;
16、對(duì)公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
17、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況;
18、公司目前主要有哪些債權(quán),該債權(quán)形成的原因;
19、公司目前主要的銀行貸款,該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;20、公司對(duì)關(guān)聯(lián)人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;
21、公司對(duì)主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況;
22、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策;
三、行業(yè)背景與市場(chǎng)調(diào)查
1、行業(yè)背景調(diào)查;
2、公司產(chǎn)品在市場(chǎng)上所占份額;
3、主要客戶來源及狀況分析:主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;
4、公司銷售策略:廣告策略;定價(jià)策略;銷售手段、銷售人員;激勵(lì)措施;銷售地域,銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況;
5、公司銷售合同執(zhí)行狀況;
6、公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù),具體怎樣安排;
7、產(chǎn)品的研發(fā)和質(zhì)量控制;
8、同類公司的調(diào)查;
9、未來的發(fā)展計(jì)劃。
四、盡職報(bào)告
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢(shì);
2、與同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比,公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢(shì)、管理優(yōu)勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)和技術(shù)優(yōu)勢(shì);
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級(jí)管理人員目前涉及有法律訴訟,如有,對(duì)公司影響如何;公司成立以來主要發(fā)展階段,及每一階段變化發(fā)展的原因,4、公司變化的原因
五、主要采用的調(diào)查方法
1、面對(duì)面訪問:公司管理層、相關(guān)業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員、公司客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、工商部門、稅務(wù)部門、環(huán)保部門等。
2、查閱公司成立和稅務(wù)登記資料:公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重要會(huì)議記錄、重要合同、賬簿、憑證等。
3、實(shí)地觀察:企業(yè)廠房、設(shè)備和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。電話:0791-8188098
企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄篇三
企業(yè)并購盡職調(diào)查報(bào)告模
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篇1:盡職調(diào)查報(bào)告范文-股權(quán)收購
律師盡職調(diào)查報(bào)告
律師事務(wù)所非訴字第(018號(hào))
目錄
一、導(dǎo)言
1、盡職調(diào)查范圍與宗旨 2、簡(jiǎn)稱與定義
3、盡職調(diào)查的手段與方法 4、盡職調(diào)查的前提 5、盡職調(diào)查報(bào)告的限制 6、本報(bào)告的結(jié)構(gòu) 二、正文
1、公司主體情況介紹 2、公司征地的背景 3、被征地塊狀況描述 4、公司征地成本構(gòu)成 5、公司對(duì)**村征地成本明細(xì) 6、土地征用涉及的法律法規(guī)及參考文獻(xiàn) 7、土地征用涉及的相關(guān)文件及協(xié)議
三、
尾部本所律師要求
四、附件
**公司提供的相關(guān)文件、票據(jù)
導(dǎo)言:
盡職調(diào)查范圍與宗旨:
有關(guān)深圳市**國際酒店管理有限公司的律師盡職調(diào)查,是由本所根據(jù)***先生的委托,基于***先生與深圳市**國際酒店管理有限公司初步達(dá)成的公司股權(quán)收購意向,在本所收到深圳市**國際酒店管理有限公司提供的有關(guān)該公司設(shè)立、對(duì)外合同及內(nèi)部管理等文檔資料基礎(chǔ)上進(jìn)行的。
簡(jiǎn)稱與定義:
在本報(bào)告中,除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有以下含義(為方便閱讀,下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列):
“本報(bào)告” 指由****律師事務(wù)所于***年*月**日出具的關(guān)于深圳市**國際酒店管理有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所” 指****律師事務(wù)所深圳分所。
“本所律師”或“我們”指****律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
“**公司” 指深圳市**國際酒店管理有限公司公司,一家在廣東省深圳市工商行政管理局登記成立的公司,注冊(cè)號(hào)為*******。
本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,所有關(guān)于參見
某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。
盡職調(diào)查的方法:
本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下:
審閱文件、資料與信息;
與**公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談; 向**公司詢證;
參閱有關(guān)政府機(jī)構(gòu)公示的信息;
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作;
就***公司的主體情況向深圳市工商行政管理局調(diào)取了相關(guān)資料。
盡職調(diào)查的前提:
所有**公司提交給我們的文件均是真實(shí)的,所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;所有**公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;所有**公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的;所有**公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的;工商部門所存檔的資料與公司的實(shí)際資料相符;有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的,并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述;也無任何應(yīng)披露而未向本所披露,但對(duì)本次收購的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí);所有**公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,則
其在該管轄法律下有效并被約束;
描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至****年**月**日**公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù);及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后,根據(jù)本所與***先生簽署之委托合同的約定,按照***先生的指示,根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn),但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。
本報(bào)告所給出的法律意見與建議,是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。
盡職調(diào)查報(bào)告的限制:
本律師盡職調(diào)查報(bào)告的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚:盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的資料和財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論,但鑒于各方面的人對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異,且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異,因此相關(guān)機(jī)構(gòu)可能與本律師盡職調(diào)查報(bào)告的判斷存在差異。本律師盡職調(diào)查報(bào)告所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷,不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他
法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對(duì)本項(xiàng)調(diào)查報(bào)告的任何決定均只能被理解為是基于其自己的獨(dú)立判斷。
本報(bào)告的結(jié)構(gòu):
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、尾部、附件四個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)
言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問題的摘要;在報(bào)告的主體部分,我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析,并給出相關(guān)的法律意見;尾部內(nèi)容為本所律師要求,就本報(bào)告的作用作最后的強(qiáng)調(diào)與建議;報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
篇2:某公司并購前的盡職調(diào)查報(bào)告
一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù) 2
(一)公司設(shè)立 2
(二)出資 2
(三)公司存續(xù) 3
(四)法律評(píng)價(jià) 4
二、甲公司的股權(quán)變更 4
(一)股權(quán)變更的歷史 4
(二)法律評(píng)價(jià) 5
三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu) 5
(一)公司章程的沿革 5
(二)法人治理結(jié)構(gòu) 5
(二)法律評(píng)價(jià) 6
四、甲公司知識(shí)產(chǎn)權(quán) 7
(一)知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況 7
(二)核心技術(shù)職員情況 7
(二)法律評(píng)價(jià) 8
五、甲公司固定資產(chǎn) 8
(一)固定資產(chǎn)狀態(tài) 8
(二)法律評(píng)價(jià) 8
六、甲公司財(cái)務(wù) 8
(一)財(cái)務(wù)狀態(tài) 8
(二)法律評(píng)價(jià) 9 七、甲公司重大合同、擔(dān)保和法法律糾紛 9
(一)合同、擔(dān)保、法律糾紛的情況 9
(二)法律評(píng)價(jià) 9
八、甲公司公司的勞動(dòng)用工 9
(一)勞動(dòng)用工狀態(tài) 9
(二)法律評(píng)價(jià) 10
本次盡職調(diào)查所采用的基本方法以下:(1)審閱文件、資料與信息;(2)其他機(jī)構(gòu)的公然信息;(3)斟酌相干法律、政策、程序及實(shí)際操縱;
本報(bào)告基于下述假定:
所有甲公司公司提交給我們的文件均是真實(shí)的,所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;
所有甲公司公司提交給我們的文件均由相干當(dāng)事方正當(dāng)授權(quán)、簽署和遞交;所有甲公司公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真
實(shí)的;
所有甲公司公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的論述、聲明、保證(不管是書面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、正確和可靠的;
所有甲公司公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律之外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被束縛;
描寫或援用法律題目時(shí)觸及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至2013年7月29日h市豐普公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)。
本報(bào)告所給出的法律意見與建議,是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為根據(jù)的。
在報(bào)告的主體部份,我們將就九個(gè)方面的具體題目逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析,并給出相干的法律意見;報(bào)告的附件包括本報(bào)告所根據(jù)的由甲公司公司提供的資料及文本。
一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)
(一)公司設(shè)立
根據(jù)h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果,及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)予設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公 司章程》、《*設(shè)驗(yàn)字(2010)第a468號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》,目標(biāo)于2010年10月18日設(shè)立。
(二)出資
甲公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為670.4萬元,于2012年10月14日之前,分四次,以貨幣的方式出資終了。
(轉(zhuǎn) 載于: 小 龍 文檔網(wǎng):企業(yè)并購盡職調(diào)查報(bào)告模板)1、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2010年10月15日出具的《*設(shè)驗(yàn)字(2010)第a*號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的情勢(shì)繳足。
2、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2011年5月12日出具的*驗(yàn)字(2011)第058號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的情勢(shì)繳足。
3、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2012年6月21日出具的*驗(yàn)字(2012)第134號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的情勢(shì)繳足。
4、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2012年10月12日出具的*驗(yàn)字(2012)第258號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的情勢(shì)繳足。
(三)公司存續(xù)
根據(jù)目標(biāo)公司提供的2013年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢,目標(biāo)公司正當(dāng)存續(xù)。
2013年5月24日,獲h市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)視局頒發(fā)的《特種裝備制造許可證》,許可制造第一類壓力容器;第二類低、中壓力容器。有效期至2017年5月23日。該證在h省工商網(wǎng)站上查詢正當(dāng)有效
根據(jù)h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢,目標(biāo)公司2012年通過年檢。公司應(yīng)于每一年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢,但未查到2013年年檢信息
公司基本信息:
名稱:甲公司
公司注冊(cè)地址:*
公司辦公地址: *
公司類型:自然人出資的有限責(zé)任公司 注冊(cè)號(hào):*
注冊(cè)資本670.4萬,出資情勢(shì)貨幣。
經(jīng)營范圍:*
分公司基本信息:
名稱:甲公司*分公司
營業(yè)場(chǎng)所:*
經(jīng)營范圍:*
(四)法律評(píng)價(jià)
根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定,目標(biāo)公司符合設(shè)立條件,在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部
出資,履行了驗(yàn)資、變更登記等手續(xù),公司資質(zhì)和出資正當(dāng)有效,公司存續(xù)正當(dāng)。
因未查到2013年的年檢信息,根占有關(guān)法律,一年未年檢的,工商行政管理部分可撤消企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。
二、甲公司的股權(quán)變更
(一)股權(quán)變更的歷史
根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請(qǐng)書》、《股東會(huì)決議》、《公司章程》,公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更:
1、設(shè)立登記時(shí)的股權(quán)情況:設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本650萬元,股東及持股比例以下,姓名 持股比例 姓名 持股比例
a:40% e:25%
b:10% f:10%
c:5% g:8%
d:1% j:1%
2、2011年6月17日股東變更情況:
f退出公司,分別將認(rèn)繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東a,和第三人k,k為公司新股東。
a持股比例增至42.31%
k持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、2012年7月23日股權(quán)變更情況
e退出公司,分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東,及第三人l,l為公司新股東,k將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給a。轉(zhuǎn)讓后,股東持股比例以下:
姓名 持股比例 姓名 持股比例
a:58.49% b:14.63%
c:7.31% g:9.9%
d:1.46% j:1.46%
k:4.5% l:2.25%
4、2013年5月1日股東變更情況:增資至670.4萬元,k分別向a、c、d、j轉(zhuǎn)讓部份股權(quán)。g分別向第三人m、n、p、q及原股東d轉(zhuǎn)讓部份股權(quán)。l和b向a轉(zhuǎn)讓部份股權(quán)。m、d、r、s共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例以下:
姓名 持股比例 姓名 持股比例
a:59.66% b:11.93%
c:7.46% d:4.47%
g:4.33% k:2.98%
m:1.49% n:1.49%
j:1.49% l:1.49%
r:0.75% s:0.66%
p:0.6% q:0.6%
篇3:收購盡職調(diào)查報(bào)告071112
a(亞洲)有限公司
收購金創(chuàng)新天酒業(yè)有限公司45%股權(quán)和蓬萊新天金創(chuàng)酒業(yè)銷售有限公司45%股權(quán)項(xiàng)目
盡職調(diào)查報(bào)告
shen會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
2007年11月 目錄
盡職調(diào)查概要 3 一、二、調(diào)查
程
序
和
范圍....3 主
要
發(fā)
現(xiàn)
和
結(jié)論....5 第一部分企業(yè)概況......9 一、二、三、金創(chuàng)新天酒業(yè)有限公司基本情況 ..9 目標(biāo)公司二基本情況.......10
股
東
介紹......12
........12 第二部分財(cái)務(wù)信息概況.14 一、二、三、經(jīng)
營
成果
(損
益表).......14 資
產(chǎn)
負(fù)
債表 21
現(xiàn)
金
流
量
分析......34 第三部分或有負(fù)債.....38 第四部分關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)方往來......39 一、二、三、四、存
在控
制
關(guān)
系的關(guān)
聯(lián)方...39 不存在控制
關(guān)
系的關(guān)
聯(lián)
方
情況....39 股權(quán)出讓方相關(guān)企業(yè)情況..39 應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)和應(yīng)收款項(xiàng)余額情況.........40
第五部分管理和人事...42 一、二、三、管
理
架構(gòu).42
員
工
情況.43
工
資
和
福
利
制度..46 第六部分稅收.........48 一、二、完
稅
情況.48
稅
收
風(fēng)險(xiǎn).48 第七部分財(cái)務(wù)系統(tǒng)和控制..50 一、報(bào)告.........50 二、主
要
會(huì)
計(jì)
政
策
及
會(huì)
計(jì)
估計(jì)..50 第八部分行業(yè)分析.....53 一、14
二、三、行
業(yè)
現(xiàn)
狀
及
發(fā)
展
前景.......53 目標(biāo)公司的銷
售
市
場(chǎng)
分析..57 公司在該行業(yè)
中的地
位
及
影響....60 第九部分市場(chǎng)營銷.....61 一、二、三、四、五、六、產(chǎn)
品
及
服務(wù) 61
銷
售
渠道.61
信
用
額
度
管理......61
銷
售
策略.61
銷
售
區(qū)
域
分布......15
62 促銷活動(dòng).62 第十部分采購.........64 一、二、三、四、原
酒的采
購
價(jià)格..64 包
裝
材
料
采
購
策略.64 包裝材
料
采
購
價(jià)
格
變化...66 采購渠道.66 第十一部分生產(chǎn).......68 一、二、企
業(yè)
生
產(chǎn)
流程......68 生產(chǎn)
設(shè)
備
及
使
用
效率.......68 第十二部分其他事項(xiàng)...69 第十三部分股權(quán)對(duì)價(jià)...70 一、16
二、三、未
來
預(yù)
期
現(xiàn)
金
流
量的估算..70 股權(quán)價(jià)值的估
算
(收
益法)........74 股權(quán)價(jià)值的估
算
(資
產(chǎn)
基
礎(chǔ)法)77 盡職調(diào)查概要
一、調(diào)查程序和范圍
a、約定條款
我們執(zhí)行程序包括但不局限于我們對(duì)金創(chuàng)新天酒業(yè)有限公司和蓬萊新天金創(chuàng)酒業(yè)銷售有限公司的歷史沿革、經(jīng)營成果、資產(chǎn)狀況、資金使用、管理和人事、財(cái)務(wù)系統(tǒng)及控制、會(huì)計(jì)政策、經(jīng)營環(huán)境了解和評(píng)價(jià)。而且我們還被要求特別關(guān)注產(chǎn)權(quán)界定、或有負(fù)債、稅金及未來發(fā)展等問題。
除上述事項(xiàng)外,我們還被要求審閱截止2007年8月23日的經(jīng)營成果,并對(duì)所收購公司的整體商業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。
b、報(bào)告的目的此報(bào)告的目的是幫助a的管理者評(píng)價(jià)收購金創(chuàng)新天酒業(yè)有限公司和蓬萊新天金創(chuàng)酒業(yè)銷售有限公司各45%股權(quán)的潛力,并為確定收購價(jià)格提供參考。
c、范圍和程序
我們調(diào)查的范圍包括以下方面,但不僅限于此:
? 查閱兩家公司2004年至2006年審計(jì)報(bào)告及年度財(cái)務(wù)報(bào)告、2007年1 月1日至8月23日財(cái)務(wù)報(bào)表并進(jìn)行分析性復(fù)核,了解公司整體財(cái)務(wù)狀
況及經(jīng)營成果;
? 查閱公司設(shè)立文件、詢問管理層了解公司沿革;
? 通過詢問財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、執(zhí)行穿行測(cè)試了解公司主要會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)
估計(jì),包括收入確認(rèn)政策、折舊政策、成本核算辦法及壞賬計(jì)提政策;
? 查閱公司管理文件、詢問主要管理人員主要業(yè)務(wù)流程及控制措施了解公
司內(nèi)部控制情況;
? 現(xiàn)場(chǎng)查看公司主要廠房、設(shè)備,查閱主要資產(chǎn)權(quán)屬文件、查閱相關(guān)明細(xì)
賬了解公司主要資產(chǎn)情況;
? 分析公司收入構(gòu)成及變動(dòng)情況,詢問管理層,分析公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)情
況;
? 查閱公司完稅資料及接受稅務(wù)檢查資料,并向稅務(wù)部門進(jìn)行調(diào)查,了解
公司稅收情況及稅收風(fēng)險(xiǎn);
? 向人民銀行調(diào)查公司貸款卡信息,向蓬萊建行調(diào)查并查閱相關(guān)擔(dān)保合同
以了解公司借款及抵押擔(dān)保情況;
? 調(diào)查行業(yè)相關(guān)資料、與管理層就公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、未來發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行
溝通,以了解目標(biāo)公司發(fā)展?jié)摿Α?/p>
d、資料的來源
下列資料是我們完成該報(bào)告的基礎(chǔ):
? 2004年至2006年審計(jì)報(bào)告及年度財(cái)務(wù)報(bào)告、2007年1月1日至8月
23日財(cái)務(wù)報(bào)表并進(jìn)行分析性復(fù)核后的報(bào)表報(bào)告;
? 該期間的運(yùn)營記錄和會(huì)計(jì)賬冊(cè);
? 與管理人員和有關(guān)人員討論結(jié)果;
? 未來市場(chǎng)分析;
? 金創(chuàng)新天酒業(yè)有限公司和蓬萊新天金創(chuàng)酒業(yè)銷售有限公司的組織機(jī)構(gòu)、報(bào)告制度、法律問題等資料。
在進(jìn)行盡職調(diào)查和審查前述材料的過程中,除非發(fā)現(xiàn)明顯相反的情形,我們假設(shè)金創(chuàng)新天酒業(yè)有限公司和蓬萊新天金創(chuàng)酒業(yè)銷售有限公司:
? 所提供的文件和資料的復(fù)印件均與原件一致;
? 所提供的文件和資料的簽字和蓋章均為真實(shí);
? 所提供的文件和資料的簽字人均有充分權(quán)力或授權(quán);
【本文地址:http://www.aiweibaby.com/zuowen/1058519.html】