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新海宜科技有限公司篇一
2009年，公司按照工程公司（2009）109號關(guān)于印發(fā)《集團公司內(nèi)部控制操作細則》的統(tǒng)一部署，開始正式運行與國際接軌的內(nèi)部控制體系。近三年來，本公司在內(nèi)控體系的貫徹上，突出“執(zhí)行”二字，重在“狠”、“嚴”上下功夫，不僅經(jīng)受住了多輪次的上級單位的審計和測試的考驗，有效地實現(xiàn)了防范風險的目的，而且推動了公司各項管理的規(guī)范化、制度化、標準化、程序化，促進了公司管理水平的提升。主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
一、強化內(nèi)控執(zhí)行，按程序辦事的規(guī)矩日漸形成
“沒有規(guī)矩，不成方圓”，企業(yè)管理實質(zhì)就是制度管理。本公司依據(jù)內(nèi)控要求，結(jié)合自身管理存在著有章不循、執(zhí)行力較差的現(xiàn)象，進行了對照檢查，找出了差距和不足。為此，公司采取了一系列措施，以確保內(nèi)控體系執(zhí)行有力。
加強培訓，注重宣傳，確保手冊相關(guān)內(nèi)容人人掌握。學習、掌握好內(nèi)控手冊的相關(guān)內(nèi)容，是執(zhí)行好這套體系的前提和基礎(chǔ)。公司在內(nèi)控手冊發(fā)布后，結(jié)合各部門、各單位不同層次的培訓需求，于2009年6月全公司范圍內(nèi)舉行了一次2009版《內(nèi)部控制操作細則》的視頻培訓會議，使員工了解了2009版比2008版內(nèi)控手冊的新增內(nèi)容。通過培訓，各級管理人員理解和掌握了內(nèi)部控制的管理方法和相關(guān)要求，全體員工明晰了職業(yè)道德規(guī)范及行為準則和公司發(fā)展目標，為內(nèi)控體系的有效執(zhí)行奠定了扎實的基礎(chǔ)。
健全內(nèi)控工作網(wǎng)絡(luò)，確保組織機構(gòu)落實。公司成立了內(nèi)部控制辦公室和內(nèi)控制度檢查評價工作領(lǐng)導(dǎo)小組，設(shè)兼職科級職6人和成員共12人，內(nèi)控工作由項目管理轉(zhuǎn)向日常管理，進一步加強了內(nèi)控工作組織領(lǐng)導(dǎo)和機構(gòu)落實。
狠抓落實，層層負責，確保流程控制實現(xiàn)硬著陸。為了使內(nèi)部控制真正落到實處，公司將內(nèi)控責任層層分解，狠抓執(zhí)行。在領(lǐng)導(dǎo)責任上，內(nèi)控工作是公司年經(jīng)營工作的重中之重，是一把手工程，各單位主要領(lǐng)導(dǎo)對內(nèi)控工作的重視不要僅停留在口頭上，而且要落實在行動上，定期對內(nèi)控的各流程進行前面或者有針對性測試檢查，并有計劃地對各項目部進行專項或內(nèi)控流程的檢查。并且指出哪個單位在內(nèi)控上出現(xiàn)問題，追究哪個單位的領(lǐng)導(dǎo)責任。這樣，公司上至總經(jīng)理、主管領(lǐng)導(dǎo)，下至各部門、各單位領(lǐng)導(dǎo)都把內(nèi)控執(zhí)行放在重要議事日程，出現(xiàn)問題有人協(xié)調(diào)，有人負責。
在組織落實上，公司內(nèi)控辦公室組織編制了公司《某公司內(nèi)控制度實施細則》，切實把內(nèi)控體系的執(zhí)行落到實處。內(nèi)控檢評組，對于內(nèi)控執(zhí)行、測試過程及時跟蹤，及時反饋，嚴格履行督促、檢查的職責，嚴把執(zhí)行關(guān)，發(fā)現(xiàn)問題及時上報，及時解決，保證所有內(nèi)控流程都有令必行，有據(jù)必依。
二、嚴考核硬兌現(xiàn)，確?？刂频轿?，執(zhí)行有力。
確保內(nèi)控的有效執(zhí)行，取決于兩個方面，一是思想是否重視，責任是否落實；二是監(jiān)督是否到位、措施是否有力。通過上述措施，全公司規(guī)章制度的約束力和員工的責任意識得到了明顯提升?，F(xiàn)在，每辦一件事，上至總經(jīng)理，下至普通員工都要先判定是否符合規(guī)章制度、符合內(nèi)控要求；每處理一項業(yè)務(wù)，都要確定是否有風險，如何控制風險，嚴格依照內(nèi)控流程操作。公司范圍內(nèi)已經(jīng)形成了層層講執(zhí)行、事事講程序的良好局面。
三、管理制度和管理程序進一步科學化、規(guī)范化、標準化
一些控制最終反映結(jié)果是在財務(wù)部門，但控制活動卻是發(fā)生在上游業(yè)務(wù)部門，對于這樣的控制，公司內(nèi)控辦組織召開了由機關(guān)所有職能處室參加的內(nèi)控協(xié)調(diào)會，將每一個控制點逐一說明，需要哪個部門在哪個時點配合完成，明確了各部門的控制責任，保證了所有關(guān)鍵控制都有部門負責，增強了公司抵御經(jīng)營風險的能力。
推動了管理制度的規(guī)范化。管理制度在內(nèi)控體系運行中起著重要的支持作用，合理、完善的管理制度是體系正常運行的重要保障。通過內(nèi)控測試和審計，發(fā)現(xiàn)了本公司一些規(guī)章制度存在執(zhí)行力度不夠的地方，一些控制缺乏制度支持，目前，按照公司領(lǐng)導(dǎo)的要求，正在進行制度梳理和規(guī)范工作，計劃在明年修改本公司的《內(nèi)控制度實施細則》。
四、加強控制環(huán)境建設(shè)，內(nèi)控文化已經(jīng)成為企業(yè)文化一個新的組成部分
控制環(huán)境建設(shè)是內(nèi)控體系的基礎(chǔ)，是有效實現(xiàn)內(nèi)部控制的保障，直接影響著公司內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行。通過多種形式的宣傳、教育，目前，公司已經(jīng)初步形成了一種工作有目標，行動有準則、前行有動力的內(nèi)控環(huán)境，尤其是公司各級主要領(lǐng)導(dǎo)以身作則、率先垂范，不符合內(nèi)控要求的事堅決不辦；特殊事情處理，要作好紀要，保留證據(jù)，自覺按規(guī)章辦事，依程序履行，領(lǐng)導(dǎo)的示范作用極大地推動了公司內(nèi)控文化的形成。
新海宜科技有限公司篇二
蘇州工業(yè)園區(qū)新海宜電信發(fā)展股份有限公司
內(nèi)部控制指引
四、行政管理
1、行為規(guī)范管理規(guī)定---------------------------q/ nsu 004 xz 1-20022、環(huán)境衛(wèi)生管理規(guī)定---------------------------q/ nsu 004 xz 2-20023、員工制服及工作服管理規(guī)定---------------q/ nsu 004 xz 3-20024、工作日志管理規(guī)定---------------------------q/ nsu 004 xz 4-20025、電話使用管理規(guī)定---------------------------q/ nsu 004 xz 5-20028、文件資料管理規(guī)定----------------------------q/ nsu 004 xz 6-20029、印章管理規(guī)定-q/ nsu 004 xz 7-200210、辦公用品采購、管理規(guī)定-----------------q/ nsu 004 xz
8-200211、辦公場所管理規(guī)定--------------------------q/ nsu 004 xz
9-200212、會議室管理規(guī)定---------------------------q/ nsu 004 xz 10-200213、公務(wù)用車管理規(guī)定------------------------q/ nsu 004 xz 11-200214、駕駛員行為管理規(guī)定---------------------q/ nsu 004 xz 12-200215、接待工作管理規(guī)定------------------------q/ nsu 004 xz 13-200216、合同管理規(guī)定------------------------------q/ nsu 004 xz 14-200217、保密工作管理規(guī)定------------------------q/ nsu 004 xz 15-200218、保安管理規(guī)定------------------------------q/ nsu 004 xz 16-200219、辦公設(shè)施、設(shè)備管理規(guī)定---------------q/ nsu 004 xz 17-200220、企業(yè)檔案管理實施細則------------------q/ nsu 004 xz 18-200221、檔案庫房管理規(guī)定------------------------q/ nsu 004 xz 19-2002
五、人事管理
1、員工招聘管理規(guī)定-----------------------------q/ nsu 005 rs 1-20022、勞動合同管理規(guī)定-----------------------------q/ nsu 005 rs 2-20023、職工考勤管理規(guī)定-----------------------------q/ nsu 005 rs 3-20026、職工薪資管理規(guī)定-----------------------------q/ nsu 005 rs 6-20027、員工崗位聘用規(guī)定-----------------------------q/ nsu 005 rs 7-20028、員工工傷管理規(guī)定-----------------------------q/ nsu 005 rs 8-20029、員工離職管理規(guī)定-----------------------------q/ nsu 005 rs 9-2002
第二章 財務(wù)會計系統(tǒng)控制
一、會計基礎(chǔ)管理規(guī)定------------------------------q/ nsu 006 cw 1-2002
二、會計制度實施規(guī)范------------------------------q/ nsu 006 cw 2-2002
三、成本費用管理規(guī)定------------------------------q/ nsu 006 cw 3-2002
四、貨幣資金管理規(guī)定------------------------------q/ nsu 006 cw 4-2002
五、資產(chǎn)管理規(guī)定-----q/ nsu 006 cw 5-2002
六、費用報銷管理規(guī)定------------------------------q/ nsu 006 cw 6-2002
第三章控制程序
一、投資管理規(guī)定--------q/ nsu 007 tz 1-2002
二、營銷管理
1、營銷管理一般規(guī)定----------------------------q/ nsu 008 yx 1-20022、貨款回收管理規(guī)定----------------------------q/ nsu 008 yx 2-20023、業(yè)務(wù)人員守則---q/ nsu 008 yx 3-20024、業(yè)務(wù)部用車管理規(guī)定-------------------------q/ nsu 008 yx 4-20025、業(yè)務(wù)部費用報銷核算程序-------------------q/ nsu 008 yx 5-2002
三、生產(chǎn)管理
1、生產(chǎn)管理規(guī)定---q/ nsu 009 sc 1-20022、生產(chǎn)計劃管理規(guī)定----------------------------q/ nsu 009 sc 2-20023、生產(chǎn)調(diào)度管理規(guī)定----------------------------q/ nsu 009 sc 3-20024、生產(chǎn)統(tǒng)計管理規(guī)定----------------------------q/ nsu 009 sc 4-20027、存貨管理規(guī)定--q/ nsu 009 sc 7-20028、采購管理規(guī)定--q/ nsu 009 sc 8-20029、供應(yīng)商管理規(guī)定------------------------------q/ nsu 009 sc 9-2002
四、質(zhì)量管理
1、質(zhì)量管理規(guī)范---q/ nsu 010 zl 1-20022、質(zhì)量考核辦法---q/ nsu 010 zl 2-20023、內(nèi)部質(zhì)量監(jiān)督管理規(guī)定----------------------q/ nsu 010 zl 3-20024、新產(chǎn)品質(zhì)量評審管理規(guī)定-------------------q/ nsu 010 zl 4-2002
五、技術(shù)管理
1、新產(chǎn)品開發(fā)管理辦法--------------------------q/ nsu 011 js 1-20022、技術(shù)改造管理規(guī)定----------------------------q/ nsu 011 js 2-20023、計量管理規(guī)定----q/ nsu 011 js 3-20024、環(huán)保管理規(guī)定---q/ nsu 011 js 4-20025、標準化管理辦法q/ nsu 011 js 5-20026、產(chǎn)品說明書編制管理辦法-------------------q/ nsu 011 js 6-20027、工藝管理規(guī)定---q/ nsu 011 js 7-20028、產(chǎn)品型號規(guī)范管理辦法-----------------------q/ nsu 011 js 8-20029、技術(shù)創(chuàng)新項目獎管理規(guī)定--------------------q/ nsu 011 js 9-2002
六、售后服務(wù)管理
1、售后服務(wù)管理規(guī)定----------------------------q/ nsu 012 sh 1-20022、售后服務(wù)質(zhì)量保證管理規(guī)定----------------q/ nsu 012 sh 2-2002
七、設(shè)備管理
1、設(shè)備管理一般規(guī)定----------------------------q/ nsu 013 sb 1-20022、設(shè)備技術(shù)資料管理規(guī)定---------------------q/ nsu 013 sb 2-20025、設(shè)備事故管理規(guī)定----------------------------q/ nsu 013 sb 5-2002
八、重大事項管理
1、重要事項申報管理規(guī)定----------------------q/ nsu 014 zd 1-20022、不動產(chǎn)抵押管理規(guī)定-------------------------q/ nsu 014 zd 2-200
2第四章信息與溝通
一、公開信息披露管理規(guī)定----------------------------q/ nsu 015 pl 1-2002
二、計算機網(wǎng)絡(luò)管理規(guī)定-----------------------------q/ nsu 016 wg 1-2002
三、網(wǎng)站管理規(guī)定--------q/ nsu 017 wz 1-2002
三、會議制度管理規(guī)定--q/ nsu 018 hy 1-2002
四、文件流轉(zhuǎn)管理規(guī)定--q/ nsu 019 wj 1-200
2第五章監(jiān)督 機 制
一、內(nèi)部審計管理規(guī)定--q/ nsu 020 ns 1-2002
二、客戶意見管理規(guī)定--q/ nsu 021 kh 1-2002
三、員工意見管理規(guī)定--q/ nsu 022 yg 1-200
2第三部份內(nèi)部控制的完善
一、內(nèi)部控制的定期檢查評價制度------------------q/ nsu 023 nd 1-2002
二、內(nèi)部控制的調(diào)整制度------------------------------q/ nsu 024 nt 1-2002
新海宜科技有限公司篇三
上市公司內(nèi)部控制 失效的原因及對策
— 兼及中捷縫紉機公司 的案例分析 劉 靜
一、我國上市公司內(nèi)部控制失效的原因 年滬、深兩市大約有石 的上市公司資金
被大股爾占用 ,占用資金曾高達千億元以上。為有 效整治上市公司大股東占款 , 年 月國務(wù)院
批準證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見 》,同時 加大了刑事打擊力度 ,至 年底沒有解決的占用 資金不到 億左右。但隨著國際經(jīng)濟形勢的變
化 ,國家經(jīng)濟政策的改變 ,上市公司大股東占款又有 所抬頭。年德勤對來 自上交所及其他資本市 場上市公司進行調(diào)研 ,科 受訪公司稱已建立良好 的內(nèi)部控制機制 ,但 受訪公司稱在內(nèi)部控制機 制實施方面遇到困難 ,缺乏完整的模型和強制執(zhí)行 力。因此內(nèi)控機制不完善、不存在以及缺失強制執(zhí) 行力仍是我國上市公司內(nèi)部控制失敗的主要原因。其中 年發(fā)生的中捷公司案例具有代表性利典 型性。
一 對內(nèi)部控制制度建立和實施的重要性認 識不足、執(zhí)行不力
我國上市公司管理層普遍存在關(guān)注企業(yè)擴張 , 重生產(chǎn)、輕經(jīng)營 重開發(fā)、輕內(nèi)部管理的現(xiàn)象 ,僅夜內(nèi) 部控制鋤務(wù)管理部門的職責 ,而不是放在整個企業(yè) 經(jīng)營管理的策略高度來考慮 ,而有些企業(yè)即便是制 定了較完善的制度 ,但其大多也只停留在表面 ,并沒 有嚴格執(zhí)行 再好的制度規(guī)范如果不去嚴格執(zhí)行的 話 ,再完美也是枉然。
二 法制觀念淡薄、規(guī)范意識不強
某些高層管理人員 ,置法律與不顧 ,為了短期的
利益 ,挪用、占用資金、指示下屬偽造會計憑證、披露 不真實的數(shù)據(jù)等。三 風險意識薄弱
多數(shù)上市公司的管理人員沒有意識到風險及評估的重要性 ,未建立完善的風險評估機制 ,而少
數(shù)已建立完善風險防范機制和應(yīng)急機制的上市公司 中 ,大部分并未切實實施與執(zhí)行。夕中航油事件中 其建有非常完善的風險評估及防范機制 ,但恰是由 于在風險發(fā)生時未及時啟用風險防范機制而導(dǎo)致了 巨額虧損的發(fā)生。四 財務(wù)人員素質(zhì)不夠
某些企業(yè)主管財務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)、財會人員利用內(nèi)控 不嚴火量收受賄賂、貪污公款 ,挪用、盜竊資金或與 業(yè)務(wù)單位或個人相勾結(jié) ,利用虛假發(fā)票非法侵占企 業(yè)資金等 另外對會計人員的思想教育、業(yè)務(wù)培訓還 流于形式 ,根本起不到提高會計人員素質(zhì)的作剛 目前上市公司中內(nèi)部控制制度設(shè)計上存在的問題具 體如下
公司治理結(jié)構(gòu)不完善
我國公司治理方面的缺陷首先表現(xiàn)為股東大會 的作用難以發(fā)揮、規(guī)范運作意識不強。我國上市公 司中“一股獨火 ”的現(xiàn)象十分普遍 ,許多小股東的知 情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)無從體現(xiàn) 規(guī)范運作方面存在股東大會 會議會議記錄疏漏和不完整的情況等 ,某些公司甚 至經(jīng)有關(guān)部門提出過整改要求后 ,并未做出任何改 正。其次 ,董事會的召開召集在程序上不合規(guī)以及 公司董事在對公司重大事項的審批決策和督促公司 履行信息披露義務(wù)方面未按要求勤勉盡責。再次 監(jiān)事會作用弱化 ,部分上市公司的監(jiān)事會不過是一 個擺設(shè)而已 ,外對虛構(gòu)主營業(yè)務(wù)成本 ,虛增利潤總 額 ,虛增所得稅前凈利潤等的舞弊 ,監(jiān)事會報告并未 對公司的財務(wù)報告提出異議。最后 ,經(jīng)理層在勤勉 盡責等方面存在較嚴重問題 ,未忠實履行職務(wù) ,維護 公司和全體股東的最大利益 ,對重大決策并未經(jīng)董 事會研究決定便白行實施。如中航油的董事會成員 莢長斌對其公司開展的投機性衍生品交易并不知 情 ,公司管理層成功地對董事會隱瞞了情況 ,以及中 航油利用不斷上升的市場業(yè)績換取控股方航油集團 的沉默來避開國內(nèi)監(jiān)管部門的監(jiān)管。會計信息系統(tǒng)的缺陷
會計憑證的填制缺乏合理有效的原始憑證支
持 ,人為捍造會計事實、篡改會計數(shù)據(jù)、設(shè)置賬外賬 亂擠亂攤成本、隱瞞或虛報收人和利潤 ,造成企業(yè)資 產(chǎn)不清、債務(wù)不實、會計信息失真等現(xiàn)象。另外某些 上市公司為了某些利益而故意隱瞞事實的真相 ,從
而造成會計披露不及時、不準確。預(yù)防信息溝通機制不完善 決策權(quán)過分集中 ,導(dǎo)致集團內(nèi)部信息缺少由下 向上溝通的渠道 ,外部獨立董事提供的信息也無法 得到公司內(nèi)部各部門的重視。信息溝通渠道不暢致 使公司的內(nèi)部控制無法產(chǎn)生真實、及時有用的信息?？己似髽I(yè)高管政績、業(yè)績機制不完善
目前很多上市公司以目標利潤完成情況為考核
高管的主要依據(jù) ,缺乏對其他相關(guān)指標的綜合考核 , 是缺乏對內(nèi)部控制建設(shè)貢獻的考核。這截導(dǎo)致了有 些上市公司的管理者為了 ’能使 自己在任期內(nèi)出 “成績 ”,便指使財會人員弄虛作假 通過提供虛假 會計信息等手段來實現(xiàn)上級主管部門下達的有關(guān)經(jīng) 濟指標等。
內(nèi)部審計失敗、監(jiān)督不到位
內(nèi)部審計缺乏力度 ,內(nèi)部審計部門不具有獨立
性 ,態(tài)度不夠嚴謹 ,業(yè)務(wù)不夠熟悉 ,缺乏有效的審計 手段。監(jiān)督不到位主要體現(xiàn)在三個方面 一是監(jiān)督 部門的地位不夠獨立 ,維護內(nèi)部控制缺乏足夠的支 持 二是監(jiān)督范圍狹小 ,人部分內(nèi)市機構(gòu)郁把量點放 在財務(wù)報表的監(jiān)督上 ,不重視內(nèi)控的測試和維護。三是日常監(jiān)督不足。最后因內(nèi)部控制監(jiān)督不到位而 導(dǎo)致審計監(jiān)督失敗。
內(nèi)部控制評價不系統(tǒng)、不全面
首鏘部控制評價的標準不統(tǒng)一。我國有要求對
內(nèi)部控制的完整性、合理性以及有效性進行評價 ,但 對評價活動本身怎樣進行并沒有規(guī)范 ,沒有對管理 層進行內(nèi)部控制評價提供實質(zhì)性的指導(dǎo) ,這使得不 同企業(yè)的管理層在進行內(nèi)部控制評價時沒有統(tǒng)一的 標準。其次內(nèi)部控制評價的內(nèi)容不全面。大部分企 業(yè)將重點放在“內(nèi)部會計控制 ”而非“內(nèi)部管理控 制 ”上。
二、案例解讀 一 案例簡介
中捷縫紉機股份有限公司 以下簡稱 中捷股 份 始創(chuàng)于 年 ,擁有總資產(chǎn) 億元 ,員工
余人 ,擁有浙江、上海、江蘇三大生產(chǎn)基地 ,形成了縫 紉機鑄造、機殼加工、涂裝、裝配四大工藝全部 自動 化的現(xiàn)代化股份制企業(yè)。年 月在深交所掛
牌上市 ,是印酉制機械行業(yè)第一家上市的民營企業(yè)。年 月 ,中捷股份發(fā)布公告 ,稱其股權(quán)激勵方
箕已獲得證監(jiān)會備案批復(fù) ,成為首家獲得批準實行 股權(quán)激勵的上市公司。、簽司凈利潤 一 一 的高速增長 ,幫助其高管們成功獲得了整個股權(quán)激 勵方案中的 股票期表。注冊會計師對甲 捷 股份年報進行審計時 ,根據(jù)銀行提供的詢證函發(fā) 現(xiàn)其銀行存款實際與賬面嚴重不符。浙江證監(jiān)局接 到事務(wù)所通報后 ,立即會同負責中捷審計的立信會 計師事務(wù)所進行棱查 ,初步掌握了中捷股份董事長 私下挪用上市公司資金且未人賬的證據(jù)。經(jīng)證監(jiān)會 查明 ,中捷集團 年、年、年分別用中 捷股份資金 萬元、萬元、萬元。違規(guī)占用資金余額 ,直至 月 日才全部 歸還。月 日,深交所紀律處分寨員會對中捷股 份實際控制人蔡開堅及中捷股份相關(guān)人員 人予 以公開譴責 ,并予以通報批評于 月 日中國證監(jiān) 會發(fā)布《行政處罰決定書 》,對公司及相關(guān)人員給予 處罰。此后中捷股份預(yù)計 年一季度歸屬于母 公司所有者的凈利潤約為 萬元 ,較上年同期下 降 左右
二 中捷公司內(nèi)部控制失效的原因
捷股份之所以可以輕松的挪用巨額資金 ,就是
因為其內(nèi)部控制失效。法制觀念淡薄、規(guī)范意識不 強是導(dǎo)致此次事件發(fā)生的主觀原因 ,具體原因如下 法制觀念薄、夫見范意識不強
作為中捷股份的實際控制人 ,蔡開堅避開上市 公司董事會決策程序 ,利用公司管理上的漏洞 ,自 年起 ,多次指使公司相關(guān)人員向控股股東中捷
控股集團有限公司劃撥資金。并且利用中捷股份開 戶的某銀行與其他銀行的區(qū)別 ,蔡開堅指使出納利 用“撿來 , ,的空白對賬單 ,偽造業(yè)務(wù)流水 ,掩蓋資金 流向。在蔡開堅的觀念中 ,“上市公司的錢只是借 用一一 ,反正拿還的 ,沒有損害上市公司健康發(fā) 展 ,將其他產(chǎn)業(yè)培育好后 ,在適當時機再還給上市公 司據(jù)此可以說明中捷股份高層管理人員的法制觀念 淡薄、規(guī)范意識不強。
信息不真實 ,披露不及時、不公開 一董事會 年 月 日收到中國證監(jiān)會
行政處罰決定書 》 〔 〕 號 ,認定公司存在 以下信息披露違法行為 未按規(guī)定履行臨時報告義 務(wù) 年中期報告、年報告、年中
期報告虛假記載 ,隱藏了中捷集團占用資金的事實。內(nèi)部控制監(jiān)督不到位
中捷股份設(shè)立審計辦專門負責內(nèi)部審計工作 , 并制定了完善的《中捷縫紉機股份有限公司內(nèi)部審
一 一計制度 》,但沒有嚴格執(zhí)行和有效落實。立信會計 師事務(wù)所有限公司系中捷股份 年報的審計機 構(gòu)、光大證券股份有限公司系中捷股份 年
月公開增發(fā)股票的保薦機構(gòu) ,在人股東挪用上市公 司資金案中也沒有發(fā)揮應(yīng)有的 作用。獨立董事形同虛設(shè)
在中捷股份中 ,四名已辭職的董事、獨立董事在 之前已基本對公司。發(fā)揮不了作用 上市前所 有決策都是董事長說了算 ,上市之后獨立董事對公 司某些違法行為并不知情 ,導(dǎo)致獨立董沒有履行 自 己的責任和義務(wù)。
多元化戰(zhàn)略導(dǎo)致資金緊張 ,企業(yè)融資渠道不 暢
蔡開堅為了實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型 ,開展多元化經(jīng)營 ,米 提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平,為股東們提供 滿意的同報 ,但受人民幣過快升值、勞動力成本上升 及美國次貸危機、國家采取從緊貨幣政策等綜合影 響 ,其多元化發(fā)展需要投人的人量資金不能滿足 ,蔡 開堅就產(chǎn)生了利用中捷集團與中捷股份之間形成關(guān) 聯(lián)方關(guān)系非法挪用上市公司資金的念頭。
三、我國上市公司內(nèi)部控制失效的對策 一 改進 內(nèi)部控制的治理基礎(chǔ)、提升員工素 質(zhì) ,完善內(nèi)部環(huán)境
一完善法人治理結(jié)構(gòu)公司應(yīng)該按照 公司法 》、《證券法 》、《上市公司治理準則 》等相關(guān)法律、法規(guī) 和規(guī)每的要求 ,建立較為完善的法人治理結(jié)構(gòu) ,并依 法規(guī)范運作。公司通過對《股東大會飯事規(guī)則 》、《董事會議事規(guī)則 》、《監(jiān)事會議事規(guī)則 》、《總經(jīng)理 作細則 》的制定和完善 朗確股東大會、董事會、監(jiān) 事會和公司經(jīng)理層之間的職責權(quán)限 ,確保股東大會、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運作并形成科學有效的職責 分工和制衡機制 ,確保各層管理人員職責的執(zhí)行。,強化管理層的內(nèi)部控制意識
企業(yè)高級管理人員的內(nèi)部控制意識對企業(yè)內(nèi)部 控制環(huán)境有極大的影響 ,在某種程度上可以說決定 了企業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境。加強董事、監(jiān)事、高管人員 對相關(guān)法律制度的學習。加強內(nèi)部審計工作
歪亞面駒審計工作的主要職能從查錯防弊轉(zhuǎn)變
為對公司的管理和對內(nèi)部控制作分析、評價 ,提出內(nèi) 部控制建議。加強內(nèi)部審計工作 ,提高內(nèi)部審計的
地位 ,保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和立性。內(nèi)部市計機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督 ,對內(nèi)
部控制的有效性檢查 ,內(nèi)部審計機構(gòu)對監(jiān)督檢查中 發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷 ,應(yīng)當按照企業(yè)內(nèi)部審計工作 程序進行報告 ,對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大 缺陷 ,有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報 告。提升員工素質(zhì)
企業(yè)應(yīng)加強對管理者雨 影一的芳訓 ,實行科
學的聘用、一皿、輪崗、考評、晉升、淘汰、薪酬等人 事管翌型量多棵公可民工具備和保持正直、誠實、公 正飛廉潔的品質(zhì)與應(yīng)有的專業(yè)勝任能力。嗯簽盎少 首考孽加強企業(yè)高級管理人員的教育 ,使其認識到 自己是保證會計信息的真實、完整的第一責任人 ,從 而加強白我約束。其次 ,加強對財務(wù)人員的職業(yè)道 德教育和業(yè)務(wù)培訓。加強職業(yè)道德教育 ,一定要通 過制度而不是僅憑對某一個人品德的信賴 ,來防止 和發(fā)現(xiàn)各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)中所存在的錯弊 加強對財務(wù) 人員的繼續(xù)教育 ,組織其參加多種形式的財會業(yè)務(wù) 培訓 ,以提高其專業(yè)技術(shù)水平。二 強化風險意識 ,加強風險管理
企業(yè)應(yīng)當應(yīng)當努力強化風險意識廠完善風險管 理機制。企業(yè)的員二【進行風險的教育 ,尤其是高 層管理人員 ,提高 風險意識。對企業(yè)應(yīng)根據(jù)設(shè)定的 控制目標 ,全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息 ,采用定性 與定量相結(jié)合的方法 ,準確識別與實現(xiàn)控制目標相 關(guān)的內(nèi)部風險和外部風險 ,及時進行風險評估、風險 進行分析和排序 ,確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風險 , 及時制定應(yīng)急預(yù)案 ,做到風險可控。已經(jīng)建立了比 較完善的風險機制的企業(yè) ,應(yīng)依法強化其執(zhí)行力度 , 并在執(zhí)的繼續(xù)完善。三 完善控制措施
建立健全職務(wù)分離控制制度、明確職責分工 不相容職務(wù)分離控制要求企業(yè)全面系統(tǒng)地分
析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù) ,實施相應(yīng) 的分離措施 ,形成各司其職、各負其責、相互制約的 作機制。
建立健全授權(quán)批準控制制度
企業(yè)應(yīng)當編制常規(guī)授權(quán)的權(quán)限指引 ,規(guī)范特別
授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責任 ,嚴格控制特別授權(quán) , 明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序 和相應(yīng)責任。如中捷股份案例中應(yīng)明確辦理現(xiàn)金收 支業(yè)務(wù)的授權(quán)批準范圍、權(quán)限、程序和責任 ,以保證
權(quán)責明確 ,管理科學 ,從而減少高層管理人員挪金等的問題。加強會計系統(tǒng)控制
企業(yè)應(yīng)嚴格執(zhí)行統(tǒng)一的會計準則制度 ,加強會
計基礎(chǔ)工作 ,明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報 告的處理程序 ,保證會計資料真實完整 ,并進行及 時、準確的會計披露乙 加強績效考評控制
企業(yè)建立和實施績效考評制度 ,科學設(shè)置考核 指標體系 ,對企業(yè)內(nèi)部各責任單位和全體員工的業(yè) 績進行定期考核和客觀評價 ,將考評結(jié)果作為確定
員工薪酬以及膨繡晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的 依據(jù)。特別是應(yīng)加強對高層管理人員的績效考核 四 確保信息及時溝通 ,促進內(nèi)部控制有效運 行
完善信息溝通系統(tǒng)
企業(yè)應(yīng)當建立信息與溝通制度 ,明確內(nèi)部控制
相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序 ,對收集的各種內(nèi) 部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合 ,一擊 蠕息的有用性 ,公司的所有員工應(yīng)當充分理解和執(zhí) 行現(xiàn)行制度和程序 并確保佰息及時溝通 ,促進內(nèi)部 控制有效運行。乒保證內(nèi)部控制信息的及時傳遞 , 礁要信息應(yīng)當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。具體來講 ,上市公司建立、健全信息公示制度 ,搭建 信息平臺 ,暢通溝通渠道。由專門機構(gòu)或人員負責 信息發(fā)布 ,口徑統(tǒng)一。信息采集科 學準確 ,信息披 露全面及時 ,信息質(zhì)量客觀公正。建立反舞弊機制
企業(yè)應(yīng)當建立反舞弊機制 ,堅持懲防并舉、重在 預(yù)防的原則 ,明確反舞弊工作的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié) 和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊 作中的職責權(quán)限 ,規(guī)范舞弊 案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。企業(yè)至少應(yīng)當將下列情形作為反舞弊工作的重 點 ①未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用 企業(yè)資產(chǎn) ,牟取不當利益。②在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等。③董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員濫剛職 權(quán)。④相關(guān)機構(gòu)或人員串通舞弊。五 加強對內(nèi)部控制的監(jiān)督
上市公司應(yīng)當根據(jù)法律的要求 ,制定內(nèi)部控制 一 一用資工作的獨 上市公司管理層 股權(quán)激勵效應(yīng)研究 侯 瑜
在股權(quán)分置改革后研究管理層股權(quán)激勵問題 有重大的現(xiàn)實意義。以往在股權(quán)分置格局下 ,公 的股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響公司治理的主要因素 隨著股 分置改革的順利進行 ,管理層股權(quán)激勵在公司治 研究中的地位將 日益凸現(xiàn)。實施管理層股權(quán)激勵 在公司的所有者和公司的管理層之間建立利益 享、責任共擔的利益分配機制 ,通過利益關(guān)系來完 公司的激勵約束機制 ,有利于完善公司法人治理 施管理層股權(quán)激勵 ,有利于激發(fā)管理層的積極性 創(chuàng)造性 ,從而有利于提升公司的經(jīng)營業(yè)績 實施管 監(jiān)督制度 ,明確內(nèi)部審計機構(gòu) 或經(jīng)授權(quán)的其他 督機構(gòu) 和其他內(nèi)部機構(gòu)在內(nèi)部監(jiān)督中的職責
限 ,規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要拉 提高內(nèi)部 計部門的地位 ,這樣才能保證內(nèi)部審計的獨立性 權(quán)威性 ,否則只能是形同虛設(shè)。同時 ,內(nèi)部審計部 應(yīng)定期或不定期地對內(nèi)部控制建立與實施情況進 監(jiān)督檢查 ,評價內(nèi)部控制的有效性 ,以便及時發(fā)現(xiàn) 解決內(nèi)部控制系統(tǒng)中出現(xiàn)的問題。層股權(quán)激勵 ,將所有者與管理層的利益聯(lián)系到一起 利用股權(quán)激勵達到最大的激勵效果 ,避免管理層短 期行為 ,實現(xiàn)長期激勵 ,達到公司實現(xiàn)長遠目標的 的。
一、我國上市公司實施管理層股權(quán)激勵的環(huán)境 股權(quán)分置改革的完成
年 月 ,我國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司
股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知 》股權(quán)分置改革 正式啟動。伴隨著股權(quán)分置改革的進行 ,管理層股 權(quán)激勵這個懸而未決的問題將得到明確的解決。股 權(quán)分置改革對上市公司和資本市場的影響是深遠 的 ,并最終對上市公司管理層激勵產(chǎn)生影響 ,主要體 現(xiàn)在以下幾個方面 非流通股東和流通股東利 , 益趨于一致 ,形成公司治理的共同利益基礎(chǔ) 股 權(quán)分置改革有助于股票價格的理性回歸 ,豐富經(jīng)營 績效評價體系 股權(quán)分置改革中實行管理層股 權(quán)激勵有利于完善管理層激勵約束機制。法律法規(guī)的完善
新《公司法》消除了上市公司實施管理層股 權(quán)激勵的法律障礙。
股權(quán)激勵相關(guān)管理辦法陸續(xù)出臺。會計處理的相關(guān)政策法規(guī)。
在我國 ,股份支付業(yè)務(wù)現(xiàn)行主要為股權(quán)激勵
根據(jù)新會計準則 ,公司以股票期權(quán)、限制性股票等權(quán) 益工具實施股權(quán)激勵 ,應(yīng)按權(quán)益工具的公允價值計 人相關(guān)成本或費用 ,并增加資本公積 公司實施股票 增值權(quán)等以現(xiàn)金結(jié)算的股權(quán)激勵方案時 ,應(yīng)以公司 的股份為基礎(chǔ)計算公司應(yīng)承擔的負債的公允價值 并計人相關(guān)成本或費用。
二、我國上市公司股改后實行管理層般權(quán)激勵 的具體情況
時至 年底 ,共有 家公司實施了管理層
股權(quán)激勵方案 ,對各上市公司和我國的資本市場產(chǎn) 生了一些影響。
自 年股權(quán)分置改革開始后 ,陸續(xù)有上市公
司推出管理層股權(quán)激勵計劃 ,相關(guān)制度出臺后 ,各上 市公司更是加大了實施管理層股權(quán)激勵制度的步 伐 ,尤其是 年 ,有 家上市公司的管理層股權(quán) 激勵制度進人正式實施階段 ,占總樣本的。
新海宜科技有限公司篇四
內(nèi)部控制管理辦法
第一章
總
則
第一條
為進一步加強和規(guī)范某有限公司（以下簡稱公司）的內(nèi)部控制管理水平和風險防范能力，促進公司持續(xù)、健康發(fā)展，按照財政部等五部委聯(lián)合下發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引、《集團公司內(nèi)部控制標準建設(shè)指引》的要求，結(jié)合公司的實際，制訂本辦法。
第二條本辦法適用于公司內(nèi)部控制工作管理，所屬子公司應(yīng)依據(jù)此辦法制訂適應(yīng)本公司內(nèi)部控制管理辦法或內(nèi)部控制管理實施細則。
第三條本辦法所稱的內(nèi)部控制，是指由公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。
第四條公司內(nèi)部控制的目標主要包括：
（一）經(jīng)營管理合法合規(guī)；
（二）資產(chǎn)安全完整；
（三）財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整；
（四）提高經(jīng)營效率和效果；
（五）促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。
第五條內(nèi)部控制遵循以下原則。
（一）全面性原則。
內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程，覆蓋公司各種業(yè)務(wù)和事項；（二）重要性原則。
內(nèi)部控制在全面性原則的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風險領(lǐng)域；（三）制衡性原則。
內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等方面體現(xiàn)相互制約與相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率；（四）適應(yīng)性原則。
內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整；（五）成本效益原則。
內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。第二章
職責分工
第六條公司經(jīng)理層負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，以及負責組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行，公司監(jiān)事對內(nèi)控體系的建立與實施進行監(jiān)督。
第七條公司經(jīng)理層是內(nèi)部控制最高層級決策機構(gòu)，對公司內(nèi)控體系設(shè)計有效性和運行有效性負責，具體工作職責如下：
（一）審議批準內(nèi)部控制體系建設(shè)總體目標、總體規(guī)劃和建設(shè)方案；
（二）審議批準內(nèi)部控制管理辦法和其他基本管理制度；
（三）決定內(nèi)部控制重大風險防控機制；
（四）審議批準內(nèi)部控制手冊；
（五）審議批準內(nèi)部控制評價報告。
第八條
公司監(jiān)事對經(jīng)理層建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督，履行以下職責：
（一）檢查經(jīng)營及業(yè)績財務(wù)報告；
（二）對高級管理人員執(zhí)行職務(wù)行為進行監(jiān)督；
（三）列席經(jīng)理層內(nèi)部控制專題會議；
（四）向經(jīng)理層提出內(nèi)部控制改進建議；
（五）監(jiān)督重大內(nèi)部控制缺陷的上報情況。
第九條公司成立內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組（以下簡稱內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組，由公司經(jīng)理班子成員組成），內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組是公司內(nèi)部控制建設(shè)和運行期間的日常決策機構(gòu)，負責推動公司內(nèi)控體系的建設(shè)工作和持續(xù)完善，主要職責包括：
（一）制訂內(nèi)部控制總體目標和總體規(guī)劃；
（二）制訂內(nèi)部控制建設(shè)方案并組織實施；
（三）審議批準內(nèi)部控制工作計劃；
（四）審議批準內(nèi)控評價工作方案；
（五）審議批準內(nèi)部控制具體規(guī)章制度；
（六）其它內(nèi)控日常決策事項。
第十條公司內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室（以下簡稱內(nèi)控辦公室，設(shè)在企業(yè)管理部），內(nèi)控辦公室作為內(nèi)控體系日常管理機構(gòu)，負責推動內(nèi)控體系持續(xù)建設(shè)和日常運行，具體工作職責如下：
（一）擬訂內(nèi)部控制工作計劃；
（二）制（修）訂內(nèi)部控制管理辦法、標準文件；
（三）組織擬訂具體規(guī)章制度；
（四）組織編制、完善內(nèi)部控制手冊；
（五）指導(dǎo)與監(jiān)督各職能部門及子公司內(nèi)部控制管理工作；
（六）維護及完善內(nèi)部控制規(guī)范，審核各職能部門內(nèi)部控制流程文檔更新請求，協(xié)調(diào)相關(guān)部門對跨專業(yè)內(nèi)部控制流程進行審核、更新及組織實施；
（七）組織開展內(nèi)控日常自查診斷，收集風險評估、風險監(jiān)控及內(nèi)控自評價結(jié)果，組織開展內(nèi)控層面的風險應(yīng)對及缺陷整改；
（八）組織內(nèi)控建設(shè)及運行實施、監(jiān)督、檢查等具體工作；
（九）完成內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組部署的其它工作。
第十一條公司審計監(jiān)察部門，負責對公司及所屬子公司內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查，具體工作職責如下：
（一）編制內(nèi)部控制評價辦法、標準等制度文件；
（二）建立并維護公司內(nèi)部控制缺陷認定標準；
（三）編制內(nèi)控評價工作方案及實施計劃，報內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組批準后實施；
（四）組織開展內(nèi)控評價工作；
（五）編制內(nèi)部控制自我評價報告；
（六）監(jiān)督內(nèi)部控制缺陷的整改情況。
第十二條公司各業(yè)務(wù)部門及所屬子公司作為內(nèi)控執(zhí)行責任主體，負責配合開展內(nèi)控體系建設(shè)、更新及自評價等工作，并按照內(nèi)控體系建設(shè)成果開展業(yè)務(wù)。
第三章
內(nèi)部控制體系
第十三條
內(nèi)部控制體系包括下列要素：
（一）內(nèi)部環(huán)境。
內(nèi)部環(huán)境是實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。（二）風險評估。
風險評估是及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關(guān)的風險，合理確定風險應(yīng)對策略。（三）控制活動。
控制活動是根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。（四）信息與溝通。
信息與溝通是及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。（五）內(nèi)部監(jiān)督。
內(nèi)部監(jiān)督是對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，及時加以改進。第十四條
內(nèi)部控制體系涵蓋集團公司及各單位所有業(yè)務(wù)流程和具體事項，貫穿生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動各個環(huán)節(jié)，以保證內(nèi)部控制體系的完整性和有效性。
第十五條
公司設(shè)計規(guī)范的制度和管理辦法，包括基礎(chǔ)管理、業(yè)務(wù)管理、財務(wù)管理等各項管理，建立內(nèi)部控制的工作程序。
第十六條
公司綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應(yīng)對策略，以重大風險、重大事件、重大決策、重要管理及業(yè)務(wù)流程為重點，實現(xiàn)對風險的有效控制，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)信息，建立并定期更新風險數(shù)據(jù)庫。
第十七條
公司將內(nèi)部控制建設(shè)過程中管理框架、業(yè)務(wù)流程、制度匯編及內(nèi)部控制評價成果以內(nèi)部控制手冊等形式匯編成冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責、業(yè)務(wù)流程及業(yè)務(wù)流程存在的風險點等情況，明確權(quán)責分配，正確行使職權(quán)。
第十八條
公司結(jié)合國家相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)政策等外部環(huán)境，以及發(fā)展戰(zhàn)略、組織機構(gòu)等內(nèi)部環(huán)境的變化情況，定期對管理現(xiàn)狀和風險狀況進行診斷和評估，并根據(jù)診斷和評估結(jié)果及時對內(nèi)部控制手冊進行更新、維護和完善。
第十九條
公司對全體員工，尤其是管理人員、研發(fā)人員及業(yè)務(wù)人員進行培訓，學習掌握內(nèi)部控制和風險管理理念、流程、技術(shù)和方法，促使全體員工尤其是各級管理人員和業(yè)務(wù)操作人員樹立風險意識和責任意識。
第二十條
公司運用信息技術(shù)加強內(nèi)部控制，建立與經(jīng)營管理相適應(yīng)的信息系統(tǒng)，促進內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)的有機結(jié)合，實現(xiàn)對業(yè)務(wù)和事項的自動控制，減少或消除人為操縱因素。
第二十一條
公司建立具有風險意識的文化，促進風險管理水平、員工風險管理素質(zhì)的提升，保障內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)。
第四章
內(nèi)部控制監(jiān)督評價
第二十二條
公司采用日常監(jiān)督和專項監(jiān)督相結(jié)合的方法，開展內(nèi)部控制監(jiān)督。
（一）日常監(jiān)督。
日常監(jiān)督是指公司對建立與實施內(nèi)部控制情況進行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查。（二）專項監(jiān)督。
專項監(jiān)督是指在發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，企業(yè)對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進行有針對性的監(jiān)督檢查。第二十三條
公司以12月31日作為內(nèi)部控制評價報告的基準日，對上一開展內(nèi)部控制評價，編制《內(nèi)部控制評價報告》，明確內(nèi)部控制評價開展情況、缺陷認定情況以及內(nèi)部控制是否有效的結(jié)論，經(jīng)內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組審核后報請公司股東審議批準。
第二十五條
公司及各單位根據(jù)《內(nèi)部控制評價報告》，制定相應(yīng)整改計劃，內(nèi)部控制監(jiān)督部門跟蹤、監(jiān)督整改落實情況。
第五章
獎
懲
第二十六條
公司開展內(nèi)部控制評價工作，建立內(nèi)部控制工作考核機制，將內(nèi)部控制管理工作納入績效考核體系中。
第二十七條
公司對內(nèi)部控制檢查與評價中發(fā)現(xiàn)的重大違規(guī)事項被監(jiān)管機構(gòu)處罰、被確認存在重大舞弊行為導(dǎo)致單位利益受損，以及其他導(dǎo)致外部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制有效性出具否定意見等重大缺陷，按規(guī)定追究相關(guān)單位及人員的責任。
第二十八條
公司及各單位職能部門相關(guān)人員因內(nèi)部控制存在重大缺陷或者內(nèi)部控制執(zhí)行不到位給單位造成損失，依照事件的性質(zhì)、造成損失金額和影響大小，依據(jù)公司現(xiàn)行相關(guān)管理制度，追究責任。
第二十九條
在內(nèi)部控制管理中做出突出貢獻的單位或個人應(yīng)給予表揚和獎勵。
第三十條
未經(jīng)授權(quán)批準或許可，任何個人或權(quán)屬單位不得對外公布涉及內(nèi)部控制過程的保密文件，凡擅自泄露的，追究有關(guān)人員的責任。
第六章
附
則
第三十一條
本辦法由公司內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組負責解釋。
第三十三條
本辦法自印發(fā)之日起試行。
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end
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新海宜科技有限公司篇五
內(nèi)部控制管理制度
總則
第一條 為規(guī)范和加強公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進公
司可持續(xù)發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)
范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法
規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工實施 的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。
第三條 內(nèi)部控制的目標是：
（一）合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。
（二）保障公司的資產(chǎn)安全。
（三）保證公司財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整。
（四）提高經(jīng)營效率和效果。
（五）促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。
第四條 公司建立與實施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則：
（一）全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的
各種業(yè)務(wù)和事項。
（二）重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風險領(lǐng)域。
（三）制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成
相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。
（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風險水平等相適
應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。
（五）成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。
第五條 公司建立與實施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素：
（一）目標設(shè)定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風險偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標。
（二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、公司文化等。
（三）風險確認，是指董事會和管理層確認影響公司目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部風險因素。
（四）風險評估，是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關(guān)的
風險，合理確定風險應(yīng)對策略。
（五）風險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風險承受能力和風險偏好選擇
風險管理策略。
（六）控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風險
控制在可承受度之內(nèi)。
（七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信
息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進行有效溝通。
（八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的
有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時加以改進。
第六條 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財務(wù)報
告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。
第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)
節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管
理、質(zhì)量管理、擔保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附
屬公司的管理制度等。
內(nèi)部環(huán)境
第八條 公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)
則：
（一）股東大會是公司最高權(quán)利機構(gòu)。
（二）董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行決策管理。
（三）總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，對
公司經(jīng)營進行執(zhí)行管理。
（四）監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公
司運營進行監(jiān)督。
（五）公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設(shè)置部門與子公司。公司對子公司實施計劃目標管理和監(jiān)
控管理，子公司負責各自的具體經(jīng)營管理工作。
第九條 董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部
控制進行監(jiān)督。管理層負責公司內(nèi)部控制的日常運行。
第十條 公司在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負責審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)
部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。
審計委員會負責人應(yīng)當具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
第十一條 公司應(yīng)當編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責、業(yè)
務(wù)流程等情況，明確權(quán)責分配，正確行使職權(quán)。
第十二條 公司應(yīng)當加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨
立性。
內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合內(nèi)部審計，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對
監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中
發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。
第十三條 公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括
下列內(nèi)容：
（一）員工的聘用、培訓、勞動關(guān)系的終止與解除；
（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；
（三）關(guān)鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度；
（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；
（五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。
第十四條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實
加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。
第十五條 公司須加強文化建設(shè)，培訓積極向上的價值觀和社會責任感，倡導(dǎo)誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強化風險意識。
董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當遵
守員工行為守則，認真履行崗位職責。
第十六條 公司須加強法制教育，增強董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀
念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。
風險評估
第十七條 公司應(yīng)當根據(jù)設(shè)定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情
況，及時進行風險評估。
第十八條 公司開展風險評估，應(yīng)當準確識別與實現(xiàn)控制目標相關(guān)的內(nèi)部風險和外部風
險，確定相應(yīng)的風險承受度。
第十九條 公司識別內(nèi)部風險，重點關(guān)注下列因素：
（一）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；
（二）組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；
（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素；
（四）財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素；
（五）營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素；
（六）其他有關(guān)內(nèi)部風險因素。
第二十條 公司識別外部風險，重點關(guān)注下列因素：
（一）經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素；
（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；
（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；
（四）技術(shù)進步、工藝改進等科學技術(shù)因素；
（五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；
（六）其他有關(guān)外部風險因素。
第二十一條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風險發(fā)生的可能性及其影響程度
等，對識別的風險進行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風險。
公司進行風險分析，應(yīng)當充分吸收專業(yè)人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規(guī)范的程序
開展工作，確保風險分析結(jié)果的準確性。
第二十二條 公司根據(jù)風險分析的結(jié)果，結(jié)合風險承受度，權(quán)衡風險與收益，確定風險
應(yīng)對策略。
公司應(yīng)當合理分析、準確掌握董事及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風險偏好，采
取適當?shù)目刂拼胧?，避免因個人風險偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。
第二十三條 公司應(yīng)當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應(yīng)對
策略，實現(xiàn)對風險的有效控制。
第二十四條 公司應(yīng)當結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風險變化相關(guān)的
信息，進行風險識別和風險分析，及時調(diào)整風險應(yīng)對策略。
第四章 控制活動
第二十五條 公司結(jié)合風險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性
控制相結(jié)合的方法，運用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控
制、預(yù)算控制、運營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。
第二十六條 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的
不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。
第二十七條 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理
業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責任。
公司各級管理人員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔責任。
公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決
策或者擅自改變集體決策。
第二十八條 會計系統(tǒng)控制是指公司嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報
告的處理程序，保證會計資料真實完整。
公司依法設(shè)置會計機構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)
資格證書。會計機構(gòu)負責人應(yīng)當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊會計師資格。
第二十九條 財產(chǎn)保護控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)
記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。公司須嚴格限制未經(jīng)授權(quán)的
人員接觸和處置財產(chǎn)。
第三十條 公司實施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責權(quán)限，規(guī)
范預(yù)算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預(yù)算約束。
第三十一條 公司建立運營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌
資、財務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分
析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。
第三十二條 公司建立和實施績效考評制度，科學設(shè)置考核指標體系，對公司內(nèi)部各責
任單位和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)
晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。
第三十三條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標，結(jié)合風險應(yīng)對策略，綜合運用控制措施，對各種
業(yè)務(wù)和事項實施有效控制。
第三十四條 公司建立重大風險預(yù)警機制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機制，明確風險預(yù)警標
準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確
保突發(fā)事件得到及時妥善處理。
專項風險的內(nèi)部控制
第一節(jié) 對控股子公司的風險控制
第三十五條 公司應(yīng)制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)
務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。
第三十六條 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：
（一）依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董
事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負責人。
（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風險管理策略，督促控股
子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風險管理程序。
（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。
（四）制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。
（五）制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于：發(fā)展計劃
及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生
品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風險管理等。
（六）定期取得控股子公司月度財務(wù)報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師
事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告。
第三十七條 公司應(yīng)對控股子公司內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。
第三十八條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對
其下屬子公司的管理控制制度。
第二節(jié) 對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
第三十九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。
第四十條 公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易
事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決要求。
第四十一條 公司應(yīng)參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方
名單真實、準確、完整。
公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責任人應(yīng)仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判
斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。
第四十二條 公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于
第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。
第四十三條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒
關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以
回避。
公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)
聯(lián)股東須回避表決。
第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵
押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手
方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行
審計或評估；
公司不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易
事項進行審議并作出決定。
第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法
律責任。
第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資
金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的
資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他
資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。
第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損
失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。
第三節(jié) 對外擔保的內(nèi)部控制
第四十八條 公司對外擔保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。
第四十九條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會關(guān)于對外擔保
事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責任追究機制。在確定審批權(quán)限時，公司
應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔保累計計算的相關(guān)規(guī)定。
第五十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)認真審議分析被擔保方的
財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。
公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股
東大會進行決策的依據(jù)。
第五十一條 公司對外擔保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實
際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。
第五十二條 公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘
請會計師事務(wù)所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和
監(jiān)管部門報告并公告。第五十三條 公司應(yīng)妥善管理擔保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期與
銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。
在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應(yīng)及時
向董事會和監(jiān)事會報告。
第五十四條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務(wù)
資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保
以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。
如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責任人應(yīng)
及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第五十五條 對外擔保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義
務(wù)。若被擔保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補救措施。
第五十六條 公司擔保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔保的，應(yīng)作為新的對外
擔保，重新履行擔保審批程序。
第五十七條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董
事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制
第五十八條 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注
重使用效益。
第五十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審
批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。
第六十條 公司對募集資金的使用應(yīng)嚴格按照公司募集資金管理制度的規(guī)定履行審批
程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準的用途使
用，確保按項目預(yù)算投入募集資金投資項目。
第六十一條 公司應(yīng)當在每個會計結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在報告中作相應(yīng)披露。
第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制
第六十二條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投
資風險、注重投資效益。
第六十三條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會對重大投資的
審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財事項應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準，不
得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。
第六十四條 公司應(yīng)指定部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報
等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。
第六十五條 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)
品投資的，應(yīng)制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風險承受能力，限
定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。
第六十六條 公司進行委托理財?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄
及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)?/p>
金額、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責任等。
第六十七條 公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現(xiàn)異常情
況時應(yīng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。
第六十八條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資
發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追
究有關(guān)人員的責任。
第六條 信息披露的內(nèi)部控制
第六十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度，明確規(guī)定重大信息的
范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。
第七十條 當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大
影響的情形或事件時，負有報告義務(wù)的責任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書
進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）
及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
第七十一條 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。
第七十二條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人
員，在該信息尚未公開之前，負有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時
向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。
第七十三條 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷，如按規(guī)定需要
履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披
露。
第七節(jié) 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制
第七十四條 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金
和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；
（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
（六）中國證監(jiān)會認定的其他方式。
第七十五條 公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方 的關(guān)聯(lián)交易行為。
第七十六條 公司嚴格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機制?？毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方不得以前清后
欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認定的其他方式變相占用
資金。
公司財務(wù)處和審計監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及
其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占
用情況的發(fā)生。
第七十七條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。
第七十八條 公司董事會按照權(quán)限和職責審議批準公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴
格按照資金審批和支付的流程進行管理。
第七十九條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益
情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當控股股東及關(guān)聯(lián)
方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴
訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。
第八十條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準后，可立
即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能
以現(xiàn)金清償?shù)?，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占
資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進行回避。
董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司有
表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請
召開臨時股東大會，對相關(guān)事項作出決議。
第八十一條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)
時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人予以處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。
第六章 信息與溝通
第八十二條 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞
程序，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。
第八十三條 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高
信息的有用性。
公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)
部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。
公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。
第八十四條 公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責任單
位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門
等有關(guān)方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當及時報告并加以解決。
重要信息應(yīng)當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。
第八十五條 公司將利用信息技術(shù)促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與
溝通中的作用。
公司加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)
絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。
第八十六條 公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作 的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的職責權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。
公司至少應(yīng)當將下列情形作為反舞弊工作的重點：
（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當利益；
（二）在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等；
（三）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)；
（四）相關(guān)機構(gòu)或人員串通舞弊。
第八十七條 公司建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設(shè)置舉報專線，明確舉報投訴
處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。
舉報投訴制度和舉報人保護制度應(yīng)當及時傳達至全體員工。
第七章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露
第八十八條 公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。董事會及管理層
應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予
以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施。
第八十九條 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：
（一）董事會或相關(guān)機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；
（二）公司各部門及下屬機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；
（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法；
（四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式；
（五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責任的劃分；
（六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。
第九十條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部
控制運行情況的依據(jù)。
公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務(wù)資助、為他人提供擔
保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項。
第九十一條 公司董事會審計委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)
督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。
第九十二條 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在報告后進行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時
采取適當?shù)母倪M措施。
第九十三條 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部
門績效考核的重要項目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責任人的責任。
內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。
第九十四條 從披露二oo 九年報告起，公司董事會審計委員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢
查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息評價公司內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報
告。公司董事會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議財務(wù)報告等事項的同時，對公司內(nèi)部
控制自我評估報告形成決議，并報告同時對外披露。
第九十五條 內(nèi)部控制自我評估報告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：
（一）內(nèi)控制度是否建立健全。
（二）內(nèi)控制度是否有效實施。
（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況。
（四）內(nèi)控制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風險及其處理情況。
（五）對本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價。
（六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。
（七）下一內(nèi)部控制有關(guān)工作計劃。
第八章 附則
第九十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)
定執(zhí)行。本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定不一致的，以國家有
關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定為準。
第九十七條 本制度由董事會負責解釋。
第九十八條 本制度自董事會審議通過之日起實施。
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