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資產(chǎn)置換重組方案篇一
資產(chǎn)重組方案明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系，對股份公司設(shè)立后將要發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，從保護(hù)股份公司及其中小股東利益出發(fā)，作出了合理安排并已草簽協(xié)議。
資產(chǎn)重組方案明確劃分股份公司和集團(tuán)公司資產(chǎn)的經(jīng)營范圍，將與股份公司業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)已組進(jìn)股份公司，除股份公司外，集團(tuán)公司及其所屬企業(yè)，不再有與股份公司相同的業(yè)務(wù)。資產(chǎn)重組方案貫徹了減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的原則。
綜合上述，集團(tuán)公司為本次改制及發(fā)行股票制訂的資產(chǎn)重組方案符合《xxx公司法》、《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》及中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)[1997]13號文、證監(jiān)[1998]18號文等有關(guān)規(guī)定之要求，其合法性可予確認(rèn)。
本法律意見書正本兩份。
____________律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：____(簽名)
______________(簽名)
_______年____月_____日
資產(chǎn)置換重組方案篇二
1、xx股東所持股份鎖定安排
（1）蕙富君奧取得xx股權(quán)至股份交割日不滿一年且系匯源通信控股股東的關(guān)聯(lián)方，其因本次發(fā)行而取得的匯源通信股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；弘信控股及宇軒投資所取得xx股權(quán)至取得上市公司股份之日不滿 12 個月，其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后六個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格，或者本次交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的，蕙富君奧持有上市公司股票的鎖定期自動延長6 個月。
（2）劉壯超、寶利泉分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期滿，劉壯超、寶利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解鎖。
（3）吳文洲、吳友平及吳丹莉分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；同時，在前述鎖定期滿后，吳文洲、吳友平及吳丹莉因本次發(fā)行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解鎖，解鎖比例分別為其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份的 30%、30%、40%。
（4）xx分別同意，在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司依法公布上一年度財(cái)務(wù)報(bào)表和xx上一年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起 20 個工作日之后，若xx無須對上市公司進(jìn)行上年度的盈利補(bǔ)償，則該年度可解鎖股份全部予以解鎖；若根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》xx管理層股東需對上市公司進(jìn)行盈利補(bǔ)償?shù)?，則xx管理層股東應(yīng)將當(dāng)年度可解鎖的股份優(yōu)先用于對上市公司的盈利補(bǔ)償，超出部分予以解鎖。
在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財(cái)務(wù)報(bào)表和xx上一年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，若xx需對上市公司進(jìn)行上一年度的盈利補(bǔ)償，則xx應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量應(yīng)計(jì)入當(dāng)年解鎖股份數(shù)量，即xx當(dāng)年解鎖股票數(shù)量=當(dāng)年可解鎖數(shù)量-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。按照上述方式計(jì)算出當(dāng)年應(yīng)解鎖股票數(shù)量如為負(fù)數(shù)的，應(yīng)相應(yīng)在下一期解鎖股票數(shù)量中予以扣減。
（5）若法律、監(jiān)管部門對xx股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有進(jìn)一步要求的，xx股東同意根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
xx股東在鎖定期內(nèi)因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限進(jìn)行鎖定。
xx股東因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
2、xx科技股東所持股份鎖定安排
（1）匯垠成長系上市公司控股股東的關(guān)聯(lián)方，其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；胡浩澈、鐘偉所取得xx科技股權(quán)至股份交割日不滿一年，其因本次發(fā)行而取得的匯源通信股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后六個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格，或者本次交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的，匯垠成長持有上市公司股票的鎖定期自動延長6 個月。
司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
鎖定期滿，該等原股東因本次交易而持有的上市公司股份全部解鎖。
（3）陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華及陳穗霞分別承諾，因本次
次發(fā)行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。
（4）陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞及匯垠成長分別同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財(cái)務(wù)報(bào)表和xx科技上一年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起 20 個工作日之后，若該等股東無須對上市公司進(jìn)行上年度的盈利補(bǔ)償，則該年度可解鎖股份全部予以解鎖；若根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》該等股東需對上市公司進(jìn)行盈利補(bǔ)償?shù)模瑒t該等股東應(yīng)將當(dāng)年度可解鎖的股份優(yōu)先用于對上市公司的盈利補(bǔ)償，超出部分予以解鎖。
在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財(cái)務(wù)報(bào)表和xx科技上一年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，若該等股東需對上市公司進(jìn)行上一年度的盈利補(bǔ)償，則該等股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量應(yīng)計(jì)入當(dāng)年解鎖股份數(shù)量，即該等股東當(dāng)年解鎖股票數(shù)量=當(dāng)年可解鎖數(shù)量-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。按照上述方式計(jì)算出當(dāng)年應(yīng)解鎖股票數(shù)量如為負(fù)數(shù)的，應(yīng)相應(yīng)在下一期解鎖股票數(shù)量中予以扣減。
（5）若法律、監(jiān)管部門對xx科技股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有進(jìn)一步要求的，xx科技股東同意根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。xx科技股東在鎖定期內(nèi)因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限進(jìn)行鎖定。
規(guī)定。
（二）發(fā)行股份募集配套資金所涉股份的鎖定期
根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易發(fā)行股份募集配套資金所涉發(fā)行股份中，上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。除此之外，募集配套資金其他認(rèn)購對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。
資產(chǎn)置換重組方案篇三
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格
經(jīng)上市公司與交易對方之間的充分磋商，同時在兼顧各方利益的情況下，確定本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格采用定價基準(zhǔn)日前 120 個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價的 90%作為發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的基礎(chǔ)。
本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的首次董事會決議公告日，發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格為 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120 個交易日公司股票交易均價的 90%。上市公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格亦進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、募集配套資金發(fā)行價格
本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 205, 萬元，根據(jù)《管理辦法》的相應(yīng)規(guī)定，募集配套資金發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 元/股。上市公司控股股東xx同一控制下的xx接受上市公司根據(jù)競價結(jié)果所確定的最終募集配套資金發(fā)行價格且不參與競價。
上市公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次募集配套資金發(fā)行價格亦進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終募集配套資金發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價的情況，與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。
（二）本次交易涉及的股份發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為 125,883,499 股。上市公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的調(diào)整情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的最終發(fā)行數(shù)量將以標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格為依據(jù)，由上市公司董事會提請上市公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)額為準(zhǔn)。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 205, 萬元，其中上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認(rèn)購金額不低于 10, 萬元，不超過105, 萬元。
根據(jù)募集配套資金發(fā)行價格下限計(jì)算，上市公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過135,313,531 股，在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。上市公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)本次募集配套資金發(fā)行價格的調(diào)整情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
資產(chǎn)置換重組方案篇四
一.企業(yè)重組，是對企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動力、技術(shù)、管理等要素進(jìn)行重新配置，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營模式，使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的過程。
企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個階段。企業(yè)重組是針對企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營管理狀況，強(qiáng)化企業(yè)在市場上的競爭能力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。
二.企業(yè)重組流程（brp）（一）主要重組流程范圍功能內(nèi)流程重組：即對職能內(nèi)部的流程進(jìn)行重組。在舊體制下，各職能部門機(jī)構(gòu)重疊、中間層次多，而這些中間管理層一般只執(zhí)行一些非增值性的統(tǒng)計(jì)、匯總、填表等工作，erp系統(tǒng)完全可以取而代之。
bpr就是要取消中間管理層，使每項(xiàng)職能從頭至尾只有一個職能機(jī)構(gòu)來管理，做到機(jī)構(gòu)不重疊、業(yè)務(wù)不重復(fù)。功能間的bpr：在企業(yè)范圍內(nèi)打破部門的界限，進(jìn)行跨越多個職能部門邊界的業(yè)務(wù)流程重組，實(shí)行流程團(tuán)隊(duì)管理。
流程團(tuán)隊(duì)將各部門人員組合在一起，使許多工作可平行處理，從而能大幅度縮短工作周期。這種組織結(jié)構(gòu)靈活機(jī)動，適應(yīng)性強(qiáng)。
企業(yè)間的bpr：是指發(fā)生在2個以上企業(yè)之間的業(yè)務(wù)重組實(shí)現(xiàn)了對整個供銷鏈的有效管理，縮短了生產(chǎn)周期、定貨周期和銷售周期，簡化了工作流程，減少了非增殖成本。這類bpr是目前業(yè)務(wù)流程重組的最高層次，也是重組的最終目標(biāo)。
（二）企業(yè)重組流程的三個階段（1） 首先是項(xiàng)目的初始階段。這時應(yīng)明確項(xiàng)目的內(nèi)涵及意義，并組成項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。
將需要改進(jìn)的流程與企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果如提高利潤率、降低成本等直接聯(lián)系起來，使企業(yè)認(rèn)識到改進(jìn)流程的意義。明確流程的起點(diǎn)與終點(diǎn)，以及改造完后應(yīng)達(dá)成的目標(biāo)，即理想的狀態(tài)是什么。
在這個階段，還應(yīng)組成由管理層及各相關(guān)部門成員構(gòu)成的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，必要時可請專家提供幫助。（2）正式進(jìn)入流程的分析及設(shè)計(jì)階段。
先對現(xiàn)有流程進(jìn)行分析，可采用頭腦風(fēng)暴法，列出現(xiàn)有流程中存在的問題。如：輸入/輸出環(huán)節(jié)出錯、步驟多余等局部問題，或是將串行的流程定義為并行，進(jìn)行的時間錯誤等結(jié)構(gòu)性問題。
然后通過魚骨圖等問題分析工具找出產(chǎn)出問題的原因。其次找出現(xiàn)狀與理想之間的差距，并在其中架設(shè)橋梁。
然后據(jù)此設(shè)計(jì)出流程的各個步驟及衡量的標(biāo)準(zhǔn)。最后，提出從現(xiàn)狀轉(zhuǎn)化到理想狀態(tài)的實(shí)施計(jì)劃。
（3） 最后，是流程的實(shí)施和改善階段。設(shè)計(jì)完流程并非萬事大吉，實(shí)施階段是關(guān)鍵。
在這一階段，要先定義實(shí)施的組織結(jié)構(gòu)，與相關(guān)部門及員工溝通，并提供培訓(xùn)。同時還要做好計(jì)劃，包括怎樣做、由誰做、何時做等，還要做好風(fēng)險(xiǎn)分析，即失敗的可能性及對策等。
然后要取得領(lǐng)導(dǎo)層對組織結(jié)構(gòu)、計(jì)劃以及資源分配的認(rèn)可，才可真正開始實(shí)施。企業(yè)再造方案的實(shí)施并不意味著企業(yè)再造的終結(jié)。
在社會發(fā)展日益加快的時代，企業(yè)總是不斷面臨新的挑戰(zhàn)，這就需要對企業(yè)再造方案不斷地進(jìn)行改進(jìn)，以適應(yīng)新形勢的需要。三.重組方式企業(yè)重組的方式是多種多樣的。
目前我國企業(yè)重組實(shí)踐中通常存在兩個問題：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并企業(yè)重組或企業(yè)擴(kuò)張，而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營方式；二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進(jìn)行企業(yè)重組價值來源分析，首先界定企業(yè)重組方式內(nèi)涵是必要的。
1、合并（consolidation）指兩個或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個新的公司。如將a公司與b公司合并成為c公司。
但根據(jù)1994年7月1日生效的《_公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
吸收合并類似于“merger”，而新設(shè)合并則類似于“consolidation”。因此，從廣義上說，合并包括兼并。
2、兼并（merger）指兩個或更多企業(yè)組合在一起，其中一個企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。如財(cái)政部1996年8月24日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》中指出，兼并是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。
3、收購（acquisition）指一個企業(yè)以購買全部或部分股票（或稱為股份收購）的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購買全部或部分資產(chǎn)（或稱資產(chǎn)收購）的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。股票收購可通過兼并（merger）或標(biāo)購（tenderoffer）來實(shí)現(xiàn)。
兼并特點(diǎn)是與目標(biāo)企業(yè)管理者直接談判，或以交換股票的方式進(jìn)行購買；目標(biāo)企業(yè)董事會的認(rèn)可通常發(fā)生在兼并出價獲得目標(biāo)企業(yè)所有者認(rèn)同之前。使用標(biāo)購方式，購買股票的出價直接面向目標(biāo)企業(yè)所有者。
收購其他企業(yè)部分與全部資產(chǎn)，通常是直接與目標(biāo)企業(yè)管理者談判。收購的目標(biāo)是獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。
4、接管或接收（takeover）它是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。5、標(biāo)購（tenderoff）是指一個。
資產(chǎn)置換重組方案篇五
1、上市公司按以下約定向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付現(xiàn)金對價：
（1）在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內(nèi)，上市公司向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 50%。
（2）在xx 2016 年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后 10 個工作日內(nèi)，上市公司在扣除現(xiàn)金補(bǔ)償款項(xiàng)（如需）后，向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 30%。
（3）在xx 2017 年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后 10 個工作日內(nèi)，上市公司在扣除現(xiàn)金補(bǔ)償款項(xiàng)（如需）后，向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 20%。
2、在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內(nèi)，上市公司向姚國寧、寶利泉、趙曉巖一次性支付其應(yīng)獲得的全部現(xiàn)金對價。
（二）xx科技股東現(xiàn)金對價支付安排
1、上市公司按以下約定向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗
霞支付現(xiàn)金對價：
（1）在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內(nèi)，上市公司向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的50%。
（2）在xx科技 2016 年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后 10 個工作日內(nèi)，上市公司在扣除現(xiàn)金補(bǔ)償款項(xiàng)（如需）后，向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 30%。
華、陳穗霞支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 20%。
2、在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內(nèi)，上市公司向張征、協(xié)迅實(shí)業(yè)、深圳聚蘭德、劉佳特、睿和成長、天津納蘭德、詹前彬、吳旭舟、劉正福、石菲、周恩遠(yuǎn)一次性支付其應(yīng)獲得的全部現(xiàn)金對價。
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