為了確定工作或事情順利開展，常常需要預(yù)先制定方案，方案是為某一行動所制定的具體行動實施辦法細則、步驟和安排等。那么我們該如何寫一篇較為完美的方案呢？下面是小編為大家收集的方案策劃范文，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
談判方案的案例篇一
會議時間：2011年x月x日
會議地點：北京xx大學東區(qū)會議中心會議室 我方（甲方）：北京xx大學經(jīng)濟管理學院（買方）客方（乙方）：某多媒體公司（買方）a方項目負責人：xxx
總經(jīng)理：*** 法律顧問：***
法律顧問：*** 技術(shù)顧問：***
技術(shù)顧問：*** 財務(wù)顧問：***
市場顧問：***
財務(wù)總監(jiān)：***
一、談判雙方公司背景
1、甲方單位（北京xx大學經(jīng)濟管理學院）分析
①北京xx大學經(jīng)濟及管理學科專業(yè)的辦學歷史可追溯到1981年，當時為北京xx學院經(jīng)濟管理系，1994年更名為經(jīng)濟管理學院，1997年與原xx部干部管理學院合并組建了新的經(jīng)濟管理學院。在校全日制本科生1500余人，研究生300余人。
②學院已經(jīng)建有 300 余平方米的經(jīng)管實驗中心。實驗中心現(xiàn)有四個綜合專業(yè)實驗室，開設(shè)了12套實驗項目。
③已經(jīng)利用多媒體教學培養(yǎng)學生，并且經(jīng)濟管理實驗教學體系建設(shè)獲2006年學校教學成果二等獎。
④隨著學院的發(fā)展，計劃建兩個分別擁有160.290個座位的多媒體教室，以適應(yīng)教學的進行，更加培養(yǎng)學生多方位思考，開拓創(chuàng)新的能力。
2．乙方單位（某多媒體公司）分析
①該公司位于中國高新技術(shù)最密集的國際化大都市——深圳，是一家集設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和系統(tǒng)集成為一體的高新技術(shù)企業(yè)。
②公司專注于通信工程配套產(chǎn)品和電子產(chǎn)品，主要涉及mdf、odf、ddf、光纖入戶信息箱、光纜交接箱、3g寬帶網(wǎng)絡(luò)箱、戶外機房/柜、網(wǎng)絡(luò)機柜、綜合布線產(chǎn)品、及住宅信息配線箱。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電信、移動、聯(lián)通、鐵通、網(wǎng)通等各大運營商及各大房開商。
③在產(chǎn)品設(shè)計、系統(tǒng)研發(fā)、工程施工方面具備了強大的綜合優(yōu)勢和積累了廣泛的用戶基礎(chǔ)，并且結(jié)合實際情況和相應(yīng)標準，根據(jù)不同的用戶的具體要求提供家居智能化網(wǎng)絡(luò)的最佳技術(shù)方案及系統(tǒng)產(chǎn)品。
④科技創(chuàng)新、共筑雙贏”一直是高光人的不懈追求，先進的制造技術(shù)、世界一流的生產(chǎn)設(shè)備、富有創(chuàng)新精神和專業(yè)知識團隊、科學而嚴明的管理體系、“用戶至上”的經(jīng)營理念，構(gòu)筑了高光科技成功的堅實基礎(chǔ)?！拔覀兪冀K領(lǐng)先，我們?nèi)詫⑴?，我們真誠服務(wù)”高光科技將用最優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和全方位的服務(wù)與您攜手共創(chuàng)輝煌。
⑤公司主要產(chǎn)品有光纖入戶信息箱、多媒體信息箱、多媒體布線箱、弱電箱、多媒體箱、配線箱、布線箱、信息配線箱、家居布線箱、綜合布線箱、智能箱、家居信息箱、家居箱、弱電布線箱、信息接入箱、信息箱、配電箱、多媒體配線箱、電話配線箱、接入箱、所有箱的0em服務(wù)。
⑥雖然已經(jīng)打開市場，但應(yīng)加大宣傳和技術(shù)，知名度有待提高。
二、談判主題及內(nèi)容
1．主題：解決北京xx大學學院建設(shè)兩個（160，,290個座位）多媒體教室 2.談判方式：正式小組談判。
3.與爭議有關(guān)的相關(guān)資料：
a我方談判的內(nèi)容：
1.得知乙方出資額度不低于15萬人民幣 2.要求由乙方負責進行建設(shè)和監(jiān)察
3.風險分擔問題（例如購買保險，保險計入成本）4.支付的金額和多媒體教室的質(zhì)量保證 b客方談判的內(nèi)容
1.要求對方出資額度不低于15萬人民幣 2.創(chuàng)造良好工作環(huán)境
3.風險分擔問題（例如購買保險，保險計入成本）
三．談判目標
1.戰(zhàn)略目標：以最低的價格最好的質(zhì)量建設(shè)多媒體教室及長期的合作關(guān)系 2.原因分析：（1）我方是211重點院校的學院，需要發(fā)展，和不斷更新設(shè)備；
（2）我方因盡量避免損失并減少支出
3.最高目標：保持其他合作約定
4.底線：（1）給予一定優(yōu)惠政策，例如：價格
（2）維護長期合作
四．程序及具體策略
1、開局：
方案一：感情交流式開局策略：通過談及雙方合作情況形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氣氛中，創(chuàng)造互利共營的模式。方案二：采取進攻式開局策略：營造低調(diào)談判氣氛，明確指出有多家供應(yīng)商競爭，開出10000元的報價，以制造心理優(yōu)勢，使對方處于主動地位。
2、中期階段：
(1)紅臉白臉策略：由兩名談判成員其中一名充當紅臉,一名充當白臉輔助協(xié)議的談成，把握住談判的節(jié)奏和進程，從而占據(jù)主動。
2)層層推進，步步為營的策略：有技巧地提出我方預(yù)期利益，先易后難，步步為營地爭取利益。
(3)把握讓步原則：明確我方核心利益所在，實行以退為進策略，退一步進兩步，做到迂回補償，充分利用手中籌碼，適當時可以退讓承擔運費來換取其它更大利益。
(4)突出優(yōu)勢: 以資料作支撐，以理服人，強調(diào)與我方協(xié)議成功給對方帶來的利益，同時軟硬兼施，暗示對方若與我方協(xié)議失敗，我方將立即與其它的電腦供應(yīng)公司談判。
(5)打破僵局: 合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運用把握肯定對方行式，否定方實質(zhì)的方法解除僵局，適時用聲東擊西策略，打破僵局。
3、休局階段：如有必要，根據(jù)實際情況對原有方案進行調(diào)整
4、最后談判階段：
(1)把握底線，:適時運用折中調(diào)和策略，把握嚴格最后讓步的幅度，在適宜的時機提出最終報價，使用最后通牒策略。
(2)埋下契機：在談判中形成一體化談判，以期建立長期合作關(guān)系
(3)達成協(xié)議：明確最終談判結(jié)果，出示會議記錄和合同范本,請對方確認,并確定正式簽訂合同時間。
五、準備談判資料
相關(guān)法律資料：
《中華人民共和國合同法》、《國際合同法》、《國際貨物買賣合同公約》、《經(jīng)濟合同法》 備注：《合同法》違約責任
合同范同、背景資料、對方信息資料、技術(shù)資料、財務(wù)資料（見附錄和幻燈片資料）
六、制定應(yīng)急預(yù)案
雙方是第一次進行商務(wù)談判，彼此不太了解。為了使談判順利進行，有必要制定應(yīng)急預(yù)案。
1、對方不同意我方對報價100000元表示異議
應(yīng)對方案：就對方報價金額進行談判，運用妥協(xié)策略，換取在交接期、技術(shù)支持、優(yōu)惠待遇等利益。
2、對方使用權(quán)力有限策略，聲稱金額的限制，拒絕我方的報價。應(yīng)對：了解對方權(quán)限情況，“白臉”據(jù)理力爭，適當運用制造韁局策略，“紅臉”再以暗示的方式揭露對方的權(quán)限策略，并運用迂回補償?shù)募记?，來突破韁局；異或用聲東擊西策略。
3、對方使用借題發(fā)揮策略，對我方某一次要問題抓住不放。應(yīng)對措施：
避免沒必要的解釋，可轉(zhuǎn)移話題，必要時可指出對方的策略本質(zhì)，并聲明，對方的策略影響談判進程。
七．談判預(yù)算費用
a．電話費：300元 b.會場布置：200元 c．飲食費：1000元
八．談判議程
（1）雙方進場
（2）介紹本次會議安排與會人員（3）正式進入談判
a．介紹本次談判的多媒體教室的要求，數(shù)量等情況 b．遞交并討論購買協(xié)議 c．協(xié)商一致建成時間
d．協(xié)商一致定金的支付，違約的賠償辦法及法律責任（4）達成協(xié)議（5）簽訂協(xié)議（6）預(yù)付定金
（7）握手祝賀談判成功
（8）設(shè)宴款待，談判圓滿成功
談判方案的案例篇二
關(guān)于定制紅海搏浪公司產(chǎn)品的
談判方案
為了加大公司的宣傳力度，公司決定定制一批具有公司企業(yè)文化特色的工藝品，送給前來公司走訪的領(lǐng)導(dǎo)、客戶。我公司與紅海搏浪公司經(jīng)過商務(wù)接洽，認為該公司的瓷器工藝品制作精美，符合我公司對產(chǎn)品質(zhì)量以及特色的要求。報公司總經(jīng)理批準，擬定紅海搏浪公司為我公司的產(chǎn)品供應(yīng)商。2012年4月25日，我公司將與紅海搏浪公司在我公司三樓會議室舉行談判，為使談判取得成功，特制訂本談判方案。
一、談判雙方情況
紅海搏浪（北京）公關(guān)策劃有限公司是工藝品設(shè)計、研發(fā)、銷售的企業(yè)，尤其是對瓷器工藝品的設(shè)計，有著獨特的設(shè)計風格。該公司有一支優(yōu)秀的設(shè)計團隊，可根據(jù)客戶的要求設(shè)計符合客戶公司文化特色的工藝品。
我公司成立于1958年，有著悠久的歷史和深厚的文化底蘊，企業(yè)文化中的山海文化更是獨具特色。
二、談判主題
降低瓷器工藝品的購買價格，設(shè)計體現(xiàn)公司的文化特色。
三、談判目標
1、確定購買瓷器工藝品的設(shè)計方案、價格、數(shù)量；
2、議定貨物的運輸方式；
3、商定貨物的結(jié)算時間及方式；
4、擬定定金的支付，違約的賠償問題。
四、談判策略
我公司已就工藝品市場做了全面調(diào)查，獲得了幾個商家的產(chǎn)品價格、特色等信息。據(jù)了解，紅海搏浪公司正面臨市場沖擊，今年的訂單不多，急需簽訂訂單，所以，我公司在價格上應(yīng)該有壓制對方的絕對優(yōu)勢，具體策略如下：
1、我方主動報出低于預(yù)期的價格，使對方心理上處于弱勢。我方采用主動報價策略。
2、對方還價之后，我方應(yīng)該讓對方知道我們對工藝品市場是很了解的，而且和我方接洽的工藝品公司不止一家，使對方開價的起點放低。我方不與對方直接討價還價，暫緩還價。我方采用制造競爭策略。
3、應(yīng)該讓對方了解我公司每年來訪的客戶很多，工藝品用量很大，如果與我公司能夠長期合作，對對方來說是一個很好的契機。在明確此種背景下可以開始與對方還價。
4、對方在價格上始終不讓步時，我方采取休會策略。
五、談判程序
（一）準備階段
1、談判場所的確定：為了使我方談判人員獲得心理上的優(yōu)勢，將談判地點定在我公司會議室。會議室環(huán)境優(yōu)雅，配有標準會議桌等設(shè)施，是比較理想的談判地點。
2、談判信息的收集與分析：談判前收集、整理雙方大量的相關(guān)信息，對對方的現(xiàn)狀作深入細致的分析，做到知己知彼。對對方的分析主要是對對方所處的環(huán)境，特別是對方的市場占有情況及其在整個工藝品行業(yè)中所處的地位進行分析。
3、明確談判目標：產(chǎn)品價格低廉，設(shè)計美觀，體現(xiàn)公司特色。
4、其他準備事項：會議室準備茶水、紙、筆，準備好合同文本（草案），價格欄暫時留空。
（二）開局階段
開局階段的主要任務(wù)是贏造下一個良好的談判氛圍。在正式談判之前與對方進行非正式接觸，開場陳述時亮出我方的觀點，表明我方的意愿，聽取對方的觀點和看法。
（三）磋商階段
磋商階段是談判階級中最為重要的環(huán)節(jié)，在這一環(huán)節(jié)中要求我方談判人員在堅持我方原則的前提下頭腦靈活隨機應(yīng)變。在具體的磋商過程中主要從以下幾個方面做起：
1、談判開始抓住最敏感的價格問題進行談判。我方從分析整個瓷器工藝品市場價格行情作為突破口，誘導(dǎo)對方報價。
2、強調(diào)我方使用量大，此次商品交易為大宗購買，暗示對方讓價。
3、我方提出一個可達成交易的最低價格并說明提出這個價格的依據(jù)。
4、雙方在這兩個價格之間進行磋商，最終對交易價格達成共識。
5、雙方就工藝品設(shè)計方案進行談判。
6、雙方就運輸保險、結(jié)算等方面進行談判。
7、雙方談判涉及的所有問題達成共識，磋商階段基本結(jié)束。
（四）簽約階段
明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，簽定合同，付予此次交易活動以法律效力。
六、談判日程
4月25日上午9：00—11：00
1、雙方進場，介紹雙方與會人員
2、進入談判第一階段
（1）介紹本次談判的商品設(shè)計、價格、數(shù)量等情況；（2）磋商商品價格；
3、進入談判第二階段
（1）協(xié)商貨物送貨方式、結(jié)算時間及方式；（2）協(xié)商定金的支付，違約的賠償辦法及法律責任；（3）達成協(xié)議。
4、進入談判第三階段（1）簽訂協(xié)議（2）預(yù)付定金
七、談判小組分工
主談：周建輝主任為我談判小組總代表 副主談：曦兮副主任協(xié)助主任并提供建議 成員：董坤負責談判記錄、整理等工作
八、談判后的工作
1、印制購銷合同正式文本：雙方討論合同文本無異議后，安排打印。
2、準備簽字：雙方帶回合同文本向單位總經(jīng)理匯報，征得總經(jīng)理同意后，由辦公部門用印。
3、得失評估：雙方在平等互利的基礎(chǔ)上簽訂經(jīng)濟合同，為建立長期的合作關(guān)系奠定基礎(chǔ)。
談判方案的案例篇三
一、并購方案
模式一：d公司與a公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果d公司吸收合并a公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)d公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收a公司，從而形成一個新的d公司，而a公司的法人資格消滅;
2)合并前a企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新d企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是d公司以自己因合并而增加的資本向a公司的投資者交付股權(quán)，使b公司和c公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為a公司是國有控股的有限責任公司，應(yīng)當對a企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即a公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的d公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。a公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、a企業(yè)應(yīng)當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準予評估立項的，a公司應(yīng)當委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
3、a公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請;國有
資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的a公司和d公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。同時a公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當將其履行職責的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
如果a公司和d公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應(yīng)當按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括d公司的變更登記和a公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果a公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的d公司應(yīng)當按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書。
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當及時辦理a企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后d公司對a公司債權(quán)債務(wù)的承擔。
(十)職工的安置
應(yīng)當征求a公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。a公司的職工原則上由合并后的d公司接收。模式二：d公司收購a公司
即d公司通過購買a公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制a公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變a公司的獨立法人地位，因此a公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
(三)d公司分別與b公司和c公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)b公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為c公司是私營公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由b公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》
第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為b公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。c公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。
(六)b公司和d公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
b公司應(yīng)當?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況、轉(zhuǎn)讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應(yīng)當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
d公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)b公司、c公司和d公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)d公司分別和b公司、c公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(c公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)d公司控制a公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于a公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的d公司概括承受，而后者在大部分情況下由于a公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔原來的債務(wù)。
因此當發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即a公司在被d公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使d公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——d公司收購a公司的股權(quán)，并不影響a公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的d公司對a公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，d公司有承受a公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于d企業(yè)來說更為有利。
四、風險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風險一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。
風險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
1、目標公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標公司的擔保、債權(quán)、糾紛等或有負債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預(yù)計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風險應(yīng)當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔侵權(quán)責任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應(yīng)當經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標公司仍應(yīng)對外承擔責任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標公司承擔過錯賠償責任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔?；虺铰殭?quán)提供擔保，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責任應(yīng)當由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔損失。
建議股權(quán)收購方在目標公司盡職調(diào)查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔保行為是否屬于表見代理行為。
風險三：并購過程中所涉及的法律風險
為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。
風險六：合同風險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤?、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件
是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關(guān)。
風險七：談判風險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù)。
收購兼并并購中的法律盡職調(diào)查
隨著近年來中國企業(yè)并購，特別是外資并購大幕的拉開，并購作為企業(yè)投資的一種重要形式也越來越多地成為中國經(jīng)濟生活中備受矚目的一道亮麗的彩虹。但是，在并購過程中，由于購并方的疏忽，往往會導(dǎo)致這樣那樣的糾紛，并給購并方帶來損失。為了盡量減小和避免并購風險，在并購開始前對目標公司進行盡職調(diào)查（due diligence）是十分重要的。
盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念，但有兩種類型的盡職調(diào)查是非常重要的，一種是證券公開發(fā)行上市中的盡職調(diào)查；另一種是公司并購中的盡職調(diào)查。前一種盡職調(diào)查行為比較容易受到重視，這主要是因為我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中各中介機構(gòu)應(yīng)承擔的勤勉盡責義務(wù)有著嚴格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實性和可靠性，各中介機構(gòu)會自覺地去進行盡職調(diào)查。但在公司并購中，特別是在善意收購中，盡職調(diào)查往往不能受到應(yīng)有的重視。但是，作為能夠核實目標公司資產(chǎn)狀況的一個重要途徑和有利機會，盡職調(diào)查應(yīng)當為買方公司所重視并由各中介機構(gòu)采取積極的態(tài)度和措施加以落實，以便在并購開始前盡可能地了解更多的事實情況，同時避免對買方公司的利益造成損害。
一、為什么要進行盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進行并購程序的重要事實。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產(chǎn)和債務(wù)情況。
從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司所在國可能出現(xiàn)的政治風險；目標公司過去財務(wù)帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。
賣方通常會對這些風險和義務(wù)有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
二、如何進行盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業(yè)到辦公地點遍及世界各地的跨國企業(yè)。每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。但是，對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1．由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師）。
3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4．由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。
5．由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。
6．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。
7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務(wù)分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
對于規(guī)模較小的交易而言，上述程序可以簡化。通常，賣方（或者目標公司自身）會自行協(xié)助買方獲得和審查相關(guān)文件資料，而不用聘請投資銀行來進行協(xié)調(diào)工作。賣方可能不會將所有資料放在數(shù)據(jù)室中，而根據(jù)實際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下，買方可準備一份詳細的清單索要有關(guān)資料，直到盡職調(diào)查完成以后并且各方已就交易的基本條件達成一致，方可進行并購合同的草擬階段。
三、盡職調(diào)查過程中遵循的原則
在盡職調(diào)查開始之前，買方的顧問應(yīng)考慮以下幾點：
1．盡職調(diào)查的著重點
當開始一項盡職調(diào)查時，買方必須明確其盡職調(diào)查的目標是什么，并向其專家顧問清楚地解釋盡職調(diào)查中的關(guān)鍵點。
2．重要性
買方和賣方的律師要明確在進行盡職調(diào)查的過程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調(diào)查的過程著重于買方所要達到的目標及從中發(fā)現(xiàn)有關(guān)法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。
3．保密性
在買方開始接觸任何資料之前，賣方通常需要涉及盡職調(diào)查的人承諾對其獲得的資料和信息保密，特別是那些接觸秘密信息的人員。但是，保密協(xié)議應(yīng)當允許買方和其顧問就保密信息進行全方位的討論并提出建議。
4．支撐
在一個大型的盡職調(diào)查活動中，買方通常應(yīng)促使其自己的雇員和顧問及其他專家一起實施調(diào)查，更為重要的是，要維持一個有序的系統(tǒng)以確保整個盡職調(diào)查過程協(xié)調(diào)一致并始終專注于買方訂立的目標。
四、法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和法律盡職調(diào)查報告的撰寫
1．法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
通常情況下，法律盡職調(diào)查應(yīng)囊括以下幾個方面：
1）相關(guān)資產(chǎn)是否具有賣方賦予的價值；
2）賣方對相關(guān)資產(chǎn)是否享有完整的權(quán)利；
3）相關(guān)資產(chǎn)有無價值降低的風險，特別是其中是否有法律糾紛；
4）有無對交易標的產(chǎn)生負面影響的義務(wù)，如稅收義務(wù)；
5）隱藏或不可預(yù)見的義務(wù)（如環(huán)境、訴訟）；
6）企業(yè)/資產(chǎn)控制關(guān)系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；
7）有無不競爭條款或?qū)δ繕斯具\營能力的其他限制；
8）主要協(xié)議中有無反對轉(zhuǎn)讓的條款；
9）有無其他法律障礙。
下述因素亦應(yīng)引起足夠重視：
1）相關(guān)交易行為是否需要取得任何政府部門的批準或第三方同意；
2）目標公司或資產(chǎn)的商業(yè)運營是否有法律限制；以及
3）由于購并是否會導(dǎo)致目標公司對員工的任何義務(wù)（如養(yǎng)老金/退休金以及技術(shù)上的補償）。
同時，由于資產(chǎn)并購和股權(quán)并購之間的差異，盡職調(diào)查的重點亦會有所不同，通常情況下，資產(chǎn)并購和股權(quán)并購的區(qū)別如下：
股權(quán)并購 資產(chǎn)并購
1）這一過程主要是目標公司的股東將其 1）資產(chǎn)并購則是目標公司本身出售其
股本出售給買方； 資產(chǎn)給買方的行為；
2）目標公司的債務(wù)在并購后仍由目標公 2）隨著目標公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移的
司承擔； 債務(wù)和義務(wù)相對較少；
3）目標公司的權(quán)利在并購之后不會受到 3）資產(chǎn)的權(quán)屬和權(quán)利應(yīng)在并購之后轉(zhuǎn)
影響。買方應(yīng)當注意公司章程中的優(yōu) 移給買方。若相關(guān)權(quán)利涉及到與其他 先購買權(quán)條款及其他有關(guān)條款。第三方的合同（如抵押），則應(yīng)取得 該第三方的同意。
2．盡職調(diào)查報告的撰寫
在完成資料和信息的審查后，買方聘請的法律顧問將為買方提供一份盡職調(diào)查報告。
法律盡職調(diào)查報告一般包括如下內(nèi)容：
1）買方對盡職調(diào)查的要求；
2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；
3）進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；
4）出具盡職調(diào)查報告的責任限制或聲明；
5）對審查過的資料進行總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
法律盡職調(diào)查報告應(yīng)準確和完整地反映其所依據(jù)的信息。
法律盡職調(diào)查有助于交易合約的準備和談判，對買方來說，在起草任何協(xié)議，特別是作出任何保證之前完成盡職調(diào)查更為有利。
在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風險和法律事項可能影響交易的框架，通過事先察覺風險和法律問題的存在，相關(guān)問題可以在協(xié)議中得到妥當處理，以免使其在交易完成后成為爭議的標的。
收購公司需要注意的事項及律師在其中的作用
一、資本、資產(chǎn)方面的風險
（一）注冊資本問題
目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付）；同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。
（二）公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運營能力。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
二、財務(wù)會計制度方面的風險
實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務(wù)事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務(wù)會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進行綜合指導(dǎo)。本團隊的律師都具有法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù)。
三、稅務(wù)方面的風險
在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務(wù)機關(guān)關(guān)注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務(wù)機關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。
四、可能的訴訟風險
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風險：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn)；
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法
有效進行支撐；
第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。第四、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
【律師在收購公司中所起的作用】
一、律師收購公司的一般作用
律師在收購公司中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。律師以其專業(yè)知識和經(jīng)驗為收購公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購法律結(jié)構(gòu)設(shè)計、盡職調(diào)查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務(wù)；同時，參與、統(tǒng)一、協(xié)調(diào)收購工作的會計、稅務(wù)、專業(yè)咨詢?nèi)藛T，最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購合同和相關(guān)協(xié)議，以保障整個收購活動的合法且有序地進行。通常情況下，企業(yè)會與律師事務(wù)所簽訂《委托合同》或《聘請合同》，作為專業(yè)顧問和專業(yè)性服務(wù)機構(gòu)的律師事務(wù)所以及律師以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項特聘法律顧問的形式為收購公司或企業(yè)提供法律服務(wù)。
以上為律師在收購公司中所起到的一般作用，而在收購公司中，律師所起的核心作用為進行盡職調(diào)查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購事宜以及擔任新公司的法律顧問。
二、律師在收購公司中盡職調(diào)查的作用
（一）什么是盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的財務(wù)、經(jīng)營、法律等事項，委托人委托律師、注冊會計師等專業(yè)機構(gòu)，按照其專業(yè)準則，進行的審慎和適當?shù)恼{(diào)查和分析。
（二）盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的目的包括一下的內(nèi)容：
第一，發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果；
第二，可以使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)； 第三，了解那些情況可能會給收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決。
（三）律師盡職調(diào)查與財務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)系
律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔不同的調(diào)查任務(wù)和責任，分工和責任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律狀況和訴訟糾紛等法律風險；財務(wù)盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的資產(chǎn)、負債等財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)風險和經(jīng)營風險。
（四）律師在收購公司時的盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)
律師在收購公司中進行的盡職調(diào)查是十分重要的，對于購買小公司而言，律師盡職調(diào)查比財務(wù)盡職調(diào)查更能起到更為明顯的作用?？紤]到篇幅，以下主要列明律師盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)：
一、組織性文件的盡職調(diào)查
1．公司的組織性文件
2．下屬企業(yè)的組織性文件
二、業(yè)務(wù)文件的盡職調(diào)查
三、財務(wù)文件的盡職調(diào)查
四．重要協(xié)議和合同的盡職調(diào)查
五．融資文件的盡職調(diào)查
六．知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查
七．雇員及員工事宜的盡職調(diào)查
八．訴訟和其他程序的盡職調(diào)查
九．稅務(wù)的盡職調(diào)查
十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)的盡職調(diào)查。
談判方案的案例篇四
采 購 談 判 方 案
一、談判雙方
甲方：采購方 xxxxx 乙方：供應(yīng)商
二、談判主題
我方向乙方公司采購120臺電腦及其相關(guān)配件
三、談判團隊人員組成
主談：xxx，公司談判全權(quán)代表； 決策人：xxx，負責重大問題的決策；
法律顧問：xxx，負責技術(shù)和法律問題（會議記錄）；
四、雙方利益及優(yōu)劣勢分析 1 我方核心利益：
①要求對方用盡量低的價格供應(yīng)我方電腦 ②在保證質(zhì)量問題的基礎(chǔ)上、盡量減少成本 對方利益：用最高的價格銷售，增加利潤 2 我方優(yōu)劣勢：
①有多方的電腦供應(yīng)公司可供我方選擇
②我方實力雄厚，信譽較好，采購貨物無須擔心資金問題 劣勢：我方需要這批電腦，迫切與對方合作，否則將可能對學校教學造成影響 對方優(yōu)劣勢：對方的電腦品牌在國際上聲譽較好，且與其合作的企業(yè)較多。
劣勢：屬于供應(yīng)方，如果完不成談判，可能損失以后合作的 機會。
五、談判目標
戰(zhàn)略目標：
1、和平談判，按我方的采購條件達成收購協(xié)議 ①報價:xx元 ②供應(yīng)日期：一周內(nèi)
底線：①以我方低線報價xx元 ②盡快完成采購后的運作
六、程序及具體策略
1、開局：
方案一：感情交流式開局策略：通過談及雙方合作情況形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氣氛中，創(chuàng)造互利共營的模式。
方案二：采取進攻式開局策略：營造低調(diào)談判氣氛，明確指出有多家供應(yīng)商競爭，開出xx元的報價，以制造心理優(yōu)勢，使對方處于主動地位。
2、中期階段：
(1)紅臉白臉策略：由兩名談判成員其中一名充當紅臉,一名充當白臉輔助協(xié)議的談成，把握住談判的節(jié)奏和進程，從而占據(jù)主動。
(2)層層推進，步步為營的策略：有技巧地提出我方預(yù)期利益，先易后難，步步為營地爭取利益。
(3)把握讓步原則：明確我方核心利益所在，實行以退為進策略，退一步進兩步，做到迂回補償，充分利用手中籌碼，適當時可以退讓承擔運費來換取其它更大利益。
(4)突出優(yōu)勢: 以資料作支撐，以理服人，強調(diào)與我方協(xié)議成功給對方帶來的利益，同時軟硬兼施，暗示對方若與我方協(xié)議失敗，我方將立即與其它的電腦供應(yīng)公司談判。(5)打破僵局: 合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運用把握肯定對方行式，否定方實質(zhì)的方法解除僵局，適時用聲東擊西策略，打破僵局。
3、休局階段：如有必要，根據(jù)實際情況對原有方案進行調(diào)整
4、最后談判階段：
(1)把握底線，:適時運用折中調(diào)和策略，把握嚴格最后讓步的幅度，在適宜的時機提出最終報價，使用最后通牒策略。
(2)埋下契機：在談判中形成一體化談判，以期建立長期合作關(guān)系
(3)達成協(xié)議：明確最終談判結(jié)果，出示會議記錄和合同范本,請對方確認,并確定正式簽訂合同時間。
七、準備談判資料 相關(guān)法律資料：
《中華人民共和國合同法》、《經(jīng)濟合同法》 備注：《合同法》違約責任
八、制定應(yīng)急預(yù)案 雙方是第一次進行商務(wù)談判，彼此不太了解。為了使談判順利進行，有必要制定應(yīng)急預(yù)案。
1、對方不同意我方對報價xx元表示異議
應(yīng)對方案：就對方報價金額進行談判，運用妥協(xié)策略，換取在交接期、技術(shù)支持、優(yōu)惠待遇等利益。
2、對方使用權(quán)力有限策略，聲稱金額的限制，拒絕我方的報價。
應(yīng)對：了解對方權(quán)限情況，“白臉”據(jù)理力爭，適當運用制造韁局策略，“紅臉”再以暗示的方式揭露對方的權(quán)限策略，并運用迂回補償?shù)募记?，來突破韁局；異或用聲東擊西策略。
3、對方使用借題發(fā)揮策略，對我方某一次要問題抓住不放。應(yīng)對措施：
避免沒必要的解釋，可轉(zhuǎn)移話題，必要時可指出對方的策略本質(zhì)，并聲明，對方的策略影響談判進程。九 ：附件
采購計劃書（附件1）談判合同（附件2）預(yù)祝談判成功
談判方案的案例篇五
一、談判雙方公司背景
（甲方：中國上海迅通電梯有限公司；我方：美國達貝爾公司）甲方：中國上海迅通電梯有限公司電梯產(chǎn)品占國內(nèi)產(chǎn)量的50%，是國內(nèi)同行業(yè)中的佼佼者。
我方：美國達貝爾公司是美國電梯行業(yè)的第一大公司，是享有盛名的大公司，在世界上有100多個分公司，他們的電梯產(chǎn)品行銷全世界。
二、談判主題
甲方中國上海迅通電梯有限公司和我方美國達貝爾公司的合資設(shè)廠
三、談判團隊人員組成
由公司董事長兼首席法律顧問充當主談人
四、雙方利益及優(yōu)劣勢分析 我方核心利益：
1、合資企業(yè)的名稱問題，建議定名為“達貝爾電梯中國有限公司”
2、許可產(chǎn)品（用外方技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品）只能由達貝爾獨家出口25%，一點也不能多，而其他的兩個渠道，是為出口合資企業(yè)的其他產(chǎn)品留的。
3、打開中國市場，并且在合資企業(yè)的股份多于中方 對方利益：
1、名稱兼顧雙方利益而且對雙方都最為有利
2、許可產(chǎn)品25%由達貝爾公司出口，其余75%的產(chǎn)品，有可能的話，通過另外兩條渠道出口。雙方為此互不相讓。我方優(yōu)勢：
1、達貝爾公司是享有盛名的大公司，對中方的意義非同小可
2、達貝爾公司的目光是長遠的，此次來中國談判，事先做過充分的可行性調(diào)查研究
我方劣勢：中國上海迅通電梯有限公司是其最合適的合作伙伴，因為無論從技術(shù)到產(chǎn)品都是國內(nèi)第一流的，如果美方在中國的第一個合作項目失敗，再想在中國投資合辦企業(yè)就比較困難了
對方優(yōu)勢：中國上海迅通電梯有限公司電梯產(chǎn)品占國內(nèi)產(chǎn)量的50%，是國內(nèi)同行業(yè)中的佼佼者
對方劣勢：同屬于受益方，如果完不成談判，可能損失以后合作的機會。
五、談判目標
戰(zhàn)略目標：
1、合作后公司名稱更為“達貝爾電梯中國有限公司”
2、許可產(chǎn)品（用外方技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品）只能由達貝爾獨家出口25%，一點也不能多，而其他的兩個渠道，是為出口合資企業(yè)的其他產(chǎn)品留的。
六、程序及具體策略
1、開局：
方案一：感情交流式開局策略：通過談及雙方合作情況形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氣氛中，創(chuàng)造互利共營的模式。方案二：采取進攻式開局策略：營造低調(diào)談判氣氛，明確指出有多家公司競爭，以制造心理優(yōu)勢，使我方處于主動地位。
2、中期階段：
(1)紅臉白臉策略：由兩名談判成員其中一名充當紅臉,一名充當白臉輔助協(xié)議的談成，把握住談判的節(jié)奏和進程，從而占據(jù)主動。(2)層層推進，步步為營的策略：有技巧地提出我方預(yù)期利益，先易后難，步步為營地爭取利益。
(3)把握讓步原則：明確我方核心利益所在，實行以退為進策略，退一步進兩步，做到迂回補償，充分利用手中籌碼，適當時可以退讓來換取其它更大利益。
(4)突出優(yōu)勢: 以資料作支撐，以理服人，強調(diào)與我方協(xié)議成功給對方帶來的利益，同時軟硬兼施，暗示對方若與我方協(xié)議失敗，我方將可以與其它的公司談判。
(5)打破僵局: 合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運用把握肯定對方行式，否定方實質(zhì)的方法解除僵局，適時用聲東擊西策略，打破僵局。
3、休局階段：如有必要，根據(jù)實際情況對原有方案進行調(diào)整
4、最后談判階段：
(1)把握底線，:適時運用折中調(diào)和策略，把握嚴格最后讓步的幅度，在適宜的時機提出最終要求，使用最后通牒策略。
(2)埋下契機：在談判中形成一體化談判，以期建立長期合作關(guān)系(3)達成協(xié)議：明確最終談判結(jié)果，出示會議記錄和合同范本,請對方確認,并確定正式簽訂合同時間。
七、準備談判資料 相關(guān)法律資料：
《中華人民共和國合同法》、《國際合同法》、《國際貨物買賣合同公約》、《經(jīng)濟合同法》 備注：《合同法》違約責任
合同范同、背景資料、對方信息資料、技術(shù)資料、財務(wù)資料（見附錄和幻燈片資料）
八、制定應(yīng)急預(yù)案
雙方是第一次進行商務(wù)談判，彼此不太了解。為了使談判順利進行，有必要制定應(yīng)急預(yù)案。
1、對方不同意公司名稱為“達貝爾電梯中國有限公司”
應(yīng)對方案：就對方理解進行談判，運用妥協(xié)策略，在其他方面爭取更多利益。
2、對方不同意我方“美方負責包銷出口量的25%，其余75%在國內(nèi)銷售”、“合資公司出口渠道為達貝爾公司、合資公司和中國外貿(mào)公司”的理解表示異議
應(yīng)對方案：就對方理解進行談判，運用合適策略，換取在交接期、技術(shù)支持、優(yōu)惠待遇等利益。
3、對方使用借題發(fā)揮策略，對我方某一次要問題抓住不放。應(yīng)對措施：
避免沒必要的解釋，可轉(zhuǎn)移話題，必要時可指出對方的策略本質(zhì)，并聲明，對方的策略影響談判進程。
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