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有限公司減資的條件篇一
確保股東和債權人合法權益
齊齊哈爾市工商局 邸文閣
公司資本由發(fā)起人、股東向公司投入的股本構成，是公司經營運作的財產基礎，是體現(xiàn)公司經營能力的基本要素之一，也是公司債務承擔能力的重要標志。公司股東的合法權益通過資本結構得到合法保障。因此，公司資本可謂公司的重要血脈，血脈的強弱維系公司肌體的強弱?？茖W合理運用資本是公司正常運作，實現(xiàn)低成本、高產出、高回報的經營宗旨?？茖W合理運用資本，必然涉及公司結合不同經營階段實際進行資本的調整。影響公司資本變化的主要因素大致可分為：經營規(guī)模、經營方向、經營項目三種，隨著這三種因素的出現(xiàn)，公司股東必然會根據(jù)公司經營資本的需要，作出增減資本的決定。在進行公司資本增減的調整過程中會涉及到公司股東和公司債權人的相應權益。特別是公司的減資過程是否合法，更關乎到公司股東償債義務的公平性和公司債權人債權的兌現(xiàn)能否得到有效保障。因此，對公司減資必須以法律的形式設定相應前置條件，在確保公司內外兩者權利人合法權益不受侵害的情況下進行減資。
目前，新《公司法》對公司減資設定的法定前置條件為：一是公司減資的股東決議經代表三分之二以上表決權的股東通過即可；二是將減資決議通知債權人并在報紙上公告；三是清償債務或提供相應擔保。筆者認為上述三項減資前置條件過于寬松，不利于有效保護小股東和債權人的合法權益。其
一、按照《國家工商行政管理總局關于公司減少注冊資本辦理變更登記有關問題的答復》，公司股東可以不等比例減資。這種情況下，如減少出資的股東原所持股權超過三分之二時，即使其他小股東持反對意見也無濟于事，致使不減少出資的小股東承擔的義務增大，違反了設立公司的自愿、公平、平等的基本原則。特別是當單個股東持有公司三分之二的股權時，更可以以此不顧其他股東的利益，單獨作出決議減少本身的出資，合理合法地將本應承擔的債務和義務轉嫁他人；其
二、在公司經營過程中必然會產生大量的債務關系，其中存在一定量的潛在債務，這些潛在債務的債權人是未知的，而且可能地處全國各地。因此公司減資知告除直接通知已知債權人外，僅規(guī)定在報紙公告告知，其公告媒體和公告地域范圍的不確定性，缺乏債權人獲得該信息的前提保障，侵犯了債權人的知情權，從而也就無法保障真正獲得債權的清償或擔保；其
三、由于目前公司減資的債務清償情況采取的是公司自述方式，無法確定其真實性，以及減資程序沒有規(guī)定減資后必須保持的財務底線，給采取先減資后解散借減資逃避債務創(chuàng)造了可乘之機。減資程序的不完善也可能成為掩蓋虛假出資、抽逃出資違法行為的手段。助長了不正當競爭行為，擾亂了正常的社會經營秩序。
為杜絕借減資之名行逃避債務或掩蓋違法之實的不軌行為，維護法律的尊嚴，確保公司債權人和股東的合法權益。必須調整關于公司減資方面的有關法律規(guī)定，完善公司減資登記法律程序，將現(xiàn)行公司減資法律程序調整為：
一、公司減資的股東會決議必須經全體股東一致通過，方為有效。為小股東維護自身合法權益提供充分的保障，以杜絕占股權優(yōu)勢的大股東獨斷專行的侵權行為。
二、由國家工商行政管理總局建立公司登記公告網站，以法律的形式規(guī)定凡涉及公司登記方面的所有公告必須統(tǒng)一由該網站發(fā)布，除此以外任何其他媒體發(fā)布的有關公司登記方面的公告在公司登記程序中均屬無效材料。以保障公司登記公告媒體的獨一性和公告發(fā)布覆蓋面的廣泛性，有利于公司利益相關人對相關利益公司的運作信息及時獲取，及時維護。
其具體操作可將此類公司公告納入登記程序，由國家工商行政管理總局統(tǒng)一上網發(fā)布，在發(fā)布同時出具公司公告文書材料歸檔備案。公告發(fā)布所需費用亦可納入公司登記規(guī)費收取。并且在《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本須知欄公示公司公告網站網址，并提示注意網站公告發(fā)布情況，確保及時維權。
三、確立公司減資審計制度。應確定公司減資后財務決算所有者權益不得低于零的公司減資財務臨界點，低于該臨界點，公司出現(xiàn)負債經營，屬于資不抵債狀態(tài)，就無法確保債權人權益，應視為有惡意逃債傾向。因此，此類人為造成資不抵債的減資必須予以制止，否則即是對債權人的不公。故通過減資審計確認公司減資前后的財務狀況：包括減資前后實收資本的到位情況，減資后所有者權益情況等涉及到減資的相關數(shù)據(jù)，來確定公司減資是否具備條件，使公司減資行為在合法健康的軌道正常運作。
四、減資驗資應重點審驗股東退還出資的情況，特制是以非貨幣退資的應審驗其價值是否經評估確認，未經評估退資無效，驗資機構應不予確認。嚴禁股東自行隨意確定價格，以免股東借減資退股之機低估高退非貨幣資產，變相侵占公司資產。因此，在公司減資驗資報告的驗資相關事項說明中應重點敘述退還出資的具體情況，在登記審核時也應將此作為重點審查內容之一。
合理的公司減資是經營者資本運作和提高資本效益的科學經營手段，公司登記機關理應予以積極支持，但決不允許借減資為名行逃債或掩蓋違法之實的不軌行為的存在。因此法律法規(guī)務必對存在隱患和弊端的公司減資法律程序及時予以調整，以維護正常的社會經濟秩序。
有限公司減資的條件篇二
公司法
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司登記管理條例
公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告至少3次的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
關于外商投資企業(yè)調整投資總額和注冊資本有關規(guī)定及程序的通知
一、有下列情況之一的企業(yè)，不能申請調整投資總額和注冊資本：
（一）現(xiàn)行法律、法規(guī)對注冊資本有下限規(guī)定，其調整后的注冊資本低于法定資金數(shù)額的；
（二）企業(yè)有經濟糾紛，且進入司法或仲裁程序的；
（三）企業(yè)在合同或章程中對生產、經營規(guī)模有最低規(guī)模規(guī)定，其調整后的投資總額小于該最低規(guī)模的；
（四）中外合作經營企業(yè)合同中規(guī)定外方可先行回收投資，且已回收完畢的。
中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則
第二十一條 外資企業(yè)在經營期內不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機關批準。
中外合資經營企業(yè)法實施條例
第十九條 合營企業(yè)在合營期內不得減少其注冊資本。因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機構批準。
第二十一條 合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。
中外合作經營企業(yè)法實施細則
第十六條 合作企業(yè)的注冊資本，是指為設立合作企業(yè)，在工商行政管理機關登記的合作各方認繳的出資額之和。注冊資本以人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。
合作企業(yè)注冊資本在合作期限內不得減少。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等變化，確需減少的，須經審查批準機關批準。
有限公司減資的條件篇三
贏了網 遇到法律問題？贏了網律師為你免費解惑！訪
問>>http:// 公司減資需要什么條件
贏了網提示：公司減資需要什么條件？公司減資應具備的條件包括原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔。下面就由贏了網的編輯為您介紹。
1、公司減資的條件
公司減資，無論是否造成剩余資本少于法定標準的情況，都必須符合法律規(guī)定。
公司減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴重，根據(jù)經營業(yè)務的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護股東和債權人利益，減資要從法律上嚴加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的?？紤]到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。從實際情況看，應具備下列條件之一：
(1)原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導
贏了網 致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔。
(2)公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本已失去應 有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報。
2、公司減資應遵守法定的程序：
(1)股東會決議。該決議內容包括：
①減資后的公司注冊資本；
②減資后 的股東利益、債權人利益安排；
③有關修改章程的事項；
④股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時，應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額；
(2)編制資本負債表及財產清單；
贏了網
(3)通知或公告?zhèn)鶛嗳?。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保；
(4)變更登記。
3、減資的具體方法有：
①減少出資總額，同時改變原出資比例；
②以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。在實際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。
綜上分析可以看出，公司減資是受到嚴格限制的，而作出這種限制的根本目的，是為了確保交易安全，保護股東和債權人利益。因此在減資的程序中，減資協(xié)議必須經股東代表2/3以上表決權的股東通過，且要公告或通知債權人，保證債權人有提出清償或要求提供擔保的機會，最后，減資后剩余資本須符合法定限制，但其未通知債權人，因而程序上嚴重違法。另外，本案六股東的減資協(xié)議，實質上已將公司的有形資產分配殆盡；是不符合《公司法》有關有限責任公司有關資本構成的立法宗旨。所以該決議應確認為無效決議。
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有限公司減資的條件篇四
公司減資的實施程序
公司資本過?；蛱潛p嚴重，根據(jù)經營業(yè)務的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。
1、公司減資條件的規(guī)定
公司減資，無論是否造成剩余資本少于法定標準的情況，都必須符合法律規(guī)定。為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護股東和債權人利益，減資要從法律上嚴加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的?？紤]到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。從實際情況看，應具備下列條件之一：
（1）原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔。
（2）公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報。
2、公司減資應遵守法定的程序
（1）股東會決議。該決議內容包括：①減資后的公司注冊資本；②減資后的股東利益、債權人利益安排；③有關修改章程的事項；④股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時，應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額；
（2）編制資本負債表及財產清單；
（3）通知或公告?zhèn)鶛嗳?。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保；
（4）變更登記。
3、減資的具體方法
（1）減少出資總額，同時改變原出資比例；
（2）以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。
在實際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。
4、公司減資登記需要的材料
1、投資者申請書；（原件）
2、企業(yè)董事會決議；（需由董事會一致通過）（原件）
3、股東各方關于減資的協(xié)議（獨資企業(yè)為減資決定）；（原件）
4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議（非獨資企業(yè)）或章程修改決定（獨資企業(yè)）；（原件）
5、經中國注冊會計師驗證的審計報告（內有資產負債表、財產清單、債權人名單）；（原件）
6、國稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明；（原件）
7、債務清償或債務擔保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件）
8、省級以上報紙減資公告；（原件）
9、通知債權人回執(zhí)；（原件）
10、驗資報告復印件；
11、上經審計的企業(yè)財務報表；
12、營業(yè)執(zhí)照復印件、批準證書原件；
13、原企業(yè)合同章程及批復；
14、審批機關需要的其他材料。
以上材料編制目錄，并裝訂成冊。
5、公司減資公告的格式
xx公司減資公告
經本公司股東會（出資人）決定：本公司注冊資本從 萬元減至 萬元。請債權人自接到本公司書面通知書之日起三十日內，未接到通知書的自本公告之日起四十五日內，有權要求本公司清償債務或者提供相應的擔保，逾期不提出的視其為沒有提出要求。
6、總述
綜上分析可以看出，公司減資是受到嚴格限制的，而作出這種限制的根本目的，是為了確保交易安全，保護股東和債權人利益。因此在減資的程序中，減資協(xié)議必須經股東代表2／3以上表決權的股東通過，且要公告或通知債權人，保證債權人有提出清償或要求提供擔保的機會，最后，減資后剩余資本須符合法定限制，但其未通知債權人，因而程序上嚴重違法。
公司減少注冊資本有以下幾種方式：
1、返還出資的減資，將部分出資款返還給股東，減少公司資本的同時也減少公司的資產或運營資金。
2、免除出資義務的減資，是對尚未繳足出資額的股權或股份，免除股東全部或部分繳納出資的義務；
3、彌補虧損的減資，是在公司因虧損而減資時，直接取消部分股權或股份，或者直接減少每個股份的金額，并抵消本應彌補的公司虧損。
第一種減資的結果使公司凈資產從公司流向股東，屬于實質性減資。后兩種減資的結果只是改變公司資產的性質和結構，不改變其總的價值金額，只減少公司的資本總額，而不減少資產總量，是形式性減資。
在實踐中，公司為了自身需要，可以綜合運用上述減資方式。如某公司注冊資本為100萬元，經營發(fā)生虧損，虧損額為20萬元，則公司凈資產為80萬元?，F(xiàn)股東會決定，減資50萬元，則減少后的注冊資本為50萬元。若采用返還出資的減資方式，則公司的凈資產將只有30萬元。若先采用彌補虧損的減資方式，將公司注冊資本減為80萬元，再采用返還資本的方式，減資30萬元，則使得公司減資后的注冊資本與凈資產相等，確保了公司對外償債的能力。
公司減資可以按股東原出資比例或持股比例同步減少出資，減資后，各股東的股權比例或持股比例不變，也可以不按上述比例減資。
公司減少注冊資本應當依照法定程序辦理，減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。
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