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公司章程修正案股東變更篇一
一、原為第_____章第_____條，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_____、_____二方共同出資，設(shè)立__________有限公司（以下簡稱公司），_____年_____月_____股東會決議內(nèi)容。
現(xiàn)修改為第_____章第_____條，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_____、_____二方共同出資，設(shè)立__________有限公司（以下簡稱公司），_____年_____月_____股東會決議內(nèi)容。特制定本章程。
二、原為公司章程第_____章第_____條股東姓名或者名稱如下：
股東姓名或者名稱?住所：?身份證（或證件）號碼：
現(xiàn)變更為：
股東姓名或名稱
認(rèn)繳情況
實(shí)繳情況
出資數(shù)額（萬元）
出資方式
持股比例（%）
出資數(shù)額
出資方式
出資時間
_____年_____月_____日
_____年_____月_____日
合計(jì)
_____萬元
實(shí)繳_____萬元
現(xiàn)變更為：
股東姓名
或名稱
認(rèn)繳情況
實(shí)繳情況
出資數(shù)額（萬元）
出資方式
持股比例（%）
出資數(shù)額
出資方式
出資時間
_____年_____月_____日
_____年_____月_____日
合計(jì)
_____萬元人民幣
實(shí)繳_____萬元人民幣
全體股東簽字：
_____年_____月_____日
公司章程修正案股東變更篇二
第一章：總則
第一條：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。
第二條：________股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下簡稱公司）。公司經(jīng)由_____________有限責(zé)任公司變更設(shè)立。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
第三條：公司注冊名稱：___________股份有限公司。
第四條：公司住所：______________________________。編碼：____________。
第五條：公司注冊資本為人民幣____________________元。
第六條：公司的股東為：________________________公司。注冊地址：___________________。法定代表人：_________________。________________________公司。注冊地址：___________________。法定代表人：_________________。________________________公司。注冊地址：___________________。法定代表人：_________________。
第八條：董事長為公司的法定代表人。
第九條：公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司。公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。股東可以依據(jù)公司章程起訴股東。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章：公司宗旨和經(jīng)營范圍
第十二條：公司的宗旨是：____________________________。
第十三條：公司經(jīng)營范圍是：________________________。（公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)）
第三章：股份
第一節(jié)：股份的發(fā)行
第十五條：公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股，每股面值______元。
第十六條：公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__________股，其中，__________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%。_________________公司持有________股，占公司股份總額的________%。__________________公司持有________股，占公司股份總額的______%。
第十七條：持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。
第十八條：公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)：股份增減和回購
（一）向社會公眾發(fā)行股份。
（二）向現(xiàn)有股東配售股份。
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股。
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本。
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
第二十條：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
（一）為減少公司資本而注銷股份。
（二）與持有本公司股票的其他公司合并。
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。
第二十二條：公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約。
（二）通過公開交易方式購回。
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。
第二十三條：公司購回本公司股票后，自完成回購之日起____日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節(jié)：股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條：公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條：公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十六條：發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起________年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份。在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第二十七條：持有公司百分之_______以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起_______個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起_______個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之_______以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第四章：股東和股東大會
第一節(jié)：股東
第二十八條：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
（一）股東名稱及住所。
（二）各股東所持股份數(shù)。
（三）各股東所持股票的編號。
（四）各股東取得股份的日期。
第三十條：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某____日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。
第三十一條：公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議。
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。
（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。
（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十二條：股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條：股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
（一）遵守公司章程。
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金。
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股。
（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十五條：持有公司百分之_______以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。
第三十六條：公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第二節(jié)：股東大會
第三十七條：股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告。
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
（九）對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議。
（十）審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案。（十
一）對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決。（十
二）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。（十
四）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議。（十
六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
第三十八條：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開_______次，并應(yīng)于上一個會計(jì)年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。
第四十條：公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開____日以前通知公司股東。
第四十一條：股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間。因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
第五章：董事會
第一節(jié)：董事
第四十三條：公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第四十四條：董事由股東大會選舉或更換，任期________年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第四十六條：董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第四十七條：董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。
第四十八條：如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第四十九條：董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第五十條：任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十一條：本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二節(jié)：董事會
第五十二條：公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第五十三條：董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。
第五十四條：董事會行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作。
（二）執(zhí)行股東大會的決議。
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)。
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
一）制訂公司的基本管理制度。（十
三）管理公司信息披露事項(xiàng)。（十
四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。（十
五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作。（十
六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第五十五條：公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會作出說明。
第五十六條：董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第五十七條：董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
第五十八條：董事會每年至少召開_______次會議，由董事長召集，于會議召開____日以前書面通知全體董事。
第五十九條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由_______分之_______以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第六十條：董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為________年。
第六十一條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第六十二條：董事會決議以記名方式表決。
第六十三條：董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
第六十四條：董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名。
（三）會議議程。
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)。
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六十五條：董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六章：總經(jīng)理
第六十六條：公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計(jì)師一名。公司總會計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第六十七條：《公司法》規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
第六十八條：總經(jīng)理每屆任期________年，經(jīng)連聘可以連任。
第六十九條：總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作。
（二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案。
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
（四）擬訂公司的基本管理制度。
（五）制訂公司的具體規(guī)章。
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員。
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。
（九）提議召開董事會臨時會議。
（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第七十條：總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第七十一條：總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第七十二條：總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。
第七十三條：總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。
第七十四條：總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員。
（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工。
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度。
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第七十五條：公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第七十六條：總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章：監(jiān)事會
第一節(jié)：監(jiān)事
第七十七條：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第七十八條：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第七十九條：監(jiān)事每屆任期________年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第八十條：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第八十一條：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程
第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第八十二條：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié)：監(jiān)事會
第八十三條：公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第八十四條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財(cái)務(wù)。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。
（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告。
（四）提議召開臨時股東大會。
（五）列席董事會會議。
（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第八十五條：監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第八十六條：監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開____日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
第八十八條：監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第三節(jié)：監(jiān)事會決議
第八十九條：監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。
第九十條：監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。
第九十一條：監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為________年。
第八章：附則
第九十二條：董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第九十三條：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。
公司章程修正案股東變更篇三
第一章：總則
第一條：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“公司法”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。
第二條：________股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。
公司經(jīng)由_____________有限責(zé)任公司變更設(shè)立。
公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
第三條：公司注冊名稱：___________股份有限公司。
第四條：公司住所：______________________________。
郵政編碼：____________。
第五條：公司注冊資本為人民幣____________________元。
第六條：公司的股東為：
________________________公司
注冊地址：___________________
法定代表人：_________________
________________________公司
注冊地址：___________________
法定代表人：_________________
________________________公司
注冊地址：___________________
法定代表人：_________________
第七條：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條：董事長為公司的法定代表人。
第九條：公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。
公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章：公司宗旨和經(jīng)營范圍
第十二條：公司的宗旨是：____________________________。
第十三條：公司經(jīng)營范圍是：________________________。
(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))
第三章：股份
第一節(jié)：股份的發(fā)行
第十五條：公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股，每股面值______元。
第十六條：公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__________股，其中，__________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%。
_________________公司持有________股，占公司股份總額的________%。
__________________公司持有________股，占公司股份總額的______%。
第十七條：持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。
持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。
發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。
第十八條：公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)：股份增減和回購
(一)向社會公眾發(fā)行股份。
(二)向現(xiàn)有股東配售股份。
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股。
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本。
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
第二十條：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。
公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
(一)為減少公司資本而注銷股份。
(二)與持有本公司股票的其他公司合并。
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。
第二十二條：公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約。
(二)通過公開交易方式購回。
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。
第二十三條：公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節(jié)：股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條：公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條：公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十六條：發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份。
在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第二十七條：持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第四章：股東和股東大會
第一節(jié)：股東
第二十八條：公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第二十九條：股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
股東名冊應(yīng)記載下列事項(xiàng)：
(一)股東名稱及住所。
(二)各股東所持股份數(shù)。
(三)各股東所持股票的編號。
(四)各股東取得股份的日期。
第三十條：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。
第三十一條：公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議。
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。
(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。
(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十二條：股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條：股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
(一)遵守公司章程。
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金。
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股。
(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十五條：持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。
第三十六條：公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第二節(jié)：股東大會
第三十七條：股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
(四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告。
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議。
(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案。
(十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決。
(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
(十三)修改公司章程。
(十四)對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議。
(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案。
(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
第三十八條：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。
股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計(jì)年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
第三十九條：股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。
董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。
董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議。
董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。
如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。
第四十條：公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。
第四十一條：股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間。
因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第四十二條：董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
第五章：董事會
第一節(jié)：董事
第四十三條：公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第四十四條：董事由股東大會選舉或更換，任期三年。
董事任期屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第四十五條：未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。
董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第四十六條：董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第四十七條：董事可以在任期屆滿以前提出辭職。
董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。
第四十八條：如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。
在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第四十九條：董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第五十條：任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十一條：本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二節(jié)：董事會
第五十二條：公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第五十三條：董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。
第五十四條：董事會行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作。
(二)執(zhí)行股東大會的決議。
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。
(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)。
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書。
根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)。
(十一)制訂公司的基本管理制度。
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)。
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。
(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作。
(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第五十五條：公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會作出說明。
第五十六條：董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第五十七條：董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。
重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
第五十八條：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。
第五十九條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。
每一董事享有一票表決權(quán)。
董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第六十條：董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
保存期限為____年。
第六十一條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第六十二條：董事會決議以記名方式表決。
第六十三條：董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
第六十四條：董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名。
(三)會議議程。
(四)董事發(fā)言要點(diǎn)。
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第六十五條：董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。
董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。
但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六章：總經(jīng)理
第六十六條：公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。
董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計(jì)師一名。
公司總會計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第六十七條：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
第六十八條：總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。
第六十九條：總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作。
(二)組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案。
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
(四)擬訂公司的基本管理制度。
(五)制訂公司的具體規(guī)章。
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員。
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。
(九)提議召開董事會臨時會議。
(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第七十條：總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第七十一條：總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。
總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第七十二條：總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。
第七十三條：總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。
第七十四條：總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員。
(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工。
(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度。
(四)董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第七十五條：公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第七十六條：總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。
有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章：監(jiān)事會
第一節(jié)：監(jiān)事
第七十七條：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。
公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第七十八條：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第七十九條：監(jiān)事每屆任期三年。
股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第八十條：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第八十一條：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第八十二條：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié)：監(jiān)事會
第八十三條：公司設(shè)監(jiān)事會。
監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。
監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第八十四條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司的財(cái)務(wù)。
(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告。
(四)提議召開臨時股東大會。
(五)列席董事會會議。
(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第八十五條：監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第八十六條：監(jiān)事會每年至少召開____次會議。
會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
第八十八條：監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第三節(jié)：監(jiān)事會決議
第八十九條：監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。
監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。
第九十條：監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。
第九十一條：監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。
第八章：附則
第九十二條：董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。
章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第九十三條：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。
第九十四條：章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
全體股東簽字：
______年______月______日
公司章程修正案股東變更篇四
第一條xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會(以下簡稱xx縣文聯(lián))，是中國共產(chǎn)黨xx縣委員會領(lǐng)導(dǎo)的由xx縣各文藝家協(xié)會及全縣文學(xué)藝術(shù)工作者聯(lián)合組成的專業(yè)性人民團(tuán)體，是中共xx縣委和縣人民政府聯(lián)系文藝界的橋梁和紐帶，是繁榮發(fā)展社會主義文藝事業(yè)、建設(shè)社會主義先進(jìn)文化的重要力量，是定西市文聯(lián)的團(tuán)體會員。
第二條xx縣文聯(lián)高舉中國特色社會主義偉大旗幟，以馬克思列寧主義、毛澤東思想、鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導(dǎo)，全面貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，繼續(xù)解放思想，堅(jiān)持改革開放，團(tuán)結(jié)動員廣大文藝工作者堅(jiān)持黨的基本理論、基本路線、基本綱領(lǐng)、基本經(jīng)驗(yàn)，堅(jiān)持社會主義先進(jìn)文化前進(jìn)方向，堅(jiān)持文藝為人民服務(wù)、為社會主義服務(wù)的方向和“百花齊放、百家爭鳴”的方針，遵守憲法和法律，弘揚(yáng)、培育民族精神和時代精神，樹立和踐行社會主義榮辱觀，堅(jiān)持文藝貼近實(shí)際、貼近生活、貼近群眾的原則，弘揚(yáng)主旋律，提倡多樣化，為繁榮和發(fā)展xx縣文學(xué)藝術(shù)事業(yè)，建設(shè)和諧文化，全面建設(shè)小康社會，構(gòu)建社會主義和諧社會而努力奮斗。
第三條xx縣文聯(lián)實(shí)行團(tuán)體會員制和個人會員制。xx縣各文藝家協(xié)會為縣文聯(lián)團(tuán)體會員。同時，其他文學(xué)藝術(shù)工作者，以及各民政部門登記的文學(xué)藝術(shù)類民間組織，亦可申請加入本會。
第四條會員應(yīng)遵守縣文聯(lián)章程，執(zhí)行縣文聯(lián)決議，積極繳納會費(fèi)，負(fù)責(zé)完成縣文聯(lián)交付的工作。會員有參加縣文聯(lián)活動并對縣文聯(lián)工作提出意見、建議的權(quán)利，會員有退會的自由。
第五條xx縣文聯(lián)對會員有聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)、服務(wù)的職責(zé)，并在業(yè)務(wù)上進(jìn)行指導(dǎo)，與廣大文藝工作者保持密切聯(lián)系，反映他們的要求，并視需要對團(tuán)體會員的工作進(jìn)行統(tǒng)籌安排和管理。各團(tuán)體會員要向xx縣文聯(lián)經(jīng)常報(bào)告工作，及時交流和提供信息。
第六條xx縣文聯(lián)通過本身的活動并積極推動各團(tuán)體會員加強(qiáng)文藝工作者之間的團(tuán)結(jié)，增進(jìn)中共黨員和非中共黨員之間，專業(yè)與非專業(yè)之間，老、中、青文藝工作者之間的友誼和團(tuán)結(jié)，加強(qiáng)各團(tuán)體會員和文藝工作者與人們?nèi)罕姷拿芮嘘P(guān)系。
第七條xx縣文聯(lián)組織、協(xié)調(diào)、支持和幫助各會員學(xué)習(xí)黨的文藝方針政策及各類文藝業(yè)務(wù)知識，開展各種創(chuàng)作，理論研究以及優(yōu)秀作品推介和作品評論等活動，組織文藝工作者深入生活，加強(qiáng)藝術(shù)實(shí)踐，促進(jìn)交流，發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)文藝人才，不斷壯大全縣文藝隊(duì)伍。對全縣各種優(yōu)秀的文學(xué)藝術(shù)成果予以獎勵。積極開展與各市縣以及省外的文學(xué)藝術(shù)交流活動。
第八條xx縣文聯(lián)積極協(xié)同政府文化藝術(shù)主管部門和其他有關(guān)部門、人們團(tuán)體的密切合作，共同發(fā)展我縣的文學(xué)藝術(shù)事業(yè)。
第九條xx縣文聯(lián)維護(hù)憲法和法律賦予文藝團(tuán)體和文藝工作者的一切權(quán)益。當(dāng)團(tuán)體會員與文藝工作者的正當(dāng)權(quán)益受到侵犯時，依法采取保護(hù)措施。
第十條xx縣文聯(lián)視需要和可能，舉辦文化產(chǎn)業(yè)，開展經(jīng)營活動，努力為文學(xué)藝術(shù)工作者營造創(chuàng)作、研究和藝術(shù)實(shí)踐的良好環(huán)境。
第十一條xx縣文聯(lián)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會代表大會和由它選舉產(chǎn)生的文聯(lián)委員會。
第十二條 大會代表由各團(tuán)體會員推選和縣文聯(lián)特邀提名產(chǎn)生。各團(tuán)體會員按規(guī)定辦法和和商定名額分別提名，代表大會主席團(tuán)根據(jù)需要提出有關(guān)方面的委員候選人。由代表大會選舉產(chǎn)生委員會。由委員會選舉產(chǎn)生文聯(lián)主席、副主席、秘書長，同時選舉產(chǎn)生各協(xié)會主席、副主席。
全縣文聯(lián)代表大會的職權(quán)是：(一)聽取和審議xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會委員會的工作報(bào)告；(二)修改xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合章程；(三)選舉xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會委員會；(四)討論并決定其他重大事項(xiàng)。
全縣文聯(lián)委員會的職權(quán)是：(一)執(zhí)行縣代表大會的決議；(二)選舉主席、副主席、秘書長和各協(xié)會主席、副主席；(三)聽取和審查xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會年度工作報(bào)告；(四)決定應(yīng)由全縣委員會決定的事項(xiàng)。
全縣委員會選舉主席一人，副主席若干人，秘書長一人，組成主席團(tuán)。
縣文聯(lián)委員會視必要可設(shè)名譽(yù)職務(wù)若干人，對不稱職的領(lǐng)導(dǎo)成員，通過民主程序，予以罷免和撤換。
第十三條xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會全縣代表大會由全縣文聯(lián)委員會召集，每五年召開一次，必要時可提前或延期召開。
代表大會休會期間，因工作需要須增補(bǔ)的，因工作變動或其他原因不適合或不能在任文聯(lián)委員會委員、各協(xié)會負(fù)責(zé)人，由文聯(lián)主席團(tuán)提名，按程序增補(bǔ)和遞補(bǔ)。
第十四條xx縣文聯(lián)經(jīng)費(fèi)來源：(一)財(cái)政撥款；(二)有償服務(wù)和經(jīng)營活動所取得的收益；(三)社會和個人贊助；(四)其他合法收入。
第十五條本章程由xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會全縣代表大會通過實(shí)施。本章程解釋權(quán)屬xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會。
公司章程修正案股東變更篇五
第一章：總則
第一條：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱“公司法”）和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。
第二條：________股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下簡稱“公司”）。
公司經(jīng)由_____________有限責(zé)任公司變更設(shè)立。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
第三條：公司注冊名稱：___________股份有限公司。
第四條：公司住所：______________________________。編碼：____________。
第五條：公司注冊資本為人民幣____________________元。
第六條：公司的股東為：
________________________公司。
注冊地址：___________________。
法定代表人：_________________。
________________________公司。
注冊地址：___________________。
法定代表人：_________________。
________________________公司。
注冊地址：___________________。
法定代表人：_________________。
第七條：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條：董事長為公司的法定代表人。
第九條：公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司。公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。股東可以依據(jù)公司章程起訴股東。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章：公司宗旨和經(jīng)營范圍
第十二條：公司的宗旨是：____________________________。
第十三條：公司經(jīng)營范圍是：________________________。（公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)）
第三章：股份
第一節(jié)：股份的發(fā)行
第十五條：公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股，每股面值______元。
第十六條：公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__________股，其中，__________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%。_________________公司持有________股，占公司股份總額的________%。__________________公司持有________股，占公司股份總額的______%。
第十七條：持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。
第十八條：公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)：股份增減和回購
（一）向社會公眾發(fā)行股份。
（二）向現(xiàn)有股東配售股份。
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股。
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本。
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及_____證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
第二十條：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
（一）為減少公司資本而注銷股份。
（二）與持有本公司股票的其他公司合并。
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和_____證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。
第二十二條：公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約。
（二）通過公開交易方式購回。
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和_____證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。
第二十三條：公司購回本公司股票后，自完成回購之日起_______日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節(jié)：股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條：公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條：公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十六條：發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起_______年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份。在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第二十七條：持有公司百分之_______以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起_______個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起_______個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規(guī)定適用于持有公司百分之_______以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第四章：股東和股東大會
第一節(jié)：股東
第二十八條：公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
（一）股東名稱及住所。
（二）各股東所持股份數(shù)。
（三）各股東所持股票的編號。
（四）各股東取得股份的日期。
第三十條：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。
第三十一條：公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議。
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。
（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。
（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。
（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十二條：股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條：股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
（一）遵守公司章程。
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金。
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股。
（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十五條：持有公司百分之_______以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。
第三十六條：公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第二節(jié)：股東大會
第三十七條：股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告。
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
（九）對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議。
（十）審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案。
（十一）對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決。
（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
（十四）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議。
（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案。
（十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
第三十八條：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開_______次，并應(yīng)于上一個會計(jì)年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
第三十九條：股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議。董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。
第四十條：公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開_______日以前通知公司股東。
第四十一條：股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間。因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第四十二條：董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
第五章：董事會
第一節(jié)：董事
第四十三條：公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第四十四條：董事由股東大會選舉或更換，_____三年。董事_____屆滿，可連選連任。董事在_____屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事_____從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會_____屆滿時為止。
第四十五條：未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第四十六條：董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第四十七條：董事可以在_____屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。
第四十八條：如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第四十九條：董事提出辭職或者_(dá)____屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及_____結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第五十條：任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十一條：本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二節(jié)：董事會
第五十二條：公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第五十三條：董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。
第五十四條：董事會行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作。
（二）執(zhí)行股東大會的決議。
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)。
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)。
（十一）制訂公司的基本管理制度。
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)。
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。
（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作。
（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第五十五條：公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會作出說明。
第五十六條：董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第五十七條：董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
第五十八條：董事會每年至少召開_______次會議，由董事長召集，于會議召開_______日以前書面通知全體董事。
第五十九條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由_______分之_______以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第六十條：董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。
第六十一條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第六十二條：董事會決議以記名方式表決。
第六十三條：董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
第六十四條：董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名。
（三）會議議程。
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)。
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六十五條：董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六章：總經(jīng)理
第六十六條：公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計(jì)師一名。公司總會計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第六十七條：《公司法》規(guī)定的情形以及被中國_____確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
第六十八條：總經(jīng)理每屆___________年，經(jīng)連聘可以連任。
第六十九條：總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作。
（二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案。
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
（四）擬訂公司的基本管理制度。
（五）制訂公司的具體規(guī)章。
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員。
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。
（九）提議召開董事會臨時會議。
（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第七十條：總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第七十一條：總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第七十二條：總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動_____、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。
第七十三條：總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。
第七十四條：總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員。
（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工。
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度。
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第七十五條：公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第七十六條：總經(jīng)理可以在_____屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章：監(jiān)事會
第一節(jié)：監(jiān)事
第七十七條：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第七十八條：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國_____確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第七十九條：監(jiān)事每屆_____三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第八十條：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第八十一條：監(jiān)事可以在_____屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第八十二條：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié)：監(jiān)事會
第八十三條：公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第八十四條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財(cái)務(wù)。
（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告。
（四）提議召開臨時股東大會。
（五）列席董事會會議。
（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第八十五條：監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第八十六條：監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開_______日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
第八十八條：監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第三節(jié)：監(jiān)事會決議
第八十九條：監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。
監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。
第九十條：監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。
第九十一條：監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。
第八章：附則
第九十二條：董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第九十三條：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。
第九十四條：章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
全體股東簽字：
______年______月______日
公司章程修正案股東變更篇六
一、公司章程第一章第二條原為：公司地址是：___________。
二、現(xiàn)修正為：“公司地址是：___________”。
三、章程其他條款不變。
法定代表人簽名：
_______________有限公司
______年______月______日
公司章程修正案股東變更篇七
第一條 為了主動適應(yīng)我國經(jīng)濟(jì)、教育和醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的發(fā)展形勢，加強(qiáng)復(fù)旦大學(xué)醫(yī)學(xué)院(以下簡稱“醫(yī)學(xué)院”)與社會各界的聯(lián)系，提升辦學(xué)自主權(quán)和服務(wù)社會的能力，增強(qiáng)辦學(xué)活力，提高辦學(xué)水平，逐步建立以政府辦學(xué)為主體、社會各界參與相結(jié)合的多元化辦學(xué)體制，設(shè)立復(fù)旦大學(xué)醫(yī)學(xué)院董事會(以下簡稱“院董會”)。
第二條 院董會是醫(yī)學(xué)院秉承開放辦學(xué)理念，不斷完善辦學(xué)體制，依法設(shè)立的決策咨詢與院務(wù)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，是密切醫(yī)學(xué)院與社會各界關(guān)系的橋梁和紐帶，是支持醫(yī)學(xué)院建設(shè)與發(fā)展的重要組織形式。
第三條 院董會遵循“自愿、平等、協(xié)作、共贏”的原則，對醫(yī)學(xué)院在辦學(xué)過程中的戰(zhàn)略方向、戰(zhàn)略目標(biāo)以及其他重要事務(wù)進(jìn)行咨詢、指導(dǎo)、決策和監(jiān)督。
第四條 院董會的宗旨和目標(biāo)是以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，深入實(shí)施科教興國、人才強(qiáng)國戰(zhàn)略，協(xié)助并支持醫(yī)學(xué)院更好地完成醫(yī)療、教學(xué)、科研、人才培養(yǎng)等目標(biāo)，努力把醫(yī)學(xué)院建設(shè)成為世界一流的醫(yī)學(xué)院。
(一) 關(guān)心醫(yī)學(xué)院醫(yī)教研事業(yè)，并有加入院董會的意愿；
(二) 認(rèn)同并擁護(hù)院董會的宗旨和本章程；
(三) 具有一定的影響力和良好的聲譽(yù)；
(四) 對醫(yī)學(xué)院的發(fā)展有所貢獻(xiàn)和支持。
第六條 院董會設(shè)主席一名，由醫(yī)學(xué)院院長擔(dān)任。第一屆董事會成員由主席提名，醫(yī)學(xué)院領(lǐng)導(dǎo)班子討論后確定。董事每屆任期四年，可以連任。根據(jù)需要可設(shè)榮譽(yù)董事若干名，指導(dǎo)院董會工作。
第七條 院董會下設(shè)秘書處，設(shè)在醫(yī)學(xué)院辦公室，負(fù)責(zé)處理院董會的行政事務(wù)和日常運(yùn)作，與外聯(lián)處(校董秘書處)保持日常溝通和協(xié)調(diào)，并接受相關(guān)指導(dǎo)。秘書處設(shè)秘書長一名，副秘書長若干名。秘書長由主席及董事推薦，經(jīng)院董會認(rèn)可，由主席聘任。
第八條 院董會議為院董會的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。院董會原則上每年召開一次全體董事會議。必要時經(jīng)主席召集，亦可臨時召開院董會議。
第九條 新增董事或董事單位一般由董事推薦，并經(jīng)董事會議認(rèn)可。董事單位董事因故不能履行董事職務(wù)，董事單位可重新推薦董事。
第十條 院董會和復(fù)旦大學(xué)校董會在架構(gòu)上自成一體，相對獨(dú)立，無從屬關(guān)系；根據(jù)需要，上述兩個層面的董事職務(wù)可交叉兼任。
第十一條 院董的責(zé)任
(一) 熱心于醫(yī)學(xué)院的醫(yī)教研事業(yè)，并為此做出一定的貢獻(xiàn)；
(二) 對醫(yī)學(xué)院的重大決策和舉措提出意見和建議；
(三) 動員社會力量，集聚各方資源，協(xié)助醫(yī)學(xué)院籌集辦學(xué)資金；
(五) 維護(hù)醫(yī)學(xué)院的社會榮譽(yù)和整體利益。
第十二條 院董的權(quán)利
(二) 聽取和審議醫(yī)學(xué)院年度工作計(jì)劃和工作報(bào)告；
(三) 有權(quán)審核院董捐贈資金的使用情況；
(四) 定期獲得醫(yī)學(xué)院發(fā)展建設(shè)、教學(xué)科研、對外交流等方面的信息；
(五) 參與醫(yī)學(xué)院的重大慶典和重要對外交流活動；
(六) 優(yōu)先利用醫(yī)學(xué)院的有關(guān)資源；
(七) 推薦、審議、決定新增補(bǔ)院董人選。
第十三條 醫(yī)學(xué)院設(shè)立“顏福慶醫(yī)學(xué)教育發(fā)展基金”(以下簡稱“顏福慶基金”)，接受院董以及其他社會團(tuán)體和個人的捐贈。
第十四條 顏福慶基金主要用于支持醫(yī)學(xué)院的教育發(fā)展事業(yè)，獎勵作出突出貢獻(xiàn)的優(yōu)秀教職工和品學(xué)兼優(yōu)的在校學(xué)生，支持、投入與醫(yī)學(xué)院發(fā)展有關(guān)的其他項(xiàng)目，以及按照捐贈者意愿進(jìn)行的有利于醫(yī)教研事業(yè)發(fā)展的項(xiàng)目。
第十五條 顏福慶基金將依托院董會全體董事的力量，廣泛聯(lián)系海內(nèi)外熱心醫(yī)學(xué)教育事業(yè)的各界人士，多渠道籌措辦學(xué)資金，支持醫(yī)學(xué)院的建設(shè)和發(fā)展。
第十六條 表彰董事單位和個人捐資的興學(xué)義舉，向捐資者頒發(fā)證書，并把做出較大貢獻(xiàn)的董事單位和個人的事跡，寫進(jìn)院史，編入院志。為董事單位和個人出資在學(xué)院興建教學(xué)、科研用建筑物和人文景點(diǎn)、鋪設(shè)道路、購買大型儀器設(shè)備、設(shè)立獎勵基金等提供服務(wù)并予冠名。
第十七條 在同等條件下，優(yōu)先向董事單位推薦所需的各類畢業(yè)生，優(yōu)先為董事單位舉辦各類繼續(xù)教育、崗位培訓(xùn)和提供教學(xué)與科研設(shè)備等服務(wù)。
第十八條 在同等條件下，優(yōu)先向董事單位轉(zhuǎn)讓新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝等科研成果；根據(jù)董事單位的需要進(jìn)行科技攻關(guān)和技術(shù)開發(fā)，幫助解決現(xiàn)場的技術(shù)難題和開發(fā)高新技術(shù)產(chǎn)品。
第十九條 本章程的解釋權(quán)屬醫(yī)學(xué)院董事會秘書處。
第二十條 本章程自通過之日起生效。
公司章程修正案股東變更篇八
第一條 根據(jù)有關(guān)企業(yè)集團(tuán)法規(guī)、條例之有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。
第二條 本集團(tuán)經(jīng)_________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊成立。本集團(tuán)企業(yè)名稱：_________(以下簡稱本集團(tuán))。
第三條 本集團(tuán)的核心企業(yè)為_________。注冊地址為_________。
第四條 集團(tuán)成員必須依法開展經(jīng)營活動，自覺遵守國家的法律、法規(guī)、接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督和管理。
第五條 集團(tuán)的宗旨是：充分發(fā)揮專業(yè)化和協(xié)作化的優(yōu)勢，進(jìn)行規(guī)?；?jīng)營。根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，運(yùn)用先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)和管理模式，對企業(yè)進(jìn)行優(yōu)化組合，同時不斷地、有效地集中人力、物力、財(cái)力去開拓市場不斷地提高集團(tuán)在國際國內(nèi)市場的競爭力，從而使每一個集團(tuán)成員都獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第六條 本集團(tuán)是以核心企業(yè)為主體，由多個獨(dú)立法人在自愿、平等、互利的原則下組成的企業(yè)聯(lián)合組織，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
第七條 本集團(tuán)由核心企業(yè)(母公司)、緊密層企業(yè)(子公司)、半緊密層企業(yè)(參股公司)三部分組成。
(三)半緊密層企業(yè)(參股公司):_________，注冊資本_________元。
第八條 核心企業(yè)應(yīng)制定本企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略、投資計(jì)劃、年生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案及盈余分配方案，并對其子公司、參股企業(yè)有關(guān)人事、經(jīng)營、財(cái)務(wù)和投資的重大決策提出意見。
第九條 核心企業(yè)應(yīng)成為企業(yè)集團(tuán)的投資中心、財(cái)務(wù)結(jié)算中心、資本經(jīng)營中心，內(nèi)部監(jiān)控中心和服務(wù)中心。
第十條 核心企業(yè)經(jīng)其子公司股東大會或全體股東特別決議通過，可與子公司簽定支配性合同，直接行使原應(yīng)由子公司行使的部分權(quán)力。
支配性合同中應(yīng)有保障子公司中其它股東利益的條款。支配性合同須用書面形式。核心企業(yè)與其子公司簽定支配性合同的，應(yīng)對子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十一條 核心企業(yè)及其子公司承包、租賃的其它公司，在承包、租賃期間視為企業(yè)集團(tuán)中的子公司。
第十二條 核心企業(yè)作為其子公司，參股企業(yè)的股東，應(yīng)通過子公司、參股企業(yè)的股東會、董事會，對子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營決策行使股東權(quán)利。
核心企業(yè)對其分公司及無法人地位的下屬部門，行駛經(jīng)營決策權(quán)。
第十三條 核心企業(yè)編制企業(yè)集團(tuán)的資本預(yù)算，規(guī)劃固定資產(chǎn)投資支出，對項(xiàng)目進(jìn)行分析并決定其是否包括到資本預(yù)算中。
第十四條 核心企業(yè)以剩余收益的大小考核其子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。
第十五條 核心企業(yè)設(shè)立企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)結(jié)算中心，承擔(dān)企業(yè)集團(tuán)的資金計(jì)劃，資金籌措、資金調(diào)整和資金管理職能。
第十六條 企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)結(jié)算中心接受中國人民銀行深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)分行的監(jiān)督。
第十七條 核心企業(yè)行使企業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營中心的職能，調(diào)整企業(yè)集團(tuán)的投資結(jié)構(gòu)，重組、優(yōu)化企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)收益。
(三)對于長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的子公司，依法申請宣告破產(chǎn)；
(四)對于參股企業(yè)，根據(jù)資本收益狀況，增購或出售核心企業(yè)持有股權(quán)。
第十八條 核心企業(yè)以資產(chǎn)利潤率和資本利潤為中心，建立企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的監(jiān)控調(diào)節(jié)系統(tǒng)。
核心企業(yè)對其分公司、子公司就影響資產(chǎn)利潤率和資本利潤率變動的各項(xiàng)因素，進(jìn)行系統(tǒng)分析與監(jiān)控，建立企業(yè)效益評價體系，保證資產(chǎn)的安全與增值。
第十九條 核心企業(yè)應(yīng)按企業(yè)集團(tuán)章程規(guī)定為企業(yè)集團(tuán)成員提供資金、技術(shù)、人才、管理、信息及市場采購與銷售等方面的服務(wù)。
第二十條 企業(yè)集團(tuán)成員相互之間的交易應(yīng)遵守公平等價原則。核心企業(yè)不得采用顯示公平的價格、債權(quán)債務(wù)往來等方式轉(zhuǎn)移子公司利潤、財(cái)產(chǎn)，使子公司發(fā)生虧損，損害子公司其它股東和債權(quán)人的利益。
第二十一條 核心企業(yè)的控股股東在處理與其它企業(yè)的經(jīng)濟(jì)往來時，不得侵犯核心企業(yè)與其它股東和債權(quán)人的利益。
第二十二條 核心企業(yè)與子公司、參股企業(yè)之間的利潤分配，應(yīng)當(dāng)按照各自持有的股份比例或出資份額進(jìn)行；公司章程對利潤分配辦法有規(guī)定的，也可按公司章程規(guī)定辦理。
核心企業(yè)擁有控股權(quán)的子公司及參股企業(yè)的可供股東分配的利潤，按照各股東持有的股份比例或出資份額分配。
第二十三條 子公司經(jīng)核心企業(yè)同意，可以退出企業(yè)集團(tuán)，除核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在子公司的產(chǎn)權(quán)者外，原產(chǎn)權(quán)關(guān)系不變。
參股企業(yè)根據(jù)規(guī)定，可以退出企業(yè)集團(tuán)，除核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在該企業(yè)的股權(quán)者外，核心企業(yè)與該企業(yè)的原有股權(quán)關(guān)系不變。
政府依法決定改變屬于國有企業(yè)的子公司與核心企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，應(yīng)按政府決定執(zhí)行。
(七)資產(chǎn)經(jīng)營功能：根據(jù)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)效益，通過收購和出讓產(chǎn)權(quán)，優(yōu)化、重組資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
第二十五條 本集團(tuán)設(shè)理事會。理事會是整個集團(tuán)的協(xié)商議事機(jī)構(gòu)。理事會成員由九人組成，設(shè)理事長一席，副理事長二席，理事六席。
第二十六條 集團(tuán)理事會理事長由董事長擔(dān)任，副理事長由董事會成員擔(dān)任，理事由理事長提名，經(jīng)企業(yè)法人代表大會選舉產(chǎn)生。理事每屆任期為三年，可連選連任。
第二十七條 集團(tuán)理事會行使下列職權(quán)：
(一)研究確定集團(tuán)的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方向等重大事項(xiàng)；
(二)討論和議定生產(chǎn)經(jīng)營的重大措施；
(三)討論和議定集團(tuán)經(jīng)費(fèi)的管理辦法及使用原則；
(四)審議批準(zhǔn)集團(tuán)成員單位的加入或退出；
(五)協(xié)調(diào)集團(tuán)成員間的重大關(guān)系。
第二十八條 理事長的職責(zé)：
(一)召集和主持理事會；
(二)簽發(fā)理事會議決；
(四)副理事長協(xié)助理事長工作。
第二十九條 理事會須遵循的議事原則：
(一)實(shí)行法定人數(shù)：出席理事會人數(shù)須占全體理事會的三分之二以上；
(二)實(shí)行民主協(xié)商原則；
(三)實(shí)行無條件執(zhí)行決議制度，缺席理事與出席理事均對通過決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。
第三十條 本集團(tuán)設(shè)立法人代表大會。企業(yè)法人代表大會是集團(tuán)成員單位行使民主的機(jī)構(gòu)，由加入集團(tuán)的各成員單位的法人代表組成。每年由集團(tuán)理事長或副理事長主持召開代表大會1-2次。
第三十一條 企業(yè)法人代表大會的職權(quán)：
(一)審議通過集團(tuán)的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方案等重大事項(xiàng)；
(二)聽取并通過集團(tuán)年度工作報(bào)告；
(三)聽取并通過集團(tuán)經(jīng)費(fèi)的管理辦法及其使用情況的報(bào)告；
(四)選舉理事會理事；
(五)審議通過修改章程。
第三十二條 理事會、企業(yè)法人代表大會期間，由集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)兩會的日常工作。
第三十三條 總公司設(shè)董事會和監(jiān)事會。董事會是核心企業(yè)決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)重大決策的制定，其成員由董事長、董事9人組成。監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
第三十四條 由核心企業(yè)董事會成員、總經(jīng)理組成的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，貫徹實(shí)施董事會的各項(xiàng)決策，并負(fù)責(zé)總公司的日常經(jīng)營管理。
(一)制定集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃；
(二)調(diào)劑集團(tuán)成員之間的資金余缺，提高資金利用率；
(三)協(xié)調(diào)組織重大投資項(xiàng)目和經(jīng)營活動。
第三十六條 本集團(tuán)對松散層企業(yè)(參股公司)的管理要點(diǎn)：
(三)企業(yè)按規(guī)定向政府有關(guān)部門報(bào)送的資料、報(bào)表等，同時抄報(bào)集團(tuán)；
(五)按投資比例參加分紅。
第三十七條 本集團(tuán)成員享有以下權(quán)力：
(一)有權(quán)選派代表參加集團(tuán)不同層次的會議和決策；
(二)享有國家給予的或集團(tuán)制定的優(yōu)惠政策；
(三)參加集團(tuán)內(nèi)不同層次和不同渠道的經(jīng)營活動；
(四)使用集團(tuán)占有和提供的各種信息資源；
(六)可以在經(jīng)營活動和對外宣傳廣告中使用集團(tuán)的名稱和標(biāo)志；
(七)其它有關(guān)權(quán)力。
第三十八條 本集團(tuán)成員承擔(dān)以下義務(wù)：
(一)承認(rèn)并遵守集團(tuán)章程，執(zhí)行集團(tuán)的決議；
(二)保守集團(tuán)及其成員的各種經(jīng)營機(jī)密；
(三)接受集團(tuán)理事會的規(guī)劃、指令、監(jiān)督和指導(dǎo)；
(六)其它有關(guān)的義務(wù)。
第三十九條 本集團(tuán)公司根據(jù)自身和集團(tuán)成員企業(yè)現(xiàn)有條件以及國內(nèi)外市場情況，負(fù)責(zé)研究制定集團(tuán)的經(jīng)營戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，控制和指導(dǎo)集團(tuán)成員企業(yè)，形成集約化經(jīng)營，以實(shí)現(xiàn)同舟共濟(jì)、共謀集團(tuán)發(fā)展。
第四十條 集團(tuán)成員企業(yè)之間的經(jīng)營管理活動，遵守平等、互利、有償?shù)脑瓌t，按公司下達(dá)的計(jì)劃或雙方簽定的合同協(xié)議辦理，并由集團(tuán)公司的相關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)管理、協(xié)調(diào)、考核和獎懲。
第四十一條 集團(tuán)成員之間的經(jīng)濟(jì)交往，是公平競爭、相互協(xié)作的關(guān)系，堅(jiān)持自愿、平等、互利、互惠和優(yōu)勝劣汰的原則。
第四十二條 集團(tuán)活動經(jīng)費(fèi)由公司和成員企業(yè)共同合理分擔(dān)，由公司財(cái)務(wù)部門單獨(dú)開戶立帳，負(fù)責(zé)管理(管理形式另定)，每年向理事會公布一次。
第四十三條 公司辦公室兼有集團(tuán)辦公室職能，負(fù)責(zé)理事會閉會期間的日常工作。
第四十四條 根據(jù)自愿、平等、互利、互惠的原則，凡與公司有資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)和單位，均可申請加入集團(tuán)。
第四十五條 申請加入集團(tuán)的企業(yè)須向公司提交正式的申請，經(jīng)公司批準(zhǔn)，進(jìn)入相應(yīng)層次，方可接納為集團(tuán)成員。
第四十六條 凡不執(zhí)行章程，損害集團(tuán)和公司利益的集團(tuán)成員企業(yè)，由公司公告除名并抽回資金或解除其集團(tuán)成員關(guān)系；自愿申請退出集團(tuán)的半緊密層企業(yè)，應(yīng)提前一年提出申請，清理好集團(tuán)互相之間債權(quán)債務(wù)，退出以后不能再使用集團(tuán)的名稱字號、標(biāo)志，否則應(yīng)承擔(dān)由此而造成的經(jīng)濟(jì)損失和法律責(zé)任。
第四十七條 集團(tuán)成員企業(yè)要逐步強(qiáng)化資產(chǎn)紐帶，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，努力把集團(tuán)建成更加規(guī)范和現(xiàn)代化的企業(yè)集團(tuán)。
第四十八條 核心企業(yè)編制企業(yè)集團(tuán)的合并報(bào)告，合并財(cái)務(wù)報(bào)表以企業(yè)集團(tuán)的會計(jì)主體，綜合反映企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
第四十九條 編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)遵循下列原則：
(一)應(yīng)提供企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的真實(shí)報(bào)告；
(三)應(yīng)明確顯示必要的財(cái)務(wù)情報(bào)。
(一)正在清算被認(rèn)為是非持續(xù)經(jīng)營的；
(二)核心企業(yè)只是臨時擁有過半數(shù)表決權(quán)的；
(三)如納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表，有可能引起利害關(guān)系或產(chǎn)生錯誤判斷的。
(三)對不屬于編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的緊密層企業(yè)(子公司)、半緊密層企業(yè)(參股公司)、松散層企業(yè)(協(xié)作企業(yè))的投資科目，在資產(chǎn)負(fù)債表中按核心企業(yè)所持份額計(jì)列。
第五十二條 核心企業(yè)應(yīng)編制企業(yè)集團(tuán)的合并損益表。合并損益表以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)各自損益表的收入、費(fèi)用等數(shù)額為基礎(chǔ)，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的交易額和未實(shí)現(xiàn)損益，表示本期凈利潤。
第五十三條 合并資產(chǎn)負(fù)債表的留存收益應(yīng)編制表明增減變化情況的留存收益表。留存收益增減變化以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)的損益表和有關(guān)利潤分配為基礎(chǔ)，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的利潤分配計(jì)列。
第五十四條 合并財(cái)務(wù)狀況變動表以企業(yè)集團(tuán)的合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并損益表為基礎(chǔ)編制。
第五十五條 合并財(cái)務(wù)報(bào)表、合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并損益表的范圍包括核心企業(yè)及擁有50%以上股權(quán)的成員企業(yè)。
第五十六條 企業(yè)、公司加入集團(tuán)的緊密層，需提出申請，報(bào)集團(tuán)理事會審核批準(zhǔn)。
第五十七條 被本集團(tuán)核心企業(yè)、緊密層或半緊密層成員兼并或控股的企業(yè)，自兼并或控股生效之日起，即自動成為本集團(tuán)的成員企業(yè)。
第五十八條 本集團(tuán)成員以外的企業(yè)欲加入集團(tuán)松散層聯(lián)合，應(yīng)與集團(tuán)簽定相關(guān)的協(xié)議，方能成為本集團(tuán)成員，享有本集團(tuán)的權(quán)力與義務(wù)。
第五十九條 集團(tuán)成員遇有下列情況之一者，即為自動退出本集團(tuán)：
(一)緊密層、半緊密層成員在集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)已全部轉(zhuǎn)出的；
(二)松散層成員與集團(tuán)的協(xié)議到期或終止的；
(三)被依法撤消的；
(四)已破產(chǎn)的。
第六十條 集團(tuán)發(fā)生以下情況之一的，需申請修訂：
(一)核心企業(yè)、成員企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及經(jīng)濟(jì)合作關(guān)系發(fā)生重大變化；
(二)集團(tuán)發(fā)生重大變化；
(三)集團(tuán)的聯(lián)合范圍和規(guī)模已經(jīng)拓展；
(四)經(jīng)投資主體和產(chǎn)權(quán)監(jiān)督單位批準(zhǔn)后與其它企業(yè)的重大兼并活動；
(五)其它須修訂原因。
第六十一條 集團(tuán)發(fā)生下列情形之一的應(yīng)予終止：
(二)集團(tuán)申請并經(jīng)投資主體決定解散的；
(三)按公司法規(guī)規(guī)定必須解散的。
第六十二條 集團(tuán)終止后，應(yīng)成立清算委員會對其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并編制財(cái)務(wù)目錄表，提出財(cái)產(chǎn)處理方案及其它善后事宜。
第六十三條 本章程的制訂、修改及重要規(guī)章制度的制訂，由所有成員企業(yè)參與，核心企業(yè)制訂。
第六十四條 本章程解釋權(quán)歸集團(tuán)理事會，集團(tuán)注冊登記后生效。
半緊密層企業(yè)(蓋章):_________
法定代表人(簽字):_________
_________年____月____日
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