2022年董事會(huì)議事規(guī)則誰批準(zhǔn)(4篇)

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董事會(huì)議事規(guī)則誰批準(zhǔn)篇一

第二條 ?公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。

第三條 ?董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式，董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第四條 ?根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召開股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；

7、擬定公司重大收購、回購本公司股權(quán)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制訂公司的基本管理制度；

11、本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第五條 ?審批權(quán)限的劃分：

1、投資、擔(dān)保權(quán)限。????

人民幣 ? ? ? ?元以內(nèi)的投資、擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定。公司的對(duì)外擔(dān)保、投資數(shù)額，未超過人民幣 ? ? ? ?元，且不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之? ? ? ???的擔(dān)保、投資；單筆擔(dān)保、投資額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之? ? ? ???的擔(dān)保、投資由董事會(huì)批準(zhǔn)，超過上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。

2、收購或出售資產(chǎn)。

（1）被收購、出售資產(chǎn)的總額未超過公司最近一期審計(jì)總資產(chǎn)的百分之? ? ? ???以上；

（2）被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)利潤或虧損未超過公司最近一期審計(jì)凈利潤百分之? ? ? ???以上；

（3）收購、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付、應(yīng)收金額未超過公司最近一期審計(jì)資產(chǎn)總額的百分之? ? ? ???以上的由總經(jīng)理審批。超過上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，相對(duì)數(shù)字占百分之? ? ? ???以上的經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。

3、關(guān)聯(lián)交易。

公司與關(guān)聯(lián)方簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為人民幣 ? ? ? ?元至人民幣 ? ? ? ?元或占凈資產(chǎn)的千分之? ? ? ???至百分之? ? ? ???，由董事會(huì)批準(zhǔn)；人民幣 ? ? ? ?元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之? ? ? ???以上由股東會(huì)批準(zhǔn)。

4、提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之? ? ? ???的由董事會(huì)批準(zhǔn)；超過公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之? ? ? ???以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東會(huì)報(bào)告。

第六條 ?董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七條 ?董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。原則上每年召開? ? ? ???次定期會(huì)議，遇特殊情況時(shí)，可召集臨時(shí)會(huì)議。

第八條 ?有下列情形之一的，董事長應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

1、董事長認(rèn)為必要時(shí)；

2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

3、監(jiān)事提議時(shí)；

4、經(jīng)理提議時(shí)。

第九條 ?董事會(huì)會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)在定期董事會(huì)會(huì)議舉行? ? ? ???日前，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議舉行? ? ? ???日內(nèi)通知各董事。通知應(yīng)當(dāng)載明召集事由和開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)，并以書面形式送達(dá)全體董事。但遇到緊急情況時(shí)，可以隨時(shí)召集。董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式是? ? ? ? ? ? ? ? ? ???。

第十條 ?董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

1、會(huì)議日期和地點(diǎn)；

2、會(huì)議期限；

3、事由及議題；

4、發(fā)出通知的提前。

第十一條 ?公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以向董事會(huì)提交提案，提案內(nèi)容應(yīng)隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員。提交的議案都應(yīng)列入議程。在董事會(huì)召開期間，每個(gè)董事都有權(quán)提交臨時(shí)提案，該提案是否會(huì)成為本次會(huì)議的議案，由董事會(huì)決議。

第十二條 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到由二分之一以上的董事出席方可舉行。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限。并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會(huì)議上的投票權(quán)。

第十三條 ?董事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言，要說么本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意見。對(duì)重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專家、專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，由專家出具可行性研究報(bào)告，以利于全體董事審議，防止失誤。

所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。董事會(huì)在作出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。

第十四條 ?董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該決議行使表決權(quán)，也不的代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

第十五條 ?董事會(huì)對(duì)每個(gè)提案都應(yīng)以書面形式作出決議。董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。普通決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過。涉及修改公司章程、利潤分配、彌補(bǔ)虧損、重大投資項(xiàng)目、收購兼并等重大問題應(yīng)以特別決議通過。

第十六條 ?董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，但必須由參會(huì)董事簽字。

第十七條 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄在會(huì)后三日內(nèi)發(fā)給各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名薄及代理出席委托書一并作為公司檔案永久保存。

第十八條 ?董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

1、會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

3、會(huì)議議程；

4、董事發(fā)言要點(diǎn)；

5、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第十九條 ?董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第二十條 ?董事會(huì)會(huì)議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議，即由紀(jì)要或決議所確定的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對(duì)紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實(shí)，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長匯報(bào)。

第二十一條 ?公司董事會(huì)由? ? ? ???名董事組成。

第二十二條 ?具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第二十三條 ?董事由股東提名，股東會(huì)選舉和更換。董事任期三年，從就任之日起至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不能無故解除其職務(wù)。董事辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦理交接手續(xù)。

第二十四條 ?董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十五條 ?董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

2、除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易；

3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

4、不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

5、不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

6、不得挪用資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人；

7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

8、未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

9、不得將公司資產(chǎn)以其名義或其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存；

10、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或他人個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

11、未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露在任職期間所獲得的的涉及本公司的機(jī)密信息。

第二十六條 ?董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

1、公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

2、公平對(duì)待所有股東；

3、認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

4、親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

5、接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第二十七條 ?未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第二十八條 ?董事聯(lián)系兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。

第二十九條 ?公司不以任何形式為董事納稅。董事的報(bào)酬由股東會(huì)確定。

第三十條 ?董事遇有下列情形之一，必須解任：

1、任期屆滿；

2、被股東會(huì)罷免；

3、董事自動(dòng)辭職。

第三十一條 ?因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)立即要求股東會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董事缺額未及補(bǔ)選且有必要時(shí)，可由股東會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。

第三十二條 ?董事依法享有以下權(quán)限：

1、出席董事會(huì)議，參與董事會(huì)決策；

2、辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括：

（1）執(zhí)行董事決議委托的業(yè)務(wù)；

（2）處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。

第三十三條 ?董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。

第三十四條 ?董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：

1、董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)，若董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程遭受損害，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任，但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。

2、董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會(huì)決議，致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任；

3、董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)知識(shí)逾越權(quán)限致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任；

4、董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為，該行為本身有效；但公司可以將該行為的所得視為公司所得。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。

第三十五條 ?公司設(shè)董事長一名，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。公司股東? ? ? ? ? ? ? ? ? ???提名后，由董事會(huì)任命。董事長任期三年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。

董事長是公司的法定代表人。

第三十六條 ?董事長行使下列職權(quán)：

1、召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作；

2、督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

3、簽署公司出資證明書、公司債券及其他有價(jià)證券；

4、簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件。

5、批準(zhǔn)和簽署單筆在公司凈資產(chǎn)? ? ? ??%以下的投資項(xiàng)目合同文件和款項(xiàng)，以及審批和簽發(fā)單筆在人民幣 ? ? ? ?元以下的公司財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃外的財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)；

6、批準(zhǔn)人民幣 ? ? ? ?元以下的固定資產(chǎn)購置的款項(xiàng)；

7、行使法定代表人的職權(quán)；

8、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

9、董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)職權(quán)；

10、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十七條 ? 董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十八條 ?董事長由于下列事由而退任：

1、失去董事身份；

2、股東會(huì)通過特別決議而解任。

第三十九條 ?本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修改。

第四十條 ?本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及公司章程辦理。

第四十一條 ?本規(guī)則經(jīng)董事會(huì)審議通過后實(shí)施股東會(huì)審議通過后實(shí)施。

（公章）

年 ? ? ? ?月 ? ? ? ?日

董事會(huì)議事規(guī)則誰批準(zhǔn)篇二

第一章?總?則

第一條?為保障**公司(以下簡稱**)董事會(huì)依法、獨(dú)立、規(guī)范地行使職權(quán)，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《**公司章程》(以下簡稱**公司章程)及其他有關(guān)法律規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本規(guī)則。

第二條?董事會(huì)向股東負(fù)責(zé)。

第三條?董事會(huì)由三名董事組成。董事由股東委派或指定。董事的任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律的規(guī)定。

第四條?董事會(huì)設(shè)董事長。董事長由股東在董事中指定。

第五條?董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第六條?董事每屆任期三年。任期屆滿時(shí)，經(jīng)股東委派或指定可以連任。

第七條?董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在新的董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。股東應(yīng)當(dāng)盡快委派或指定新的董事填補(bǔ)缺額。

第八條?董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第九條?公司應(yīng)當(dāng)為董事履行職責(zé)提供必要的便利。

第十條?董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，為董事會(huì)日常工作提供支持保障。

第二章?董事會(huì)職權(quán)

第十一條?董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)?制訂公司章程修改方案;

(二)?制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略;

(三)?向股東報(bào)告工作，并執(zhí)行其決定;

(四)?制定公司風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策，并監(jiān)督實(shí)施;

(五)?制定公司的基本管理制度;

(六)?審議批準(zhǔn)公司年度投資

計(jì)劃

(七)?制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

(八)?制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(九)?根據(jù)股東授權(quán)，審議、批準(zhǔn)公司重大投資、擔(dān)保以及其他重大交易事項(xiàng);

(十)?制訂公司境內(nèi)外子公司(項(xiàng)目公司除外)的設(shè)置方案;

(十一)?決定一級(jí)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十二)?決定公司一級(jí)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十三)?決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理;根據(jù)公司總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員;

(十四)?決定高級(jí)管理人員的報(bào)酬事項(xiàng)及考核事項(xiàng);

(十五)?制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

(十六)?制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案;

(十七)?制訂發(fā)行公司債券的方案;

(十八)?有關(guān)法律規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第十二條?董事長行使下列職權(quán)：

(一)?召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)?簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件;

(三)?督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并向董事會(huì)通報(bào);

(四)?簽署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件;

(五)?行使法定代表人的其他職權(quán);

(六)?提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

(七)?在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后及時(shí)向公司董事會(huì)和股東報(bào)告;

(八)?董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)議事規(guī)則誰批準(zhǔn)篇三

第一章總則

第一條?為了進(jìn)一步規(guī)范*****有限公司（簡稱“本公司”）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定和《*****有限公司章程》（簡稱《公司章程》），制訂本規(guī)則。

第二條?董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)受股東大會(huì)和《公司章程》的授權(quán)，依法對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營管理，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三條?董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)秘書局，處理董事會(huì)日常事務(wù)。

第四條?本規(guī)則適用于公司董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)部門及人員。

第二章董事會(huì)專門委員會(huì)

第五條?董事會(huì)根據(jù)《公司章程》規(guī)定，設(shè)立戰(zhàn)略與決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬與考核等專門委員會(huì)。董事會(huì)也可以根據(jù)需要另設(shè)其他委員會(huì)和調(diào)整現(xiàn)有委員會(huì)。

第六條?各專門委員會(huì)應(yīng)制定工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第七條?專門委員會(huì)由公司董事組成，成員由董事長提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

（一）戰(zhàn)略與決策委員會(huì)

戰(zhàn)略與決策委員會(huì)由**名以上董事組成，由董事長擔(dān)任主任，其主要職責(zé)是：

1對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略和中、長期發(fā)展規(guī)劃方案進(jìn)行研究、提出建議，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行評(píng)估、監(jiān)控；

2對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、合并、分立、解散事項(xiàng)的方案進(jìn)行研究并提出建議；

3對(duì)須經(jīng)董事會(huì)審議的公司投融資、資產(chǎn)經(jīng)營等項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

4對(duì)公司重大機(jī)構(gòu)重組和調(diào)整方案進(jìn)行研究并提出建議；

5指導(dǎo)、監(jiān)督董事會(huì)有關(guān)決議的執(zhí)行；

6董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（二）審計(jì)委員會(huì)

審計(jì)委員會(huì)由3名董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會(huì)審議通過。其主要職責(zé)是：

1提議聘請(qǐng)、續(xù)聘或更換外部審計(jì)師，以及相關(guān)審計(jì)費(fèi)用，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；評(píng)估外部審計(jì)師工作，監(jiān)督外部審計(jì)師的獨(dú)立性、工作程序、質(zhì)量和結(jié)果；

2監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

3指導(dǎo)、評(píng)估內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作，對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免提出建議；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

4審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

5審查并監(jiān)督公司的內(nèi)控制度和風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效運(yùn)行；

6董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（三）薪酬與考核委員會(huì)

1研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

2研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；

3董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八條專門委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)的重大決策提供咨詢、意見和建議。

（一）專門委員會(huì)應(yīng)建立定期會(huì)議制度，就董事會(huì)議案提出專項(xiàng)意見，增強(qiáng)董事會(huì)議決程序的科學(xué)性和民主性；

（二）專門委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)，各董事應(yīng)充分表達(dá)意見。意見不一致時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見并作出說明；

（三）專門委員會(huì)不能以董事會(huì)名以作出任何決議；

（四）專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)；

（五）公司業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會(huì)及其下設(shè)的專門委員會(huì)提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會(huì)同意，公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人可參加專門委員會(huì)的有關(guān)工作；

（六）各專門委員會(huì)在必要時(shí)可以下設(shè)工作小組。工作小組人員由公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成，主要負(fù)責(zé)為各專門委員會(huì)提供服務(wù)和與相關(guān)部門（包括各專門委員會(huì)在議事過程中聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)）的聯(lián)絡(luò)，組織公司下屬機(jī)構(gòu)及其職能部門為各專門委員會(huì)提供所需的材料。

第三章董事會(huì)會(huì)議

第九條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第十條董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開一次定期會(huì)議。

第十一條在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)秘書局應(yīng)當(dāng)逐一征求各董事的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見。

第十二條有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

（六）公司總經(jīng)理提議時(shí)；

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第十三條按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)秘書局或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

第十四條提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十五條董事會(huì)秘書局在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

第十六條董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。

第十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十八條召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書局應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會(huì)秘書局印章的書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說明。

第十九條書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）會(huì)議的召開方式；

（四）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

（五）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；

（六）董事表決所必需的會(huì)議材料；

（七）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；

（八）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（九）發(fā)出通知的日期。

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（三）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。

第二十條董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十二條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份證號(hào)碼；

（二）委托人不能出席會(huì)議的原因；

（三）代理事項(xiàng)和有效期限；

（四）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡要意見；

（五）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；

（六）委托人和受托人的簽字、日期等。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。

第二十三條代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第二十四條委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。

第四章董事會(huì)審議程序及決議

第二十六條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會(huì)議正常進(jìn)行的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

第二十七條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書局、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。

第二十八條提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)提案逐一分別進(jìn)行表決。會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書面方式進(jìn)行。

第二十九條董事會(huì)決議表決方式為:舉手表決或記名投票表決。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。

第三十條董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第三十一條四分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)或緩議董事會(huì)所議的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第三十二條與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)秘書局有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名獨(dú)立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

第三十三條現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

第三十四條董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

第三十五條除本規(guī)則第三十七條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票，每名董事有一票表決權(quán)。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時(shí)間上后形成的決議為準(zhǔn)。

第三十六條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：

（一）股票上市地交易規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形（上市公司適用）；

（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第三十七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。

第三十八條經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)對(duì)以下事項(xiàng)行使決策權(quán)：

（一）單項(xiàng)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司對(duì)外長期投資（包括對(duì)所投資企業(yè)的增資）；

（二）任一時(shí)點(diǎn)占用資金存量超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司短期投資；

（三）單項(xiàng)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司長期融資；

（四）單項(xiàng)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司短期融資；

（五）**萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資及委托

理財(cái)事項(xiàng)；

（六）總投資額**萬元人民幣以下的基建項(xiàng)目；

（七）單項(xiàng)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

（八）《公司章程》第六十四條規(guī)定須經(jīng)股東大會(huì)審議范圍以外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；

上述（一）至（八）項(xiàng)若涉及關(guān)聯(lián)交易，金額在3000萬元人民幣且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的，應(yīng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)；

（九）與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元人民幣至3000萬元人民幣之間，且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.5%至5%之間的項(xiàng)目。超出上述限額的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第三十九條董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)做出決議，但注冊(cè)會(huì)計(jì)師尚未出具正式審計(jì)報(bào)告的，會(huì)議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式審計(jì)報(bào)告后，再就相關(guān)事項(xiàng)做出決議。

第四十條提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

第四十一條現(xiàn)場(chǎng)召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全程錄音。

第四十二條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)秘書局工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì)議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）關(guān)于會(huì)議程序和召開情況的說明；

（六）會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提案的表決意向；

（七）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；

（八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

第四十三條除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以安排董事會(huì)秘書局工作人員對(duì)會(huì)議召開情況作成簡明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。

第四十四條與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄、紀(jì)要或者決議有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出有書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。

董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對(duì)其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和決議記錄的內(nèi)容。

第四十五條董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)股票上市地交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第四十六條董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第四十七條董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為10年以上。

第五章附則

第四十八條在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

第四十九條本規(guī)則由股東大會(huì)決議通過，并作為公司章程的附件。其生效時(shí)間同于公司章程。

第五十條本規(guī)則由董事會(huì)解釋。

董事會(huì)議事規(guī)則誰批準(zhǔn)篇四

第一條為適應(yīng)上市公司的規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司利益，提高董事會(huì)工作效率和科學(xué)決策能力，保障董事的合法權(quán)益，保證董事會(huì)程序及決議的合法性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司章程》(下稱公司章程）的規(guī)定，特制定本規(guī)則。?

第二條公司董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使法律、法規(guī)、公司章程、股東大會(huì)賦予的職權(quán)。?

第三條董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：?

(一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)

報(bào)告

(二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；?

(三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；?

(四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；?

(五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；?

(六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、普通公司債券或配股、增發(fā)新股及其他融資方案；?

(七）擬定公司重大收購、兼并、重組方案及回購本公司股票、合并、分立、解散的方案；?

(八）在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng)；?

(九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；?

(十）提出董事會(huì)候選人名單；?

(十一）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)勵(lì)事項(xiàng)；?

(十二）制訂公司的基本管理制度；?

(十三）制定公司章程的修改方案；?

(十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；?

(十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；?

(十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理工作；?

(十七）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；?

(十八）法律、法規(guī)或公司章程以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。?

第四條董事應(yīng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，并承擔(dān)以下義務(wù)：?

(一）代表全體股東的利益，對(duì)公司勤勉、誠實(shí)的履行職責(zé)；?

(二）公平對(duì)待所有的股東，不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；?

(三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)

報(bào)告

(四）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)許可不得將其管理處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；?

(五）接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督和合法建議；?

(六）董事對(duì)公司承擔(dān)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，即董事不得為自己或他人?

進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍內(nèi)的行為，并且不能兼任其他同類業(yè)務(wù)企事業(yè)的經(jīng)理人或董事(與本公司有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的除外）。但是，如果向董事會(huì)說明其行為的重要內(nèi)容，并取得許可，即可以解除競(jìng)業(yè)禁止的限制。?

第五條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。?

第六條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開三次。董事會(huì)會(huì)議由董事長負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書于會(huì)議召開十日以前以書面通知全體董事。?

第七條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在三個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：?

(一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；?

(二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；?

(三）全體獨(dú)立董事的二分之一提議時(shí)；?

(四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；?

(五）總經(jīng)理提議時(shí)。?

第八條提議人應(yīng)以書面形式說明理由，要求召集人召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。?

第九條召開董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面通知(包括傳真）方式進(jìn)行，或電話通知，但是事后應(yīng)獲得有關(guān)董事的書面確認(rèn)。?

第十條通知的內(nèi)容包括：?

(一）會(huì)議日期、時(shí)間和地點(diǎn)；?

(二）會(huì)議期限；?

(三）事由和議題；?

(四）會(huì)議報(bào)到、委托書的提交地點(diǎn)、時(shí)間及會(huì)務(wù)聯(lián)系人姓名、電話；?

(五）發(fā)出通知的日期。?

第十一條董事會(huì)應(yīng)向所有董事提供足夠的資料，在發(fā)出召開董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)，將會(huì)議議題的相關(guān)資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)發(fā)展的信息和數(shù)據(jù)等送達(dá)所有董事。當(dāng)2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。?

第十二條董事會(huì)應(yīng)由董事本人出席，董事本人因故不能出席時(shí)，可以書面形式委托其他董事代為出席。?

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。?

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。?

第十三條董事連續(xù)兩次不出席會(huì)議也不委托的，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。?

第十四條獨(dú)立董事不能親自出席會(huì)議的應(yīng)委托其他獨(dú)立董事代為出席，獨(dú)立董事不得接受其他非獨(dú)立董事的委托。?

第十五條公司的高管人員、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議；會(huì)議召集人認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)公司顧問及提案人員出席會(huì)議。?

第十六條公司增加或者減少注冊(cè)資本、配股、增發(fā)新股、發(fā)行公司債券的

方案

方案

第十七條年度經(jīng)營

計(jì)劃

第十八條任免、投資、報(bào)酬、獎(jiǎng)勵(lì)議案由董事長、總經(jīng)理按照權(quán)限分別提出。?

第十九條董事會(huì)機(jī)構(gòu)議案由董事長提出，公司管理機(jī)構(gòu)及分支機(jī)構(gòu)設(shè)置議案由總經(jīng)理提出。?

第二十條其他議案可由董事長、獨(dú)立董事、1/3以上董事聯(lián)名、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理等分別提出。?

第二十一條各項(xiàng)議案要求簡明、真實(shí)、結(jié)論明確，投資等議案要附可行性報(bào)告。各項(xiàng)議案于董事會(huì)召開前10日送交董事會(huì)秘書辦公室。?

第二十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行.?

第二十三條董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的組織協(xié)調(diào)工作，包括安排會(huì)議議程、準(zhǔn)備會(huì)議文件、組織安排會(huì)議召開、負(fù)責(zé)會(huì)議記錄、起草會(huì)議決議和紀(jì)要。?

第二十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集主持。董事長不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集主持董事會(huì)會(huì)議；董事長因故未能履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。?

第二十五條會(huì)議主持人根據(jù)具體情況，規(guī)定每人發(fā)言時(shí)間和發(fā)言次數(shù)；在規(guī)定的發(fā)言時(shí)間內(nèi)，董事發(fā)言不得被中途打斷，使董事享有充分的發(fā)言權(quán)，對(duì)每一議案每位董事都有一票表決權(quán)。?

第二十六條董事會(huì)會(huì)議的表決可采取舉手表決方式，也可采取投票表決方式。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過才有效。?

第二十七條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，由參會(huì)董事簽字。?

第二十八條會(huì)議召開期間，會(huì)議主持人有權(quán)根據(jù)會(huì)議進(jìn)程和時(shí)間安排宣布暫時(shí)休會(huì)。?

第二十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)就討論事項(xiàng)和結(jié)果做成會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)記載如下內(nèi)容：?

(一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人的姓名；?

(二）出席董事會(huì)的董事姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人）的姓名；?

(三）會(huì)議議程；?

(四）董事發(fā)言要點(diǎn)；?

(五）每一決議事項(xiàng)的表決結(jié)果(包括贊成、反對(duì)、棄權(quán)的票數(shù)）。?

第三十條出席會(huì)議的董事及記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，在會(huì)議記錄上簽名的董事，可以對(duì)某議題表示異議并記錄于會(huì)議記錄上。?

第三十一條董事會(huì)會(huì)議記錄還應(yīng)載明列席會(huì)議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見，并經(jīng)列席會(huì)議的監(jiān)事簽名。?

第三十二條董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議，并記錄于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。?

第三十三條會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書保管，保存期十年。?

第三十四條依照法律、行政法規(guī)要求董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后二日內(nèi)對(duì)其形成的決議進(jìn)行公告；董事會(huì)全體成員必須保證公告所披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶責(zé)任。公告由董事會(huì)負(fù)責(zé)發(fā)布，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)具體實(shí)施。?

第三十五條公司的公告在披露前必須第一時(shí)間送交上海證券交易所進(jìn)行登記和審查；公告內(nèi)容在正式披露前，董事會(huì)全體成員及其他知情人，有直接責(zé)任確保該內(nèi)容的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。?

第三十六條公司披露的信息在指定的《中國證券報(bào)》或中國證監(jiān)會(huì)指定披露上市公司信息的其他報(bào)刊上公告，其他公共傳媒不得先于指定報(bào)刊披露公司信息，也不得以新聞發(fā)布會(huì)或答記者問等形式代替信息披露義務(wù)。?

第三十七條本規(guī)則經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議表決通過，需提請(qǐng)2001年股東年會(huì)審議通過后實(shí)行。?

第三十八條本規(guī)則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司章程相悖時(shí)，應(yīng)按以上法律、法規(guī)執(zhí)行。?

第三十九條本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。?

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