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可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇一
丙方：重慶**電器銷售有限公司哈爾濱分公司。
丁方：哈爾濱**工貿(mào)有限公司。
甲、乙、丙、丁四方經(jīng)過平等協(xié)商一致，確認(rèn)并簽訂此協(xié)議。
一、截至xx年1月1日，丁方欠甲方貨款為70553.80元人民幣。
二、因經(jīng)營需要，甲、丁雙方于年月日終止合作，丁方業(yè)務(wù)由丙方接替。故此，丁方于年月日依法將欠甲方的上述貨款一次性轉(zhuǎn)入丙方賬戶，對此，甲方予以同意。
三、自丁方將欠甲方的上述貨款一次性轉(zhuǎn)入丙方賬戶之日起，甲、丙雙方發(fā)生的業(yè)務(wù)往來與丁方無關(guān)，丁方不承擔(dān)任何義務(wù)和責(zé)任。
四、乙方是甲方的子公司（或直屬銷售機(jī)構(gòu)），負(fù)責(zé)向丙方訂購并銷售其產(chǎn)品，對甲、丙雙方的業(yè)務(wù)往來有審核、督促的權(quán)力和義務(wù)。乙方與丙方核對賬目的行為，甲方予以承認(rèn)并提供協(xié)助，丙方應(yīng)積極配合。
五、本協(xié)議未盡事宜，由甲、乙、丙三方協(xié)商解決。
六、本協(xié)議自甲、乙、丙、丁四方簽字蓋章之日起生效。
七、本協(xié)議一式四份，甲、乙、丙、丁四方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方：**集團(tuán)股份有限公司乙方：**集團(tuán)股份有限公司哈爾濱。
家電商場。
丙方：重慶**電器銷售有限公司丁方：哈爾濱**工貿(mào)有限公司。
哈爾濱分公司。
蓋章日期：年月日
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇二
法定地址：_______________。
聯(lián)系電話：_______________。
乙方：___________________。
法定地址：_______________。
聯(lián)系電話：_______________。
第一條為規(guī)范股票上市行為，根據(jù)《公司法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》、《證券交易所管理暫行辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，簽訂本協(xié)議。
第二條甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定，對乙方提交的全部上市申請文件進(jìn)行審查，認(rèn)為乙方符合上市條件，批準(zhǔn)其股票上市。
第三條乙方股票在深圳證券交易所上市，乙方董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)了解并遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中的有關(guān)規(guī)定，并履行相關(guān)義務(wù)。
第四條甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對乙方實施日常監(jiān)管。
第五條乙方應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)其股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。乙方在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)當(dāng)另外委任一名授權(quán)代表，授權(quán)代表在董事會秘書不能履行其職責(zé)時，代行董事會秘書的職責(zé)。
第六條乙方董事會秘書和授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)將其通訊聯(lián)絡(luò)方式報告甲方，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及其它通訊聯(lián)絡(luò)方式。
第七條乙方解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務(wù)時，乙方董事會應(yīng)當(dāng)向甲方報告并說明理由。同時，乙方董事會應(yīng)當(dāng)按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，聘任新的董事會秘書。
第八條乙方的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實。準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。
第九條乙方應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其它報告為臨時報告。乙方應(yīng)當(dāng)依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第六章及第七章的規(guī)定及時、準(zhǔn)確地披露定期報告和臨時報告。
第十條當(dāng)乙方上市股票成交量或交易價格出現(xiàn)異常波動，或者甲方認(rèn)為有需要，需向乙方查詢有關(guān)問題時，乙方應(yīng)如實答復(fù)甲方的查詢，并按甲方要求辦理公告事宜。
第十一條甲方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章對乙方披露的信息進(jìn)行形式審查，對其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。
第十二條乙方向其他證券市場公開的信息，應(yīng)同時向甲方市場公開。若乙方向境內(nèi)外其他證券市場公開的信息與其向甲方市場公開的信息有差異，應(yīng)向甲方說明并公告。
第十三條乙方股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌原則上由乙方向甲方申請，并說明理由、計劃停牌時間和復(fù)牌時間;對于不能決定是否申請停牌的情況，應(yīng)當(dāng)及時報告甲方。甲方根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，亦可根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或自行決定乙方股票及其衍生品種的停復(fù)牌事宜。
第十四條甲方依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第八章的規(guī)定處理乙方的股票及其衍生品種停復(fù)牌事宜。
第十五條乙方應(yīng)當(dāng)向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費，上市初費為3o，00o元人民幣，上市月費的標(biāo)準(zhǔn)為：以5o0元人民幣為基數(shù)(按5000萬股股本計)，每增加100o萬股股本，月費增加100元人民幣，最高不超過2500元人民幣。
第十六條上市初費應(yīng)當(dāng)在上市日前三個工作日交納。上市月費自上市日起第二個月至除牌的當(dāng)月止，在每月5日前交納，也可以按季度或年度預(yù)交。逾期交納上市費用，甲方按應(yīng)交金額的0.03%收取滯納金。
第十七條乙方的上市股票暫停上市后復(fù)牌交易，乙方不再交納上市初費;乙方的上市股票被甲方除牌，已經(jīng)交納的上市費不予返還。
第十八條乙方如有違反本協(xié)議的行為，甲方將依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第十二章的有關(guān)規(guī)定，給予乙方相應(yīng)的處分。
第十九條若雙方當(dāng)事人對本協(xié)議的內(nèi)容有爭議，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，提請中國證監(jiān)會指定的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。
第二十條本協(xié)議未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》執(zhí)行。
第二十一條本協(xié)議自簽字之日起生效。若本協(xié)議中規(guī)定的事項發(fā)生重大變化，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)重新簽訂協(xié)議或簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第二十二條本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份。
_______年_______月______日。
乙方：____________________。
______年_______月_______日。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇三
債券承銷人(以下稱乙方)：__________________。
甲方經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，采用招投標(biāo)方式發(fā)行“_________金融債券”(以下簡稱債券)，負(fù)責(zé)債券招投標(biāo)發(fā)行的組織工作;乙方自愿成為該種債券承銷商，承諾參與投標(biāo)，并履行承購包銷義務(wù)。
根據(jù)《中華人民共和國經(jīng)濟(jì)合同法》和中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。
本協(xié)議項下債券指甲方按照20__年中國人民銀行批準(zhǔn)的債券發(fā)行計劃采用招投標(biāo)方法發(fā)行的債券。甲方根據(jù)其資金狀況，經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，分批確定發(fā)行數(shù)量。乙方承銷數(shù)量包括中標(biāo)數(shù)量和承銷基本額度。
乙方采用承購包銷方式承銷債券。
每次債券承銷期由甲方在債券發(fā)行公告和/或發(fā)行說明書中確定。
乙方應(yīng)按中標(biāo)通知書的要求，將債券承銷款項及時足額劃入甲方指定的銀行帳戶。
異地承銷商通過中國人民銀行電子聯(lián)行劃款，同城承銷商以支票方式支付。
甲方按乙方承銷債券總額的一定比率(由甲方在發(fā)債說明書中確定)向乙方支付發(fā)行手續(xù)費，該筆費用由甲方在收到乙方承銷款后十個營業(yè)日內(nèi)劃至乙方指定的銀行帳戶。
債券采用無紙化發(fā)行，中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱中央結(jié)算公司)負(fù)責(zé)債券的登記托管。
甲乙雙方均認(rèn)可，通過債券招標(biāo)系統(tǒng)在招標(biāo)期間按規(guī)定格式傳送和給出的投標(biāo)書和中標(biāo)通知書均為本協(xié)議項下附屬協(xié)議。
二、甲方應(yīng)在發(fā)債說明書中公告每次債券發(fā)行的發(fā)債條件和發(fā)債方式;。
三、甲方應(yīng)在發(fā)債說明書中公布最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù);。
四、甲方應(yīng)按年披露其財務(wù)狀況及其他有關(guān)債券兌付的重要信息。
甲方的權(quán)利如下：
一、甲方有權(quán)按債券發(fā)行條件和乙方承銷額向乙方收取債券承銷款項;。
三、債券發(fā)行的招投標(biāo)條件、程序和方式等由甲方確定;。
四、按照國家政策，自主運用發(fā)債資金。
甲方的義務(wù)如下：
一、甲方應(yīng)依約履行歸還本息的義務(wù)，不得提前或推遲歸還本金和支付利息;。
二、甲方應(yīng)按債券發(fā)行條件向乙方支付發(fā)行手續(xù)費;。
四、甲方應(yīng)按本協(xié)議約定及時披露信息。
乙方的權(quán)利如下：
一、有權(quán)參與每次債券發(fā)行承銷投標(biāo);。
二、向甲方收取其持有債券的本金和利息，兌付本金時向甲方收取兌付手續(xù)費;。
三、有權(quán)向認(rèn)購人分銷債券;。
四、按甲方的發(fā)債條件取得發(fā)行手續(xù)費;。
五、可獲得承銷期內(nèi)(發(fā)行起始日至繳款日之間)分銷認(rèn)購款的暫存利息;。
六、有權(quán)參加甲方舉行的發(fā)行預(yù)備會議，有權(quán)獲得甲方招投標(biāo)發(fā)債的`所有應(yīng)依法公告的信息。
七、經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)后，可在同業(yè)債券市場進(jìn)行債券交易，甲方參與同業(yè)債券交易時，乙方可與甲方進(jìn)行對手交易。
八、有權(quán)無條件退出承銷團(tuán)，但須提前三十日書面通知甲方。
乙方的義務(wù)如下：
應(yīng)以法人名義參與債券承銷投標(biāo);。
應(yīng)按時足額將債券承銷款項劃入甲方指定的銀行帳戶;。
應(yīng)按債券承銷額度履行承購包銷義務(wù)，依約進(jìn)行分銷;。
應(yīng)嚴(yán)格按承銷額度分銷債券，不得超冒分銷;。
如甲方在招投標(biāo)發(fā)債中確定了每個承銷商的基本承銷額度，乙方應(yīng)承擔(dān)該基本承銷額度的承銷義務(wù)。
乙方應(yīng)將發(fā)行經(jīng)辦部門、人員授權(quán)或變更等情況及時書面通知甲方和中央結(jié)算公司。
甲方如未依約履行債券還本付息義務(wù)，則應(yīng)按未付部分每日萬分之五的比例向乙方支付違約金。
乙方如未按發(fā)債條件承擔(dān)分配的基本承銷額度，或連續(xù)三次不參與投標(biāo)或未按規(guī)定進(jìn)行有效投標(biāo)的，則視為自動放棄承銷商資格。
本協(xié)議的變更應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，達(dá)成書面協(xié)議。
如本協(xié)議與中國人民銀行有關(guān)規(guī)定不一致時，甲乙雙方應(yīng)按中國人民銀行的規(guī)定執(zhí)行。
一、本協(xié)議項下附件包括：
1.發(fā)債說明書;。
3.甲方出具的招標(biāo)書。
二、本協(xié)議的未盡事宜，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可簽訂其他補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
三、本協(xié)議正式文本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)二份，中央結(jié)算公司一份，具有同等法律效力。
四、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)的代理人簽字并加蓋公章后生效。
五、本協(xié)議適用于甲方__年發(fā)行的債券。
甲方：_____________________。
乙方：_____________________。
法定代表人簽字：___________。
法定代表人簽字：___________。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇四
鑒于乙方申請其債券在甲方上市，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定和《__________________》等業(yè)務(wù)規(guī)則，甲乙雙方協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。
第一條本協(xié)議中上市企業(yè)債券的基本情況如下。
債券名稱：___________________________；
代碼：___________________________；
債券面額：_______________________；
期限：___________________________；
利率：___________________________；
發(fā)行價格：_______________________；
實際發(fā)行總量：___________________________；
已募集資金數(shù)額：_________________________；
主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文號：_______________________。
第二條本協(xié)議簽訂后，甲方向乙方發(fā)出上市通知書，確定上市日期。
第三條甲方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會授權(quán)及業(yè)務(wù)規(guī)則對上市債券實施日常監(jiān)管。
第四條乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及甲方的各項規(guī)則、規(guī)定，行使權(quán)利、履行義務(wù)。
第五條乙方在接到甲方簽發(fā)的《上市通知書》后，須于上市日前五日在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊上登載上市公告書，并將上市申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
上市公告書必須在明顯位置注明下列文字：本債券發(fā)行人對以下刊出資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。以下資料如有不實之處，本債券發(fā)行人當(dāng)負(fù)由此而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。
__________________證券交易所對本債券上市申請及有關(guān)事項的審查，并不構(gòu)成對本債券信用的保證。
第六條乙方應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其它報告為臨時報告。乙方應(yīng)當(dāng)依照《__________________》第五章的規(guī)定及時、準(zhǔn)確地披露定期報告和臨時報告。
第七條乙方對于債券評估機(jī)構(gòu)對公司債券信用等級的評定情況，以及企業(yè)債券信用跟蹤評級的變動情況應(yīng)及時地報告甲方。
第八條乙方必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別或連帶責(zé)任。
第九條甲方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章對乙方披露的信息進(jìn)行形式審查，對其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。
第十條乙方應(yīng)聘請董事會秘書或相應(yīng)專職人員一名，負(fù)責(zé)與甲方聯(lián)系，并負(fù)責(zé)信息披露工作。董事會秘書或?qū)Ｂ毴藛T發(fā)生變更時，乙方應(yīng)及時通知甲方。
第十一條乙方向甲方繳納債券上市費，上市費分為上市初費和上市月費，上市初費按上市總額的0.01％繳納，最高不超過______元，上市月費的標(biāo)準(zhǔn)為：以債券上市總額_________元為基數(shù)，每月交納_________元，每增加_________元，月費增加_________元，最高不超過_________元。乙方最遲須于上市日前三日向甲方繳納上市初費，并自上市日的第二個月起至終止上市當(dāng)月止，按年預(yù)交上市月費，每年在收到交款通知后，劃交甲方指定帳號。
第十二條甲方在債券本息兌付日前一周終止債券交易。乙方如通過甲方兌付該債券，應(yīng)在派息兌付前4日將兌付款項劃交甲方指定帳號，同時須向甲方支付兌付費用，具體金額另行商定。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇五
乙方：_________________。
甲方因業(yè)務(wù)需要，由乙方安裝部分產(chǎn)品，雙方經(jīng)過協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議書：
一、安裝的項目名稱和地點：_________________。
二、安裝的產(chǎn)品名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量和安裝報酬：名稱規(guī)格型號數(shù)量安裝合計。
三、完成安裝的期限：從_____年_____月_____日到_____年_____月_____日。
四、安裝的質(zhì)量要求：_________________。
六、安裝報酬的結(jié)算支付時間：_________________。
八、如因本協(xié)議書發(fā)生糾紛的，雙方協(xié)商解決，不成時交由_______________縣人民法院裁判。
九、本協(xié)議書經(jīng)雙方簽章后生效，協(xié)議書一式二份，雙方各一份。
甲方：______________廠乙方：_________________。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇六
第一條為維護(hù)回購雙方的合法權(quán)益，明確回購雙方的權(quán)利與義務(wù)，根據(jù)等有關(guān)法律及規(guī)章，參加全國銀行間債券市場直接交易的參與者(簡稱參與者)在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，共同簽定本協(xié)議。
第二條本協(xié)議所稱回購雙方包括債券回購交易中的正回購方和逆回購方;本協(xié)議所稱債券、回購、正回購方、逆回購方均按定義。
第三條除簽定本協(xié)議外，回購雙方進(jìn)行回購交易應(yīng)逐筆訂立回購成交合同，回購成交合同與協(xié)議共同構(gòu)成回購交易完整的回購合同?；刭徍贤谵k理質(zhì)押登記后生效。
第四條回購成交合同是回購雙方就回購交易所達(dá)成的協(xié)議?；刭彸山缓贤瑧?yīng)采用書面形式(參考文本附后)，其書面形式包括全國銀行間同業(yè)拆借中心交易系統(tǒng)(簡稱交易系統(tǒng))生成的成交單、電報、電傳、傳真、合同書和信件等。
回購成交合同的內(nèi)容由回購雙方約定，一般包括以下條款：成交日期、交易員姓名、正回購方名稱、逆回購方名稱、債券種類(券種代碼與簡稱)、回購期限、回購利率、債券面值總額、首次資金清算額、到期資金清算額、首次交割日、到期交割日、債券托管賬戶和人民幣資金賬戶、交割方式、業(yè)務(wù)公章、法定代表人(或授權(quán)人)簽字等;以交易系統(tǒng)生成的成交單、電報和電傳作為回購成交合同，業(yè)務(wù)公章和法定代表人(或授權(quán)人)簽字可不作為必備條款。
第五條回購雙方在中xx公司(簡稱中xx公司)辦理債券的質(zhì)押登記。
質(zhì)押登記是指中xx公司按照回購雙方通過中央債券簿記系統(tǒng)發(fā)送并相匹配的回購結(jié)算指令，在正回購方債券托管賬戶將回購成交合同指定的債券進(jìn)行凍結(jié)的行為。
第六條成交日期是回購雙方訂立回購成交合同的日期。
第七條交割日分首次交割日和到期交割日。首次交割日是辦理債券質(zhì)押登記和逆回購方據(jù)此將資金劃至正回購方指定賬戶的日期;到期交割日是正回購方將資金劃至逆回購方指定賬戶并據(jù)此解除債券質(zhì)押關(guān)系的日期。
第八條回購期限是首次交割日至到期交割日的實際天數(shù)，以天為單位，含首次交割日，不含到期交割日。
第九條回購利率是正回購方支付給逆回購方在回購期間融入資金的利息與融入資金的比例，以年利率表示。計算利息的基礎(chǔ)天數(shù)為365天。
第十條資金清算額分首次資金清算額和到期資金清算額。到期資金清算額=首次資金清算額*(1+回購利率*回購期限/365)。
第十一條回購交易單位為萬元。債券結(jié)算單位為萬元;資金清算單位為元，保留兩位小數(shù)。
第十二條回購雙方可以選擇的交割方式包括見券付款、券款對付和見款付券三種。
見券付款是指在首次交割日完成債券質(zhì)押登記后，逆回購方按合同約定將資金劃至正回購方指定賬戶的交割方式。
券款對付是指中xx公司和債券交易的資金清算銀行根據(jù)回購雙方發(fā)送的債券和資金結(jié)算指令于交割日確認(rèn)雙方已準(zhǔn)備用于交割的足額債券和資金后，同時完成債券質(zhì)押登記(或解除債券質(zhì)押關(guān)系手續(xù))與資金劃帳的交割方式。
見款付券是指在到期交割日正回購方按合同約定將資金劃至逆回購方指定賬戶后，雙方解除債券質(zhì)押關(guān)系的交割方式。
第十三條回購雙方應(yīng)按回購成交合同約定，向中xx公司及時發(fā)送內(nèi)容完整并相匹配的回購結(jié)算指令?；刭忞p方在接到中xx公司關(guān)于回購結(jié)算指令不匹配的信息反饋后，應(yīng)及時溝通，并修改重發(fā)。
第十四條正回購方的權(quán)利和義務(wù)。
正回購方的權(quán)利：
(1)按合同約定獲得債券出質(zhì)融入資金款項;。
(2)收取回購期間所出質(zhì)債券的發(fā)行人支付的債券利息;。
(3)在到期交割日，按合同約定購回同品種債券。
正回購方的義務(wù)：
(1)按合同約定，及時發(fā)送內(nèi)容完整的回購結(jié)算指令;。
(2)在首次交割日，按合同約定的券種和數(shù)量出質(zhì)債券;。
(3)在到期交割日，按合同約定的到期資金清算額支付款項。
第十五條逆回購方的權(quán)利和義務(wù)。
逆回購方的權(quán)利：
(1)按合同約定的券種、數(shù)量取得債券質(zhì)權(quán);。
(2)回購期間擁有債券質(zhì)駐;。
(3)在到期交割日，按合同約定獲得到期資金清算款項。
逆回購方的義務(wù)：
(2)在首次交割日，按合同約定的首次資金清算額支付款項;。
(3)在到期交割日，按合同約定的券種和數(shù)量返還用于質(zhì)押的債券。
第十六條違約及其定義。
回購雙方中任何一方?jīng)]有履行回購合同所約定的義務(wù)，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。本協(xié)議所稱違約包括但不限于以下情形：
(一)回購成交合同訂立后，未按合同約定發(fā)送回購結(jié)算指令;。
(三)到期交割日，正回購方?jīng)]有足額資金用于清算或未按合同約定將資金劃至逆回購方指定賬戶，或者逆回購方收到款后未按合同約定發(fā)送收款確認(rèn)指令。
第十七條因不可抗力造成債券或資金交割的延誤或中斷，根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除賠償責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。發(fā)出債券或資金交割的延誤或中斷一方，應(yīng)及時向?qū)Ψ酵▓蟛豢煽沽η闆r，并提供有效證明文件。
本款所稱不可抗力是指回購一方不能預(yù)見并且無法防止的外因，包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、山洪等自然災(zāi)害，以及罷工、政治動亂、戰(zhàn)爭等。
第十八條違約處理。
回購雙方就一方不履行回購合同發(fā)生爭議時，應(yīng)首先協(xié)商解決;經(jīng)協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議，任何一方可以向中國人民銀行申請認(rèn)定違約責(zé)任;回購雙方自接到中國人民銀行作出的違約責(zé)任認(rèn)定結(jié)果起三個工作日內(nèi)沒有提出異議的，自第四個工作日(含)起的三個工作日內(nèi)按以下相應(yīng)的違約處理條款執(zhí)行：
(3)逆回購方未按合同約定發(fā)送回購結(jié)算指令，發(fā)生違約行為的，正回購方有權(quán)要求逆回購方繼續(xù)履行回購合同，也有權(quán)終止回購合同，并通知逆回購方，同時，正回購方有權(quán)要求補(bǔ)息，并在補(bǔ)息基礎(chǔ)上向逆回購方加收罰息。
(二)首次交割日，在辦理債券質(zhì)押登記后，逆回購方未按合同約定將資金劃至正回購方指定賬戶，發(fā)生違約行為的，正回購方有權(quán)書面要求逆回購方繼續(xù)履行回購合同，也有權(quán)書面終止回購合同，并要求逆回購方最遲于合同終止日的次一營業(yè)日解除債券質(zhì)押關(guān)系，同時，正回購方有權(quán)要求補(bǔ)息，并在補(bǔ)息基礎(chǔ)上向逆回購方加收罰息。
(三)到期交割日，正回購方?jīng)]有足額資金用于清算，或未按合同約定將資金劃至逆回購方指定賬戶，發(fā)生違約行為的，逆回購方有權(quán)要求正回購方繼續(xù)履行回購合同義務(wù)，有權(quán)要求補(bǔ)息，并在補(bǔ)息基礎(chǔ)上向正回購方回收罰息。
(四)到期交割日，逆回購方收到款后未按合同約定發(fā)送收款確認(rèn)指令，發(fā)生違約行為的，正回購方有權(quán)要求逆回購方繼續(xù)履行回購合同義務(wù)，有權(quán)要求補(bǔ)息，并在補(bǔ)息基礎(chǔ)上向逆回購方加收罰息。
補(bǔ)息按合同約定的資金清算額、回購利率、資金(或債券)延遲到帳天數(shù)計算;罰息以合同約定的交割日資金清算額為基數(shù)，罰息利率按回購雙方的約定利率計算，但最高不得超過中國人民銀行準(zhǔn)備金賬戶透支利率，回購雙方?jīng)]有約定的，罰息利率按日利率萬分之二計算。
本款所規(guī)定的各種違約賠償可以單獨或合并適用違約方。
第十九條接到中國人民銀行作出的違約責(zé)任認(rèn)定結(jié)果起三個工作日內(nèi)，違約的正回購方不執(zhí)行第十八條第三項違約處理條款，守約的逆回購方有權(quán)要求由中xx公司通過中國人民銀行債券發(fā)生系統(tǒng)組織拍賣回購合同項下的債券;拍賣債券所得款項按照第十八條約定計算補(bǔ)息和罰息，先還利息、補(bǔ)息和罰息，后還本金，在補(bǔ)償利息、補(bǔ)息、罰息和本金后，將剩余部分返還給正回購方，不足部分向正回購方追索。
第二十條違約方執(zhí)行違約處理條款后，回購雙方在三個工作日內(nèi)將違約責(zé)任的認(rèn)定與違約處理結(jié)果以書面形式報中國人民銀行備案。
第二十一條回購任何一方如對中國人民銀行的違約責(zé)任認(rèn)定結(jié)果不服，可以向人民法院提起訴訟;接到中國人民銀行作出的違約責(zé)任認(rèn)定結(jié)果起三個工作日內(nèi)沒有提出異議，自第四個工作日(含)起的三個工作日內(nèi)，違約方不執(zhí)行本協(xié)議相應(yīng)違約處理條款時，守約方可以向人民法院提起訴訟。
第二十二條回購雙方可簽署補(bǔ)充協(xié)議，作為本協(xié)議的附屬協(xié)議，共同遵照執(zhí)行。補(bǔ)充協(xié)議須符合國家法律、法規(guī)和中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定，并不得與本協(xié)議相沖突。
第二十三條回購交易中的任何一方被終止全國銀行間債券市場債券交易資格，應(yīng)繼續(xù)履行已達(dá)成的回購合同，并執(zhí)行本協(xié)議項下的各項條款。
第二十四條本協(xié)議為開放式協(xié)議，由參與者簽署后生效。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇七
根據(jù)國務(wù)院證券委員會頒布的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》，結(jié)合本公司財務(wù)狀況及投資發(fā)展需要，制訂本條款。
1.發(fā)行總額：_________________元人民幣。
2.債券期限：________年，由______年______月______日起，至______年______月______日止，若______年______月______日并非可轉(zhuǎn)債上市交易所的交易日，則于該日的下一個交易日止。
3.票面金額：_________________元/張。
4.發(fā)行數(shù)量：本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行數(shù)量為：發(fā)行總額/債券面值，共計1500萬張。
5.票面利率：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債首年票面利率為______%，以后每年增加______個百分點?？赊D(zhuǎn)債期限內(nèi)每年票面利率如下：
上述起止日均為計息日。
6.利息支付：可轉(zhuǎn)債期限內(nèi)的每年_______月_______日為付息登記日，付息登記日及到期日后的_______個交易日內(nèi)完成付息工作。已轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)債不再支付利息，但根據(jù)下述第12條，于到期日當(dāng)日被公司強(qiáng)制轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，仍可獲得當(dāng)年的利息。利息計算公式如下：
i=b×i0。
i：為支付的利息額。
b：為可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額。
i0：為按第5條款規(guī)定的執(zhí)行利率。
7.發(fā)行價格：按面值發(fā)售。
8.發(fā)行方式：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)上網(wǎng)按面值定價發(fā)行。
一旦本公司a股發(fā)行并上市，初始轉(zhuǎn)股價格將按照上列條件之一計算確定，在以后的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)不再根據(jù)折扣率變化。
10.轉(zhuǎn)換期：?本公司可轉(zhuǎn)債的自愿轉(zhuǎn)換期為本公司股票上市日至可轉(zhuǎn)債到期日之間的交易日內(nèi)，但本公司股票因分紅派息、增資擴(kuò)股而調(diào)整轉(zhuǎn)股價格公告暫停轉(zhuǎn)股的時期除外。
11.轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：當(dāng)本公司首次發(fā)行a股后每分紅派息或增資擴(kuò)股時(不包括用可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換的股本)，自增加股本、分紅派息之日起，轉(zhuǎn)換價格將按下述公式調(diào)整：
(一)派息：p=p0-v;。
(二)送股：p=p0/(1+n);。
(三)增發(fā)新股或配股：p=(p0+ak)/(1+k);。
(四)三項同時進(jìn)行：p=(p0-v+ak)/(1+n+k)。
12.強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款：到期無條件強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股。
a.本次可轉(zhuǎn)債到期日前尚未轉(zhuǎn)換股票的可轉(zhuǎn)債，將于到期日強(qiáng)制地轉(zhuǎn)換為本公司股票?？赊D(zhuǎn)債持有人無權(quán)要求本公司以現(xiàn)金清償可轉(zhuǎn)債本金，但轉(zhuǎn)股時不足一股的剩余可轉(zhuǎn)債，本公司將兌付剩余的票面金額。
b.轉(zhuǎn)股價的調(diào)整。
實施到期無條件強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股價將進(jìn)行?調(diào)整，即以可轉(zhuǎn)債到期日前三十個交易日股票?收盤價的平均值及當(dāng)時生效的轉(zhuǎn)股價兩者較低的作為轉(zhuǎn)股價格。若調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格低于當(dāng)時生效轉(zhuǎn)股價格的_____%，則以當(dāng)時生效的轉(zhuǎn)股價格的_____%作為實際轉(zhuǎn)股價格。
13.回售條款。
a.回售條件。
若本公司股票未能在距可轉(zhuǎn)債到期之日_____個月以前(即_____年_____月_____日之前)上市，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分回售予本公司。
b.回售價格。
回售價為可轉(zhuǎn)債面值加上按年利率_____%(單利)計算的四年期利息，減去本公司已支付的利息。即：
回售價格=100×(1+4×5.60%)-100×(1.3%+1.6%+1.9%+2.2%)=115.4元/張。
14.擔(dān)保人：__________________集團(tuán)公司。
附注執(zhí)行可轉(zhuǎn)債條款的有關(guān)事項。
1.付息時債權(quán)登記日：
每年7月27日為付息登記日，付息將以該日深圳證券交易所收市后登記在冊的可轉(zhuǎn)債為基準(zhǔn)。若該日并非深圳證券交易所的交易日，則以下一個交易日收市后登記在冊的可轉(zhuǎn)債為基準(zhǔn)。
2.申請轉(zhuǎn)股程序：
(1)轉(zhuǎn)股申請的手續(xù)及轉(zhuǎn)股申請的聲明事項。
轉(zhuǎn)股申請通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以報盤方式進(jìn)行。
可轉(zhuǎn)債持有人可將所持的可轉(zhuǎn)債全部或部分申請轉(zhuǎn)為本公司股票。申請轉(zhuǎn)換的股份數(shù)額須是債券交易單位手(即1000元面值)的整數(shù)倍，轉(zhuǎn)換成的股份其最小單位為一股，出現(xiàn)不足轉(zhuǎn)換成一股的零債部分，將按照附注第5條處理。轉(zhuǎn)股申請一經(jīng)確認(rèn)不能撤單。
(2)轉(zhuǎn)股的申請時間。
自愿申請轉(zhuǎn)股時間為可轉(zhuǎn)債條款第10條規(guī)定的轉(zhuǎn)換期內(nèi)深圳證券交易所的交易時間。
(3)可轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷。
深圳證券交易所對轉(zhuǎn)股申請確認(rèn)有效后，將記減(凍結(jié)并注銷)投資者的債券數(shù)額，同時記加投資者相應(yīng)的股份數(shù)額。
(4)股份登記事項及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益。
可轉(zhuǎn)債經(jīng)申請轉(zhuǎn)股或強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股后所增加的股票自動登記入投資者的股票帳戶。因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換而增加的本公司股票享有與本公司原股票同等的權(quán)益，并可于轉(zhuǎn)股后下一個交易日與本公司已上市交易的股票一同上市交易。
3.轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的手續(xù)。
因分紅派息、增資擴(kuò)股而調(diào)整轉(zhuǎn)股價時，本公司將公告確定股權(quán)登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權(quán)登記日止暫?？赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。從股權(quán)登記日的下一個交易日開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股并執(zhí)行調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價。
4.回售手續(xù)。
在本次可轉(zhuǎn)債合約中第13條第a款回售條件滿足后5個交易日內(nèi)，本公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報刊上刊登公告提醒可轉(zhuǎn)債持有人。如可轉(zhuǎn)債持有人決定行使回售權(quán)，應(yīng)當(dāng)在公告后10個交易日內(nèi)以書面形式通過托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后10個交易日內(nèi)，按第13條第b款規(guī)定的價格買回可轉(zhuǎn)債。深圳證券交易所將根據(jù)本公司的支付指令，記減并注銷可轉(zhuǎn)債持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額，同時記加可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。
可轉(zhuǎn)債持有人的回售通知經(jīng)確認(rèn)后不能撤銷，且相應(yīng)數(shù)額的可轉(zhuǎn)債將被凍結(jié)。
5.轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理。
可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股或被強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股后，所?？赊D(zhuǎn)債面額不足轉(zhuǎn)換一股的部分，本公司將于到期日后5個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付這部分可轉(zhuǎn)債的票面金額。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇八
法定代表人：××。
乙方：×××有限公司。
住所地：香港新界×××路。
法定代表人：××。
依據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，就乙方認(rèn)購甲方開發(fā)的.“杭州×××××酒店”項目中的部分物業(yè)事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下一致協(xié)議，望共同遵守。
第一條：甲方通過出讓方式取得位于杭州市×××路609號地塊土地使用權(quán)（土地使用證號：），土地使用年限自200x年x月x日起至20xx年x月x日止，規(guī)劃用途為。
甲方經(jīng)相關(guān)行政部門批準(zhǔn)，在上述地塊建設(shè)酒店，暫定名為杭州×××××酒店。
第二條：乙方自愿向甲方購買上述酒店中的部分商鋪，具體為：
1．第一、二層的西北獨立尖角沿街商鋪（具體見附圖1）。
2．第一、二層的西南獨立尖角沿街商鋪（具體見附圖2）。
3．酒店服務(wù)式公寓第三層（但不含酒店宴會廳及附屬物業(yè)）（具體見附圖3）。
第三條：商鋪面積的約定：
1．第一層西北向的商鋪建筑面積暫定為平方米；
2．第一層西南向的商鋪建筑面積暫定為平方米；
3．第二層西北向的商鋪建筑面積暫定為平方米；
4．第二層西南向的商鋪建筑面積暫定為平方米；
5．第三層商鋪建筑面積暫定為平方米；
以上暫定建筑面積總計為平方米，甲、乙雙方一致同意在正式簽訂《商品房預(yù)售合同》時以預(yù)測面積為準(zhǔn)。乙方承諾在購買的以上商鋪中，將一層部分用于品牌女裝或女性用品，二層為特色餐飲中的無污染、無油煙快餐廳及比薩餅類型餐飲配套，第三層商鋪部分為特色鮑翅餐廳。
第四條：甲、乙雙方同意，乙方支付的總價以本條確定的單價為唯一依據(jù)：
1．第一層西北向的商鋪單價為元/平方米；
2．第一層西南向的商鋪單價為元/平方米；
3．第二層西北向的商鋪單價為元/平方米；
4．第二層西南向的商鋪單價為元/平方米；
5．第三層商鋪單價為元/平方米；
根據(jù)上述第三條暫定建筑面積計算，乙方應(yīng)支付的總價暫定為元。
第五條：定金及其價款的支付。
1．乙方應(yīng)在本合同簽訂之日起三個工作日內(nèi)向甲方支付萬元人民幣定金；
2．乙方應(yīng)在x年x月x日之前向甲方支付萬元人民幣房價款。
3．乙方在雙方簽訂預(yù)售合同后七個工作日內(nèi)向甲方支付至一、二層商鋪總價的50%及第三層除按揭款以外的所有價款。
4．一、二層商鋪總價50%的按揭由甲方協(xié)助乙方辦理，甲方提供的按揭銀行為中國銀行。第三層商鋪余款的按揭由乙方自行尋找銀行辦理按揭或由甲方提供的按揭銀行辦理按揭，由甲方提供銀行辦理按揭的比例為第三層總價款的50%。
第六條：甲、乙雙方一致同意在甲方取得商品房預(yù)售許可證后十個工作日內(nèi)簽訂商品房預(yù)售合同。雙方在洽談及簽訂預(yù)售合同時，就本合同未約定的內(nèi)容（包括但并不限于合同價款及支付的期限、方式，商鋪交付使用條件及日期，裝飾、設(shè)備標(biāo)準(zhǔn)，供水、電、熱、氣，通訊、道路、綠化等配套設(shè)施和公共設(shè)備的交付承諾，公共配套建筑的產(chǎn)權(quán)歸屬，面積差異處理方式，辦理產(chǎn)權(quán)登記的有關(guān)事宜，違約責(zé)任等）進(jìn)行全面的磋商，雙方均不得以不合理的要求拒絕簽訂預(yù)售合同。
第七條：鑒于乙方所認(rèn)購的商鋪是應(yīng)乙方的要求對原有建筑物進(jìn)行修改，現(xiàn)該修改后商鋪已得到設(shè)計單位及甲、乙雙方的書面確認(rèn)（見附件），并符合乙方獨家使用條件，故由乙方承擔(dān)由于設(shè)計修改而引起的建造成本增加。（具體數(shù)額以實際發(fā)生額為準(zhǔn)）。
第八條：由于本合同項下標(biāo)的物具有乙方獨家使用的特性，乙方不得以預(yù)售合同中的其它條款達(dá)不成協(xié)議為由，放棄購買本合同項下標(biāo)的物，拒絕與甲方簽定預(yù)售合同。否則，乙方除承擔(dān)工程造價增加部分的費用外，還應(yīng)向甲方支付萬元的賠償金，并不得向甲方主張收回定金，已支付的定金作為乙方的違約金。
第九條：本合同簽訂后至預(yù)售合同簽訂前雙方就有關(guān)本合同項下標(biāo)的物達(dá)成的合同均作為預(yù)售合同中的內(nèi)容，對此，雙方均不得違反。甲、乙雙方簽訂的預(yù)售合同作為雙方簽訂的商品房買賣合同的依據(jù)。
第十條：與乙方認(rèn)購的商鋪有關(guān)衛(wèi)生間、廚房的排污、排水煙系統(tǒng)、空調(diào)管線、間隔墻體和外墻面裝飾等事項由雙方另行協(xié)商，并達(dá)成補(bǔ)充合同。
第十一條：鑒于第二層二處商鋪的特殊位置，與之相鄰的外露臺部分（附圖4）將無償提供給乙方使用五年，但乙方得繳納相應(yīng)的物業(yè)管理費及維護(hù)費。乙方承諾，不得干擾其它業(yè)主和經(jīng)營戶的經(jīng)營；甲方如遇臨時需要而使用的，乙方應(yīng)無條件撤除相應(yīng)家具、用具，并將場地及時交付甲方使用。乙方承諾按甲方統(tǒng)一開業(yè)時間準(zhǔn)時開業(yè)，除非甲方許可，乙方推遲開業(yè)每天按元向甲方支付違約金。
第十二條：在履行本合同過程中如有糾紛，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，雙方同意提交杭州仲裁委員通過仲裁解決。
第十三條：本合同一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，并在雙方簽字、蓋章后生效。
甲方：（蓋章）乙方（蓋章）。
簽字：簽字：
x年x月x日。
附圖：（略）。
附件：（略）。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇九
一、上市申報材料的紙張、封面與份數(shù)。
（一）紙張。
應(yīng)采用規(guī)格為209×295毫米的紙張（相當(dāng)于a4紙張規(guī)格）。
（二）封面。
1、標(biāo)有“××債券上市申請材料”字樣；
2、債券發(fā)行人名稱。
（三）份數(shù)。
發(fā)行人向本所提交申請材料二份，其中一份為原件。
二、上市申請材料目錄。
（二）有權(quán)部門批準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；
（五）公司章程；
（六）公司營業(yè)執(zhí)照；
（七）債券募集辦法、發(fā)行公告及發(fā)行情況報告；
（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；
（九）債券實際募集數(shù)額的相關(guān)證明文件；
（十）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；
（十一）具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報。
告；
（十二）擔(dān)保人近三年資信情況與擔(dān)保協(xié)議（如有）；
（十三）發(fā)行人最近三年是否存在違法和重大違規(guī)行為的說明；
（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；
（十五）本所要求的其他文件。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十
法定代表人：
住所：廣東省深圳市深南大道20__號。
聯(lián)系電話：
乙方：
法定代表人：
住所：
聯(lián)系電話：
鑒于乙方申請其發(fā)行的債券在甲方上市，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等的相關(guān)規(guī)定，甲乙雙方協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。
第一條甲方依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》以及甲方發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“甲方其他相關(guān)規(guī)定”）對乙方提交的債券上市申請進(jìn)行審核，認(rèn)為符合上市條件的，同意乙方債券在甲方上市。
本協(xié)議中上市債券的基本情況如下：
簡稱：
代碼：
信用評級：
擔(dān)保人（如有）：
債券面額：
期限：
利率：
發(fā)行價格：
發(fā)行總量：
交易平臺：
募集資金數(shù)額：
主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文號：
第二條乙方承諾按照債券有關(guān)募集文件的規(guī)定，按時還本付息。
第三條甲方依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關(guān)規(guī)定對乙方發(fā)行上市的債券實施監(jiān)管，乙方同意接受甲方的監(jiān)管。
第四條乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員等承諾并保證嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關(guān)規(guī)定。
第五條乙方向甲方繳納的上市費用及其標(biāo)準(zhǔn)，按照甲方的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，甲方可以對上述收費標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。乙方應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的收費標(biāo)準(zhǔn)交納上市費用，雙方不再另行簽訂協(xié)議。
第六條乙方應(yīng)當(dāng)于上市前五個交易日內(nèi)在指定媒體上披露上市公告書和甲方要求的其他文件。
第七條乙方應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其他報告為臨時報告。
第八條乙方必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第九條甲方根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關(guān)規(guī)定對乙方披露的信息進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。
第十條乙方應(yīng)當(dāng)及時將債券評級機(jī)構(gòu)對債券信用等級的評定情況以及債券信用跟蹤評級的變動情況報告甲方。
第十一條乙方應(yīng)當(dāng)聘請董事會秘書或者相應(yīng)專職人員一名，負(fù)責(zé)與甲方聯(lián)系，并負(fù)責(zé)信息披露工作。董事會秘書或者專職人員發(fā)生變更時，乙方應(yīng)當(dāng)及時通知甲方。
第十二條本協(xié)議未盡事宜，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關(guān)規(guī)定處理。
第十三條本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國法律。
第十四條與本協(xié)議有關(guān)或者因本執(zhí)行協(xié)議所發(fā)生的一切爭議及糾紛，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)首先通過友好協(xié)商解決；若自爭議發(fā)生日之后的三十日內(nèi)未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項爭議提交華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按照當(dāng)時適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有法律約束力。
第十五條本協(xié)議自簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協(xié)議作出修改或者補(bǔ)充，經(jīng)雙方簽字蓋章有關(guān)本協(xié)議的修改協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第十六條本協(xié)議文本一式四份，雙方各執(zhí)二份。
甲方：深圳證券交易所。
法定代表人：（或授權(quán)代表）????????????。
乙方：
法定代表人：（或授權(quán)代表）?。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十一
段落一：引言（大約200字）。
可轉(zhuǎn)換債券是一種混合性質(zhì)的債券，它具備債券和股票的特征。其最大的特點是債券持有人可以選擇在特定的時間將債券轉(zhuǎn)換為股票，并以股票的形式持有公司的股權(quán)。近年來，隨著市場發(fā)展和投資需求的變化，可轉(zhuǎn)換債券成為了投資者關(guān)注的焦點。本文將探討可轉(zhuǎn)換債券的特點、優(yōu)勢、風(fēng)險以及心得體會。
段落二：特點和優(yōu)勢（大約300字）。
首先，可轉(zhuǎn)換債券具有回報豐厚的特點。債券持有人可以在特定的時間將其轉(zhuǎn)換為公司股票，從而享受到股票上漲帶來的收益。其次，可轉(zhuǎn)換債券具有較低的風(fēng)險。相比于普通股票，債券持有人無論市場如何波動，都可以按照約定的利率獲得固定的利息。此外，可轉(zhuǎn)換債券在公司債務(wù)創(chuàng)新融資中起到了重要的作用，幫助公司降低債務(wù)負(fù)擔(dān)并提高借款的可獲得性。最后，可轉(zhuǎn)換債券還具備流動性較好的特點，投資者可以在特定的時間將其以現(xiàn)金的形式出售。
段落三：風(fēng)險（大約300字）。
盡管可轉(zhuǎn)換債券具有很多優(yōu)勢，但也存在著相應(yīng)的風(fēng)險。首先，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股價值受股票價格的影響較大，當(dāng)股票價格下跌時，轉(zhuǎn)股價值也會隨之下降。其次，轉(zhuǎn)股率的限制也可能影響到債券持有人的轉(zhuǎn)股決策。若轉(zhuǎn)股率過高，可能導(dǎo)致債券持有人出售股票推高了公司的股價，從而對投資者造成損失。此外，可轉(zhuǎn)換債券還存在著流動性風(fēng)險。若市場上沒有愿意購買這類債券的投資者，投資者將很難將其以合理價格出售。
段落四：應(yīng)注意的問題（大約300字）。
在購買可轉(zhuǎn)換債券時，投資者應(yīng)注意以下幾個問題。首先，需仔細(xì)研究公司的資產(chǎn)負(fù)債狀況，確保公司有足夠的財務(wù)實力履行債務(wù)和支付利息。其次，需關(guān)注可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股條件，包括轉(zhuǎn)股時間、轉(zhuǎn)股價格等，以便在適當(dāng)?shù)臅r機(jī)將其轉(zhuǎn)換為股票。此外，還需關(guān)注債券的剩余期限，較短的剩余期限可能限制債券的轉(zhuǎn)股價值。最后，需關(guān)注公司的經(jīng)營狀況和發(fā)展前景，確保公司有足夠的潛力和增長空間。
作為一種復(fù)雜的金融工具，可轉(zhuǎn)換債券的購買需要投資者具備一定的知識和風(fēng)險意識。在我個人的投資經(jīng)歷中，我更傾向于將可轉(zhuǎn)換債券視作股票的替代品，以獲取較穩(wěn)定的固定收益和潛在的股票上漲收益。然而，我也意識到可轉(zhuǎn)換債券的風(fēng)險不容忽視，需要密切關(guān)注市場動向和相關(guān)公司的發(fā)展情況?？偟膩碚f，通過合理的選擇和控制風(fēng)險，可轉(zhuǎn)換債券可以成為投資者的一種投資組合多樣化的選擇。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十二
可轉(zhuǎn)換債券是一種混合類型的債券，具有債券和股票的特點。它允許債券持有人在到期日之前將債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行的普通股。作為一種投資工具，可轉(zhuǎn)換債券在市場上受到廣泛關(guān)注。在我的投資經(jīng)驗中，我學(xué)到了許多關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券的重要知識和策略。本文將介紹我在投資過程中的心得體會。
首先，我注意到，可轉(zhuǎn)換債券具有更高的收益潛力。相比于普通債券，可轉(zhuǎn)換債券的利息更高，這使得它在投資組合中成為一種有吸引力的工具。此外，當(dāng)股票市場表現(xiàn)良好時，股票價格的上漲可以增加可轉(zhuǎn)換債券的價值。這為投資者提供了在債券期限內(nèi)獲得更高回報的機(jī)會。
其次，我發(fā)現(xiàn)可轉(zhuǎn)換債券的風(fēng)險相對較低。與純股票投資相比，可轉(zhuǎn)換債券的固定收益使其更具防御性。即使股票市場下跌，投資者的本金也有一定的保障。此外，即使債券轉(zhuǎn)換成股票，投資者也可以從股票市場的回報中受益。因此，可轉(zhuǎn)換債券為投資者提供了一種同時享受固定收益和股票增值的途徑。
第三，投資可轉(zhuǎn)換債券需要仔細(xì)選擇。在選擇可轉(zhuǎn)換債券時，投資者需要考慮發(fā)行公司的財務(wù)狀況、行業(yè)前景以及債券的評級等因素。此外，投資者還應(yīng)了解轉(zhuǎn)換比例和轉(zhuǎn)換價格等關(guān)鍵指標(biāo)。這有助于評估債券價格相對便宜還是昂貴以及未來股票增值的潛力。通過深入研究和評估，投資者可以選擇具有較高回報和較低風(fēng)險的可轉(zhuǎn)換債券。
第四，良好的市場時機(jī)和適當(dāng)?shù)慕灰撞呗允浅晒ν顿Y可轉(zhuǎn)換債券的關(guān)鍵。市場中股票和債券價格的波動會影響到可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價值。因此，投資者需要密切關(guān)注市場動態(tài)，并選擇適當(dāng)?shù)馁I入和賣出時機(jī)。此外，通過合理的配置和多元化投資組合，投資者可以降低整體投資風(fēng)險，提高回報。
最后，我認(rèn)識到投資可轉(zhuǎn)換債券需要堅定的長期投資觀念。盡管可轉(zhuǎn)換債券具有較低的風(fēng)險和較高的收益潛力，但它們的轉(zhuǎn)換價值可能會在債券期限內(nèi)波動。在這種情況下，投資者需要保持冷靜，并根據(jù)市場情況適時調(diào)整策略。同時，投資者應(yīng)充分認(rèn)識到，股票市場的回報是無法預(yù)測的，他們需要堅持長期的投資規(guī)劃，以便在未來實現(xiàn)收益。
總結(jié)起來，可轉(zhuǎn)換債券作為一種混合型投資工具，在市場上具有吸引力。投資可轉(zhuǎn)換債券需要深入研究和謹(jǐn)慎選擇，但它們提供了較高的收益潛力和較低的風(fēng)險。良好的市場時機(jī)和適當(dāng)?shù)慕灰撞呗允浅晒ν顿Y的關(guān)鍵。最重要的是，投資者需要堅定的長期投資觀念，并根據(jù)市場情況靈活調(diào)整策略。只有這樣，投資者才能在可轉(zhuǎn)換債券市場中實現(xiàn)回報和優(yōu)化投資組合。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十三
近一個時期以來，中國證券市場上發(fā)行（或準(zhǔn)備發(fā)行）可轉(zhuǎn)換債券（convertiblebonds）的上市公司數(shù)量迅速增加，轉(zhuǎn)債的發(fā)行（預(yù)期）規(guī)模也迅速擴(kuò)大，進(jìn)而說中國證券市場出現(xiàn)一場“可轉(zhuǎn)換債券熱”應(yīng)不是夸張的提法。那么，我們應(yīng)該如何看待目前上市公司利用可轉(zhuǎn)換債券的這一熱潮呢？這是否標(biāo)志著可轉(zhuǎn)換公司債券通過三年多的試點已經(jīng)過中國證券市場的考驗，將成為上市公司的一種新的常規(guī)再融資方式和可供投資者選擇的證券品種，進(jìn)而是市場的一種理性行為，抑或僅僅是在配股無門，增發(fā)受限情況下上市公司為追求資金的盲目行為？……本文就試圖從可轉(zhuǎn)換債券的定義及其融資的經(jīng)濟(jì)分析著眼，對中國上市公司可轉(zhuǎn)換債券融資的優(yōu)勢、作用以及誤區(qū)作一分析。
在中國證券市場中，上市公司也罷，投資者也罷，對可轉(zhuǎn)換債券的認(rèn)識往往停留于將其作為一種再融資渠道的認(rèn)識之上，而較少有人把可轉(zhuǎn)換債券的出現(xiàn)和發(fā)展視做中國證券市場上的一種金融產(chǎn)品創(chuàng)新。這樣一種特殊的情況，加上可轉(zhuǎn)換債券本身在中國產(chǎn)生，尤其是被市場接受的時間很短，在客觀上就使得中國證券市場各類主體對其本質(zhì)及特性了解不深。因此，從可轉(zhuǎn)換債券的概念及其特性著眼，進(jìn)而對可轉(zhuǎn)換債券在中國的產(chǎn)生與發(fā)展作一介紹仍很有必要。
與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換公司債券可以視做一種附有“轉(zhuǎn)換條件”的公司債券。這里的“轉(zhuǎn)換條件”就是一種根據(jù)事先的約定，債券持有者可以在將來某個規(guī)定的期限內(nèi)按約定條件轉(zhuǎn)換為公司普通股票的特殊債券，其實質(zhì)就是期權(quán)（options）的一種變異形式，與股票認(rèn)股權(quán)證（warrants）較為類似。因此我們可以把可轉(zhuǎn)換債券視做“債券”與“認(rèn)股權(quán)證”相互融合的一種創(chuàng)新型金融工具（“混合債券”，hybridbonds）。
由于這種特殊的“轉(zhuǎn)換”期權(quán)特性，使得可轉(zhuǎn)換公司債券得以兼具債券、股票和期權(quán)三個方面的部分特征：首先，作為公司債券的一種，轉(zhuǎn)債同樣具有確定的期限和利率；其次，通過持有人的成功轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)債又可以以股票的形式存在，而債券持有人通過轉(zhuǎn)換由債權(quán)人變?yōu)榱斯竟蓶|。這一特性，主要體現(xiàn)在轉(zhuǎn)債較低的利率之上--顯然，沒有股權(quán)轉(zhuǎn)換作為吸引，投資者是不可能接受這樣的利率的；第三，轉(zhuǎn)債具有期權(quán)性質(zhì)，即投資者擁有是否將債券轉(zhuǎn)換成股票的選擇權(quán)。
上述這種多重特征的迭加，客觀上使可轉(zhuǎn)換公司債券具有了籌資和避險的雙重功能，因此，與單純的籌資工具或避險工具相比，無論是對發(fā)行人，還是對投資者而言，可轉(zhuǎn)換債券都更有吸引力。
可轉(zhuǎn)換債券的投資價值，可以用下圖形象地予以說明。
普通債券的價值是我們理解轉(zhuǎn)債的基礎(chǔ)。在圖1中，債券價值是用一條從原點出發(fā)的曲線表示的--當(dāng)公司價值很低時，意味著公司破產(chǎn)的'概率較高，從而債券價值與公司價值密切相關(guān)，呈正向連動關(guān)系；但由于債券投資者只能獲得固定的利息收入，因此當(dāng)公司價值上升到一定程度，公司有能力償付債務(wù)本息，公司債券的價值就相對平穩(wěn)，因此債券在公司價值變化的一個相當(dāng)大的范圍內(nèi)就表現(xiàn)為一條水平線。此外，容易理解，轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值與公司價值的變化顯然也是正相關(guān)的，隨公司價值的上升而上升，圖中就用一條過原點的直線表示。這樣，我們可以認(rèn)為，當(dāng)公司價值很低時，債券價值就是可轉(zhuǎn)換債券價值的低限--可轉(zhuǎn)換債券價值線顯示當(dāng)公司價值很低時，轉(zhuǎn)債僅僅以相對純粹債券而言的較小溢價交易，從而類似于純粹債券。相反，當(dāng)公司價值很高時，轉(zhuǎn)債就會以高于轉(zhuǎn)換價值的價格進(jìn)行交易，從而表現(xiàn)的更象股票。但是，在公司價值變化相當(dāng)大的一個區(qū)域內(nèi)，轉(zhuǎn)債是以一種“混合證券”--即有些類似債券，又有些類似股票--的形式出現(xiàn)的并進(jìn)行交易的。
[1][2][3][4][5][6]。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十四
在中國證券市場中，上市公司也罷，投資者也罷，對可轉(zhuǎn)換債券的認(rèn)識往往停留于將其作為一種再融資渠道的認(rèn)識之上，而較少有人把可轉(zhuǎn)換債券的出現(xiàn)和發(fā)展視做中國證券市場上的一種金融產(chǎn)品創(chuàng)新。這樣一種特殊的情況，加上可轉(zhuǎn)換債券本身在中國產(chǎn)生，尤其是被市場接受的時間很短，在客觀上就使得中國證券市場各類主體對其本質(zhì)及特性了解不深。因此，從可轉(zhuǎn)換債券的概念及其特性著眼，進(jìn)而對可轉(zhuǎn)換債券在中國的產(chǎn)生與發(fā)展作一介紹仍很有必要。
與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換公司債券可以視做一種附有“轉(zhuǎn)換條件”的公司債券。這里的“轉(zhuǎn)換條件”就是一種根據(jù)事先的約定，債券持有者可以在將來某個規(guī)定的期限內(nèi)按約定條件轉(zhuǎn)換為公司普通股票的特殊債券，其實質(zhì)就是期權(quán)（options）的一種變異形式，與股票認(rèn)股權(quán)證（warrants）較為類似。因此我們可以把可轉(zhuǎn)換債券視做“債券”與“認(rèn)股權(quán)證”相互融合的一種創(chuàng)新型金融工具（“混合債券”，hybridbonds）。
由于這種特殊的“轉(zhuǎn)換”期權(quán)特性，使得可轉(zhuǎn)換公司債券得以兼具債券、股票和期權(quán)三個方面的部分特征：首先，作為公司債券的一種，轉(zhuǎn)債同樣具有確定的期限和利率；其次，通過持有人的成功轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)債又可以以股票的形式存在，而債券持有人通過轉(zhuǎn)換由債權(quán)人變?yōu)榱斯竟蓶|。這一特性，主要體現(xiàn)在轉(zhuǎn)債較低的利率之上--顯然，沒有股權(quán)轉(zhuǎn)換作為吸引，投資者是不可能接受這樣的利率的；第三，轉(zhuǎn)債具有期權(quán)性質(zhì)，即投資者擁有是否將債券轉(zhuǎn)換成股票的選擇權(quán)。
上述這種多重特征的迭加，客觀上使可轉(zhuǎn)換公司債券具有了籌資和避險的雙重功能，因此，與單純的籌資工具或避險工具相比，無論是對發(fā)行人，還是對投資者而言，可轉(zhuǎn)換債券都更有吸引力。
可轉(zhuǎn)換債券的投資價值，可以用下圖形象地予以說明。
普通債券的價值是我們理解轉(zhuǎn)債的基礎(chǔ)。在圖1中，債券價值是用一條從原點出發(fā)的曲線表示的--當(dāng)公司價值很低時，意味著公司破產(chǎn)的概率較高，從而債券價值與公司價值密切相關(guān)，呈正向連動關(guān)系；但由于債券投資者只能獲得固定的利息收入，因此當(dāng)公司價值上升到一定程度，公司有能力償付債務(wù)本息，公司債券的價值就相對平穩(wěn)，因此債券在公司價值變化的一個相當(dāng)大的范圍內(nèi)就表現(xiàn)為一條水平線。此外，容易理解，轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值與公司價值的變化顯然也是正相關(guān)的，隨公司價值的上升而上升，圖中就用一條過原點的直線表示。這樣，我們可以認(rèn)為，當(dāng)公司價值很低時，債券價值就是可轉(zhuǎn)換債券價值的低限--可轉(zhuǎn)換債券價值線顯示當(dāng)公司價值很低時，轉(zhuǎn)債僅僅以相對純粹債券而言的較小溢價交易，從而類似于純粹債券。相反，當(dāng)公司價值很高時，轉(zhuǎn)債就會以高于轉(zhuǎn)換價值的價格進(jìn)行交易，從而表現(xiàn)的更象股票。但是，在公司價值變化相當(dāng)大的一個區(qū)域內(nèi)，轉(zhuǎn)債是以一種“混合證券”--即有些類似債券，又有些類似股票--的形式出現(xiàn)的并進(jìn)行交易的。
雖然從特性上看，可轉(zhuǎn)換債券是一種帶有衍生性質(zhì)的金融產(chǎn)品，但就其在中國的產(chǎn)生與發(fā)展而言，卻很少有這方面的考慮，而從其出現(xiàn)之日起，中國可轉(zhuǎn)換債券就與融資，特別是上市公司再融資渠道的拓寬與完善緊密聯(lián)系在一起的。因此，要了解可轉(zhuǎn)換債券在中國的出現(xiàn)和發(fā)展，上市公司再融資渠道的演變是一個非常好的切入點。
應(yīng)該說，中國特殊的股票市場發(fā)展背景決定了與發(fā)達(dá)國家相比，中國上市公司的再融資情況頗有些特殊：由于中國股票市場是在“預(yù)算軟約束”的投融資體制和“投資饑渴”的短缺經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下出現(xiàn)并發(fā)展的一種金融制度創(chuàng)新，而且考慮到中國股市發(fā)展初期的主體--上市公司幾乎都是“國有”背景，在財政收支捉襟見肘，銀行貸款財務(wù)壓力漸趨突出的情況下，上市公司對于“沒有還本付息”壓力的股權(quán)“融資”偏好非常強(qiáng)烈，因此監(jiān)管當(dāng)局對再融資作出了明確的規(guī)定，且長期以來僅限于配股一途。
中國股票市場的進(jìn)一步發(fā)展，迫切需要再融資渠道的創(chuàng)新。在經(jīng)過8年的發(fā)展之后，隨著中國股票市場運行、監(jiān)管環(huán)境的逐步規(guī)范，尤其是投資者日趨成熟，以來中國證券監(jiān)管當(dāng)局關(guān)于再融資的政策正逐步放松和走向規(guī)范。其中，比照國際慣例，引進(jìn)了“增發(fā)”這一再融資渠道，就是中國股票市場發(fā)展進(jìn)程中的一次制度創(chuàng)新。
但無論是配股還是增發(fā)，都直接涉及到公司股本規(guī)模的即期擴(kuò)張，而在中國這個不盡規(guī)范的市場中，由于諸多因素的作用，股本規(guī)模的擴(kuò)張幾乎是股價的下跌的代名詞，中國上市公司需要尋找新的能夠緩解近期股本擴(kuò)張的再融資渠道，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券恰好就是這樣一種新的渠道。
為了規(guī)范、促進(jìn)轉(zhuǎn)債的發(fā)行，中國證券監(jiān)管當(dāng)局于發(fā)布了《可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法》，為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券提供了制度性支持。然而，由于缺乏實施細(xì)則，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行無法規(guī)范，很難實施，而1995年“深保安”轉(zhuǎn)債的失敗（轉(zhuǎn)換率僅2.7%），更使得上市公司、投資者在這一問題上顧慮重重，而且考慮到可轉(zhuǎn)換債券的金融衍生產(chǎn)品性質(zhì)，產(chǎn)品設(shè)計較配股、增發(fā)更為復(fù)雜……種種因素的迭加，客觀上就導(dǎo)致一直以來，在配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券三種再融資方式中，投資者最為陌生，而且中國市場以前也不常見的渠道就是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券這一方式--截止的6月，中國證券市場上的可轉(zhuǎn)換債券僅有5只，即南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債、茂煉轉(zhuǎn)債（已經(jīng)發(fā)行，但尚未流通）、機(jī)場轉(zhuǎn)債以及鞍鋼轉(zhuǎn)債，發(fā)行總額47億元。
億元左右。
中國上市公司再融資渠道的上述演變進(jìn)程--從單純的配股，到增發(fā)這種國際通行的再融資渠道，再發(fā)展到目前的可轉(zhuǎn)換債券融資，一方面，足以說明目前的中國股票市場已經(jīng)為上市公司提供了多層次的、完整的再融資渠道體系，進(jìn)而可以說這是中國股票市場市場化階段取得進(jìn)展的重要標(biāo)志之一，但另一方面，就中國股票市場的發(fā)展現(xiàn)狀而言，某種意義上這種演變也是一種無奈的選擇，關(guān)于這一點，上文的簡單回顧中大致可以說明。
在金融理論研究中，融資不僅與融資成本、融資可行性相關(guān)聯(lián)，更重要的是與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、公司治理機(jī)制等問題緊密聯(lián)系在一起的。從這一種視角出發(fā)，那么相對于配股、增發(fā)而言，同為再融資渠道，可轉(zhuǎn)換債券融資有何獨特優(yōu)勢，抑或劣勢呢？這就需要我們認(rèn)真地思考可轉(zhuǎn)換債券這一獨特的融資方式所具有的特點。在對中國上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資行為進(jìn)行分析之前，我們認(rèn)為從理論視角對可轉(zhuǎn)換債券的作用作一考察是非常必要的一項工作。
在國外資本市場上，證券發(fā)行是公司，尤其是上市公司進(jìn)行外源性融資的一種主要方式，而在金融市場的各種證券中，轉(zhuǎn)債應(yīng)該說是一種使用較為普遍的品種，而且最近的則更是全球可轉(zhuǎn)換證券市場得到飛速發(fā)展的時期--截至19末，全球共有38個國家的公司在全球性的市場上發(fā)行了可轉(zhuǎn)換債券，有2300余種債券尚未償付，合計金額超過4000億美元，其中美國占了大約43％。
雖然轉(zhuǎn)債發(fā)展非常迅猛，但與普通債券融資相比，仍然處于比較低的水平，或者說轉(zhuǎn)債的發(fā)行并不是公司證券融資的首選。以轉(zhuǎn)債最為發(fā)達(dá)的美國為例，根據(jù)美國《交易商摘要》（1985）的數(shù)據(jù)，在1980-1984年間大約有3500億美元的證券通過券商承銷方式出售，其中63%是直接的債券，24%是普通股，6%是可轉(zhuǎn)換債券，5%是優(yōu)先股，其余2%則是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股（smith，1986）。而在1987-1993年期間，美國國內(nèi)市場上發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)模則達(dá)到了550億美元，與此同時，在歐洲美元市場上也發(fā)行了數(shù)十億規(guī)模的轉(zhuǎn)債，可以說轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模基本維持了原來的態(tài)勢，但其種類與復(fù)雜性有了更進(jìn)一步的發(fā)展（noddings，1991）。
那么，為什么在國際金融市場上，轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模要遠(yuǎn)小于普通債券，甚至不如股權(quán)融資呢？我們認(rèn)為主要的原因可能有如下兩個：
（2）轉(zhuǎn)債的經(jīng)濟(jì)特性，決定了其尤其適用于一些規(guī)模較小，但有著數(shù)量較大、不斷增長的融資需求，并且由于風(fēng)險較大，其額外債務(wù)融資受到限制的成長性公司，也就是說并不是所有的公司都適合發(fā)行轉(zhuǎn)債的。這一點是我們下文分析的主要問題。
前已敘及，與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換債券是一種非常獨特的“混合”債券。在實踐中，通過對美國公司轉(zhuǎn)債發(fā)行動機(jī)的幾次問券調(diào)查，發(fā)現(xiàn)對于發(fā)行公司管理層而言，轉(zhuǎn)債的這種獨特性，或者說優(yōu)點主要體現(xiàn)在以下兩個方面（pilcher，1955；brigham，1966；hoffmeister，1977）：
2）“高估”股票預(yù)期發(fā)行的價格，進(jìn)而獲得有關(guān)股票發(fā)行的“溢價”。一般而言，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格要比現(xiàn)在的市場價格要高，以體現(xiàn)其中蘊(yùn)涵的期權(quán)的價值。
由此，公司發(fā)行轉(zhuǎn)債的兩個動機(jī)--低利率籌資和推遲股權(quán)溢價融資--似乎非常明確，也容易理解。但是，經(jīng)濟(jì)學(xué)者在經(jīng)過深入分析之后，發(fā)現(xiàn)關(guān)于轉(zhuǎn)債上述兩個明顯的優(yōu)勢僅僅是一種“虛幻”，從而帶有很大的欺騙性（brennan，schwartz，1981）。他們認(rèn)為，可轉(zhuǎn)換債券的“低息”是以轉(zhuǎn)換為條件的，而轉(zhuǎn)換對于發(fā)行公司而言，實際上意味著把公司經(jīng)營成功所能給原有股東帶來的收益預(yù)先轉(zhuǎn)讓給了轉(zhuǎn)債的投資者（股價上揚(yáng)，轉(zhuǎn)換價值急劇上升），當(dāng)然同時也轉(zhuǎn)讓了公司經(jīng)營失敗的風(fēng)險（引致股價下跌，轉(zhuǎn)換價值喪失），進(jìn)而絕對不是一份“免費的午餐”，而轉(zhuǎn)債的投資者之所以愿意接受低息的回報，僅僅是因為他們相信轉(zhuǎn)債中蘊(yùn)涵的期權(quán)價值可以彌補(bǔ)這種損失--這是一種“收益與風(fēng)險”的權(quán)衡；進(jìn)而所謂的“溢價”也是一種誤導(dǎo)--這僅僅是與今天的股價對比的結(jié)果，而適當(dāng)?shù)谋容^標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)是明天的股價可能是多少。當(dāng)然，如果考慮現(xiàn)代金融理論的基本思想，證券（包括期權(quán)、轉(zhuǎn)換權(quán)）的定價是建立在“無風(fēng)險套利”基礎(chǔ)之上的時候，可轉(zhuǎn)換債券的交易對于發(fā)行公司和投資者而言，將是一種“零和博弈”--既沒有誰受益，也沒有誰損失。
雖然可轉(zhuǎn)換債券上述兩種發(fā)行動機(jī)可能有些虛幻，但是作為一種創(chuàng)新型金融產(chǎn)品，轉(zhuǎn)債依然具有極為獨特的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，進(jìn)而成為一些公司融資的主要渠道。從國外有關(guān)學(xué)者的研究來看，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行尤其適用于一些規(guī)模較小，但有著數(shù)量較大、不斷增長的融資需求，并且由于風(fēng)險較大，其額外債務(wù)融資受到限制的成長性公司，其原因主要有以下三個：
（1）可轉(zhuǎn)換債券本身具有一種“激勵兼容”的特性，進(jìn)而對減弱公司所有者與債權(quán)所有者之間的“代理問題”有著獨特的作用，關(guān)于這一點，我們在下文將詳細(xì)作一分析。
（2）對于那些擁有高增長前景的公司而言，由于考慮到雖然公司的成長性很好，但穩(wěn)定性無從保證（風(fēng)險很大），其資信等級一般較低，從而外部債務(wù)融資（包括銀行貸款、發(fā)行普通債券）要么要求的風(fēng)險補(bǔ)償很高，進(jìn)而融資成本極高（而高融資成本，意味著其財務(wù)危機(jī)發(fā)生的概率很大），要么就根本無法獲得，而可轉(zhuǎn)換債券所特有的低利率條款，使得其支付較少的財務(wù)費用，進(jìn)而可以避免發(fā)生財務(wù)困境的可能性，使公司成功的度過其成長期的機(jī)會增大。
（3）對于那些擁有高增長前景的公司而言，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行可以創(chuàng)造一種持續(xù)增加的股本基礎(chǔ)，進(jìn)而為其其他外部融資的增長提供堅實的基石（stein，1992）。對于這些公司而言，要么由于資信低的問題，根本無法發(fā)行股票，要么雖可以發(fā)行，但前景不測的可能性以及信息的不對稱性（所有者知道公司發(fā)展的前景，但外部投資者無從知悉），進(jìn)而投資者無法認(rèn)同公司的價值，進(jìn)而使得發(fā)行股價不高，公司所有者不愿發(fā)行。可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行中的“溢價”條款在一定程度上解決了這一問題。
利益和風(fēng)險的分配，如果用“委托-代理”理論來分析，公司治理結(jié)構(gòu)主要體現(xiàn)為利用各種制度安排的互補(bǔ)性，降低由委托人與代理人之間代理問題產(chǎn)生的代理成本，實現(xiàn)公司的經(jīng)濟(jì)利益。而代理問題的表現(xiàn)是多方面的，所有者（股東）與債權(quán)人、管理層與所有者（股東）之間的代理成本更是公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)注的焦點，而可轉(zhuǎn)換債券能夠在一定程度上緩解股東和債權(quán)人之間以及股東與管理層之間的代理問題（或利益沖突），降低代理成本，進(jìn)而完善公司的治理結(jié)構(gòu)。
由于股權(quán)和債權(quán)這兩種金融性索取權(quán)在證券利益和優(yōu)先性方面存在差異，，進(jìn)而產(chǎn)生了不同的干預(yù)傾向--債權(quán)人僅能獲得固定收入而無法分享公司盈利高漲帶來的收益，從而一般偏愛低風(fēng)險的投資，而股東的利益則與債權(quán)人形成對照，進(jìn)而在一定程度上偏好高風(fēng)險的投資，在其資本不足時，這種傾向尤突出。因此，股東和債權(quán)人之間的代理問題一直存在。brennan和schwartz（1981）指出?？赊D(zhuǎn)換債券在解決股東和債權(quán)人之間的利益沖突問題上非常有效（這里假設(shè)經(jīng)理層代表股東的利益，進(jìn)而也是管理層與債權(quán)人之間的利益沖突）。
可轉(zhuǎn)換債券通過兩種方式來緩解這種利益沖突：第一，可轉(zhuǎn)換債券能夠在一定程度上抑制經(jīng)理層的“逆向選擇”行為--無論是試圖通過從低風(fēng)險投資轉(zhuǎn)向高風(fēng)險投資的“資產(chǎn)替換”，還是發(fā)行更多債務(wù)等其他方式來提高公司的財務(wù)杠桿，從而降低債權(quán)價值，提高股權(quán)價值。通過內(nèi)含向債權(quán)人提供把債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)權(quán)利轉(zhuǎn)債的存在，公司的經(jīng)理層事實上向債權(quán)人提供了在股權(quán)價值提高情況下通過轉(zhuǎn)換進(jìn)而分享成果一種保證；換句話說，可轉(zhuǎn)換債券所內(nèi)涵的轉(zhuǎn)換條款，使得轉(zhuǎn)債的價值在一定意義上獨立于公司風(fēng)險的變化--當(dāng)公司從事高風(fēng)險投資時，可轉(zhuǎn)換債券的價值下降了，但股權(quán)的價值可能上升，而且考慮到公司股價波動程度的擴(kuò)大，轉(zhuǎn)債所內(nèi)含的期權(quán)價值也增加了；第二，轉(zhuǎn)債所特有的低息條款，使得公司通過減少利息的支付，降低了其遭受財務(wù)危機(jī)的可能性，進(jìn)而在一定意義上緩解了處于財務(wù)困境公司所容易發(fā)生的“投資不足”現(xiàn)象，保證了對公司發(fā)展有益的投資能夠得到資金支持，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
brennan和schwartz（1981）認(rèn)為，可轉(zhuǎn)債的這種“風(fēng)險中性”特征，決定了可轉(zhuǎn)債的發(fā)行主體主要是各類成長型、高風(fēng)險的公司。
在上面我們假設(shè)公司管理層是從股東的利益出發(fā)的，代表股東利益。但由于berly和means（1933）就指出的“所有權(quán)與管理權(quán)”分離現(xiàn)象，管理層和股東之間同樣存在著利益沖突，突出表現(xiàn)為jenson和meckling（1976）提出的代理成本問題。而可轉(zhuǎn)換債券在一定意義上可以解決由于管理層機(jī)會主義行為所導(dǎo)致的管理層和股東之間的利益沖突。
管理層的機(jī)會主義行為，概括而言，主要表現(xiàn)為實踐中不以股東（或公司）價值最大化為目標(biāo)產(chǎn)生的試圖構(gòu)建一個自己控制的龐大企業(yè)王國而形成的“過度投資”問題和過于顧慮企業(yè)財務(wù)杠桿所產(chǎn)生的破產(chǎn)成本以及自身相應(yīng)的在職損失導(dǎo)致的“投資不足”問題。在資本結(jié)構(gòu)理論中，jenson（1986）、stulz（1990）以及hart和moore（1995）都曾把公司的資本結(jié)構(gòu)設(shè)計作為抑制管理層機(jī)會主義行為的一種控制工具，其中jenson（1986）提出的“自由現(xiàn)金流量”假說，認(rèn)為管理層可能會不明智地使用富余現(xiàn)金，進(jìn)而導(dǎo)致投資邊際效率的降低，因此他建議通過創(chuàng)造負(fù)債（支付高股息，逼迫公司進(jìn)入債券市場籌集資金），借助負(fù)債的破產(chǎn)成本以及市場監(jiān)管效應(yīng)控制管理層投資行為的方式，已經(jīng)成為理論界普遍認(rèn)可的抑制管理層過度投資的一個理論方式。但是，isagawa指出，過于借助單純的負(fù)債而帶來的“破產(chǎn)威脅”，可能會引致相反的問題--投資不足，同樣可能會影響股東的長遠(yuǎn)利益。處于這種考慮，isagawa（2000）利用一個非常簡單的模型，論證了帶有可贖回條款的可轉(zhuǎn)換債券在抑制管理層機(jī)會主義行為的獨特優(yōu)勢--他認(rèn)為如果設(shè)計恰當(dāng)，使得債務(wù)有利于阻止管理層過度投資行為時候，轉(zhuǎn)債不會發(fā)生轉(zhuǎn)換，而當(dāng)債務(wù)過多導(dǎo)致管理層出現(xiàn)投資不足的時候，轉(zhuǎn)換的發(fā)生，可以減少公司的杠桿程度，進(jìn)而緩解投資不足，而這樣一種作用是單純的債務(wù)或者股權(quán)融資所無法實現(xiàn)的。mayers（）也從融資能力的視角出發(fā)，論證了可轉(zhuǎn)換債券在不同狀態(tài)對管理層機(jī)會主義行為。
雖然政策面有所松動，但中國證券市場上市公司的再融資渠道目前依然處于監(jiān)管當(dāng)局的嚴(yán)格管制之中。但從中國監(jiān)管當(dāng)局有關(guān)公司的發(fā)行條件來看，可轉(zhuǎn)換債券遠(yuǎn)較配股和增發(fā)嚴(yán)格。在這樣一種情況下，中國如此眾多的上市公司選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為融資渠道將會給它們帶來什么影響呢？換而言之，可轉(zhuǎn)換債券融資對于中國上市公司意味著什么呢？在這里我們想從機(jī)遇和誤區(qū)的分析視角，對中國證券市場目前的“轉(zhuǎn)債熱”作一分析。
由于中國企業(yè)改革尚未取得根本性成功，證券市場也依然處于規(guī)范化、市場化過程之中，中國的上市公司，尤其是眾多帶有國有性質(zhì)的上市公司，依然存在一定的預(yù)算軟約束，進(jìn)而帶有極強(qiáng)的融資欲望，因此，正如前文所敘及的，可轉(zhuǎn)換債券在中國的出現(xiàn)和發(fā)展，對于中國上市公司而言，最大的機(jī)遇是提供了一條新的再融資途徑。
當(dāng)然，從可轉(zhuǎn)換債券本身的特征相關(guān)聯(lián)的，對于中國上市公司而言，通過發(fā)行轉(zhuǎn)債實現(xiàn)其再融資似乎有著較為明顯的兩個方面的優(yōu)勢：
（1）低成本融資，可以減輕公司的財務(wù)負(fù)擔(dān)。前已敘及，由于可轉(zhuǎn)換債券是普通債券與看漲期權(quán)的結(jié)合，具有股票、債券、期權(quán)的三重屬性，而天平傾斜的決定因素是債券利率：如果利率較高，則投資者傾向于將其看作債券；如果利率較低，甚或遠(yuǎn)不及一般債券的水平，則投資者會更傾向于其轉(zhuǎn)股的增值收益。從中國已經(jīng)推出的若干可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行方案來看，中國轉(zhuǎn)債設(shè)計中利率很低，明顯偏重于其股票特征，如民生銀行和上海機(jī)場轉(zhuǎn)債只有0.8%，低于活期存款利率，只具有象征意義。如此低廉的利率水平，如再考慮到債務(wù)利息特有的“稅盾”作用,可以極大地減輕了公司財務(wù)上的負(fù)擔(dān)，進(jìn)而有助于提高公司的經(jīng)營業(yè)績。
（2）利用溢價，以高價進(jìn)行股權(quán)融資。從中國目前可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行（或預(yù)期發(fā)行）情況的統(tǒng)計結(jié)果來看，34家公司的轉(zhuǎn)股價上浮比例平均為9.56％，接近一個漲停板的水平；其中轉(zhuǎn)股價上浮比例較高的有深萬科（20％）、民生銀行（20％）、南京水運（20％）、復(fù)星實業(yè)（20％）、億陽信通（19％）；而轉(zhuǎn)股價上浮比例較低的有中紡?fù)顿Y（2％）、西寧特鋼（3％）、彩虹股份（3％）等。由于配股、增發(fā)的價格肯定不能超過市場價格，尤其考慮到近期增發(fā)所引致股價的特殊走勢，轉(zhuǎn)債的這一發(fā)行“溢價”優(yōu)點顯得尤為突出。
雖然可轉(zhuǎn)換債券融資有很多優(yōu)勢,但是，我們必須相信在市場經(jīng)濟(jì)中是沒有“免費午餐。
”的.利用可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行公司在獲得上述好處的同時，也承擔(dān)了一定的成本。這種成本既有顯性的,比如債券利息、發(fā)行費用，但發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司，尤其是股東而言，帶來的.主要成本可能是隱性的，這種隱性成本可以體現(xiàn)在以下幾個方面：
（1）可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行對股價市場表現(xiàn)的負(fù)面影響。關(guān)于這一點，經(jīng)濟(jì)理論中常用信息不對稱產(chǎn)生的“信息成本”進(jìn)行解釋，在中國可能主要體現(xiàn)為在上市公司強(qiáng)烈籌資欲望下投資者對公司資金使用效率的擔(dān)憂所引致的信心不足有關(guān)。
我們統(tǒng)計了中國市場上在董事會決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之日到2001年8月21日之間的股價變化，并與同期上證指數(shù)的表現(xiàn)相對比來說明。統(tǒng)計結(jié)果顯示，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券公告后股價的走勢弱于大盤。從上市公司數(shù)量看，34家擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債上市公司中有21家的股票價格走勢弱于同期大盤指數(shù)的走勢；從股價漲升幅度看，34家公司的股價平均下跌幅度為6.26％，而同期上證指數(shù)平均下跌幅度為5.94％，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司股價平均下跌超過同期上證指數(shù)0.32個百分點，其中東方電子相對下跌幅度最大，股價實際下跌36.2％；而佛塑股份表現(xiàn)最好，股價實際上升5.75％。
（2）我們在上文曾提及，由于可轉(zhuǎn)換債券在未來的轉(zhuǎn)換，將伴隨著股價的上揚(yáng)（否則投資者不會轉(zhuǎn)換），這樣就會把一部分應(yīng)由原有股東享有的收益轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)債的投資者，這部分成本可以視做原有股東承擔(dān)的機(jī)會損失（或機(jī)會成本）。這種成本無法預(yù)測，視公司而定，并且與可轉(zhuǎn)債的條款設(shè)計，尤其是發(fā)行定價、發(fā)行時機(jī)緊密相關(guān)。
從當(dāng)前的“可轉(zhuǎn)換債券熱”來看，中國上市公司普遍想利用可轉(zhuǎn)換債券來融資，而轉(zhuǎn)債的特征也顯示其似乎是一種有利的渠道。正是在這樣一種認(rèn)識下，中國上市公司表現(xiàn)出了許多“融資誤區(qū)”。這里我們主要從以下三個方面進(jìn)行分析：
（1）可轉(zhuǎn)換債券的種類與發(fā)行公司性質(zhì)選擇的誤區(qū)。
在第二部分的論述中，我們曾經(jīng)提及考慮到轉(zhuǎn)債自身的特性，并不是所有的公司都適合發(fā)行轉(zhuǎn)債的，轉(zhuǎn)債可能最適用于那些規(guī)模較小，但有著數(shù)量較大、不斷增長的融資需求，并且由于風(fēng)險較大，其額外債務(wù)融資受到限制的成長性公司。但是，正如前面提及的，有人也許會說，美國、歐洲的情況就不盡如此，無論是大公司、小公司似乎都熱衷于轉(zhuǎn)債的發(fā)行，而且有相當(dāng)多的大公司轉(zhuǎn)債發(fā)行的規(guī)模都很大。（參見表1）。
但是，在看到世界，尤其是美國轉(zhuǎn)債規(guī)模擴(kuò)大的同時，我們可能忽略了轉(zhuǎn)債品種的創(chuàng)新問題，或者說美國目前的轉(zhuǎn)債已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是早期單純的模式了，正是這種品種創(chuàng)新，改變了早期轉(zhuǎn)債的一些特性，進(jìn)而為美國轉(zhuǎn)債市場發(fā)展提供了動力，其中由美林證券在1985年推出的“流動性收益期權(quán)票據(jù)”（liquidyieldoptionnote，lyons）就是突出的一例，如今在美國大型公司發(fā)行的轉(zhuǎn)債幾乎都是lyons品種--1987年到1992年在美國nyse或amex上市的167例轉(zhuǎn)債中，lyons23例，占20%多，為大型公司發(fā)行（nanda，yun，1986）。顯然，如果沒有這些創(chuàng)新，可轉(zhuǎn)換債券在美國不可能有如此的規(guī)模，也不能成為大型公司籌資的一種渠道。
就中國證券市場的發(fā)展現(xiàn)狀而言，雖然在可轉(zhuǎn)換債券的設(shè)計中參照了國際的一些經(jīng)驗，但是依然是一種較為原始的產(chǎn)品，無法象美國那樣改變其原有的一些特性，這就決定了在中國可轉(zhuǎn)換債券絕對不是所有公司籌資的最佳渠道，比如風(fēng)險較小、業(yè)績增長迅速的公司以及收入穩(wěn)定、成長性一般的公司發(fā)行轉(zhuǎn)債就并不能有效促進(jìn)公司價值的提高。但實踐中，中國的上市公司幾乎是一哄而上，似乎監(jiān)管當(dāng)局的發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)就是發(fā)行可轉(zhuǎn)債公司的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而出現(xiàn)了只要符合條件就試圖發(fā)行轉(zhuǎn)債的盲目現(xiàn)象。這是一個極為明顯的誤區(qū)。
（2）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行時機(jī)選擇的誤區(qū)。
可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行時機(jī)，直接影響公司現(xiàn)有股東、投資者的利益分配。一般而言，牛市時發(fā)行轉(zhuǎn)債對于上市公司的現(xiàn)有股東最為有利--當(dāng)時股價很高，還可以加上一個溢價，在發(fā)行規(guī)模確定的情況下，籌資的量就大，但是這時發(fā)行的轉(zhuǎn)債一般很難實現(xiàn)到時轉(zhuǎn)換--未來股價可能達(dá)不到牛市水平，進(jìn)而引致轉(zhuǎn)債的失敗，可能帶來較大的財務(wù)壓力，這樣一種情況在90年代的日本就非常明顯；當(dāng)市場處于熊市時，發(fā)行轉(zhuǎn)債對投資者比較有利--股價上揚(yáng)的空間非常大，但對于上市公司而言，由于低股價帶來的籌資量較小，一般覺得出讓利益過大，不太情愿發(fā)行。因此，市場可接受的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行時機(jī)被認(rèn)為是市場從熊市向牛市開始轉(zhuǎn)變的時候最為有利。
從中國目前來看，市場有從牛向熊轉(zhuǎn)換的跡象，這樣一種時候，眾多上市公司紛紛選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)該說并不是發(fā)行轉(zhuǎn)債的好機(jī)會，所以很難說發(fā)行轉(zhuǎn)債是符合現(xiàn)有中國上市公司股東利益的一種理性選擇。
（3）配股、增發(fā)與可轉(zhuǎn)債選擇的誤區(qū)。
作為三種不同的再融資渠道，配股、增發(fā)以及可轉(zhuǎn)換債券有著各自不同的特點，對于上市公司也有不同的影響，因此如果我們基于經(jīng)濟(jì)理性假設(shè)的話，不同類別的企業(yè)以及企業(yè)發(fā)展過程的不同階段，應(yīng)該基于公司發(fā)展戰(zhàn)略、市場狀況以及各種融資渠道的成本收益分析，選擇適合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的不同再融資方式。但前已敘及，在中國，迫于融資的強(qiáng)烈欲望，各種再融資渠道的發(fā)展幾乎都呈現(xiàn)出盲目跟隨的狀況，即在火爆之后，常常伴隨出現(xiàn)一種市場盲目恐慌的事情，增發(fā)運行軌跡的演變就是目前一個明顯的例證--如此來選擇再融資渠道，對于上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，對于中國證券市場的規(guī)范，很可能是一種巨大的障礙。我們希望伴隨今日可轉(zhuǎn)換債券熱之后的，將不會是又一次“可轉(zhuǎn)債恐慌”。
四、結(jié)語。
雖然可轉(zhuǎn)換債券在國際金融市場上歷史悠久，但在中國，它無疑應(yīng)該屬于新生事物的范疇。正如我們所論及的，可轉(zhuǎn)換債券本身具有獨特的性質(zhì)，尤其在公司治理結(jié)構(gòu)的完善中有非常獨到的優(yōu)勢，因此，在中國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行規(guī)模及其特性的普及，不僅有助于上市公司的融資，促進(jìn)某些公司的發(fā)展，而且還有助于在一定程度上抑制內(nèi)部人控制現(xiàn)象以及其他代理問題，完善上市公司治理結(jié)構(gòu)。
但同時我們也應(yīng)該認(rèn)識到，鑒于中國目前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，可轉(zhuǎn)換債券在中國的發(fā)展將不會是一帆風(fēng)順的事情，而且一旦誤區(qū)變?yōu)楝F(xiàn)實，很可能對中國股票市場，乃至中國金融體制改革帶來深遠(yuǎn)的不利影響，進(jìn)而我們需要化很大的努力去維護(hù)可轉(zhuǎn)換債券這一新生事物的發(fā)展和完善。
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可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十五
住址：__________________。
郵編：__________________。
聯(lián)系電話：______________。
乙方：____________信托投資公司。
法定代表人：____________。
住所：__________________。
郵編：__________________。
聯(lián)系電話：______________。
經(jīng)洽商，乙方?jīng)Q定通過甲方購買____________銀行______年第_____期金融債券。為明確雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，就金融債券購買的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：
乙方向甲方認(rèn)購的債券品種為：____________銀行______年第_____期金融債券，面值人民幣______萬元整(大寫：人民幣______萬元整)，認(rèn)購總價款為300萬元整(大寫：人民幣三百萬元整)。
乙方應(yīng)于______年______月______日前將認(rèn)購總價款300萬元足額劃入甲方指定帳戶，并于匯款憑證上注明購買債款字樣，款項以甲方指定帳戶收妥為準(zhǔn)。
甲方指定收款帳戶為：
戶名：_________________。
開戶行：_______________。
帳號：_________________。
第三條債券的交付。
甲方應(yīng)于乙方認(rèn)購款到帳后，在財政部規(guī)定的時間內(nèi)將乙方認(rèn)購債券過戶至乙方在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司的托管帳戶上，乙方債券托管帳戶為：
戶名：_________________信托投資公司。
帳號：_________________。
本期國債的發(fā)行手續(xù)費為繳款額的1。甲方應(yīng)將乙方認(rèn)購的本期國債的發(fā)行手續(xù)費的百分之0.5返還給乙方。兌付手續(xù)費全額歸乙方所有。
在財政部將本期債券發(fā)行手續(xù)費劃入甲方帳戶后，甲方應(yīng)在三個工作日內(nèi)向乙方劃付乙方手續(xù)費分成。乙方收取發(fā)行手續(xù)費的指定帳戶為：
戶名：_________________信托投資公司。
開戶行：_______________。
帳號：_________________。
第五條違約責(zé)任。
任何一方不履行協(xié)議規(guī)定的義務(wù)屬違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任：
5.1甲方在______年______月20日之前仍未將協(xié)議債券過戶至乙方指定債券托管帳戶，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，甲方應(yīng)將已經(jīng)收到的認(rèn)購款全額退還乙方并每日按認(rèn)購款的萬分之三支付違約金。
5.2乙方在______年______月______日之前仍未將認(rèn)購總價款足額劃入甲方指定收款帳戶(以甲方帳戶收妥為準(zhǔn))，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，乙方應(yīng)將已收到的債券退還甲方，并向甲方支付本條第一款規(guī)定的違約金。
第六條保證條款。
6.1甲乙雙方取得了一切必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，簽署并履行本協(xié)議。
6.2雙方保證本協(xié)議的簽署和將要采取的債券認(rèn)購行為不違反任何中國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不損害其他任何第三方的合法權(quán)益，并不與任何依據(jù)法律或合同一方所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相沖突。
6.3雙方保證履行本協(xié)議其他條款下規(guī)定的義務(wù)。
第七條保密。
一方對因本次債券認(rèn)購而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)，有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國觀行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。
第八條補(bǔ)充與變更。
本協(xié)議可根據(jù)雙方意見進(jìn)行書面修改或補(bǔ)充，由此形成的補(bǔ)充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。
第九條協(xié)議附件。
9.1本協(xié)議附件包括但不限于：雙方營業(yè)執(zhí)照及其他許可證。
9.2任何一方違反本協(xié)議附件的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)按照本協(xié)議的違約責(zé)任條款承擔(dān)法律責(zé)任。
第十條不可抗力。
10.1任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
10.2遭受不可抗力的方應(yīng)采取一切必要措施減少損失，能繼續(xù)履行的，在事件消除后立即恢復(fù)本協(xié)議的履行。不能履行的，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，可以終止本協(xié)議。
10.3本條所稱不可抗力是指不能預(yù)見、不能克服、不能避免的客觀事件，包括但不限于自然災(zāi)害，如：洪水、地震、火災(zāi)、風(fēng)暴、瘟疫流行等，客觀事件包括戰(zhàn)爭、民眾騷亂、罷工等。
第十一條爭議的解決。
11.1本協(xié)議雙方當(dāng)事人對本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。
11.2如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書面協(xié)議，則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十二條權(quán)利的保留。
1.任何一方?jīng)]有行使其權(quán)利或沒有就對方的違約行為采取任何行動，不應(yīng)被視為對權(quán)利的放棄或?qū)ψ肪窟`約責(zé)任的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權(quán)利或放棄追究對方的任何責(zé)任，不應(yīng)視為放棄對對方任何其他權(quán)利或任何其他責(zé)任的追究。所有放棄應(yīng)書面做出。
2.如果本協(xié)議任何約定依現(xiàn)行法律被確定為無效或無法實施，本協(xié)議的其他條款將繼續(xù)有效。此種情況下，雙方將以有效的約定替換該約定，且該有效約定應(yīng)盡可能接近原規(guī)定和本協(xié)議相應(yīng)的精神和宗旨。
第十三條后繼立法。
除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對本協(xié)議不應(yīng)構(gòu)成影響。雙方應(yīng)根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，但應(yīng)采取書面形式。
第十四條通知。
14.1本協(xié)議要求或允許的通知或通訊，不論以何種方式傳遞均自被通知一方實際收到時生效。
14.2前款中的實際收到是指通知或通訊內(nèi)容到達(dá)被通訊人(在本協(xié)議中列明的住所)的法定地址或住所或指定的通訊地址范圍。
14.3一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起三日內(nèi)，將變更后的地址通知另一方，否則變更方應(yīng)對此造成的一切后果承擔(dān)法律責(zé)任。
第十五條協(xié)議的解釋。
本協(xié)議各條款的標(biāo)題僅為方便而設(shè)，不影響標(biāo)題所屬條款的意思。
第十六條生效條件。
本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。甲方和乙方應(yīng)在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。
第十七條其他。
本協(xié)議式______份，具有相同法律效力。各方當(dāng)事人各執(zhí)壹份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)。
本協(xié)議于_____年___月____日簽訂于___________。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十六
甲方：
____________________銀行。
行長：__________________。
住址：__________________。
郵編：__________________。
聯(lián)系電話：______________。
乙方：
____________信托投資公司。
法定代表人：____________。
住所：__________________。
郵編：__________________。
聯(lián)系電話：______________。
經(jīng)洽商，乙方?jīng)Q定通過甲方購買____________銀行______年第_____期金融債券。為明確雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，就金融債券購買的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：
乙方向甲方認(rèn)購的債券品種為：____________銀行______年第_____期金融債券，面值人民幣______萬元整(大寫：人民幣______萬元整)，認(rèn)購總價款為300萬元整(大寫：人民幣三百萬元整)。
第二條債券認(rèn)購款的支付。
乙方應(yīng)于______年______月______日前將認(rèn)購總價款300萬元足額劃入甲方指定帳戶，并于匯款憑證上注明“購買債款”字樣，款項以甲方指定帳戶收妥為準(zhǔn)。
甲方指定收款帳戶為：
戶名：_________________。
開戶行：_______________。
帳號：_________________。
第三條債券的交付。
甲方應(yīng)于乙方認(rèn)購款到帳后，在財政部規(guī)定的時間內(nèi)將乙方認(rèn)購債券過戶至乙方在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司的托管帳戶上，乙方債券托管帳戶為：
戶名：_________________信托投資公司。
帳號：_________________。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十七
各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：
為進(jìn)一步明確上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件和程序，規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，現(xiàn)就《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》執(zhí)行中的有關(guān)問題通知如下：
一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
1、經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%.經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%.公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。
最近三年內(nèi)發(fā)生過重大重組的公司，以重組后的業(yè)務(wù)以前年度經(jīng)審計的盈利情況計算凈資產(chǎn)利潤率。
上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
2、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%.公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
二、要求按照能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類公司的標(biāo)準(zhǔn)計算凈資產(chǎn)利潤率的公司，必須同時符合下列條件：
1、公司實際從事的主營業(yè)務(wù)屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)；
2、來自能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的50%以上；
3、用于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的50%以上。
公司使用合并會計報表的，第2、3項所指的指標(biāo)以發(fā)行前一年經(jīng)審計的合并會計報表的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
三、股東大會應(yīng)當(dāng)按照《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》第七條的規(guī)定就申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出決議，對發(fā)行規(guī)模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、轉(zhuǎn)股價格修正等事項必須進(jìn)行逐項表決，且需作出具體安排，不得授權(quán)董事會決定。
四、募集說明書中的`回售條款應(yīng)當(dāng)就可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以行使回售權(quán)的年份作出約定。在募集說明書約定的可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人每年可以行使一次回售權(quán)。
五、募集說明書設(shè)置轉(zhuǎn)股價格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應(yīng)當(dāng)由股東大會另行表決通過。
六、可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額不得低于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行金額；可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所核驗并出具驗證報告；證券公司、上市公司不得為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行提供擔(dān)保。
七、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：
1、本次發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
召開股東大會的通知應(yīng)當(dāng)包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發(fā)行方案、董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明和注冊會計師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項報告，并載明“該項決議尚須經(jīng)股東大會表決后，報中國證券監(jiān)督管理委員會審核”字樣。
2、董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召。
[1][2]。
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可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十八
論文摘要：近年來在全球范圍利用可轉(zhuǎn)換債券融資發(fā)展極為迅速，本文通過對中關(guān)可轉(zhuǎn)換債券融資差異的分析，發(fā)現(xiàn)我國利用可轉(zhuǎn)換債券融資表現(xiàn)出非理性的特征。希望擬采取可轉(zhuǎn)換債券方式進(jìn)行融資的企業(yè)能引以為鑒，以期提高我國可轉(zhuǎn)換債券市場融資的效率。
自1843年美國紐約erierailway公司發(fā)行世界上第一只可轉(zhuǎn)換債券，到2001年12月31日，已有38個國家的公司在全球性的市場上發(fā)行了可轉(zhuǎn)換債券，尚未清償?shù)膫噙_(dá)2300余種，合計金額超過4000億美元，其中美國占了大約43%.近年來美國利用可轉(zhuǎn)換債券融資發(fā)展迅速，融資額達(dá)到278億美元，2001年融資額高達(dá)1045億美元。而我國利用可轉(zhuǎn)換債券融資是進(jìn)入90年代以后、隨著股票市場的建立開始出現(xiàn)。20我國利用可轉(zhuǎn)換債券融資達(dá)到人民幣185.5億元，占到當(dāng)年資本市場籌資總量的22.86%,首次超越了新股增發(fā)和配股，成為上市公司再融資的首選方式。
從嚴(yán)格意義上講，可轉(zhuǎn)換債券是資本市場高度發(fā)展的產(chǎn)物。我國的可轉(zhuǎn)換債券市場近兩年發(fā)展極為迅速，但實踐中，上市公司利用可轉(zhuǎn)換債券融資還存在一定的盲目性。結(jié)合美國利用可轉(zhuǎn)換債券融資的成功經(jīng)驗，我們認(rèn)為中美可轉(zhuǎn)換債券融資在發(fā)行目的、發(fā)行主體行業(yè)分布范圍、發(fā)行契約的設(shè)計、對可轉(zhuǎn)換債券風(fēng)險的認(rèn)識等方面存在差異，下面進(jìn)行詳盡的論述。
可轉(zhuǎn)換債券為上市公司提供了一種新的融資工具，它是債券向股票轉(zhuǎn)化的橋梁，是資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的杠桿。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券相當(dāng)于是一種推遲的股票融資，在發(fā)行轉(zhuǎn)債時就獲得了資金，但僅在可轉(zhuǎn)換債券持有者實施轉(zhuǎn)換時才增加公司股票，轉(zhuǎn)換價格往往要比同時發(fā)行新股的價格要高，這使得企業(yè)間接地獲得了溢價發(fā)行股票的好處。同時轉(zhuǎn)股是一個漸進(jìn)過程，對股權(quán)的稀釋不會像發(fā)行新股那樣快。
美國企業(yè)利用可轉(zhuǎn)換債券融資是有其特定背景的。在股市周期性低迷或上市公司因行業(yè)、產(chǎn)品等原因效益暫時不佳時，股價相對較低，而同時又有未來效益較佳的新項目需要融資，如當(dāng)時就配股或發(fā)行新股，無疑發(fā)行價格很低，公司的融資成本過高。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，而且轉(zhuǎn)股價格高于當(dāng)時股價，這樣一方面可降低融資成本，提高未來收益；而且只要經(jīng)營成功，有關(guān)負(fù)債可轉(zhuǎn)為權(quán)益，將大大增強(qiáng)公司實力。通過對融資金額、轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股期限等事項進(jìn)行細(xì)致客觀的財務(wù)分析，盡量做到當(dāng)投資項目取得良好收益、股票價格大幅上揚(yáng)時，轉(zhuǎn)股期限正好開始，以保證順利實施轉(zhuǎn)股。而我國新一輪以可轉(zhuǎn)換債券為主的“融資潮”,并不能擺脫“融資圈錢”的影子。上市公司熱衷于發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，無非是因為現(xiàn)階段配股和增發(fā)都遭到投資者唾棄，難以大量圈錢。加之發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以逃避其他融資渠道募集資金上交社會保障資金理事會的義務(wù)。那些發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司大都具有強(qiáng)烈的“圈錢愿望”,有的公司干脆放棄配股或增發(fā)，選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，如新鋼釩宣布放棄配股，決定發(fā)行16億元規(guī)模的可轉(zhuǎn)換債券；有的則是剛剛上市或進(jìn)行了配股增發(fā)的公司，手頭有的是資金，卻不愿失去利用可轉(zhuǎn)換債券進(jìn)行“融資圈錢”的大好機(jī)會，如2003年10月發(fā)生的招商銀行可轉(zhuǎn)換債券**。在20剛剛上市籌得107億資金的招商銀行，僅時隔一年，又推出百億元可轉(zhuǎn)換債券融資方案，而且可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行額中只有6%左右向流通股股東配售。招商銀行的這一方案遭到了以基金為代表的中小投資者的堅決反對，最終招商銀行的管理層和董事會做出了讓步，將可轉(zhuǎn)換債券融資金額降為60萬元。這一事件在我國資本市場上引起了軒然大波，嚴(yán)重地影響了招商銀行在我國資本市場上的形象。縱觀我國上市公司利用可轉(zhuǎn)換債券融資的目的，大多不是從改善公司的資本結(jié)構(gòu)、降低融資成本出發(fā)，而是為了逃避資本市場的法律管制和嚴(yán)格的融資規(guī)定，視可轉(zhuǎn)換債券融資為“圈錢的工具”.
brennan和schwartz（1981）認(rèn)為，由于可轉(zhuǎn)換債券所內(nèi)涵的轉(zhuǎn)換條款，使得可轉(zhuǎn)換債券的價值在一定意義上獨立于公司風(fēng)險的變化――當(dāng)公司從事高風(fēng)險投資時，可轉(zhuǎn)換債券的債券價值下降了，但股權(quán)的價值可能上升，而且考慮到公司股價波動程度的擴(kuò)大，轉(zhuǎn)債所內(nèi)含的期權(quán)價值也增加了；可轉(zhuǎn)換債券所特有的低息條款，使得公司通過減少利息的支付，降低了其遭受財務(wù)危機(jī)的可能性，進(jìn)而在一定意義上緩解了處于財務(wù)困境公司所容易發(fā)生的“投資不足”現(xiàn)象，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。可轉(zhuǎn)換債券的“風(fēng)險中性”特征決定了可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體主要是各類成長型、高風(fēng)險的公司。
美國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行主體遍及各個行業(yè)，各行業(yè)在整個可轉(zhuǎn)換債券市場的份額也表現(xiàn)出較大的差異，高波動的行業(yè)通常在市場整體中占有較大的比重。末，美國科技和電信行業(yè)可轉(zhuǎn)換債券占整個可轉(zhuǎn)換債券市場的比例曾一度達(dá)到50%之多，而伴隨著科技與電信類股價的下跌，傳統(tǒng)行業(yè)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行量上升，可轉(zhuǎn)換債券市場行業(yè)分布恢復(fù)到了一個相對平衡的狀態(tài)。即使如此，到年底，美國科技類可轉(zhuǎn)換債券市場份額也達(dá)到了21.1%,雖然較19下降了11.6%,仍是目前可轉(zhuǎn)換債券市場上所占比重最大的行業(yè)。同時，生物醫(yī)藥行業(yè)可轉(zhuǎn)換債券以其高波動的特性也占據(jù)了較大的市場份額。
我國證監(jiān)會的指導(dǎo)思想是“扶優(yōu)”即扶持業(yè)績優(yōu)良、成長性強(qiáng)、運作規(guī)范的上市公司，對發(fā)行人歷史業(yè)績要求較高，因此從已發(fā)行或擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公司的行業(yè)分布來看，主要集中于電力、紡織、鋼鐵、紙業(yè)、公用事業(yè)等一些歷史收益較好的行業(yè)，而高波動、高風(fēng)險的公司被排除在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的門檻之外。由于可轉(zhuǎn)換債券具有債券和股票兩種特性能有效地對風(fēng)險進(jìn)行轉(zhuǎn)化，其實這些公司（高波動、高風(fēng)險）更適宜進(jìn)行可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行與投資。此外，it、生物技術(shù)等行業(yè)，前景廣闊、風(fēng)險較大、資金投入大，很適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。在開始時這些企業(yè)只需償付利息，不會稀釋股權(quán)、攤薄利潤、引發(fā)新老股東利益之爭，等公司成長起來后，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成股票，企業(yè)又無須償還本金。
公司利用可轉(zhuǎn)換債券融資的.意思表示是通過可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約條款的設(shè)計來實現(xiàn)的。一份典型的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約應(yīng)該包括發(fā)行規(guī)模、發(fā)行種類和方式、轉(zhuǎn)股價格、發(fā)行期限和轉(zhuǎn)股期、票面利率等幾個必備要素，還有回售條款、贖回條款、向下修正條款、強(qiáng)制性條款等幾個選擇性要素。通過可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約的設(shè)計，界定清楚了發(fā)行人與持有人的權(quán)利，明確了可轉(zhuǎn)換債券的債性與股性特征。
中美可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約必備要素存在的差異如下：（1）品種差異。雖然傳統(tǒng)的帶息轉(zhuǎn)債一直是美國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的主要品種，占整個可轉(zhuǎn)換債券市場容量的40%左右，尤其值得關(guān)注的是零息轉(zhuǎn)債在近年來的快速發(fā)展，年零息轉(zhuǎn)債占美國可轉(zhuǎn)換債券市場的比重僅為10.4%,但20該比例迅速上升為22.6%,2001年和2002年該比例均超過了30%,成為美國發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的一個主要品種。而我國可轉(zhuǎn)換債券的品種全部為附息轉(zhuǎn)債，近年來在全球市場得到快速發(fā)展的零息轉(zhuǎn)債在我國難以實現(xiàn)。（2）發(fā)行規(guī)模。美國可轉(zhuǎn)換債券的總體發(fā)行規(guī)模大，主要表現(xiàn)為發(fā)行家數(shù)多，平均每家的發(fā)行數(shù)量小。根據(jù)摩根斯坦利的統(tǒng)計，美國共發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券210只，融資額達(dá)到1045億美元，平均每家的發(fā)行數(shù)量約為5億美元。而我國可轉(zhuǎn)換債券的總體發(fā)行規(guī)模大，主要表現(xiàn)為發(fā)行家數(shù)少，平均每家的發(fā)行數(shù)量大。據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員統(tǒng)計，2003年共有16家中國公司發(fā)行了人民幣185.5億元的可轉(zhuǎn)換債券，平均每家的發(fā)行數(shù)量約為11.6億元。（3）利率差異。美國可轉(zhuǎn)換債券票面利率差異較大，低到2%以下，高到10%――2上，其中以4%-5%這一區(qū)間最為集中的，而我國可轉(zhuǎn)換債券的年利率都較低，多為1%-2%左右。（4）發(fā)行期限。美國可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行期限是發(fā)行公司根據(jù)自身的基本素質(zhì)確定的。過去可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行期限較長，多為10年期，甚至30年期的也有；近年來可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行期限主要集中在5年期。我國《可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法》中規(guī)定的融資期限是3-5年，立法用意似乎并不主張各公司按照自身的基本素質(zhì)確定發(fā)行期間。（5）初始溢價率（發(fā)行時轉(zhuǎn)股價格相對基準(zhǔn)定價的上浮比率）差異。美國發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的初始溢價率變化幅度大，有10%――a下的，在10%-20%、20%-30%、30%-40%之間都有分布，在40%以上的也有。雖然我國可轉(zhuǎn)換債券融資的初始轉(zhuǎn)股價格的確定方法與國際上通行的一致即以發(fā)行前一個月或一周的股票收盤價的平均值為基礎(chǔ)，再上浮一定比例作為轉(zhuǎn)股價格。但為了吸引投資者，保證發(fā)行的成功，我國可轉(zhuǎn)換債券的初始溢價率都很低。2003年發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的初始溢價率又有所下降，如雅戈爾轉(zhuǎn)債僅為0.1%,創(chuàng)下了國內(nèi)可轉(zhuǎn)換債券初始溢價率最低紀(jì)錄。
在可轉(zhuǎn)換債券的契約設(shè)計中，對發(fā)行人和投資人權(quán)利的界定，主要通過回售條款、贖回條款、向下修正條款、強(qiáng)制性條款等選擇性要素來實現(xiàn)的，以達(dá)到收益與風(fēng)險的均衡和激勵相容的目的。發(fā)行人的權(quán)利包括募集資金的使用權(quán)、贖回權(quán)，投資人的權(quán)利包括未來收益的請求權(quán)（債券利息和轉(zhuǎn)股后的分紅）和回售權(quán)。美國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約包含如下的選擇性期權(quán)的規(guī)定：（1）當(dāng)股票市價低于轉(zhuǎn)換價格時，公司可以調(diào)低轉(zhuǎn)換價格，即向下修正條款。（2）當(dāng)市場股價飆升，可轉(zhuǎn)換債券持有人獲利空間擴(kuò)大，原始股東利益受損，伴隨債券的轉(zhuǎn)換，導(dǎo)致股權(quán)稀釋、每股收益下降。于是，贖回條款要求，當(dāng)股價超過轉(zhuǎn)換價格130%-150%,投資人必須在規(guī)定期限內(nèi)將可轉(zhuǎn)換債券換成股票，否則，可轉(zhuǎn)換債券將被贖回。此舉可防止日后股價下跌、轉(zhuǎn)股失敗，公司無力償債。（3）為增加投資者信心，很多公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券時還含有回售條款。當(dāng)股價居低不上，可轉(zhuǎn)換債券利率偏低而無法靠轉(zhuǎn)股獲利時，投資人可將可轉(zhuǎn)換債券“還”給公司。通過以上選擇性要素的設(shè)計，使發(fā)行人和投資人各得其所、互利互惠，這正是可轉(zhuǎn)換債券融資的魅力所在。我國可轉(zhuǎn)換債券融資雖然也有轉(zhuǎn)換價格向下修正條款的設(shè)計、贖回條款、回售條款等規(guī)定，但不能達(dá)到對投融資雙方利益的平等保護(hù)?，F(xiàn)行回售條款的設(shè)計規(guī)定在到期前半年或一年才允許投資者回售，對投資者可能的回售行為進(jìn)行了限制；雖然也有贖回條款的設(shè)計，但上市公司一般不會行使提前贖回的選擇權(quán)，因為其出發(fā)點并非股東價值最大化，而是為圈錢；而轉(zhuǎn)換價格向下修正條款的設(shè)計就是盡量保證轉(zhuǎn)股成功，把利用可轉(zhuǎn)換債券實現(xiàn)股權(quán)融資的目的演繹得淋漓盡致。從回售、贖回和轉(zhuǎn)換價格向下修正條款的設(shè)計本意看，主動權(quán)均在上市公司之手，主要保護(hù)了發(fā)行人的利益，對投資者利益的保護(hù)很不夠。
總的來說，我國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人都公告了一個十分雷同的發(fā)行契約，這相應(yīng)地增加了發(fā)行人的風(fēng)險。由于發(fā)行人所處的行業(yè)及所處行業(yè)生命周期不同，對資金需求的大小與時間各異，其股價變動趨勢與振蕩幅度有很大區(qū)別，如果這些公司的可轉(zhuǎn)換債券契約條款大同小異，在發(fā)行階段，勢必吸引相同的投資人來投資，因為發(fā)行人的契約條款是篩選不同偏好投資人的過濾器，這樣就會引起發(fā)行上的問題。在轉(zhuǎn)股階段，一些投資人更清晰地認(rèn)識到自己的風(fēng)險――收益偏好以后，可能會失去投資興趣，這樣轉(zhuǎn)股又成了問題。由此可以看出，按照發(fā)行公司資金投入項目產(chǎn)出狀況并結(jié)合行業(yè)生命周期設(shè)定相應(yīng)的契約條款，吸引不同偏好的投資人，是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的關(guān)鍵。我國現(xiàn)行可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的體制和相關(guān)規(guī)定在一定程度上對我國可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)展與完善產(chǎn)生制約作用。
雖然發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，融資成本相對其他方式要低，短期內(nèi)不會迅速攤薄原有股東的收益，也不會有股本擴(kuò)張的壓力。但實際上，可轉(zhuǎn)換債券融資并非最佳方式，不能盲目跟風(fēng)，還應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際情況而定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券也有很大風(fēng)險，搞不好給企業(yè)帶來的壓力也十分巨大。對發(fā)行人來說，在利用可轉(zhuǎn)換債券融資的過程中，會遭受市場利率下降的利率風(fēng)險、投資人將可轉(zhuǎn)換債券“還”給公司的回售風(fēng)險以及股價低迷、公司業(yè)績下滑導(dǎo)致轉(zhuǎn)股失敗的風(fēng)險。這些風(fēng)險均會導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)狀況惡化，引發(fā)企業(yè)的財務(wù)危機(jī)。美國公司對可轉(zhuǎn)換債券融資的風(fēng)險認(rèn)識比較深刻，在大量發(fā)行的同時根據(jù)資本市場股價的變化即時進(jìn)行贖回，如2001年贖回規(guī)模達(dá)711億美元，2003年1至7月，可轉(zhuǎn)換債債的贖回量達(dá)到30.4億美元，約等于當(dāng)期發(fā)行量的50%.通過贖回期權(quán)的運用，發(fā)行人將可轉(zhuǎn)換債券的現(xiàn)實風(fēng)險控制在一定范圍之內(nèi)，使公司擁有較強(qiáng)的財務(wù)彈性，實現(xiàn)對資本結(jié)構(gòu)動態(tài)調(diào)整的目的，并在最大程度上限制了轉(zhuǎn)券的回報率，使投資者在遇到股票基準(zhǔn)價格大幅上揚(yáng)時只能獲取有限的增長利潤。
現(xiàn)在我國不少上市公司將可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行規(guī)模定得很大，主觀上希望投資人按期轉(zhuǎn)股的意思表示很明顯，沒有還本付息的打算，幾乎所有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司都把可轉(zhuǎn)換債券看作是股權(quán)融資的替代品。如果發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司未來的項目收益不好、股價下跌、轉(zhuǎn)股失敗，5年以后上市公司連本都可能還不了。當(dāng)年深寶安轉(zhuǎn)股失敗后，到期雖然償還了債券本息，但寶安一下子進(jìn)入一個低潮，到現(xiàn)在都沒有完全恢復(fù)元氣。此外，可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票，一樣會增加股票的流通盤，雖然目前還沒有嚴(yán)重到像增發(fā)一樣引起市場股價下跌，但隨著轉(zhuǎn)股數(shù)量的增多，這種負(fù)面影響也會逐漸增強(qiáng)。若管理層不能有效控制這種趨勢，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券一旦泛濫，投資者又要飽受可轉(zhuǎn)換債券所帶來的風(fēng)險。
可轉(zhuǎn)換債券作為一種融資工具，對發(fā)行公司來說是一把雙刃劍，這是因為它對發(fā)行公司融資決策盈虧影響力具有不均衡性，所以公司采用可轉(zhuǎn)換債券融資，必須慎之又慎?；谏鲜鰧Ρ确治觯梢钥闯鑫覈每赊D(zhuǎn)換債券融資缺乏理性。我們希望擬采取可轉(zhuǎn)換債券方式進(jìn)行融資的企業(yè)應(yīng)充分考慮以上因素，結(jié)合企業(yè)自身的經(jīng)營狀況、行業(yè)特點以及發(fā)展階段，認(rèn)真進(jìn)行財務(wù)分析，合理設(shè)計發(fā)行契約，在提高企業(yè)融資效率的同時，提高我國可轉(zhuǎn)換債券市場的運行效率！
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