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企業(yè)并購論文篇一
實物期權(quán)方法，可以用來評估并購后的企業(yè)價值。傳統(tǒng)的企業(yè)價值評估方法，如賬面價值法、折現(xiàn)現(xiàn)金流法等，都被用到了鋼鐵企業(yè)并購中，但沒有認識到：任何的鋼鐵企業(yè)由于其擁有一定的人力、物力、財力、技術(shù)等資源，而擁有一些投資機會，這些投資機會無疑是有價值的。我們可以利用期權(quán)思想進行識別，找出其中存在的期權(quán)，并且用期權(quán)方法進行評估，幫助企業(yè)行進行決策。因此，傳統(tǒng)的方法忽略了鋼鐵企業(yè)擁有的實物期權(quán)價值，低估了企業(yè)的價值。從期權(quán)的角度看，一個投資機會是一個買方期權(quán)，投資額相當于約定價格，投資項目的未來現(xiàn)金流量的總現(xiàn)值，相當于基礎(chǔ)資產(chǎn)的當前價格。根據(jù)現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況，我們可以估計其波動率(風(fēng)險)，再估計投資距離現(xiàn)在的時間和無風(fēng)險利率之后，就可以利用期權(quán)方法估算投資機會的價值。
針對我國的具體實際，在我國未來的鋼鐵企業(yè)并購中，目標鋼鐵企業(yè)的價值評估，應(yīng)該包括兩個層次：首先，把目標鋼鐵企業(yè)的價值劃分為資產(chǎn)價值(有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn))和期權(quán)價值兩部分，分別進行價值評估。前者可以運用一般的資產(chǎn)評估方法進行評估，后者則利用期權(quán)思想對目標鋼鐵企業(yè)擁有的投資機會和期權(quán)進行識別，再用期權(quán)方法進行評估，兩者之和即為目標鋼鐵企業(yè)的價值。其次，把并購附加價值也考慮在內(nèi)，用實物期權(quán)理論方法計算，是該目標鋼鐵企業(yè)的一些選擇。讓我們在下面一樁實際的鋼鐵企業(yè)并購中，考慮了實物期權(quán)的價值分析。一般來說，目標鋼鐵企業(yè)的價值由兩部分組成。第一部分是由npv方法計算的鋼鐵企業(yè)價值，其表示方法為：
式中：表示公司并購現(xiàn)金流貼現(xiàn)值;cf表示計算期內(nèi)第t年企業(yè)的現(xiàn)金凈流量;n為并購?fù)顿Y期;i表示反映預(yù)期現(xiàn)金流風(fēng)險的折現(xiàn)率，即資本成本率。
鋼鐵企業(yè)價值的第二部分，為收購所產(chǎn)生的增長期權(quán)的價值。我們假設(shè)收購成功后，目標鋼鐵企業(yè)將有新的投資，但并不一定發(fā)生，而只是收購鋼鐵企業(yè)所持有的一種投資的權(quán)利。因此，不能將投資后產(chǎn)生的現(xiàn)金流，折現(xiàn)作為鋼鐵企業(yè)價值，但根據(jù)實物期權(quán)原理，這種權(quán)利是有價值的，體現(xiàn)為一種收購鋼鐵企業(yè)持有的增長期權(quán)的價值，即并購附加價值。其計算公式為：
式中，為歐式看漲期權(quán)價格;s為標的資產(chǎn)價值;r為無風(fēng)險利率;x為執(zhí)行價格;t為到期日;n為標準正態(tài)分布的累積概率分布函數(shù)。d、d則分別如下給出，為標的資產(chǎn)價值波動率。
我們在考慮了實物期權(quán)的基礎(chǔ)上得出的并購鋼鐵企業(yè)的價值，能夠真實地反映并購的現(xiàn)狀和未來。以往單純應(yīng)用賬面價值法，或單純應(yīng)用折現(xiàn)現(xiàn)金流法，在進行銀行或企業(yè)并購價值評估時，往往忽略或無法計算由并購所產(chǎn)生的附加價值，從而會低估并購?fù)顿Y的價值，錯過一些具有潛在成長機會的并購項目。
5案例分析。
例如，某鋼鐵企業(yè)要并購另一鋼鐵企業(yè)，報價為6000萬元，預(yù)計并購4年后，被并購方原有項目a的效益開始下滑，但被并購方有項目b可以投資。并購成功后，被并購方原有項目的現(xiàn)金流量如表1所示。
6結(jié)束語。
本文對實物期權(quán)理論進行了，分析了我國鋼鐵企業(yè)并購中價值評估的不足，研究了該理論在鋼鐵企業(yè)并購價值評估中的應(yīng)用，建立了鋼鐵企業(yè)并購價值評估的總體框架，并以具體案例為證進行了分析。指出了傳統(tǒng)的企業(yè)并購價值評估方法，忽視了并購隱含的期權(quán)價值。實物期權(quán)理論為鋼鐵企業(yè)并購價值評估，提出了一種新的可供選擇的方法，彌補了傳統(tǒng)企業(yè)價值評估方法無法計算企業(yè)持有的經(jīng)營靈活性，以及并購產(chǎn)生的附加價值的不足。但是在實際應(yīng)用中，尤其是用來做量化分析時，實物期權(quán)方法還存在許多問題，比如期權(quán)定價本身要用到一些高深的數(shù)學(xué)知識，許多人難以理解，這也影響了實物期權(quán)方法的應(yīng)用效果。需要說明的是，本文將實物期權(quán)方法應(yīng)用到鋼鐵企業(yè)并購價值評估中，并不意味著對傳統(tǒng)的鋼鐵企業(yè)價值評估方法全盤否定，而是在保留傳統(tǒng)鋼鐵企業(yè)價值評估方法合理內(nèi)涵的基礎(chǔ)上，對傳統(tǒng)的評價方法進行了更新，對其固有的缺陷進行了改進和一定的突破，增加了鋼鐵企業(yè)并購價值評估的合理性。
企業(yè)并購論文篇二
中國鋁業(yè)發(fā)行11.48億股用于換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)。山東鋁業(yè)停牌前價格25.41元，換股價20.81元，較換股價溢價22.1%，蘭州鋁業(yè)停牌前價格14.61元，較換股價11.88元溢價23%。在申報現(xiàn)金選擇權(quán)時候，山東鋁業(yè)中的3540股居然選擇了16.65元的現(xiàn)金選擇權(quán)(遠低于換股價和收盤價，不知道這些股票為何不以25.41元市場上拋出，難解之謎)。合并后中國鋁業(yè)上市當天，漲幅居然將近200%。隨后在漲幅200%股價20元的基礎(chǔ)上，又一路上摸至60元，創(chuàng)造了一次股市奇跡。參與換股的股民們可以說一夜暴富，獲得了超過100%的收益。要是開盤沒有賣出，而在60元高點賣出的話，收益更是難以想象。這讓停牌前拋出的股民失去了一次暴利機會。這也成為那一批股民心中永遠的痛。
至于浙能電力漲幅如何，一介草民，不敢妄加猜測，只是抱著美好的希望。
要知道，中國鋁業(yè)吸收合并時，怕股民不買賬，怕跌破發(fā)行價，為此，當時中國鋁業(yè)也特別承諾如果上市三個月內(nèi)跌破發(fā)行價，將動用資金增持不超過三分之一的股份。市場就是這樣，一切出乎意料，財富只屬于勇敢的人。
企業(yè)并購論文篇三
在大學(xué)學(xué)習(xí)期間，通過對企業(yè)并購這個專業(yè)知識點的學(xué)習(xí)，了解到企業(yè)并購是對經(jīng)濟環(huán)境產(chǎn)生重大影響的一個重要方面。這一經(jīng)濟活動的產(chǎn)生，使現(xiàn)代財務(wù)會計理論與方法受到挑戰(zhàn)。為了尋求合理的會計處理方法，會計界不斷探索，從而又促進了財務(wù)會計理論與實務(wù)的發(fā)展。近幾年世界各國企業(yè)并購浪潮，席卷全球。中國也到處彌漫著企業(yè)并購的氣息。據(jù)調(diào)查顯示，“從并購規(guī)模上看，中國大陸成為日本、中國香港之后的亞洲第三大并購市場”。但由此帶來的企業(yè)合并的會計處理方法問題卻一直處于爭議之中。因此，就企業(yè)并購在新會計準則下的方法，以及方法選擇后產(chǎn)生的不同稅務(wù)效應(yīng)進行分析進行比較具有十分重要的意義。
二、開題報告的國內(nèi)外發(fā)展概況。
企業(yè)合并不論采用什么性質(zhì)的合并，必然要涉及到如何進行會計處理的問題，而會計方法的選擇一直是會計學(xué)界最有爭議的問題之一。目前企業(yè)合并的會計處理方法主要有購買法和權(quán)益聯(lián)合法。各國對會計處理方法適用范圍的界定對于在實務(wù)中應(yīng)用的兩種會計處理方法，在不同的國家有著不同的使用范圍。
我國已經(jīng)在2006年3月頒布了新的《企業(yè)合并準則》，根據(jù)我國目前的國情，其中有許多規(guī)定和原來的施用方法發(fā)生了變化，我國選擇合并會計方法應(yīng)分階段進行?，F(xiàn)階段：兩種合并方法同時存在，并對權(quán)益聯(lián)合法的應(yīng)用條件做出限制。隨著我國證券市場及資產(chǎn)評估市場及市場機制的不斷成熟，與國際會計準則協(xié)調(diào)，將購買法作為處理我國企業(yè)合并的唯一方法。國際會計準則理事會：iasc修訂的ias22規(guī)定，企業(yè)合并可以運用購買法或權(quán)益聯(lián)合法進行會計處理，但權(quán)益聯(lián)合法的使用必須滿足一定的標準。但隨著美國的改變，iasb也取消了權(quán)益聯(lián)合法。英國：根據(jù)英國asb頒布的frs6，企業(yè)合并可以分為兼并與購買兩類，屬于兼并類的合并用“兼并會計”處理，而除此之外的合并都用購買會計。但是，運用兼并會計必須滿足相應(yīng)的標準。frs第5段規(guī)定，一項合并要運用兼并會計加以核算，應(yīng)滿足兩個條件：(1)兼并會計的使用是《公司法》所允許的;(2)合并必須符合兼并的定義并提出了五項判別標準。
三、開題報告的研究目標及基本內(nèi)容。
通過對企業(yè)并購會計處理問題這一開題報告研究，在總結(jié)前人研究的基礎(chǔ)上，希望能夠?qū)ζ髽I(yè)并購會計處理方法有一個比較清晰的界定及比較，我國目前已經(jīng)頒布了《企業(yè)合并準則》，這個準則是在我國市場經(jīng)濟制度不斷完善的情況下頒布的，所以按照我國目前的國情，應(yīng)該把這個準則當做過渡準則，如權(quán)益聯(lián)合法的應(yīng)用，對公允價值的規(guī)定等，不能完全按照立即與國際接軌的想法來要求這部準則。不可否認國際趨同的價值和各國的愿望，但是就企業(yè)合并會計準則而言，對于這些發(fā)達國家站在他們特定階段和基礎(chǔ)上制定出來的國際會計準則，我們要在充分考慮自身國情的前提下與其協(xié)調(diào)，從而逐步的趨同。
本開題報告的具體內(nèi)容大致如下：
第一，企業(yè)并購的概述。
第二，企業(yè)并購的概念及方式。
第三，企業(yè)并購的動機。
第五，權(quán)益結(jié)合法和購買法對企業(yè)合并的稅務(wù)效應(yīng)分析。
四、開題報告研究的方法和手段。
本開題報告主要通過前期大量搜集相關(guān)材料和文獻，后期對這些材料、文獻的歸納和參考來開拓思路，吸收其合理的因素，進而逐步形成自己的獨特的思路;同時充分利用現(xiàn)代網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，查閱、利用網(wǎng)絡(luò)上有關(guān)這一問題的文章、書籍、期刊、雜志、報紙等，以達到擴充自己的材料和知識儲備的目的;同時加強同老師、同學(xué)們的交流，從他們那里吸收有用的思路、方法和觀點，進而完成本開題報告的研究與寫作。
企業(yè)并購論文篇四
河北學(xué)刊05期。
在審計工作中，道德風(fēng)險的存在，不僅會降低審計質(zhì)量與審計效果，在特殊環(huán)境下還會敗壞審計職業(yè)形象，危害審計事業(yè)的發(fā)展，甚至?xí)?dǎo)致審計工作最終失敗。按照信息經(jīng)濟學(xué)原理，委托一代理關(guān)系的存在，容易產(chǎn)生逆向選擇與道德風(fēng)險――這是審計風(fēng)險產(chǎn)生的理論根源。在審計工作中，如果審計人員未能嚴格履行責(zé)任義務(wù)，受利害關(guān)系的影響，便有可能形成判斷失誤風(fēng)險與道德風(fēng)險。當前，越來越多的社會組織存在較多的層級，其管理體制并不健全，在這種內(nèi)部約束機制下，審計道德風(fēng)險會變得更加嚴重，對經(jīng)濟社會的發(fā)展形成越來越明顯的障礙。因此，有必要防范審計人員的道德風(fēng)險，提升審計績效。
一、道德風(fēng)險與審計道德風(fēng)險。
在公民社會中，社會和諧是社會個體和群體共同追求的目標。在這一目標指引下，人的行為需要和社會秩序相契合，社會則要借助有效途徑對人的行為進行規(guī)范。在這一過程中，道德要發(fā)揮調(diào)控作用。比如，為控制主體進行合法性辯護，對可能引起沖突的價值觀念加以闡釋和引導(dǎo)，借以形成良性的道德氛圍。而當全體社會成員形成了共同的價值目標，對于社會發(fā)展的把握也就變得越來越清晰，公民社會或和諧社會的構(gòu)建便會逐漸實現(xiàn)。但不可避免的是，道德會在一些因素的影響下陷入風(fēng)險之中，給社會進步造成一定阻礙。
（一）道德風(fēng)險及其成因。
1.道德風(fēng)險釋義。在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，道德風(fēng)險的普遍存在是不爭的事實，近年來，隨著媒體、法律、制度等要素的介入，道德風(fēng)險受到前所未有的制約，但即便如此，在特定歷史時期或特定場景之中，道德風(fēng)險仍有可能形成現(xiàn)實破壞力，對經(jīng)濟社會發(fā)展造成不利影響。尤其是在市場經(jīng)濟的框架下，存在著大量“委托一代理”關(guān)系，用以實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離，提高社會組織的運行效率。但是，無論是委托人還是代理人，都會從自身利益出發(fā)，追求最大化的經(jīng)濟利益。這樣一來，道德風(fēng)險就成為“委托一代理”關(guān)系的直接產(chǎn)物，當委托方處于信息劣勢或疏于監(jiān)管時，代理方就會圍繞自身利益作出有損委托人的行為，傷害委托人的利益，道德風(fēng)險由此產(chǎn)生。而基于“委托一代理”關(guān)系，道德風(fēng)險具體化的趨勢日益明顯，代理人會通過減少自己的要素投入或采取機會主義行為，放大自身的效用。
2.道德風(fēng)險的成因。首先，個人道德與公共道德的錯位。從辯證的角度看，任何事物都有兩面性，當前由市場經(jīng)濟所主導(dǎo)的經(jīng)濟文化也是如此，它一方面使當代大學(xué)生更加獨立和開放，另一方面使道德人格更加多元。一些個體的道德心理出現(xiàn)了“分歧”，道德人格的矛盾與沖突時刻困擾著他們的思維方式和行為模式，一方面對個人道德極度維護，一方面對社會公德逐漸漠視，在一味地構(gòu)建服務(wù)于自身的道德體系之時，對公共道德的構(gòu)建袖手旁觀。其次，按照意識論的邏輯，認知指導(dǎo)行為，行為增長認知，道德認知和道德行為之間的斷裂也是需要關(guān)注的另一個事實。從原則上看，兩者是對稱、協(xié)同和一致的，但現(xiàn)實情況卻并非如此，道德認知與道德行為之間的不對稱性和矛盾性正日益凸顯，兩者的反差在部分大學(xué)生群體身上已經(jīng)達到了嚴重的程度。再次，自我道德修養(yǎng)的“放任”和外部道德教化的缺位。這樣一來，個人道德體系逐漸扭曲，其道德行為只為利益訴求服務(wù)。
（二）審計道德風(fēng)險的表現(xiàn)。
審計是經(jīng)濟行為的一種，指的是依照經(jīng)濟原則和委托人的要求，為了實現(xiàn)特定經(jīng)濟目標而進行的專項活動，其職責(zé)在于完成受托任務(wù)、履行受托責(zé)任。從理論上講，審計道德風(fēng)險系指從事審計活動者（審計人員、注冊會計師等），在增進自身效用的同時作出的不利于他人（比如委托人）的行為。這些問題源于以下情況：在不確定性、不完全性或限制性的合同中，負有責(zé)任的一方（經(jīng)濟行為者）由于未能承擔全部損失或利益，因此也不承擔行為的所有后果，不獲取行動的所有好處。在審計工作中，道德風(fēng)險亦稱“審計敗德行為”，是審計人員的行為偏離審計職業(yè)道德規(guī)范所致，這主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
1.虛假陳述。審計人員在審計過程中，要對發(fā)現(xiàn)的問題進行記錄，并在審計報告中反映出來。但是，一些審計人員出于對非法利益的追求，在審計報告中對存在的問題進行主觀上的隱瞞，以達到與利益相關(guān)者“合謀”的目的――這明顯違反了審計工作客觀公正的原則，也增加了審計風(fēng)險。
2.市場尋租。一些審計人員為了謀取非法利益，會向被審計單位釋放“特定信息”，被審計單位為了維護自身利益，會向其尋租，以便完成審計造假，出具一些應(yīng)付性、包裝性的審計報告以欺騙委托人――這種審計行為不僅擾亂了市場秩序，強化了不正當競爭，而且嚴重降低了審計質(zhì)量，增加了社會成本。
3.職業(yè)怠倦。在委托人監(jiān)督缺位的情況下，審計人員會在審計工作中“偷懶”，比如，通過簡化程序或省略必要的審計環(huán)節(jié)減少審計時間、降低審計成本、消減審計精力，甚至因此獲得額外收益――這種行為與審計職業(yè)道德直接相悖。
（三）審計工作中引入道德風(fēng)險的必要性。
無論人類社會如何進步，任何一個國家和社會構(gòu)建的法律體系都是不完備的。因此，社會規(guī)則的建立除了要強化法律的作用之外，還須注重道德的約束力量。只有這樣，才能在面對特定案件時，依照法律和道德作出最小偏差的推斷和研判。因此，在審計活動中，審計人員所采取的任何審計方法都要以職業(yè)道德為基礎(chǔ)和支撐。也可以說，注冊會計師的審計質(zhì)量是“專業(yè)技術(shù)”與“職業(yè)道德”的二元函數(shù)，單純依靠專業(yè)技術(shù)或職業(yè)道德進行審計都是不恰當?shù)?，只有將兩者結(jié)合在一起，才能有效消除審計案件中存在的問題，減少審計失誤。所以，有必要在審計活動中引入道德風(fēng)險因素，在關(guān)注審計技術(shù)與審計程序之外，還要對審計主體的自身行為和因此而產(chǎn)生的審計主體的道德問題加以思考和度量。
從某種意義上說，道德對人的約束比制度更為深刻，這也是審計風(fēng)險因道德而形成的重要原因。因此，若想降低審計風(fēng)險，通常要尋找道德風(fēng)險的成因和可能爆發(fā)的環(huán)節(jié)。只有這樣，才能保證審計設(shè)計和審計行為取得良好效果，保證審計準則、審計方案和審計程序按照既定的路徑推進。當然，在審計活動中，在審計管理和審計技術(shù)層面也會存在不可避免的風(fēng)險，但這些風(fēng)險只會給審計工作帶來部分影響。對于這些微觀層面的事件，只要借助制度規(guī)范等對應(yīng)措施就可以有效化解。相反，道德風(fēng)險對審計績效的影響是宏觀的，由此而造成的不良后果通常會使社會信用陷入尷尬境地。從這個角度講，在審計活動中引入道德風(fēng)險變量，具有明顯的檢驗意義。
二、審計道德風(fēng)險的形成原因。
在傳統(tǒng)審計模型中，不道德行為產(chǎn)生的風(fēng)險是難以描述的。所以，在研究審計風(fēng)險時引入道德風(fēng)險因素、分析風(fēng)險的成因是十分必要的。總體而言，審計道德風(fēng)險的成因主要有違規(guī)得利大于懲罰成本、不正當競爭壓價誘發(fā)審計道德風(fēng)險以及信息不對稱等。
（一）違規(guī)得利大于懲罰成本。
為了規(guī)范審計行為，提升審計效率和效果，除了要最大限度地公開信息，防止因信息不對稱而產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險外，還應(yīng)對因?qū)徲嫷赖露斐傻膿p失作出明確認定，并給予其極具威懾力的懲罰。但是，較長一段時間以來，雖然中國的審計環(huán)境不斷向好，但與法律相關(guān)的約束機制卻一直處于軟化狀態(tài)。比如，民事賠償機制缺位，監(jiān)管力度不足等。這種狀況的存在直接推高了審計師行為失當發(fā)生的概率，更為重要的是，由于監(jiān)管和懲處機制的缺位，使得這些行為被起訴的概率也越來越低。實際上，從行為經(jīng)濟學(xué)的角度看，這種低風(fēng)險行為或高風(fēng)險行為被容忍，極易誘發(fā)新的道德風(fēng)險，風(fēng)險的級別也會越來越高，對經(jīng)濟社會產(chǎn)生的危害也會越來越大。比如，審計師會出于對“顯著利益”和“隱性懲罰”的考慮，簽發(fā)一些嚴重失實的財務(wù)報表或?qū)徲媹蟾?，也可能為了“迎合法律”，對嚴重失實的財?wù)報表或?qū)徲媹蟾婕右苑埏?，以增加結(jié)果的模糊性。當然，更為嚴重的是，近年來，中國注冊會計師的數(shù)量越來越多，會計師事務(wù)所的規(guī)模越來越大，這類人群和組織抗擊風(fēng)險的能力越來越強，如果不顛倒“違規(guī)得利大于懲罰成本”的狀況，其道德風(fēng)險就會不斷提高，給經(jīng)濟社會發(fā)展帶來極大損害。
（二）不正當競爭壓價誘發(fā)審計道德風(fēng)險。
按照行業(yè)要求，審計師在履行審計合同所規(guī)定的責(zé)任之后，會從委托人處收取約定的審計費用。這樣一來，審計行為就成為一種典型的市場行為，審計質(zhì)量、審計成本、審計收益三者之間就構(gòu)成了制約關(guān)系。如果審計師追求較高質(zhì)量的審計，就會因此增加審計成本，而審計成本的增加會“降低其市場競爭力”，尤其是在審計收費不斷走低、競爭環(huán)境不斷激化的情況下，較高的審計質(zhì)量勢必會降低其收益。這樣一來，對于作為有限理性經(jīng)濟人的審計師來說，出于對既得利益的考慮，要么通過其他方式提高其市場份額，要么放棄更高層次的審計獨立性與職業(yè)道德，以換取更多的經(jīng)濟收益。當然，這種出于不正當競爭而出現(xiàn)的壓價行為，一方面嚴重破壞了市場競爭秩序，審計主體被迫接受和履行審計合約責(zé)任不相稱的收費條件，另一方面，也因這種“理性選擇”而造成了“偷懶行為”，審計道德風(fēng)險由此而產(chǎn)生。
（三）信息不對稱。
道德風(fēng)險與信息不對稱緊密相關(guān)。在審計活動中，注冊會計師承擔主要的審計任務(wù)。在審計過程中，審計主體存在提供失真審計信息的可能，并以此提升自身效用，損害委托人的利益。此外，審計作為一種專家服務(wù)，審計事故的出現(xiàn)受多種因素的影響，注冊會計師是否違背了審計準則、是否違背了審計道德、存在造假行為，是很難判定的。但是，一旦注冊會計師為了獲取高額回報，就有可能在信息不對稱的情況下，利用合法審計信息失真與非法審計信息失真，作出違背職業(yè)道德規(guī)范的審計行為。
三、審計道德風(fēng)險的防范與治理。
道德沖突是人類社會中最為常見的矛盾表現(xiàn)形式，在社會發(fā)展處于復(fù)雜階段時表現(xiàn)得尤為明顯。道德沖突最終導(dǎo)致道德異化和道德選擇，而在道德實踐中，基于道德異化的道德選擇又成為其他道德活動的前提與基礎(chǔ)。由此可見，道德沖突是人類道德活動的根源，它關(guān)乎人類心理機制與社會機制的生成與規(guī)范。從這個角度講，防范和治理審計道德風(fēng)險需要按照這一邏輯進行：注重審計道德的內(nèi)化教育――從規(guī)制上確保審計的獨立性――提高審計道德風(fēng)險成本――建立激勵和約束機制――建立完全垂直管理的內(nèi)部審計體制。
（一）注重審計道德的內(nèi)化教育。
對道德教化主體而言，道德人格是其道德體系的.重要表征。在對審計師或注冊會計師進行道德教化的過程中，重塑教化主體的道德人格是提升其道德教化水準的基本維度。為此，在選擇道德教化主體時，應(yīng)注重其是否具備足以影響其道德人格的關(guān)鍵素質(zhì)，比如敏銳的觀察力、準確的判斷力、有效的溝通力和駕馭局面的引領(lǐng)力等。此外，還應(yīng)進一步提升道德教化主體的人生價值系統(tǒng)，充分認識到與道德教化相關(guān)的工作是神圣的事業(yè)。當然，道德教化主體還須具備強烈的人道主義精神，對于教化客體表現(xiàn)出來的違反社會道德的行為，應(yīng)對其進行重塑和道德教化與內(nèi)化，將道德教化多主體下的養(yǎng)成教育作為主要的教化模式加以實施，使之能夠自覺接受道德規(guī)范和遵循道德準則，將道德人格逐漸內(nèi)化為自身的心理訴求。
（二）從規(guī)制上確保審計的獨立性。
嚴肅對待審計過程中發(fā)現(xiàn)的各類問題，認真落實審計意見與建議，對提高審計質(zhì)量和審計效果具有重要的現(xiàn)實意義。只有從規(guī)制上確保審計的獨立性，才能有效防范審計道德風(fēng)險的發(fā)生。因此，在審計活動中，審計師應(yīng)保持獨立性，最大限度地避免與被審計單位之間發(fā)生利益關(guān)聯(lián)，嚴格按照審計原則和被審計客戶的管理層或雇員的職能完成審計，在法律和憲法允許的范圍內(nèi)對被審計客戶予以正面支持。只有這樣，才能降低審計師與被審計單位之間的相關(guān)系數(shù)，以及投資者對審計師和審計活動的擔心與質(zhì)疑。當然，在這一過程中，還應(yīng)以市場為基礎(chǔ)，通過公平競爭獲得利潤及經(jīng)濟利益，不能為了較多的咨詢服務(wù)而降低審計服務(wù)收費，擾亂市場秩序，破壞審計師的獨立性。
（三）提高審計道德風(fēng)險成本。
經(jīng)驗表明，在違法現(xiàn)象普遍存在時，政府或當局即便再強大也難以控制住每一個人――這是管理學(xué)中“破窗理論”屢試不爽的定律。在審計活動中，為了降低因道德風(fēng)險而造成的經(jīng)濟損失，除了提高法律本身的效力外，還要在法律執(zhí)行過程中加大懲處力度，通過提高審計道德風(fēng)險成本，消除審計行為主體的違規(guī)意愿。為此，需要不斷提高法律法規(guī)的社會認知度，讓更多的審計師認識到審計道德缺位會給個人和社會造成嚴重后果，從而對其行為產(chǎn)生一定的威懾作用。此外，無論是審計師還是會計師事務(wù)所，都要熟悉和鉆研審計法律法規(guī)，通過公平執(zhí)法、公正依法，對違法行為進行及時、有效糾正，增加社會公眾對法律的信賴與熱情。比如，培養(yǎng)通曉審計業(yè)務(wù)的法律專業(yè)人才，加強對法官獨立審判的教育，提升審計職業(yè)的社會公信力等。
（四）建立激勵和約束機制。
審計業(yè)務(wù)具有較強的專業(yè)性，審計技術(shù)和審計經(jīng)驗對審計結(jié)果的準確和客觀會產(chǎn)生直接影響。一般而言，較高質(zhì)量的審計報告會增加經(jīng)濟價值，否則，不僅會降低經(jīng)濟價值，還會造成資源浪費。因此，為了提高審計質(zhì)量，降低道德風(fēng)險，還需要在審計領(lǐng)域內(nèi)部建立激勵和約束機制，號召社會或社會組織為增加價值的審計活動支付更多報酬或社會認可。如此一來，技術(shù)到位、經(jīng)驗豐富、道德水準較高的審計師就會擁有更好的聲譽與審計收費，并會為其事務(wù)所帶來更多未來收益。同時，審計師也會主動抵御那些“有利可圖的誘惑”，自覺完成既定的審計程序，綜合衡量審計成本和收益，服務(wù)于更多的客戶。
（五）建立完全垂直管理的內(nèi)部審計體制。
從社會學(xué)的角度看，現(xiàn)代審計行為能否有效防范道德風(fēng)險，不僅取決于外部環(huán)境能在多大程度上消除風(fēng)險因素，還對被審計單位和會計師事務(wù)所的內(nèi)部運行狀況提出了更高要求。在這種情況下，“不僅要做好頂層設(shè)計，還要做好各項制度構(gòu)建”，有必要建立完全垂直管理的內(nèi)部審計體制，以經(jīng)營管理權(quán)的“委托一代理”關(guān)系為起點，構(gòu)建更為嚴密的審計監(jiān)督體系，防范審計道德風(fēng)險的發(fā)生。現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部存在著多層級的“委托―代理”關(guān)系，不同層級的分支機構(gòu)都扮演著代理人的角色。因此，認定代理行為是否合法和有效，必須借助相對獨立的監(jiān)督系統(tǒng)才能完成。從這個角度講，在保證被審計企業(yè)獨立性的同時，應(yīng)以完全垂直管理的內(nèi)部審計體制為基礎(chǔ)，建立完善的內(nèi)部審計處罰制度，合理利用和處理審計報告，以防“只審查、不處理”現(xiàn)象的發(fā)生，最大限度地消除違規(guī)、違紀等不道德審計行為。
審計是作為一種獨立的經(jīng)濟監(jiān)督活動而存在的，自中國實行改革開放政策之后，審計活動在對外經(jīng)濟往來、協(xié)調(diào)國內(nèi)和國際各種社會經(jīng)濟關(guān)系以及維護社會主義經(jīng)濟秩序中都扮演了重要角色。在這一過程中，作為審計主體的審計人員是最重要的參與者，其職業(yè)道德水平和職業(yè)傾向、道德傾向?qū)χ袊鴮徲嬍聵I(yè)的前途和命運起著決定性的作用。因此，需要借助各種力量，通過多種途徑，加強對審計人員的道德教育、道德培訓(xùn)和道德約束，使之能夠從職業(yè)道德出發(fā)認真履行審計職責(zé)，主動踐行職業(yè)道德行為，為消除審計道德風(fēng)險、規(guī)范審計市場作出更多努力。只有這樣，才能提高審計工作的質(zhì)量與效果，提升審計職業(yè)形象，促進整個審計事業(yè)的發(fā)展。
作者介紹：穆建亞，南陽師范學(xué)院思想政治理論教學(xué)部講師，南京師范大學(xué)教育科學(xué)學(xué)院在讀博士生，主攻思想政治教育。
企業(yè)并購論文篇五
9月30日，tcl通訊發(fā)布公告，宣稱與控股股東tcl集團簽署《合并協(xié)議》。至此，備受市場矚目的tcl集團上市一事終于有了結(jié)果?？毓晒蓶|tcl集團將以吸收合并方式合并tcl通訊并實現(xiàn)整體上市。
根據(jù)tcl集團發(fā)布的公告，本次合并的內(nèi)容主要有四點：1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，集團公司以吸收合并方式合并tcl通訊。合并完成后以公司為存續(xù)公司，tcl通訊注銷獨立法人地位。2.公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時，以同樣價格作為合并對價向tcl通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股)，tcl通訊全體流通股東以所持tcl通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。3.公司以人民幣1元的價格受讓公司全資子公司tcl通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的tcl通訊25%的股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定，這些股票連同集團公司現(xiàn)已持有的tcl通訊31.7%的股票在本次合并換股時一并予以注銷。4.公司本次公開發(fā)行的股票及向tcl通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。
為了提升整體國際競爭力，tcl集團通過吸收合并實現(xiàn)公司整體上市，這一注銷已經(jīng)上市的子公司，換取集團公司整體上市的做法，是國內(nèi)證券市場的有益嘗試，符合市場發(fā)展趨勢，十分值得關(guān)注。
企業(yè)并購論文篇六
錦西化機始建于1939年，是中國化工機械制造工業(yè)的搖籃。透平機械是其主導(dǎo)產(chǎn)品之一，在該領(lǐng)域擁有國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進的核心技術(shù)。
錦西化機與西門子合資的主導(dǎo)者是葫蘆島市政府，起因于“國企改制”。西門子最初提出參與錦西化機改制，進行整體合作，之后卻說：不整體合作，而要全資收購?fù)钙椒謴S。而此時錦西化機即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發(fā)言權(quán)。
2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權(quán)比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國本土一個強大的競爭對手。
企業(yè)并購論文篇七
簽訂地點：
甲方：
乙方：
鑒于：_________公司在未來有更好的發(fā)展，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，本著互惠互利的原則，于即日達成如下投資意向，雙方共同遵守。
甲方與乙方已就乙方持有的_________有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達成以下股權(quán)收購意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進行約定，其結(jié)果對雙方是否最終進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。
第一條本協(xié)議宗旨及地位。
1.1本協(xié)議旨在對截至本協(xié)議簽署之日，甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達成的全部意向作出概括性表述，及對有關(guān)交易原則和條件進行初步約定，同時，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施。
1.2在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方和/或相關(guān)各方應(yīng)在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署一系列協(xié)議和/或其他法律文件。屆時簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項達成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。
第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2.1目標股權(quán)數(shù)量：_________公司%股權(quán)。
2.2目標股權(quán)收購價格確定：以20__年月日經(jīng)具有審計從業(yè)資格的會計師事務(wù)所評估后的目標股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。其中，由甲方來承擔支付會計師事務(wù)所的審計費用。
第三條盡職調(diào)查。
3.1在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對乙方公司的資產(chǎn)、負債、或重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助。
3.2如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等)，甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十個工作日內(nèi)，乙方不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿十個工作日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。
第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
4.1于下列先決條件全部獲得滿足之日起工作日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
(2)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括其附件)的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。
(3)甲方公司內(nèi)部股東通過收購目標股權(quán)議案。
4.2除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和條件應(yīng)與本協(xié)議初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容相抵觸。
第五條本協(xié)議終止。
5.1協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止。
5.2違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。
5.3自動終止：本協(xié)議簽署后，得依第3.2款之規(guī)定自動終止。
第六條批準、授權(quán)和生效。
6.1本協(xié)議簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機構(gòu)的批準和授權(quán)。
6.2本協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。
第七條保密。
7.1本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時則除外。
7.2本協(xié)議各方同意，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;惟在該等情況下，也應(yīng)嚴格按照有關(guān)法律程序使用保密資料。
第八條其他。
本協(xié)議正本一式貳份，各方各執(zhí)壹份，具同等法律效力。
茲此為證，本協(xié)議當事方于文首書寫的日期簽署本協(xié)議。
甲方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
乙方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
企業(yè)并購論文篇八
中國經(jīng)濟發(fā)展面臨資源枯竭、環(huán)境污染、速度放緩等多重挑戰(zhàn)。新型城鎮(zhèn)化建設(shè)中如何激發(fā)經(jīng)濟發(fā)展活力，使經(jīng)濟發(fā)展可持續(xù)，發(fā)展綠色建筑是必然選擇。綠色建筑的推廣應(yīng)從項目投融資決策階段進行，按照深化投資體制改革要求改進決策程序，提高綠色建筑項目決策的科學(xué)化水平。我國綠色建筑評價體系是項目建成以后進行評價，符合綠色建筑星級標準將給予相應(yīng)獎勵。但按照基本建設(shè)程序，是否建設(shè)綠色建筑，應(yīng)從投資掃會研究，可行性研究階段就要綜合考慮，項目前期階段就要進行項目綠色建筑的投資。綠色建筑投資在先，獎勵在后，這就存在一個時問差的問題，不利于我國綠色建筑推廣。目前，對綠色建筑的評價主要集中在項目是否達到綠色建筑相應(yīng)星級的評價，也有對綠色建筑增量成本效益的評價，但沒有區(qū)分不同主體對項目的評價。從不同主體對綠色建筑進行評價，通過財務(wù)評價和經(jīng)濟評價的對比分析，使投資者進行科學(xué)決策，政府也具有財政補貼的依據(jù)。同時，投資者具有是否建成綠色建筑的選擇權(quán)，這種靈活性使綠色建筑項目具有實物期權(quán)的價值。引入實物期權(quán)法更有利于投資者對綠色建筑項目科學(xué)評價，將助推綠色建筑發(fā)展。
二、綠色建筑經(jīng)濟的外部性及其投資決策評價的特點。
綠色建筑以循環(huán)經(jīng)濟為理念設(shè)計、運營，運用可持續(xù)發(fā)展綠色節(jié)能技術(shù)。綠色建筑的巨大環(huán)境效益和社會效益是發(fā)展綠色建筑的重要原因。由于綠色建筑經(jīng)濟外部性，使私人與社會的成本和效益不一致。綠色建筑的初始成本要比傳統(tǒng)建筑高，由于綠色建筑利益主體的多元化，使得綠色建筑的推廣比較困難。推廣綠色建筑首先要解決的是經(jīng)濟外部性問題。通過政府主導(dǎo)、市場調(diào)節(jié)和經(jīng)濟利益的驅(qū)動推廣綠色建筑，進一步發(fā)展綠色建筑需要將外部成本效益內(nèi)部化。通過市場機制抑制外部不經(jīng)濟性，使綠色建筑有眼前的現(xiàn)實利益，而且更有利于存量的積累，對后人有利。這需要綠色建筑在決策評價時，政策導(dǎo)向明確、充分共享市場信息、價格信號合理、減少不確定的因素、增強投資者投資綠色建筑的信心。
對于政府投資項目，直接投資和注入資本金的，政府從投資決策角度只審批項目建議書和可行性研究報告更易于推廣綠色建筑。作為市場主體的企業(yè)如果不使用政府投資建設(shè)項目，實行核準制和備案制。對政府投資項目主要是市場資源配置失靈的項目，綠色建筑的經(jīng)濟外部性效果顯著，推行綠色建筑目前主要是政府主導(dǎo)。用傳統(tǒng)的經(jīng)濟評價方法，從增量成本效益分析項目可行即可投資。因此，綠色建筑的推廣首先也易于從政府投資的項目開始。對于大量企業(yè)投資的項目，按照“誰投資、誰決策、誰受益、誰承擔風(fēng)險”的原則，企業(yè)將從綠色建筑帶來的直接費用和直接效益進行決策分析。由于綠色建筑的經(jīng)濟外部性，這類項目還需進行經(jīng)濟評價，通過增量財務(wù)現(xiàn)金流量與增量經(jīng)濟費用流量的對比分析，判斷二者出現(xiàn)的差異及其原因，分析綠色建筑項目市場失靈原因，提出政府干預(yù)的必要性，將評價結(jié)果作為政府進行財政補貼的依據(jù)，提高政策效率、彌補市場失靈叫。完善綠色建筑項目投融資決策機制，以促進綠色建筑發(fā)展。
三、綠色建筑成本效益的識別。
綠色建筑成本效益的識別涉及到直接成本和直接效益、外部成本和外部效益，按照“有無對比”原則，正確識別增量成本和增量效益為科學(xué)評價提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。綠色建筑的成本效益正確識別的前提是全面分析綠色建筑對不同經(jīng)濟主體的影響。明確從投資者的角度分析綠色建筑成本和效益，更有利于綠色建筑投融資科學(xué)決策。
綠色建筑的直接成本就是生產(chǎn)成本，包括為達到綠色建筑標準的前期咨詢、規(guī)劃設(shè)計、建造和運營成本。增量成本是為了滿足綠色建筑特點的技術(shù)和運營要求而增加的成本，主要包括建造成本、咨詢設(shè)計成本、運營成本、維修成本、報廢拆除成本等。
綠色建筑的直接效益是綠色建筑給投資者帶來效益，包括使用房產(chǎn)成本節(jié)約效益或房產(chǎn)售價和出租價格，政府對綠色建筑的財政激勵政策獎勵收入。增量效益是相對一般建筑使用房產(chǎn)費用節(jié)約或房產(chǎn)售價和出租價格的提高，政府對綠色建筑的財政激勵政策獎勵收入。綠色建筑的效益主要表現(xiàn)在外部效益上，包括經(jīng)濟效益、社會效益、環(huán)境效益和宏觀經(jīng)濟影響。經(jīng)濟效益:應(yīng)用新節(jié)能技術(shù)使能源節(jié)約、水節(jié)約、建筑運行費用的節(jié)省，應(yīng)用新材料使建筑造價減低，產(chǎn)生成本降低。環(huán)境效益:環(huán)境污染減少、二氧化碳排放減少、空氣質(zhì)量改善。社會效益:環(huán)境質(zhì)量的改善、舒適度提高、健康、工作效率提高。綠色建筑對宏觀經(jīng)濟影響主要是增量投資的帶動效益。
四、結(jié)論。
經(jīng)濟新常態(tài)下，提升城鎮(zhèn)化建設(shè)的質(zhì)量，主要之一是要提升新型城鎮(zhèn)化建設(shè)載體建筑的質(zhì)量，建筑質(zhì)量直接決定著社會財富多少和持續(xù)性。節(jié)能、環(huán)保和舒適的`綠色建筑是低碳經(jīng)濟發(fā)展的必然，因此，城鎮(zhèn)化建設(shè)需優(yōu)先發(fā)展綠色建筑。綠色建筑的推廣重在投融資決策階段，考慮到現(xiàn)階段綠色建筑項目開發(fā)的實際，運用實物期權(quán)方法對綠色建筑項目科學(xué)評價，以采用市場機制和政府激勵相結(jié)合的方式推進綠色建筑。從投資項目前期審批制度和投資項目的投資主體看，以社會效益最大化原則，積極發(fā)展低碳經(jīng)濟，政府投資項目應(yīng)首先易于推進綠色建筑。文章對企業(yè)投資項目從投資者、國家等不同角度對綠色建筑進行科學(xué)評價，以“有無對比”的原則，對綠色建筑項目的成本與費用進行了全面識別和計量，重點分析了綠色建筑項目增量成本和增量費用識別和計量。同時，通過案例將項目增量財務(wù)現(xiàn)金流量與增量經(jīng)濟費用流量進行對比分析，得出從投資者的角度如果政府的財政補貼不到位，由于綠色建筑經(jīng)濟外部性等原因，企業(yè)投資者主動推動綠色建筑的積極性不高;考慮綠色建筑外部效果和外部費用后再進行經(jīng)濟效益分析，得出需要政府干預(yù)，對綠色建筑進行相應(yīng)的財政稅收激勵措施，并根據(jù)財務(wù)評價結(jié)果提出財政補貼的依據(jù)。同時，由于投資者對是否開發(fā)綠色建筑項目和開發(fā)綠色建筑項目的星級具有選擇權(quán)，使項目具有實物期權(quán)價值?？紤]到項目開發(fā)的實際，隨著政府和社會對綠色建筑認識的提高，政府的財政補貼的連續(xù)，人們對環(huán)境和健康支付意愿的提高。運用實物期權(quán)法對綠色建筑進行科學(xué)評價，有利于反映綠色建筑項目的真實價值，更有利于綠色建筑的發(fā)展。由于綠色建筑外部性需要進一步對綠色建筑環(huán)境和社會效益定量分析，以期全而科學(xué)評價綠色建筑的價值。
企業(yè)并購論文篇九
一家小公司的開創(chuàng)性行為，或許會為整個創(chuàng)業(yè)板市場的未來，打開一片巨大且充滿想象力的天空。
11月8日，創(chuàng)業(yè)板市場推出一年后，首個換股并購案例出爐。立思辰[0.93%資金研報]公布發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，以18.57元/股的價格向友網(wǎng)科技的股東定向發(fā)行不超過1605萬股，收購該公司100%的股份，此舉讓其成為創(chuàng)業(yè)板中首家實施以市值支付方式進行并購擴張者。
經(jīng)過對該公司的各項數(shù)據(jù)進行研究后發(fā)現(xiàn)，立思辰募集資金凈額為人民幣4.45億元，超募1.69億元，除去已使用的資金，截至12月31日，公司尚未使用的超募資金尚有1.3億元，并不足以支付此次并購友網(wǎng)科技的金額。這或許是該公司在創(chuàng)業(yè)板首吃“螃蟹”的主要原因。
其實，自股權(quán)分置改革啟動以來，主板市場相關(guān)案例層出不窮。5年中，長江電力[2.79%資金研報]、上港集團[-0.39%資金研報]等134家上市公司通過換股收購、資產(chǎn)注入、吸收合并等方式實施了重大資產(chǎn)重組。
企業(yè)并購論文篇十
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市______有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認可并自愿遵守。
1、甲方的___項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項目完成標準：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標準為準;若合同中未約定項目標準，則以國家標準為準;若沒有國家標準，則以行業(yè)標準為準;若沒有行業(yè)標準，則以能滿足客戶的實際需求為準。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
本次收購的標的股權(quán)，為乙方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標的股權(quán)。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣____元，收購乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊螅曳饺怨芾頄|莞市______有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔風(fēng)險。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準機關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準機關(guān)未通過審批的依據(jù)。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費、律師費、保全費、擔保費等由敗訴方承擔。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項，雙方可簽補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________(蓋章)乙方：________(蓋章)。
_____年_____月_____日_____年_____月_____日。
企業(yè)并購論文篇十一
長期以來對企業(yè)價值直接評估的經(jīng)典方法是折現(xiàn)現(xiàn)金流(dcf)法，但是dcf法卻存在很大的問題。
用dcf方法來對進行估價的前提假設(shè)是企業(yè)或項目經(jīng)營持續(xù)穩(wěn)定，未來現(xiàn)金流可預(yù)期。但是這樣的分析方法往往隱含兩個不切實際的假設(shè)，即企業(yè)決策不能延遲而且只能選擇投資或不投資，同時項目在未來不會作任何調(diào)整。正是這些假設(shè)使dcf法在評價實物投資中忽略了許多重要的現(xiàn)實影響因素，因而在評價具有經(jīng)營靈活性或戰(zhàn)略成長性的項目投資決策中，就會導(dǎo)致這些項目價值的低估，甚至導(dǎo)致錯誤的決策。其次，dcf法只能估算公司已經(jīng)公開的投資機會和現(xiàn)有業(yè)務(wù)未來的增長所能產(chǎn)生的現(xiàn)金流的價值，而忽略了企業(yè)潛在的投資機會可能在未來帶來的投資收益，也忽略了企業(yè)管理者通過靈活的把握各種投資機會所能給企業(yè)帶來的增值。因此基于未來收益的dcf法對發(fā)掘企業(yè)把握不確定環(huán)境下的各種投資機會給企業(yè)帶來的`新增價值無能為力。
正是在這樣的背景下，國外經(jīng)濟學(xué)家開始尋找能夠更準確地評估企業(yè)真實價值的理論和方法。在期權(quán)定價理論的基礎(chǔ)上，black、scholes、merton等學(xué)者進行了創(chuàng)造性的工作，理論界逐步將金融期權(quán)的思想和方法運用到企業(yè)經(jīng)營中來，并開創(chuàng)了一項新的領(lǐng)域?qū)嵨锲跈?quán)，隨著經(jīng)濟學(xué)者的不斷研究開拓，實物期權(quán)已經(jīng)形成了一個理論體系。
實物期權(quán)(realoptions)的概念最初是由stewartmyer在mit時所提出的，他指出一個投資方案其產(chǎn)生的現(xiàn)金流量所創(chuàng)造的利潤，來自于目前所擁有資產(chǎn)的使用，再加上一個對未來投資機會的選擇。也就是說企業(yè)可以取得一個權(quán)利，在未來以一定價格取得或出售一項實物資產(chǎn)或投資計劃，所以實物資產(chǎn)的投資可以應(yīng)用類似評估一般期權(quán)的方式來進行評估。同時又因為其標的物為實物資產(chǎn)，故將此性質(zhì)的期權(quán)稱為實物期權(quán)。
企業(yè)并購論文篇十二
由于市場風(fēng)險的不確定性，實物期權(quán)在實際應(yīng)用中應(yīng)考慮一些不確定性因素的影響，以往在風(fēng)險投資、企業(yè)價值評估、技術(shù)創(chuàng)新等實際應(yīng)用領(lǐng)域的研究中重在突出實物期權(quán)的優(yōu)越性，下面是淺談實物期權(quán)法在項目投資決策。
近年來，對金融資產(chǎn)期權(quán)定價的發(fā)展引出了利用期權(quán)理論對實物資產(chǎn)定價的方法，期權(quán)又稱為選擇權(quán)，對投資者而言，它是一種權(quán)利，而不是一種義務(wù)，期權(quán)具有價值，它隨著標的資產(chǎn)價格的波動而波動。而實物期權(quán)(realoption)則是將金融期權(quán)的推廣運用到實物資產(chǎn)上，即將期權(quán)的觀念和方法應(yīng)用在實物資產(chǎn)上，特別是應(yīng)用在企業(yè)的項目投資決策上。
實物期權(quán)的概念斯圖爾特邁爾斯(myers，1977)指出：一個投資項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流量所創(chuàng)造的利潤是來自于目前所擁有資產(chǎn)的使用，再加上一個對未來投資機會的選擇，亦即企業(yè)可以取得一個權(quán)利，在未來以一定的價格取得或者出售一項實物資產(chǎn)或者投資計劃，而取得此項權(quán)利的價格則可以使用期權(quán)定價公式計算出來，實物資產(chǎn)的投資可以應(yīng)用類似于評價一般金融期權(quán)的處理方式來進行評價。因為其標的物為實物資產(chǎn)，所以他將這種性質(zhì)的期權(quán)稱之為實物期權(quán)。實物期權(quán)是指存在于實物資產(chǎn)投資中，具有期權(quán)性質(zhì)的權(quán)利。實物期權(quán)與傳統(tǒng)的`項目投資評價方法(如常見的npv法)最大的差別就在于：實物期權(quán)理論非常重視彈性決策的價值，將管理彈性(managerialflexibility)作為評價項目投資決策時的一個重要因素，具體而言，一個公司對一個項目進行評價，擁有對該項目的投資機會，這就如一個購買期權(quán)，該期權(quán)賦予公司在一定時間內(nèi)按執(zhí)行價格(投資成本)購買標的資產(chǎn)(取得該項目)的權(quán)力，同金融期權(quán)一樣，該約定資產(chǎn)(項目)的市場價值(項目的凈現(xiàn)值)是隨市場變化而波動的，當市場價格(凈現(xiàn)值)大于執(zhí)行價格(投資成本)時有利可圖，公司便執(zhí)行該期權(quán)(即選擇投資)，該期權(quán)也因標的資產(chǎn)價格的未來不確定性而具有一定的價值。
布萊克-斯科爾斯定價模型實物期權(quán)的定價模型主要有二叉樹模型、蒙特卡羅模擬方法、布萊克斯科爾斯定價模型。本文僅對常用的布萊克-斯科爾斯定價模型進行介紹。布萊克斯科爾斯定價模型基本假設(shè)：市場是有效的，即無套利機會存在;買賣標的資產(chǎn)或期權(quán)沒有交易成本且稅收是零;期權(quán)是歐式的看漲期權(quán);標的資產(chǎn)不支付紅利;股票價格是連續(xù)的，且沒有跳躍;股票價格是服從對數(shù)正態(tài)分布的。
企業(yè)并購論文篇十三
在經(jīng)濟全球化的背景下，企業(yè)并購已成為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、資本運作和提高市場競爭力的重要手段之一。然而，并購也是一個極具風(fēng)險的決策。以下是我在企業(yè)并購中得到的心得和體會。
第一段：確定并購策略，減少并購風(fēng)險。
在并購中，確定并購策略是提高并購成功率的關(guān)鍵。在確定策略時，需要考慮并購目的、投資回報、目標公司篩選及盡職調(diào)查等方面。只有確定了合適的并購策略，才能有效減少并購風(fēng)險，提高并購成功的可能性。
第二段：重視盡職調(diào)查，保證信息合法與真實。
在并購過程中，盡職調(diào)查是非常重要的環(huán)節(jié)，它能夠幫助確定目標公司是否具有價值、合法性和真實性等方面的信息。由于并購涉及到諸多方面，如人力資源、財務(wù)、法律、市場等，因此在進行盡職調(diào)查過程中，必須切實尊重數(shù)據(jù)的合法性和真實性，以免在并購后出現(xiàn)一些意料之外的問題。
第三段：注重人力資源整合，減少整合壓力。
企業(yè)并購后，人力資源整合是一個復(fù)雜而重要的問題。不合理的人力資源管理和整合方案會導(dǎo)致整合失敗。為了提高整合方案的有效性，減少整合壓力的產(chǎn)生，企業(yè)在并購前必須充分了解目標公司的人力資源情況，制定完善的人力資源整合方案，并在并購后盡快實施。
第四段：保護財務(wù)穩(wěn)定，確保企業(yè)發(fā)展。
財務(wù)穩(wěn)定是企業(yè)并購決策的關(guān)鍵因素之一。在并購過程中，如果財務(wù)狀況不穩(wěn)定，將會給企業(yè)發(fā)展帶來很大的困擾。因此，在進行并購策略時，企業(yè)要充分考慮財務(wù)風(fēng)險，并嚴格執(zhí)行財務(wù)監(jiān)管規(guī)范，確保財務(wù)穩(wěn)定與企業(yè)發(fā)展之間的平衡。
第五段：加強文化與管理整合，促進合作發(fā)展。
在并購過程中，企業(yè)之間存在著文化差異和管理方式的不同。為了在企業(yè)并購后實現(xiàn)合作發(fā)展，企業(yè)必須加強文化與管理整合，為員工提供多樣化的文化與管理體驗，實現(xiàn)在并購后員工合作與企業(yè)發(fā)展的平衡。
總結(jié)：企業(yè)并購是一個風(fēng)險與機會并存的決策，準確的并購決策需要充分考慮市場環(huán)境、合規(guī)要求、業(yè)務(wù)范圍及人員構(gòu)成等因素，同時需要確保盡職調(diào)查、財務(wù)穩(wěn)定和人才整合等方面的平衡。企業(yè)在并購時，注重細節(jié)，切實提高并購策略的效力，才能在競爭激烈的市場中獲得更好的發(fā)展和競爭優(yōu)勢。
企業(yè)并購論文篇十四
收購方(甲方):
轉(zhuǎn)讓方(乙方):
轉(zhuǎn)讓標的(丙方):
鑒于:
1.乙方系丙方獨資股東,擁有丙方100%的股權(quán)。
2.乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方,甲方愿意受讓。
為了明確各方在企業(yè)并購過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,形成合作框架,促進企業(yè)并購順利進行,有利各方并購目的實現(xiàn),甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商一致,達成如下意向協(xié)議。
一、轉(zhuǎn)讓標的
乙方將合法持有的丙方100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方,股權(quán)所附帶的權(quán)利和義務(wù)、資產(chǎn)和資料均一并轉(zhuǎn)讓。
二、轉(zhuǎn)讓價款及支付
經(jīng)各方協(xié)商一致后,在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。
三、排他協(xié)商條款
在本協(xié)議有效期內(nèi),未經(jīng)甲方同意,乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn),否則乙方向甲方支付違約金元。
四、提供資料及信息條款
1.乙方應(yīng)向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料,尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料,并保證其所提供信息和資料的真實性、準確性及全面性,以利于甲方更全面地了解丙方的債權(quán)債務(wù)情況。
2.乙方應(yīng)當對有關(guān)合同義務(wù)的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方隱瞞真實情況導(dǎo)致甲方遭受損失的,乙方應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
五、費用分攤條款
無論并購是否成功,在并購過程中所產(chǎn)生的評估費由甲乙雙方各自承擔半,其他費用由各自承擔。
六、保證條款
1.乙方保證丙方為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的企業(yè)法人,具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
2.乙方承諾,丙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負的一切債務(wù)由乙方承擔;有關(guān)行政、司法部門對丙方在此次收購之前所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務(wù),均由乙方承擔。
七、進度安排條款
1.乙方應(yīng)當于本協(xié)議生效后5日內(nèi),以丙方名義在報紙上進行公共,要求丙方債權(quán)人前來申報債權(quán)。
2.甲乙雙方應(yīng)當在本協(xié)議生效后5日內(nèi),共同委托評估機構(gòu)對丙方公司進行資產(chǎn)評估,乙方保證向評估機構(gòu)提供的資料真實、準確、全面。
4.乙方協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)。
八、保密條款
1.各方在共同公開宣布并購前,未經(jīng)其他方同意,應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密,且除了并購各方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外,不得向任何其他第三方透露。
2.各方在收購活動中得到的`其他方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密,僅能用于對本次收購項目的可行性和收購對價進行評估,不得用于其他目的。
3.各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關(guān)的商業(yè)機密負有保密責(zé)任,不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。
4.如收購項目未能完成,各方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
任何一方如有違約,給其他合作方造成的所有經(jīng)濟損失,均由該責(zé)任方負責(zé)賠償。
九、終止條款
各方應(yīng)當在本意向協(xié)議簽訂后的5個月內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,否則本意向書喪失效力。
十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決;協(xié)商不成的,依法向甲方所在地人民法院起訴。
十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。
十二、本協(xié)議一式三份,各方各執(zhí)一份。
甲方:(蓋章)乙方:(蓋章)
授權(quán)代表簽字：授權(quán)代表簽字：
簽訂日期：簽訂日期：
企業(yè)并購論文篇十五
收購方（甲方）：
轉(zhuǎn)讓方（乙方）：
鑒于，收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方即將持有的土地使用權(quán)證書編號為__________________________兩地塊的國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達成以下項目收購意向書，本意向書旨在就項目轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進行約定。
收購方的收購標的為轉(zhuǎn)讓方擁有的土地使用權(quán)證書編號為_____________________的國有土地使用權(quán)。
二、收購方式。
收購方和轉(zhuǎn)讓方同意，若轉(zhuǎn)讓方取得上述標的業(yè)權(quán)，收購方將有意以現(xiàn)金方式完成收購，有關(guān)項目轉(zhuǎn)讓的價款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《項目轉(zhuǎn)讓合同》進行約定。
三、保障條款。
1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的`土地所有權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。
2、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時、全面地向收購方提供收購方所需的項目信息和資料，尤其是項目尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標地塊真實情況；并應(yīng)當積極配合收購方及收購方所指派的律師對目標地塊進行盡職調(diào)查工作。
3、轉(zhuǎn)讓方保證目標地塊持有所需的全部有效的政府批文、證件等。
4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標地塊在《項目轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方承擔；有關(guān)行政、司法部門對目標地塊被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔。
5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。
四、保密條款。
1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務(wù)：
范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。
2、上述限制不適用于：
（1）在披露時已成為公眾一般可取的`的資料和信息；
（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；
（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。
五、生效、變更或終止。
1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。
2、若收購方和轉(zhuǎn)讓方未能在一個月期間內(nèi)就收購事項達成實質(zhì)性《項目轉(zhuǎn)讓合同》，則本意向書自動終止。
3、在上述期間屆滿前，若收購方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。
4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。
甲方：_________。
乙方：_________。
_________年____月____日。
企業(yè)并購論文篇十六
企業(yè)并購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)來擴大自身規(guī)模、增強競爭力，實現(xiàn)更多經(jīng)濟效益的戰(zhàn)略性行為。相較于獨立自主的發(fā)展，企業(yè)并購能夠獲得更加高效的資源配置、更低的成本、更好的技術(shù)及市場優(yōu)勢等諸多好處。因此，對于企業(yè)來說，精心掌握并購的技巧和心得，以適應(yīng)日新月異的市場競爭，成為不可或缺的一環(huán)。
二段：闡述并購過程中需要注意的事項。
企業(yè)并購是一個非常復(fù)雜的過程，涉及到許多方面，需要慎重考慮并妥善安排。首先，企業(yè)應(yīng)該對被收購的企業(yè)進行全面的盡職調(diào)查，以了解其企業(yè)資產(chǎn)、商業(yè)模式、市場競爭力等情況。其次，在談判過程中，要注意合同細節(jié)，確保協(xié)議公平合理；隨后，在合并完成后，要做好人員落實、財務(wù)改制、組織架構(gòu)調(diào)整等工作，以確保平穩(wěn)過度。此外，還需注意法律法規(guī)方面的問題，以避開潛在的風(fēng)險。
三段：總結(jié)并購中需要考慮的因素。
除了上述需注意的具體事項，企業(yè)并購還需要考慮與被收購企業(yè)的文化差異、核心價值觀等管理方面的細節(jié)問題。企業(yè)并購要實現(xiàn)真正的合作共贏，需要考慮到并購對員工、客戶及整個公司的影響，同時制定完善的后續(xù)計劃，以避免出現(xiàn)退縮現(xiàn)象。同時，在考慮后續(xù)落地過程中，企業(yè)必須高度關(guān)注風(fēng)險管理和并購的成本效益，以確保整個并購過程不僅成功地完成，還要為企業(yè)贏得可持續(xù)的發(fā)展。
四段：闡述并購中的經(jīng)驗教訓(xùn)及借鑒。
雖然并購能夠帶來豐厚的利益，但也存在風(fēng)險。一些企業(yè)在并購中，因?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)知識儲備不足，或收購后未完善整合方案，最終導(dǎo)致收購失敗、損失慘重的案例不在少數(shù)。為此，企業(yè)應(yīng)該真正了解被收購企業(yè)的背景、戰(zhàn)略方向和發(fā)展計劃，同時制定完善整合方案，并實施績效考核等機制以檢驗并購成果。
五段：提出并購的未來展望及發(fā)展趨勢。
隨著全球經(jīng)濟情勢的不斷變化和市場競爭的加劇，企業(yè)并購將成為未來市場并購與重組的重要趨勢之一。未來，企業(yè)應(yīng)該更加注重行業(yè)內(nèi)外交流合作，通過整合資源和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)更好的發(fā)展和利益最大化。同時，也要關(guān)注未來市場競爭變化，加強對新興市場的布局、加強技術(shù)創(chuàng)新和市場拓展，以應(yīng)對不斷變化的市場環(huán)境，并實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展。
企業(yè)并購論文篇十七
為了引進世界先進技術(shù)，佳聯(lián)和開封收割機廠(下稱“佳聯(lián)”)共同引進世界500強企業(yè)、美國約翰迪爾的1000系列聯(lián)合收割機技術(shù)。技術(shù)引進協(xié)議1981年簽訂。
1994年，由于佳聯(lián)有技術(shù)引進的積累，大型聯(lián)合收割機在中國占據(jù)壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯(lián)作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由約翰迪爾控股?？梢韵扔芍蟹娇毓桑罱K由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業(yè)合資，若中方控股，我就不提供更先進的技術(shù)，而且佳木斯投資環(huán)境不具優(yōu)勢?！?/p>
195月，雙方簽了合資合同。9月,佳聯(lián)成了美國約翰迪爾在中國的獨資公司。至此，約翰迪爾佳聯(lián)取代了老佳聯(lián)在中國農(nóng)機行業(yè)的壟斷地位，實現(xiàn)了它在中國的產(chǎn)業(yè)布局。(案例資料來源：《工人日報》趙何娟整理)。
大連第二電機廠(下稱“二電機”)曾排名第二，12月，與英國伯頓電機集團簽訂合資協(xié)議，成立大連伯頓電機有限公司。合資后的情況和大電機如出一轍，不到3年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨資步伐。
企業(yè)并購論文篇十八
地址：________。
乙方：________。
身份證號碼：________。
地址：________。
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市xx有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認可并自愿遵守。
一、前置條件。
1、甲方的?項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項目完成標準：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標準為準;若合同中未約定項目標準，則以國家標準為準;若沒有國家標準，則以行業(yè)標準為準;若沒有行業(yè)標準，則以能滿足客戶的實際需求為準。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
二、目標公司概況。
東莞市xx有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
三、標的股權(quán)。
本次收購的標的股權(quán)，為乙方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標的股權(quán)。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣?元，收購乙方持有東莞市xx有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬?號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
五、股權(quán)變更。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
六、收購?fù)瓿珊蠊局卫怼?/p>
1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，東莞市xx有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊?，乙方仍管理東莞市xx有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔風(fēng)險。
七、違約責(zé)任。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
八、不可抗力。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準機關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準機關(guān)未通過審批的依據(jù)。
九、爭議解決。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費、律師費、保全費、擔保費等由敗訴方承擔。
十、其他。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項，雙方可簽補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
乙方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
企業(yè)并購論文篇十九
這是個為內(nèi)部交流所準備的ppt，由于我不是專業(yè)人員，所以只能談的上是淺見，也希望借此認識到更多投資專業(yè)人士和希望融資的朋友，一起學(xué)習(xí)探討。
由于ppt是說而非寫，所以我只簡單歸結(jié)重點，不再過多展開。
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需要交流請進創(chuàng)業(yè)與投資qq群：10025450。
一、什么是風(fēng)險投資和企業(yè)并購。
1、風(fēng)險投資。
人們?yōu)槭裁葱枰L(fēng)險投資？需要資本啟動或壯大業(yè)務(wù)，風(fēng)險投資是融資渠道的一種選擇。
哪些行業(yè)/項目值得投資？市場規(guī)模大、成長迅速的行業(yè)或項目，符合高風(fēng)險高回報特點。
風(fēng)險投資家想要什么？財務(wù)回報！
企業(yè)為什么要做并購？快速擁有所需戰(zhàn)略資源。
為什么企業(yè)愿意被并購？獲得財務(wù)回報；消減競爭壓力；擁有更好前景，發(fā)揮更大價值。
并購什么？團隊、品牌、產(chǎn)品/技術(shù)、資產(chǎn)、客戶資源等等都可按需部分或整體并購。
二、風(fēng)險投資全景。
1、資金來源。
風(fēng)險投資商從基金或個人那里獲得資金，換個角度看他們也是被投資者；
戰(zhàn)略投資者（企業(yè)）則利用自身擁有的或?qū)ν馊谫Y所獲得的資金進行投資；
天使投資人用自己的錢進行投資。
2、進入時機。
天使投資人由于受到資金、精力、經(jīng)驗的限制，所以活躍于企業(yè)種子期、啟動期；
風(fēng)險投資商則從啟動期到上市前期都會介入；
戰(zhàn)略投資者會根據(jù)戰(zhàn)略需要，側(cè)重于企業(yè)自身而不是發(fā)展階段來選擇目標。
3、退出。
天使投資人可在風(fēng)險投資商進入時或企業(yè)上市、被并購時獲得財務(wù)回報退出；
風(fēng)險投資商可從企業(yè)上市、被并購、被回購時退出；
戰(zhàn)略投資者則將企業(yè)整合消化，或根據(jù)情況將企業(yè)再次對外出售。
三、風(fēng)險投資流程。
風(fēng)險投資與企業(yè)并購的一般流程都包括了發(fā)現(xiàn)、評估、意向、調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)、談判、簽署、執(zhí)行等多個步驟，根據(jù)投資性質(zhì)和項目本身有所差異。
1、發(fā)現(xiàn)。
根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略/投資策略，確定相關(guān)投資領(lǐng)域；利用各種渠道，主動被動發(fā)現(xiàn)潛在投資項目。
2、評估。
基于經(jīng)驗、分析、交流接觸做出評估，得到投資目標的價值判斷、風(fēng)險、未來預(yù)期等。
3、意向。
與投資目標形成投資意向，以termsheet（投資意向書）形式將重要投資條件達成約定。
termsheet（投資意向書）的重要條款包括公司估值、融資金額、投資者的特殊權(quán)利等。
4、調(diào)查。
進入duediligence（全面調(diào)查），從業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律這幾個重要方面展開全面詳細的調(diào)查，其中財務(wù)、法律調(diào)查一般會用到專業(yè)的事務(wù)所協(xié)助處理。業(yè)務(wù)方面，除了獲得企業(yè)各類核心信息和數(shù)據(jù)外，也需要對企業(yè)員工、用戶/客戶、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)伙伴進行訪談。
5、交易結(jié)構(gòu)。
6、談判&簽署。
進行談判，爭取最佳投資條件。
基于termsheet（投資意向書）和談判結(jié)果，形成spa（股權(quán)購買協(xié)議）、sa（股東協(xié)議）、m&a（公司章程）并簽署。
7、執(zhí)行&后期管理。
戰(zhàn)略投資者則需要進行復(fù)雜的業(yè)務(wù)整合。
8、回顧。
個人認為，做完投資/并購后，需在未來幾年內(nèi)對整個過程和項目現(xiàn)狀進行評估和總結(jié)，為以后的投資積累經(jīng)驗并作出修正。
四、投資人所需的知識技能以及經(jīng)驗。
1、經(jīng)驗。
業(yè)務(wù)成功了，成功因素是什么？公司失敗了，是為什么失?。?/p>
即便只做專項工作，也應(yīng)對技術(shù)、產(chǎn)品、運營、營銷、服務(wù)等有較全面的了解，知道一個公司如何運轉(zhuǎn)。
2、眼光。
投資公司是投資未來，所以需要有極好的前瞻性，包括對公司及行業(yè)未來變化的想象；
公司并非獨立存在，它的競爭對手、產(chǎn)業(yè)伙伴、用戶/客戶、內(nèi)部外部相互連系；
3、基礎(chǔ)。
了解投資知識，包括termsheet等業(yè)務(wù)條款細節(jié)，操作流程等；
由于國外投資完全使用英語，而且所接觸的人也都是英語環(huán)境下工作，英語一定要過硬。
4、財務(wù)、法律。
了解財務(wù)報表、國內(nèi)公司法是最基本的，更專業(yè)和深入的則可以交給事務(wù)所協(xié)助。
5、其他。
個人性格、溝通、交際能力等，讓項目關(guān)聯(lián)的人對你產(chǎn)生信任和好感是很有必要的。
五、從產(chǎn)品人到投資人。
1、成為投資人的好處。
不再局限于某一工作本身，而是可以全面深入了解全局、產(chǎn)業(yè)行業(yè)以及眾多個體；
相比其他職業(yè)，個人的成長將更加迅速；
在財務(wù)回報、人脈資源等方面都將擁有理想收獲。
2、可選路徑。
跳槽加入風(fēng)險投資公司；
內(nèi)部轉(zhuǎn)職進入公司投資部門，做戰(zhàn)略投資者；
自己做天使投資人，或者擔當天使投資人的投資顧問。
創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)成功后無論從經(jīng)驗還是資金上，都具有轉(zhuǎn)型做投資的極好條件。
3、產(chǎn)品人去做投資的突出優(yōu)勢。
產(chǎn)品人員熟悉產(chǎn)品、技術(shù)、業(yè)務(wù)，乃至用戶、市場，這是判斷項目價值的重要優(yōu)勢；
具備運營經(jīng)驗、能夠看懂相關(guān)信息、數(shù)據(jù)，乃至貓膩；
很多風(fēng)險投資雖然是mba背景，但對產(chǎn)品完全是門外漢，所以易被忽悠，非常吃虧.
4、從現(xiàn)在開始做準備。
除了產(chǎn)品之外，了解公司技術(shù)、產(chǎn)品、運營、營銷、服務(wù)等全面的運作情況；
學(xué)習(xí)熟悉投資知識，積極接觸投資相關(guān)人士。
六、案例交流及部分建議。
1、案例交流。
領(lǐng)域：略。
具體：略。
2、對風(fēng)險投資的建議。
拒絕盲目跟風(fēng)——不了解，不瞎投；很清晰，堅決投；
數(shù)據(jù)以及解讀——保證你獲得的是關(guān)鍵、準確、有效的數(shù)據(jù)，并且能象看財務(wù)報表那樣正確的解讀出來。此外還要記著，類似艾瑞這樣的咨詢公司的調(diào)查數(shù)據(jù)，絕對沒有騰訊百度這樣業(yè)務(wù)公司的監(jiān)測數(shù)據(jù)準確，雖然后者很難或取，但相信前者可能會直接毀了你。
辨別所需、整合第一——一定先搞清自己的企業(yè)戰(zhàn)略是什么，以及真正需要什么，并非有價值的公司對自己也有價值，并非不賺錢的公司對就不值錢。投資/并購成功與否，很大程度上取決于如何整合，不關(guān)注整合細節(jié)，只會毀了所并購的項目，錢打水漂，甚至拖累自己。
客觀評估助力效果——戰(zhàn)略投資者的價值，就是在于它能夠在業(yè)務(wù)層面，最有效的幫助被投資公司成長。當戰(zhàn)略投資者進行投資時，很可能會夸大其對被投資公司的幫助，而戰(zhàn)略投資者考慮并購時，卻往往過于低估自身對被投資目標的推動力量。
七、投資人與創(chuàng)業(yè)者。
1、投資人與創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系。
投資人與創(chuàng)業(yè)者是互利共生的，誰也離不開誰。
而投資人與創(chuàng)業(yè)者也會產(chǎn)生角色互換，比如在優(yōu)勢動景（ucweb）公司，就有一個從投資人到創(chuàng)業(yè)者的ceo俞永福，還有一個從創(chuàng)業(yè)者（金山）到投資人的雷軍。
一位風(fēng)險投資的朋友說，做風(fēng)投，接觸面廣，會學(xué)很多不同的行業(yè)的東西，其中也會在幾個行業(yè)會成為專家，想的會多過做的，最終會積累成判斷力；做經(jīng)營，做的會多過想的，有時候沒時間判斷就要去執(zhí)行，但是會在做的過程當中學(xué)會如何以最快最有效率的方式達到目的，會將不可能變?yōu)榭赡?，這就是創(chuàng)造力和綜合能力，當然也會有助于形成判斷力，以后再去做風(fēng)投的話，會很有幫助。
不過，從企業(yè)家轉(zhuǎn)去做投資人的很多，反過來卻是很少。投資人，應(yīng)是職業(yè)的最后一站。
2、關(guān)于創(chuàng)業(yè)。
并不是寫一份商業(yè)計劃書就能拿到投資，而是借助商業(yè)計劃書這個工具，可以將你的創(chuàng)業(yè)具體化現(xiàn)實化，讓你自己清晰認識到一個點子如何才能變成一個切實可行的事業(yè)。如果面對商業(yè)計劃書的種種問題你無從回答和應(yīng)對解決，證明你還沒有考慮清楚，操作起來風(fēng)險極大；與之相反，認真利用商業(yè)計劃書仔細籌劃，則會幫你理清思路，使你的未來遠景清晰可見。
個人認為，資源與執(zhí)行，是創(chuàng)業(yè)成敗的關(guān)鍵。除了主要的人、財、物，部分行業(yè)還需要其他特殊資源才能成功。kaixin001的前期成功，就與它擁有一個成熟的技術(shù)團隊密不可分，它可以相對別人更加快速的實現(xiàn)、變化，而其他同類創(chuàng)業(yè)公司的技術(shù)資源的質(zhì)量與數(shù)量則很難追隨模仿。執(zhí)行層面除了強調(diào)執(zhí)行力外，執(zhí)行前的整體規(guī)劃、階段步驟做的好的話會更有效率。
最后，創(chuàng)業(yè)者看待投資，必須明白的硬道理：“天下沒有免費的午餐?！?/p>
八、q&a。
略。
企業(yè)并購論文篇二十
10月，美的電器以5748萬美元收購美國聯(lián)合技術(shù)公司間接持有的埃及miraco公司32.5%股份。
miraco公司主要生產(chǎn)銷售家用空調(diào)、中央空調(diào)及冷鏈產(chǎn)品，占據(jù)埃及家用空調(diào)、輕型商用空調(diào)與中央空調(diào)市場的主導(dǎo)地位。分析師認為，通過此次股權(quán)收購，miraco公司將成為美的電器在非洲推廣整合資源的優(yōu)質(zhì)平臺，美的電器將坐地埃及，同時輻射非洲、中東和南歐，有助于提升公司在埃及和周邊地區(qū)的成本競爭力。
企業(yè)并購論文篇二十一
經(jīng)過20世紀90年代產(chǎn)量的擴張后，2000年中國啤酒的年產(chǎn)量突破2000萬噸大關(guān)，成為僅次于美國的世界第二大啤酒產(chǎn)銷國，并以每年5%的速度增長。然而，由于過去中國地域遼闊但缺乏高效的交通系統(tǒng)和運輸設(shè)備，啤酒市場因此是驚人的零散。全國大約有500家左右的啤酒廠，并且當?shù)仄放苹旧隙嫉玫搅水數(shù)厝说膿碜o。青島啤酒股份有限公司盡管現(xiàn)在是中國最大的啤酒生產(chǎn)商，2002年的產(chǎn)量達到了250萬噸，銷售額5.7億美元，但仍只占這個市場11%的份額。而歐美國家多是兩三個企業(yè)的產(chǎn)量就占總量的70%到80%，如美國第一大啤酒企業(yè)anheuser-busch年產(chǎn)量就占全國總量的48%，第二大企業(yè)年產(chǎn)量占總量的22%。青啤的對手，排行老二的燕京啤酒和排行老三的華潤啤酒兩者共占有15%的市場份額。青啤現(xiàn)在看起來并不怎么起眼的這11%的市場份額，還是在短短5年時間里共斥資1.2億美元，收購了40余家較小的啤酒廠后的結(jié)果。1996年青啤的市場份額只有2%。
青島啤酒股份有限公司始建于1903年，由當時的德國商人釀造，是中國歷史最為悠久的啤酒生產(chǎn)廠。1993年，青島啤酒股份有限公司成立并進入國際資本市場，公司股票分別在香港和上海上市，共募集了7.87億人民幣，成為國內(nèi)首家在兩地同時上市的股份有限公司，在資本市場備受注目。上市之后，青啤集團憑借政策、品牌、技術(shù)、資金、管理等方面的優(yōu)勢，實施“大名牌”戰(zhàn)略，堅持走“高起點發(fā)展，低成本擴張”道路，在中國啤酒業(yè)掀起并購浪潮。至此，青啤并購分為三個階段，首先是拿下附近3個小廠，作為提高產(chǎn)量的基地，并依靠上市的資金實力，分別進行了內(nèi)部的技術(shù)改造，生產(chǎn)線擴張，倉庫大規(guī)模擴建等工作。而1995至1997年的盲目產(chǎn)量擴張，使青啤走入低谷。1999年，青啤進入購并高峰期。在連續(xù)拿下北京的五星、三環(huán)，陜西的漢斯、渭南、漢中等6個企業(yè)后，2000年7月收購廊坊啤酒廠，8月初收購上海嘉士伯，8月18日，青島啤酒股份有限公司又拿出2250萬美元，成立了北京雙合盛五星啤酒股份有限公司。截至目前，青啤集團通過承債、破產(chǎn)或控股等多種形式，收購了17個省市的47家啤酒生產(chǎn)企業(yè)，形成了東有上海，西有西安，南有深圳、珠海，北有黑龍江興凱湖，中有安徽的馬鞍山、湖北的黃石等眾多子公司的企業(yè)集團。
一。自1954年進入海外市場，青啤一直占有國內(nèi)啤酒70%以上的外銷份額，歐洲、北美和港澳、東南亞是其傳統(tǒng)的三大海外市場，每年以10%左右的速度穩(wěn)定增長。在海外市場推進中，“青啤”始終被作為主推品牌。在進行品牌整合的同時，青啤還著力在被并購公司內(nèi)部推行青啤的管理模式以及企業(yè)文化。以青啤的企業(yè)文化來統(tǒng)一改造。收購?fù)瓿珊螅嗥∨沙鋈齻€小組深入到企業(yè)：一個是“推模組”，即青啤管理模式推廣組，有一位副總專司此事，由他帶頭到這些企業(yè)中去灌輸青啤的管理模式，提出具體實施要求，半年以后再檢查效果;一個是質(zhì)量組，由總工負責(zé)，到這些子公司去先將必要的生產(chǎn)硬件補齊，然后再培訓(xùn)“軟件”——企業(yè)的技術(shù)人員;第三是貫標組，就是貫徹iso9000標準的小組。從幾個方面對并購企業(yè)徹底推廣“青啤”文化。
案例分析：
從本質(zhì)上說，在整個并購過程中，并購后的整合與并購前的戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)該是一致的，并購戰(zhàn)略決定了并購整合的策略和思路;另一方面，并購的具體整合過程也是為并購戰(zhàn)略服務(wù)，并能夠保證并購戰(zhàn)略的最終實現(xiàn)。從青島啤酒的并購整合案例，我們可以得到以下啟示。
一、在并購過程中，應(yīng)把并購整合放在整個并購戰(zhàn)略的重要位置。由青啤案例知道，解決降低啤酒企業(yè)規(guī)模擴張風(fēng)險問題的最好辦法還是量力而行，內(nèi)部整合為先，擴張速度為后。具體說就是：內(nèi)部整合重于規(guī)模擴張速度。因為高效的內(nèi)部整合是擴張成功的前提和保障，大部分啤酒企業(yè)在規(guī)模擴張中出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟的最根本原因不是市場的客觀原因，而是主觀上雖然形式上完成上并購，但被并購企業(yè)的內(nèi)部整合工作卻未能到位，造成有規(guī)模無效益，大而不強，甚至是一盤散沙的局面，虧損當然不可避免。金志國總經(jīng)理所提出的“購并是手段，整合是本質(zhì)”的論斷對其他企業(yè)的并購重組很有指導(dǎo)意義。
二、并購企業(yè)必須具備足夠的整合能力。并購企業(yè)要在設(shè)備和技術(shù)更新改造、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)組合與市場定位、區(qū)域市場開發(fā)和培育、企業(yè)品牌形象塑造、人力資源開發(fā)、企業(yè)文化建設(shè)等方面對被并購企業(yè)進行內(nèi)部整合，這是一項非常復(fù)雜的工程。并購企業(yè)不但要有充足的資金和人才，還要有充分的精力。并購企業(yè)所具備的整合能力是決定被并購企業(yè)競爭力提高的必要前提。青啤在這方面顯然具備了足夠的能力，所以能夠取得并購整合的成功。
三、被并購企業(yè)必須具備快速的接受能力。由于被并購企業(yè)軟硬件參差不齊，更重要的是由于區(qū)域文化和企業(yè)文化的差異性的存在，使內(nèi)部整合未必能按并購者的意愿順利進行，被并購企業(yè)的接受能力是決定被并購企業(yè)競爭力提高的又一前提。在內(nèi)部整合過程中會打破原來的機構(gòu)設(shè)置、管理制度、人員配置、利益分配等機制，出現(xiàn)一些矛盾、阻力甚至磨擦是很正常的，但這些不良現(xiàn)象不能得到有效控制將對內(nèi)部整合進程帶來嚴重影響。并購企業(yè)要平等地對待被并購企業(yè)，形成你我一家，共同發(fā)展，團結(jié)向上的良好氛圍，要使被并購企業(yè)的員工尤其是領(lǐng)導(dǎo)層充分認識內(nèi)部整合的必要性和迫切性，能夠最大限度在理解和支持內(nèi)部整合，積極主動地接受并購企業(yè)的文化、管理思想和模式，能夠忍受內(nèi)部整合帶來的陣痛，顧全大局，支持配合內(nèi)部整合的順利實施。對于少數(shù)被并購企業(yè)在較長時間內(nèi)不能接受整合，且不能明顯轉(zhuǎn)變經(jīng)營狀況的，要當機立斷，實行關(guān)閉破產(chǎn)等處理措施。
四、加強企業(yè)品牌和文化整合。價格經(jīng)營、產(chǎn)品經(jīng)營、品牌經(jīng)營和文化經(jīng)營是企業(yè)經(jīng)營的四個層次和境界。我國啤酒企業(yè)的經(jīng)營還處于價格經(jīng)營、產(chǎn)品經(jīng)營普遍存在，品牌經(jīng)營初露倪端的較低層次，離文化經(jīng)營這一企業(yè)經(jīng)營的最高境界很遙遠，然而百威、可口可樂、百事可樂等國際著名品牌的文化經(jīng)營水平已經(jīng)爐火純青了，他們在中國市場上的迅速成長對中國啤酒企業(yè)的經(jīng)營觀念產(chǎn)生的深遠的影響，尤其是對青啤的經(jīng)營觀念。享譽海內(nèi)外的百年品牌青島啤酒雖然在國內(nèi)外都有很高的知名度，但品牌的文化內(nèi)涵還非常單薄，文化經(jīng)營還欠火候，這是青啤與國際著名啤酒品牌競爭的一個差距。在今后的并購整合中，青啤應(yīng)在文化經(jīng)營、文化整合方面下一番大功夫，努力提高企業(yè)的文化內(nèi)涵和文化經(jīng)營水平。縮短差距，消滅差距，最終超越是青啤挑戰(zhàn)國際啤酒品牌的戰(zhàn)略要求。
研究背景。
長期以來，我國證券公司的盈利模式一直是沿用傳統(tǒng)的通道模式，其收入主要來自于一級市場的承銷業(yè)務(wù)與二級市場的經(jīng)紀業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)。從1998年至2001年7月間，我國的股市交易行情不斷攀升，股民的投資熱情也不斷高漲，到2001年7月上證指數(shù)達到了歷史最高的2223點。然而，從2001年下半年開始，我國證券市場行情持續(xù)低迷，2002年，整個證券市場發(fā)行速度放緩，證券公司承銷收入減少;自營業(yè)務(wù)在持續(xù)低迷不振的市場行情中，盈利能力大打折扣;證券公司最大的利潤來源——交易傭金的大幅度下調(diào)，更是雪上加霜。由于缺乏有效的避險和盈利手段，證券公司的經(jīng)營和資產(chǎn)狀況急劇惡化，2002年至2012年，我國的整個證券業(yè)出現(xiàn)了持續(xù)的虧損。特別是在2002至2005年，行業(yè)的虧損面積達到了45.4%,48.36%,50%和54%，證券公司的發(fā)展面臨嚴峻的考驗。而隨著股權(quán)分置改革的實施，我國證券市場的制度變革己呈加速之勢，制度的變革以及全流通時代的來臨，將從根本上改變我國證券公司的監(jiān)管環(huán)境、市場環(huán)境和競爭環(huán)境，無論是從市場供求還是從競爭態(tài)勢來看，我國證券公司的盈利模式都將迎來前所未有的機遇和挑戰(zhàn)。與此同時，國外證券公司的業(yè)務(wù)范圍早已突破傳統(tǒng)業(yè)務(wù)框架，企業(yè)并購、項目融資、風(fēng)險投資、公司理財、投資咨詢、資產(chǎn)及基金管理、資產(chǎn)證券化、金融創(chuàng)新等都己成為其核心業(yè)務(wù)和盈利來源。加入wto后國外金融企業(yè)的進入，我國證券公司業(yè)務(wù)定位將會發(fā)生變化。
研究意義。
盈利模式是企業(yè)在市場競爭中慢慢形成的企業(yè)特有的賴以盈利的商務(wù)結(jié)構(gòu)及其對應(yīng)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)反映了內(nèi)部資源的配置狀況，合理科學(xué)的經(jīng)營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)代表著資源配置的高效率，與此對應(yīng)的商務(wù)結(jié)構(gòu)是內(nèi)部資源整合的對象及其目的，代表著企業(yè)資源配置的效益。企業(yè)實現(xiàn)利潤最大化這一目的取決于企業(yè)的盈利模式，企業(yè)盈利來源的多樣化、穩(wěn)定性以及合理性直接影響著企業(yè)的發(fā)展及效益。
一直以來，我國證券公司的盈利模式比較單一，保守以及落后，同質(zhì)化競爭現(xiàn)象嚴重，業(yè)務(wù)范圍狹窄，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)雷同，盈利模式趨于一致。當前，我國券商所處的國內(nèi)外環(huán)境發(fā)生了巨大的變化，現(xiàn)有的盈利模式己不能適應(yīng)時代的改變。為了保持持續(xù)有力的競爭以及長期穩(wěn)定的利潤，必須改變過去那種傳統(tǒng)落后而且粗放的盈利模式。敢于創(chuàng)新，轉(zhuǎn)變盈利模式，才能適應(yīng)時代的潮流，才能在日益激烈的競爭中不斷發(fā)展壯大，才能在瞬息萬變的市場中占有一席之地。如何適應(yīng)市場的變化，擺脫對于四大傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的過度依賴，豐富收入來源，重構(gòu)新盈利模式成為整個證券行業(yè)共同關(guān)注的問題。
綜合類證券公司占據(jù)了我國證券公司的半壁江山，對于我國金融業(yè)的發(fā)展具有無可代替的作用。研究綜合類證券公司的盈利模式，相對于研究經(jīng)紀類證券公司的盈利模式更具重要性和有代表性。
因此，對綜合類證券公司的盈利模式問題進行研究，無論對于維持我國證券公司自身的健康、穩(wěn)定發(fā)展與提高競爭力，還是對于整個證券行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展都具有重要的促進作用，具有重要的理論和現(xiàn)實意義。本文旨在回顧國外證券公司如何選擇盈利模式之后，分析我國證券公司盈利模式的缺陷，在此基礎(chǔ)上，探討如何根據(jù)市場需要，擺脫對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的過度依賴，積極學(xué)習(xí)國外證券公司的優(yōu)秀經(jīng)營模式，全面重構(gòu)新盈利模式，為我國證券公司的盈利模式選擇提供一個思路。
摘要：企業(yè)并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。與新設(shè)企業(yè)、走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應(yīng)。本文就我國企業(yè)的并購狀況淺談幾點作者自己的理解。
關(guān)鍵字：并購歷史、企業(yè)并購現(xiàn)狀、發(fā)展、風(fēng)險、建議。
引言。
企業(yè)并購（mergersandacquisitions，m&a）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為m&a，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。
美國著名經(jīng)濟學(xué)家喬治。斯蒂格勒曾說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的。”在市場經(jīng)濟國家，大公司的發(fā)展實際上就是一系列的企業(yè)并購和重組的過程。為了控制市場，要做并購。為了取得技術(shù)，要做并購。為了轉(zhuǎn)型，也要做并購。進入新產(chǎn)業(yè)或新市場一般也要從并購開始。當代世界上著名的大公司大財團都是在不斷并購其他企業(yè)的過程中成長、發(fā)展、壯大的。
截止到2000年，西方國家（尤其是美國）的企業(yè)共發(fā)生了五次大規(guī)模的并購浪潮。第二次工業(yè)革命推動了世界工業(yè)發(fā)展的腳步，也揭開了幾乎涉及所有行業(yè)的兼并活動，商業(yè)開始由自由競爭時期走向壟斷時期。隨著經(jīng)濟的進一步發(fā)展，控股公司大量的出現(xiàn)，一些反壟斷法的出臺促使了縱向收購的出現(xiàn)。二戰(zhàn)之后科技快速發(fā)展，多元化經(jīng)營逐漸涌現(xiàn)，使得兼并活動開始走向混合并購。之后，隨著經(jīng)濟的繁榮與衰退，敵意并購、杠桿收購、戰(zhàn)略并購、全球性并購等并購方式漸漸發(fā)展起來，又形成了兩次大規(guī)模的并購浪潮，對世界經(jīng)濟的發(fā)展與壯大產(chǎn)生了深遠的影響。
我國證券市場建立伊始，就揭開了上市公司并購的序幕。據(jù)統(tǒng)計，自1993年寶安收購延中以來，滬、深兩地上市公司已發(fā)生過并購活動上千次，重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓幾百次。伴隨著2001年中國加入世貿(mào)，中國經(jīng)濟進一步對外開放，政府鼓勵外資和先進技術(shù)流入本土企業(yè)，更是激發(fā)了大規(guī)模的合并及收購活動。在2005年，金融服務(wù)業(yè)備受外資青睞，金融行業(yè)——特別是銀行，吸引了97億美元的完成并購。其次是高科技行業(yè)包括電腦，然后是工業(yè)。同年，在本地對本地企業(yè)的并購中，最熱門的行業(yè)為工業(yè)、能源、物料、高科技及房地產(chǎn)。交易主要是國營企業(yè)購買自己的子公司或其互相并購。2005年的本地對外資的并購中，能源占所有對外投資的46%，而高科技則占第二位有33%。從長達十多年企業(yè)并購歷史來看，并購活動對于提高我國上市公司的質(zhì)量、完善我國證券市場的功能等方面都起著重要的現(xiàn)實意義。
（1）并購還處于探索期。
較成熟的理論框架，而中國市場化條件下的并購只不過才短短十多年，還沒有形成自己的一套相對成熟的理論體系，基本上還是引用西方的理論并結(jié)合中國國情，應(yīng)用于中國企業(yè)的并購。在實踐上，我國企業(yè)并購常常是在國企改革的背景之下進行的，企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定不清是一大問題，也是影響并購的重要障礙。因而我國企業(yè)并購還不成熟，很多方面有待不斷探索和逐步完善。
（2）以協(xié)議收購為主。
協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。我國是社會主義國家，有自己的國情和一套行事的法律法規(guī)。相對于收購環(huán)節(jié)較多,操作程序較繁雜,收購方的收購成本較高的要約收購，協(xié)議收購更為大收購方采用。
（3）并購多由政府主導(dǎo)。
我國企業(yè)的并購從發(fā)生到發(fā)展一直是處于中國經(jīng)濟體制改革的宏觀環(huán)境之中的，企業(yè)改革，尤其是國有企業(yè)改革是我國企業(yè)購并的直接背景。在傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟下，國有資產(chǎn)存在嚴重固化的現(xiàn)象，國有企業(yè)改革早已勢在必行，企業(yè)并購作為對國有企業(yè)資產(chǎn)調(diào)整的主要形式之一，政府在很大程度上給予了重視和推動。同時，面對世界經(jīng)濟日益激烈的競爭，為了增強國有企業(yè)的競爭力，政府也頗為重視企業(yè)集團的組建。另外，為了幫助國企脫困，在政府的推動下，企業(yè)之間也開展了一系列的“扶貧”運作。所有這些，政府都在其中扮演了重要角色。
（4）績效差的公司最易成為收購對象。
從收購的歷史來看，績效差的公司實力較弱，很容易就會成為收購的目標。收購方公司多為實力強，且有明確發(fā)展方向的公司，對外并夠多出于戰(zhàn)略的考慮。收購公司和目標公司在并購后績效都會有不同程度提高。但從提高的程度來說，收購公司要顯著高于目標公司。
（5）殼資源效應(yīng)明顯。
殼資源是指股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。一般經(jīng)營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經(jīng)營虧損，面臨退市風(fēng)險的公司，才有意退出市場。其他想上市而無法獲批的公司，此時可通過股權(quán)收購等手段成為已上市公司的大股東。這就是所謂的“借殼上市”。在現(xiàn)今，經(jīng)濟飛速，而企業(yè)直接上市的條件很高，且所需要的時間長，程序復(fù)雜，為了利用時間爭取最大的利潤，許多企業(yè)常采取“借殼上市”的方法，殼資源效益日益明顯。
近年來，隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步建立，以及現(xiàn)代企業(yè)制度的確立，資本集中已經(jīng)是企業(yè)進行外延擴大規(guī)模的內(nèi)在要求，并購正是達到這種目的的一種選擇。企業(yè)作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業(yè)并購作為一種重要的投資活動，產(chǎn)生的動力主要來源于追求資本最大增值的動機，以及源于競爭壓力等因素，但是就單個企業(yè)的并購行為而言，又會有不同的動機和在現(xiàn)實生活中不同的具體表現(xiàn)形式，不同的企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略確定并購的動因。
企業(yè)并購的直接動因有兩個：一是最大化現(xiàn)有股東持有股權(quán)的市場價值；二是最大化現(xiàn)有管理者的財富。而增加企業(yè)價值是實現(xiàn)這兩個目的的根本，一般來說企業(yè)并購的原因主要是：
（1）為了獲取戰(zhàn)略機會，購買未來的發(fā)展機會。
（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，充分利用各種有效資源為企業(yè)謀取利益。
（3）提高管理效率，以使管理者更好的集中精力于企業(yè)市場價值最大化。
（4）為了獲得規(guī)模效益。
（5）買殼上市，降低進入新行業(yè)、新市場的障礙。
成功的企業(yè)并購可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整體素質(zhì)和擴大證券市場對全體企業(yè)和整體經(jīng)濟的輻射力；并且能強化政府和企業(yè)家的市場意識，明確雙方責(zé)任和發(fā)揮其能動性，真正實現(xiàn)政企分開；還能為投資者創(chuàng)造盈利機會，活躍證券市場；有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式。
另外，在法律方面，我國現(xiàn)已頒布實施的《公司法》、《破產(chǎn)法》、《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的通知》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》等法律法規(guī)，都對并購的順利開展提供了保障。
1．從經(jīng)濟學(xué)角度來劃分，可將企業(yè)并購分為橫向并購、縱向并購以及混合并購。
橫向并購是指橫向并購是指兩個或兩個以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。這些公司具有競爭關(guān)系，且經(jīng)營領(lǐng)域相同或生產(chǎn)同質(zhì)產(chǎn)品。這種并購方式是企業(yè)獲取自己不具備的優(yōu)勢資產(chǎn)、削減成本、擴大市場份額、進入新的市場領(lǐng)域的一種快捷方式。但容易破壞自由競爭，形成高度壟斷的局面。
混合并購是指一個企業(yè)對那些與自己生產(chǎn)的產(chǎn)品不同性質(zhì)和種類的企業(yè)進行的并購行為，其中目標公司與并購企業(yè)既不是同一行業(yè)，又沒有縱向關(guān)系?；旌喜①徲欣趯崿F(xiàn)公司的多元化經(jīng)營戰(zhàn)略、降低經(jīng)營風(fēng)險和進入新經(jīng)營領(lǐng)域的困難以及進入新行業(yè)的成功率等。
2．從并購的形式劃分，有要約收購和協(xié)議收購兩大類。
要約收購包括強制要約和自愿要約兩種。全面強制要約是指通過證券交易所的證券交易，持有一家上市公司已發(fā)行股份的一定比例，依法向該公司提出要約，獲得股權(quán)。如英國的法律規(guī)定全面強制要約的一方股份必須達到33%以上。我國的全面要約則要求股份高于30%。
協(xié)議要約則是指私下協(xié)議收購，不通過證券交易所，直接與目標公司股東達成協(xié)議和收購約定。我國企業(yè)常常采用的是協(xié)議收購。
此外，根據(jù)收購的動機還可以分做善意收購和敵意收購；根據(jù)收購資金的來源則可以分作杠桿收購和非杠桿收購，等等。
一般情況下，企業(yè)的并購行為從僅有一個模糊的并購意向到成功地完成并購需要經(jīng)歷下面四個階段：
1.前期準備階段。
企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標企業(yè)的輪廓，制定出對目標企業(yè)的預(yù)期標準，如所屬的行業(yè)、規(guī)模大小、市場占有率等。據(jù)此在產(chǎn)權(quán)交易市場搜尋捕捉并購對象，或通過產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)布并購意向，征集企業(yè)出售方，再對各個目標企業(yè)進行初步比較，篩選出一個或少數(shù)幾個侯選目標，并進一步就目標企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理和人員等關(guān)鍵信息深入調(diào)查。
2.并購策略設(shè)計階段。
基于上一階段調(diào)查所得的一手資料，設(shè)計出針對目標企業(yè)的并購模式和相應(yīng)的融資、支付、財稅、法律等方面的事務(wù)安排。
3.談判簽約階段。
確定并購方案之后以此為基礎(chǔ)制定并購意向書，作為雙方談判的基礎(chǔ)，并就并購價格和方式等核心內(nèi)容展開協(xié)商與談判，最后簽訂并購合同。
4.交割和整合階段。
雙方簽約后，進行產(chǎn)權(quán)交割，并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對企業(yè)進行整合，整合時要充分考慮原目標企業(yè)的組織文化和適應(yīng)性。整合是整個并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購能否成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
1.產(chǎn)業(yè)風(fēng)險和市場風(fēng)險。
首先，在并購準備過程中，信息的獲取無疑非常重要。信息涉及了收購與被收購公司間的合作關(guān)系，以及對于收購行為的評估等一系列重要環(huán)節(jié)，真實準確的息會大大提高企業(yè)收購行為的成功率。由于市場的不完善，信息的不對稱性，以及政策和信用風(fēng)險等因素，往往企業(yè)在信息的獲得上存在一定的難度，這樣大大影響了企業(yè)收購的成功率。
其次，當企業(yè)完成并購進入目標企業(yè)所在的環(huán)境時，該目標企業(yè)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)和市場就是并購企業(yè)所要面臨的最直接的外部環(huán)境。有關(guān)目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、面臨的行業(yè)競爭以及產(chǎn)品的生命周期等差異的整合都會影響其并購的效益。
2.經(jīng)營管理整合風(fēng)險。
并購之后管理人員、管理隊伍能否的得到合適配備，能否找到并采用得當?shù)墓芾矸椒ǎ芾硎侄文芊窬哂幸恢滦?、協(xié)調(diào)性，管理水平能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，處理不當便會造成管理風(fēng)險。
為了實現(xiàn)經(jīng)濟上的互補性，達到規(guī)模經(jīng)營，謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營方式，甚至生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加大產(chǎn)品研發(fā)力度嚴格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置，以避免出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險。
3.政府政策與法規(guī)以及文化風(fēng)險。
雖然在中國，現(xiàn)如今政府積極出臺了許多鼓勵和促進企業(yè)投資發(fā)展的政策，但是不同的區(qū)域也有其不同的政策法規(guī)以保護其本地產(chǎn)業(yè)，所以在被收購企業(yè)的地區(qū)，收購方企業(yè)仍然要面臨該區(qū)域政策法規(guī)的挑戰(zhàn)。
而并購之后雙方能否達成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團隊精神、工作作風(fēng)受到很多因素的影響，同樣會帶來風(fēng)險。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。
1.正確選擇并購?fù)顿Y的重點。要有暢通的渠道來獲取目標企業(yè)的信息，通過全面的外部調(diào)查了解，然后進行綜合評估。
2.把握好并購的時機。了解國家和有關(guān)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策法規(guī)，遵守其游戲規(guī)則，充分了解目標市場，減少其不確定性。
3.國家加大對企業(yè)并購的政策支持。積極推進企業(yè)進行并購重組，實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外部戰(zhàn)略改革。
4.加強企業(yè)自身的整合能力。通過整合有效發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，以達到預(yù)期目標。
5.增強企業(yè)自身競爭力，將自己做強做大，累積必要的金融資本和產(chǎn)業(yè)資本，要客觀。
的分析自身的能力是否能夠進行目前的并購行為，切忌盲目并購。
6.重視文化整合,加強對企業(yè)并購策略的研究。
7.注意保護中小企業(yè)、中小股東的利益，爭取實現(xiàn)多贏局面。
8.建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系.
9.適應(yīng)世界并購潮流，發(fā)展“強強聯(lián)合”，實現(xiàn)企業(yè)快速發(fā)展。
目前，我國經(jīng)濟總體運行平穩(wěn)，但也面臨不少困難和挑戰(zhàn)。我們知道，在經(jīng)濟周期中，當經(jīng)濟經(jīng)歷繁榮期時，企業(yè)對市場前景普遍看好，會擴大投資，擴張生產(chǎn)線，市場上的資金借貸更為頻繁;反之，當經(jīng)濟經(jīng)歷衰退期時，企業(yè)的表現(xiàn)相對低迷，往往會縮減生產(chǎn)，裁剪員工數(shù)量等。同樣這種經(jīng)濟環(huán)境對企業(yè)發(fā)展的影響會在一定程度上決定企業(yè)的并購決策。一般來講，經(jīng)濟增長促進的并購的活躍，經(jīng)濟繁榮會帶動起企業(yè)擴張的欲望，作為企業(yè)擴張的主要方式之一的并購重組則會經(jīng)歷數(shù)量和規(guī)模的擴張;反之，經(jīng)濟衰退則會抑制并購行為的擴張。然而，規(guī)則也并非一成不變的。并購數(shù)量是否會隨著經(jīng)濟衰退而減少，也要看引起經(jīng)濟變化的原因。因此面對當前不利的經(jīng)濟條件，我國企業(yè)將如何做出并購決策，則需要進行多方面的綜合考量。
第一個驅(qū)動力是協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)并購后競爭力增強，導(dǎo)致凈現(xiàn)金流量超過兩家公司預(yù)期現(xiàn)金流量之和，或者合并后公司業(yè)績比兩個公司獨立存在時的預(yù)期業(yè)績高。如何通過并購獲得協(xié)同效應(yīng)？一般是企業(yè)進行同行業(yè)并購，或者是具有相同市場、交叉業(yè)務(wù)的并購。完全跨界的并購很難產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
第二個驅(qū)動力是企業(yè)需要獲得增長。大部分中國企業(yè)的營收增長靠的是經(jīng)濟大勢的增長，極少數(shù)企業(yè)靠的核心競爭力。當大部分企業(yè)靠的是大勢來發(fā)展的時候，增長就顯得非常重要，當中國gdp是6%～7%增幅的時候，如果企業(yè)不增長，過了十年企業(yè)會徹底消失。你現(xiàn)在的一億營收、兩千萬的凈利是不可持續(xù)的，這是為什么越來越多的企業(yè)把增長看成是很重要的戰(zhàn)略布局。但是，我們要明白收益和風(fēng)險是始終伴隨的，并購能夠獲得高速的增長，也伴隨著更大的風(fēng)險。
并購最大的風(fēng)險之一就是買錯了。例如當年的惠普公司，在2012年花了110億美元大手筆收購了英國的軟件公司autonomy，結(jié)果一年之后公布一年前的并購實際上是買錯了，現(xiàn)在這家公司值20億美元，所以不得不減值90億美元，一下子沖抵了當年的盈利。這種失誤非常的致命。
另外一個風(fēng)險則是買貴的問題。當你去買一家公司的時候，如果這是一個控制權(quán)轉(zhuǎn)移并購，我要買對方51%，一個絕對控股權(quán)，基本上要付30%的溢價，因為控制權(quán)是有價值的，你要當一個新的控股股東要付出這個價。另外一點，很多企業(yè)喜歡競價戰(zhàn)。在博弈論里，公開拍賣中，最后的買家出價一定高于標的的真實價值。最后，a股市場現(xiàn)在有一個現(xiàn)象，收購輕資產(chǎn)的企業(yè)一般會產(chǎn)生大量的商譽，商譽直接會導(dǎo)致1+1小于2，并購后的roe一定是這種情況，在并購輕資產(chǎn)公司的時候，尤其要注意這個問題。
最后一個可能面臨的風(fēng)險就是整合失敗，特別是跨界并購。我們經(jīng)常會看到a股上市公司，在收購非上市標的的時候會簽所謂的對賭協(xié)議，對賭協(xié)議實際上是用來解決整合失敗的風(fēng)險的辦法。但對賭協(xié)議當中也蘊含風(fēng)險，因為對賭協(xié)議的存在，本質(zhì)上就是因為信息不對稱。企業(yè)對行業(yè)不了解，擔心買錯了、買貴了，需要一些保護措施，就會要求接下來三年標的企業(yè)要給什么樣的業(yè)績。標的企業(yè)為保護自己，會過高地承諾未來的業(yè)績，把過去的業(yè)績做得非常高。由于我們的收購估值模型，一般采用現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，根據(jù)企業(yè)過去的財務(wù)表現(xiàn)，預(yù)測未來的增長，這就會導(dǎo)致收購企業(yè)付出更高的收購金額，也就推高企業(yè)的商譽。這時候，如果標的企業(yè)出現(xiàn)斷崖式的下跌，我們的商譽已經(jīng)非常高，業(yè)績暴跌風(fēng)險就會顯現(xiàn)出來，導(dǎo)致整合失敗。
（一）首先要謹慎做與主營業(yè)務(wù)不相干的跨界并購。
之所以信息不對稱，是因為我們對這個行業(yè)不了解。商業(yè)模式不了解，估值模型不了解，必然會導(dǎo)致要簽一個高業(yè)績的對賭，進而導(dǎo)致上文出現(xiàn)的整合失敗的風(fēng)險。如果我們熟悉產(chǎn)業(yè)，就不必采取這種高業(yè)績對賭的模式，從而避免這類風(fēng)險的出現(xiàn)。
（二）并購以人力資源為核心資產(chǎn)的輕資產(chǎn)公司時注意商譽減值的風(fēng)險。
對方走之前肯定要把業(yè)績做得非常好，走的時候把有價值的東西全部帶走，公司就垮掉了，人的流動比重資產(chǎn)的流動更容易。留住核心人員避免對賭結(jié)束后的同業(yè)競爭是整合成功的關(guān)鍵，比如標的公司大概有10個關(guān)鍵崗位，交割協(xié)議簽訂的條件是這10個關(guān)鍵崗位的人必須留下來，留多少年，如果達不到這個條件交易不成立。對賭協(xié)議結(jié)束之后還要避免事情發(fā)生，要出臺一個新的激勵措施，把人留下來。
（三）可嘗試換股交易，不一定非要現(xiàn)金收購。
若是用現(xiàn)金收購，則以為著和該公司沒了關(guān)系，因此可以采用換股，用上市公司的股票換自己的股票，買下來之后自己還是這家上市公司的股東，就要考慮你的行為對于上市公司股價的影響。因此這是一個利益綁定，風(fēng)險將分散和共擔，即可以降低整合失敗的風(fēng)險。
企業(yè)并購是生存和發(fā)展的一種方式，也是資本運營的重要手段，更是一種戰(zhàn)略性投資。企業(yè)并購是否成功關(guān)系到企業(yè)的生存和發(fā)展，成功的并購，能夠獲得巨大的收益，失敗的并購會帶來嚴重的風(fēng)險。因此企業(yè)決定并購決策時，應(yīng)結(jié)合市場經(jīng)濟，做出合理的并購規(guī)劃，降低風(fēng)險，增強協(xié)同效應(yīng)，幫助企業(yè)企業(yè)穩(wěn)定持久的發(fā)展。
企業(yè)并購論文篇二十二
企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展中一種重要的戰(zhàn)略選擇，對于提升市場競爭力、擴大規(guī)模和資源整合具有重要意義。我在參與和觀察過程中，深感企業(yè)并購的復(fù)雜性和挑戰(zhàn)性，同時也收獲了一些寶貴的心得體會。
首先，企業(yè)并購需要正確的戰(zhàn)略定位。在并購決策前，要明確企業(yè)并購的目的和理由。是為了擴大市場份額，還是為了獲得特定技術(shù)或資源？明確戰(zhàn)略定位有助于篩選潛在合作伙伴，避免盲目并購。同時，還需要研究競爭對手和市場趨勢，科學(xué)分析市場前景。只有找準定位，才能在并購中獲得可持續(xù)發(fā)展的優(yōu)勢。
其次，企業(yè)并購需要充分的盡職調(diào)查。并購前的盡職調(diào)查對于降低風(fēng)險和確保交易成功至關(guān)重要。從財務(wù)狀況、市場競爭地位到管理層素質(zhì)等各個方面進行全面、細致的調(diào)查。集中分析調(diào)查結(jié)果，評估合作伙伴的價值與潛力，并對可能的風(fēng)險進行合理的估計和應(yīng)對方案的制定。只有在充分的盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，才能做出明智的并購決策。
第三，企業(yè)并購需要注重文化融合。企業(yè)文化的差異常常是導(dǎo)致并購失敗的重要因素之一。在并購過程中，雙方要深入了解彼此的企業(yè)文化，并合理設(shè)計并購方案，將兩個企業(yè)的文化進行融合，做到無縫對接。特別是在領(lǐng)導(dǎo)層和一線員工的文化融合上更為重要，要注重溝通和協(xié)調(diào)，平衡雙方利益，保證員工的積極性和凝聚力，推動整合進程。
第四，企業(yè)并購需要精心的執(zhí)行和管理。并購決策的執(zhí)行和管理是企業(yè)并購能否取得預(yù)期效果的關(guān)鍵。一方面，要注重及時、準確的信息溝通，消除雙方的顧慮和猜疑。在整個過程中，要保持信息的透明度，確保各方能夠積極參與并對整個過程有清晰的認知。另一方面，要優(yōu)先解決一些突出問題，避免并購過程中出現(xiàn)重大風(fēng)險。執(zhí)行和管理的過程中，還要充分發(fā)揮專業(yè)團隊的作用，制定詳細的工作計劃和時間表，并定期進行跟蹤和檢查，確保并購進程順利進行。
最后，企業(yè)并購需要持續(xù)的監(jiān)測和評估。并購后的整合過程，并非一蹴而就，需要持續(xù)地進行監(jiān)測和評估。要及時跟蹤整合后的效果，發(fā)現(xiàn)和解決問題。建立科學(xué)的評估體系，對并購后的效益進行定量和定性的評估，檢查并購方案的實施情況，為未來的決策提供參考。并購的成功與否，不僅取決于并購決策的準確性，也取決于后續(xù)整合工作的有效性和持續(xù)的監(jiān)測和評估。
總之，企業(yè)并購是一項高風(fēng)險、高回報的戰(zhàn)略選擇。在企業(yè)并購過程中，我們需要明確戰(zhàn)略定位，充分盡職調(diào)查，注重文化融合，精心執(zhí)行管理，并持續(xù)監(jiān)測和評估。只有做好這些方面，才能保證并購的順利進行，并最終獲得預(yù)期的效果。
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