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公司并購(gòu)居間協(xié)議篇一
甲方：
乙方：
鑒于：
乙方投資設(shè)立的合肥置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過(guò)摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號(hào)w0501地塊。其中，原軟木廠(chǎng)土地17429平方米折26.14畝，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過(guò)程中。
第一條：合作方式。
甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的合肥w置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條：甲方投資步驟及條件。
1、甲方投資總額為h萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶(hù)用于接收甲方投資資金。
2、甲方于20xx年x月x日將首批資金y萬(wàn)元投入共管帳戶(hù)，其中411.52萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權(quán)，其余1188.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。
3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金300萬(wàn)借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。
4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中388.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權(quán)，其余822.18萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。
第三條：土地拆遷。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊26.14畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。
3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應(yīng)在20xx年x月x日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。
第四條：土地證辦理。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊26.14畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在20xx年2月28日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
第五條規(guī)劃事宜。
乙方負(fù)責(zé)該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車(chē)位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(2019)024號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件。
通知書(shū)。
》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。
第六條二期開(kāi)發(fā)事宜。
后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓。
合同。
約定的500萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
第七條：債權(quán)債務(wù)。
乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。
第八條：資料移交及變更事宜。
1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金1600萬(wàn)投入共管帳戶(hù)后10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。
2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。
第九條違約事項(xiàng)。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)。
(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。
第十條本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。
第十一條其他。
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。
3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。
第十二條合同的生效及糾紛解決。
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。
2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。
本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。
甲方：
____簽暑：
乙方：
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇二
根據(jù)h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結(jié)果，及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗(yàn)字第a468號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)于10月18日設(shè)立。
(二)出資。
甲公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為670.4萬(wàn)元，于10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2010月15日出具的《*設(shè)驗(yàn)字(2010)第a*號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于5月12日出具的*驗(yàn)字()第058號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在205月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于206月21日出具的*驗(yàn)字()第134號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2012年10月12日出具的*驗(yàn)字(2012)第258號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
根據(jù)目標(biāo)公司提供的5月16日的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標(biāo)公司合法存續(xù)。
公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司。
公司注冊(cè)地址：*。
公司辦公地址：*。
公司類(lèi)型：自然人出資的有限責(zé)任公司。
注冊(cè)號(hào)：*。
注冊(cè)資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。
經(jīng)營(yíng)范圍：*。
分公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司*分公司。
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*。
經(jīng)營(yíng)范圍：*。
(四)法律評(píng)價(jià)。
根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗(yàn)資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。
因未查到2013年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
二、甲公司的股權(quán)變更。
(一)股權(quán)變更的歷史。
根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請(qǐng)書(shū)》、《股東會(huì)決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：
1、設(shè)立登記時(shí)的股權(quán)情況：
2、2011年6月17日股東變更情況：
3、2012年7月23日股權(quán)變更情況。
e退出公司，分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人l，l為公司新股東，k將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給a。
4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，k分別向a、c、d、j轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。g分別向第三人m、n、p、q及原股東d轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。l和b向a轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。m、d、r、s共增資20.4萬(wàn)元。
(二)法律評(píng)價(jià)。
根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)。
(一)公司章程的沿革。
公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。
(二)法人治理結(jié)構(gòu)。
1、股東會(huì)：股東會(huì)表決權(quán)：公司章程列明的事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)(注：非按出資比例行使表決權(quán))。股東會(huì)按實(shí)繳出資股數(shù)行使表決權(quán)(注：非按出資比例行使表決權(quán))。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
2、公司設(shè)董事會(huì)，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì)議。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。但董事會(huì)作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì)作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。
4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。
5、公司法定代表人a。
(二)法律評(píng)價(jià)。
1、公司章程的變更程序合法有效。
2、特別要注意公司章程對(duì)股東權(quán)益的特別約束。
(2)股東不得與公司從事相同的`業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
(3)公司章程例舉股東大會(huì)特別事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權(quán)。
3、以下約定的有效性存爭(zhēng)議，且有可能侵犯小股東的利益，請(qǐng)?zhí)貏e注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì)決議，公司可以回購(gòu)股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上;公司支付收購(gòu)費(fèi)手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內(nèi)的經(jīng)營(yíng)管理需要?！?/p>
對(duì)于有限責(zé)任公司強(qiáng)制回購(gòu)股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭(zhēng)議，因此這一條如果適用有可能引起爭(zhēng)議。
另外，由于股東會(huì)是資本多數(shù)決，(本章程規(guī)定回購(gòu)股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數(shù)多數(shù)決)，通過(guò)股東會(huì)決議強(qiáng)制回購(gòu)某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì)決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊(cè)資金。......四、對(duì)新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì)確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例?！边@一款內(nèi)容不明確。
四、甲公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
(一)知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況。
(二)法律評(píng)價(jià)。
經(jīng)在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國(guó)家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢(xún)，以上目標(biāo)公司所有的專(zhuān)利、商標(biāo)合法有效。
核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人;公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對(duì)專(zhuān)利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。
五、甲公司固定資產(chǎn)。
(一)固定資產(chǎn)狀況。
根據(jù)目標(biāo)提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門(mén)查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
(二)法律評(píng)價(jià)。
固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。
(一)財(cái)務(wù)狀況。
(1)根據(jù)2011年3月25日，h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，《*審字(2011)004-13號(hào)審計(jì)報(bào)告》，2010年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計(jì)虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負(fù)債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。
(2)根據(jù)2012年4月25日，h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司《*審字(2012)第086號(hào)審計(jì)報(bào)告》，2011年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當(dāng)年虧損112.86萬(wàn)元，累計(jì)虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負(fù)責(zé)是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。
(3)根據(jù)目標(biāo)公司編制的2012年財(cái)務(wù)報(bào)表，2012年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當(dāng)年虧損116.652314萬(wàn)元，累計(jì)虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負(fù)債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。
(二)法律評(píng)價(jià)。
1、從三年的財(cái)務(wù)報(bào)表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據(jù)2012年的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司股份的價(jià)值應(yīng)是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購(gòu)目標(biāo)公司30%的股權(quán)，其實(shí)際價(jià)值應(yīng)是126.70386萬(wàn)元。
2、目標(biāo)公司未提供2013年的財(cái)務(wù)報(bào)表，以上數(shù)值會(huì)有變化，應(yīng)核實(shí)2013年的財(cái)務(wù)報(bào)表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計(jì)算股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。
3、實(shí)際購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)格可參考?xì)v年財(cái)務(wù)狀況、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的運(yùn)用前景等因素，綜合考量。
4、具體財(cái)務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)財(cái)會(huì)人員。
七、甲公司重大合同、擔(dān)保和法法律糾紛。
(一)合同、擔(dān)保、法律糾紛的情況。
根據(jù)目標(biāo)公司提供的情況，有兩項(xiàng)合同(1)7月天津國(guó)環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工;(2)石家莊發(fā)電項(xiàng)目合同也將于近期落地。未提供擔(dān)保信息、未提供法律糾紛的信息。
(二)法律評(píng)價(jià)。
合同內(nèi)容無(wú)重大法律風(fēng)險(xiǎn)。無(wú)對(duì)外擔(dān)保、無(wú)法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動(dòng)用工。
(一)勞動(dòng)用工狀況。
1、社保繳納情況。目標(biāo)公司只提供了2013年1月繳納五險(xiǎn)的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細(xì)。
2、員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)副主管等管理層共4人;技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。
3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。
4、學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專(zhuān)1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。
(二)法律評(píng)價(jià)。
目標(biāo)公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。
在中國(guó)人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢(xún)網(wǎng)中查詢(xún)，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。
公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。
有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。
本報(bào)告謹(jǐn)供本次股權(quán)收購(gòu)的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇三
甲、乙雙方曾就買(mǎi)賣(mài)甲方所有的上海市浦東新區(qū)御水路199弄3號(hào)1502室(下稱(chēng)“該房地產(chǎn)”)，在上海銳豐房地產(chǎn)投資顧問(wèn)有限公司(下稱(chēng)“上海銳豐”)居間介紹下，于____年____月____日簽訂了《房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)居間協(xié)議》(下稱(chēng)“該協(xié)議”)，且甲方已經(jīng)收受乙方支付的定金計(jì)人民幣肆萬(wàn)元整(rmb40000)。現(xiàn)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，合意解除該協(xié)議，現(xiàn)就解除該協(xié)議事宜約定如下：
一、甲乙雙方同意自本協(xié)議簽訂之日起解除該協(xié)議。
二、甲方應(yīng)當(dāng)于本解約協(xié)議簽訂后五日內(nèi)自行或同意上海銳豐返還乙方。
已支付的定金計(jì)人民幣_(tái)肆萬(wàn)_元整(rmb40000)。若關(guān)于該房地產(chǎn)的房屋產(chǎn)權(quán)證由上海銳豐保管的,則乙方同意上海銳豐將所保管的房屋產(chǎn)權(quán)證返還甲方。
三、待各方履行完畢本解約協(xié)議上述款項(xiàng)后，甲乙雙方就該房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)事項(xiàng)再無(wú)其他爭(zhēng)議，且互不追究其他任何法律責(zé)任。
四、本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，一份送交上海銳豐，本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽章后生效。
甲方：_________________乙方：_________________。
日期：_________________
甲方：_______________公司地址：_______________。
乙方：_______________公司地址：_______________。
因乙方現(xiàn)正在與甲方商談收購(gòu)事宜，已經(jīng)(或?qū)⒁?知悉甲方的商業(yè)秘密。為了明確乙方的保密義務(wù)，有效保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，防止該商業(yè)秘密被公開(kāi)披露或以任何形式泄漏，根據(jù)《民法典》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》有關(guān)部委的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等、自愿、公平和誠(chéng)實(shí)信用的原則簽訂本保密協(xié)議。
第一條：商業(yè)秘密。
1、本協(xié)議所稱(chēng)商業(yè)秘密包括：財(cái)務(wù)信息、經(jīng)營(yíng)信息和甲方公司《文件管理辦法》中列為絕密、機(jī)密級(jí)的各項(xiàng)文件。乙方對(duì)此商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。本協(xié)議之簽訂可認(rèn)為甲方已對(duì)公司的商業(yè)秘密采取了合理的保密措施。2、財(cái)務(wù)信息指甲方擁有或獲得的有關(guān)生產(chǎn)和產(chǎn)品銷(xiāo)售的財(cái)務(wù)方案、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等一切有關(guān)的信息。
3、經(jīng)營(yíng)信息指有關(guān)商業(yè)活動(dòng)的市場(chǎng)行銷(xiāo)策略、貨源情報(bào)、定價(jià)政策、不公開(kāi)的財(cái)務(wù)資料、合同、交易相對(duì)人資料、客戶(hù)名單等銷(xiāo)售和經(jīng)營(yíng)信息。
4、甲方依照法律規(guī)定和在有關(guān)協(xié)議的約定中對(duì)外承擔(dān)保密義務(wù)的事項(xiàng)，也屬本保密協(xié)議所稱(chēng)的商業(yè)秘密。
第四百六十四條：保密義務(wù)人。
乙方為本協(xié)議所稱(chēng)的保密義務(wù)人。
保密義務(wù)人同意為甲方公司利益盡最佳努力，在商談期間不從事任何不正當(dāng)使用公司商業(yè)秘密的行為。
第四百六十五條：保密義務(wù)人的保密義務(wù)。
1、保守，保證不被披露或使用，包括意外或過(guò)失。
2、在商談期間，保密義務(wù)人未經(jīng)授權(quán)，不得以競(jìng)爭(zhēng)為目的、或出于私利、或?yàn)榈谌酥\利、或?yàn)楣室饧雍τ诠?，擅自披露、使用商業(yè)秘密、制造再現(xiàn)商業(yè)秘密的器材、取走與商業(yè)秘密有關(guān)的物件;不得直接或間接地向公司內(nèi)部、外部的無(wú)關(guān)人員泄露;不得向不承擔(dān)保密義務(wù)的任何第三人披露甲方的商業(yè)秘密。3、如果發(fā)現(xiàn)商業(yè)秘密被泄露或者自己過(guò)失泄露商業(yè)秘密，應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止泄密進(jìn)一步擴(kuò)大，并及時(shí)向甲方報(bào)告。
4、商談結(jié)束后，公司保密義務(wù)人應(yīng)將與工作有關(guān)的財(cái)務(wù)資料、經(jīng)營(yíng)信息等交還甲方。
第四條：保密義務(wù)的終止。
1、公司授權(quán)同意披露或使用商業(yè)秘密。
2、有關(guān)的信息、技術(shù)等已進(jìn)入公共領(lǐng)域。
3、甲乙雙方商談，收購(gòu)事宜履行完畢。
第五條：違約責(zé)任。
1、保密義務(wù)人違反協(xié)議中的保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
2、乙方如將商業(yè)秘密泄露給第三人或使用商業(yè)秘密使公司遭受損失的，乙方應(yīng)對(duì)公司進(jìn)行賠償，其賠償數(shù)額不少于由于其違反義務(wù)所給甲方帶來(lái)的損失。
3、因乙方惡意泄露商業(yè)秘密給公司造成嚴(yán)重后果的，公司將通過(guò)法律手段追究其侵權(quán)責(zé)任。
第六條：爭(zhēng)議的解決方法。
因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生糾紛的，可以由雙方協(xié)商解決或共同委托雙方信任的第三方調(diào)解。協(xié)商、調(diào)解不成，或者一方不愿意協(xié)商、調(diào)解的，爭(zhēng)議將提交---仲裁委員會(huì)，按該委員會(huì)的規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁結(jié)果是終局性的，對(duì)雙方均有約束力。
第七條：雙方確認(rèn)。
在簽署本協(xié)議前，雙方已經(jīng)詳細(xì)審閱了協(xié)議的內(nèi)容，并完全了解協(xié)議各條款的法律含義。
第八條：協(xié)議的效力和變更。
1、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章后生效。
2、本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)過(guò)雙方的書(shū)面同意。
第一百四十三條本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
甲方：_______________。
乙方：_______________。
____年_____月_____日。
甲方：_____________。
乙方：_____________。
鑒于：_____________。
乙方投資設(shè)立的合肥______置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過(guò)摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號(hào)w0501地塊。其中，原軟木廠(chǎng)土地17429平方米折26.14畝，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過(guò)程中。
第一條、合作方式。
甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的合肥w置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條、甲方投資步驟及條件。
1、甲方投資總額為h萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管賬戶(hù)用于接收甲方投資資金。
2、甲方于20______年______月______日將首批資金y萬(wàn)元投入共管賬戶(hù)，其中411.52萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權(quán)，其余1188.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。
3、甲方于20______年______月______日將第二批資金300萬(wàn)借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。
4、甲方于20______年______月______日將第三批資金1210.66萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中388.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權(quán)，其余822.18萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第三條、土地拆遷。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊26.14畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。
3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應(yīng)在20______年______月______日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。
第四條、土地證辦理。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊26.14畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式文章最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式出自///article/wk-.html，轉(zhuǎn)載請(qǐng)保留此鏈接!。
3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在20______年2月28日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
第五條、規(guī)劃事宜。
乙方負(fù)責(zé)該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車(chē)位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(20__)024號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書(shū)》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。
第六條、二期開(kāi)發(fā)事宜。
后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的500萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
第七條、債權(quán)債務(wù)。
乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。
第八條、資料移交及變更事宜。
1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金1600萬(wàn)投入共管賬戶(hù)后10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。
2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。
第九條、違約事項(xiàng)。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)。
(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第十條、本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式文章最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式出自///article/wk-.html，轉(zhuǎn)載請(qǐng)保留此鏈接!。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。
第十一條、其他。
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。
3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。
第十二條、合同的生效及糾紛解決。
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式合同范本。
2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。
本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。
甲方：_____________。
____簽暑：
乙方：_____________。
由_____簽暑：
____年_____月_____日。
甲方：________________。
乙方：________________。
鑒于：
乙方投資設(shè)立的________________有限公司已從________市土地局通過(guò)摘牌方式取得________路以北，________路以西宗地編號(hào)________地塊。其中，原軟木廠(chǎng)土地________平方米折________畝，a.b農(nóng)宅地塊________平方米折________畝。以上土地手續(xù)正在辦理過(guò)程中。
第一條合作方式。
甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的________置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向________有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條甲方投資步驟及條件。
1、甲方投資總額為_(kāi)_______萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管賬戶(hù)用于接收甲方投資資金。
2、甲方于________年______月______日將首批資金________萬(wàn)元投入共管賬戶(hù)，其中________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在________有限公司________%的股權(quán)，其余________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)________有限公司所享有的債權(quán)。
3、甲方于________年______月______日將第二批資金________萬(wàn)借給________有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。
4、甲方于________________年______月______日將第三批資金________萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在________有限公司剩余的________%股權(quán)，其余________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)________有限公司所享有的債權(quán)最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第三條土地拆遷。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊________畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。
3、a.b農(nóng)宅地塊________畝的土地拆遷工作應(yīng)在________年______月______日甲方辦證費(fèi)用支付后________日內(nèi)拆遷完畢。
第四條土地證辦理。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊________畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在________年________月________日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
第五條規(guī)劃事宜。
乙方負(fù)責(zé)該宗地及________畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車(chē)位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(________)________號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書(shū)》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。
第六條二期開(kāi)發(fā)事宜。
后期地產(chǎn)________平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的________萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
第七條債權(quán)債務(wù)。
乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)，如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。
第八條資料移交及變更事宜。
1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金________萬(wàn)投入共管賬戶(hù)后________個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。
2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。
第九條違約事項(xiàng)。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)。
(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資________萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。
第十條本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。
第十一條其他。
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。
3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。
第十二條合同的生效及糾紛解決。
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。
2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。
本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式捌份，其中協(xié)議各方各執(zhí)貳份，均具有同等效力。
甲方：________________法人代表：________________。
乙方：________________法人代表：________________。
鑒于：
甲方是________________________________。
乙方是________________________________。
甲乙雙方愿共同發(fā)起______公司并購(gòu)。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，本協(xié)議簽約雙方根據(jù)《民法典》(自20__年1月1日起施行)等法律法規(guī)，遵循公平自愿的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議。
公司名稱(chēng)：
組織形式：
公司規(guī)模：
注冊(cè)地點(diǎn)：
成立時(shí)間：
投資人出資要求：
出資方式：
投資區(qū)域：
投資限制：
1、投資于單個(gè)項(xiàng)目股權(quán)的金額，不超過(guò)基金總額的20%;。
2、投資于單個(gè)項(xiàng)目股權(quán)的比例，不超過(guò)該企業(yè)股權(quán)的30%;。
3、除上市公司的定向增發(fā)外，不投資已上市公開(kāi)交易的股票、期權(quán)或其他衍生。
產(chǎn)品;。
4、不得從事承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資;。
5、不得對(duì)外舉債;。
6、不得對(duì)外提供貸款或擔(dān)保業(yè)務(wù);。
7、不得將合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)用于捐贈(zèng)或贊助基金管理人(gp)：基金管理人組織架構(gòu)：
1、由甲乙雙方共同出資設(shè)立，持股比例為甲方持股60%，乙方持股40%，負(fù)。
責(zé)公司的投融管退等工作。
2、基金管理公司設(shè)董事會(huì)，由5名成員組成，其中甲方委派3名，乙方委派2。
名。
3、董事長(zhǎng)由甲方委派人員擔(dān)任，為公司法定代表人?？偨?jīng)理由乙方委派，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方委派。
4、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事2名，由甲、乙雙方各委派一名。
5、公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)視實(shí)際業(yè)務(wù)需要由雙方共同委派。
資金托管：全國(guó)性股份制商業(yè)銀行實(shí)施資金專(zhuān)戶(hù)管理，監(jiān)督資金使用流向。基金投資決策機(jī)制：
1、由基金管理公司下設(shè)的投資決策委員會(huì)進(jìn)行項(xiàng)目投資決策，投資決策委員會(huì)。
由7名委員組成，甲方委派4名，乙方委派2名，有限合伙人代表委派1人。商會(huì)可委派1人作為列席代表參加項(xiàng)目的投決會(huì)。(只作為列席代表，不做決策)。
2、項(xiàng)目投資審核由超過(guò)1/2及以上的委員通過(guò)方為有效。
3、重大投資事項(xiàng)(單筆投資額超過(guò)基金總額的7%)需經(jīng)全體投委會(huì)委員一致。
通過(guò)方為有效。
投資退出：通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、企業(yè)回購(gòu)、并購(gòu)、ipo、上市公司增發(fā)并購(gòu)等途徑退出。管理費(fèi)及收益分配：
1、管理費(fèi)用：
2、收益分配：協(xié)議有效期。
本協(xié)議有效期限等同于基金存續(xù)年限。如雙方及其他投資者簽署了《合伙協(xié)議》后，雙方及其他投資者的權(quán)利義務(wù)以公司《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。
一、保密責(zé)任。
甲、乙雙方均負(fù)有為本協(xié)議保密的義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方均不得對(duì)外出示本協(xié)議及處理本協(xié)議時(shí)涉及對(duì)方的相關(guān)資料。但法律、法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門(mén)要求披露的除外。
二、爭(zhēng)議解決。
本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不能解決，雙方一致同意將爭(zhēng)議提請(qǐng)至北京仲裁委員會(huì)，并依其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。
三、附則。
1、本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決并可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)。
議不可分割的一部分。
2、協(xié)議于________年________月________日在北京簽訂，自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
3、本協(xié)議正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。
甲方：________________。
乙方：________________。
甲方：________________股份有限公司。
營(yíng)業(yè)地址：________________。
法定代表人：________________。
乙方：________________有限責(zé)任公司。
營(yíng)業(yè)地址：________________。
法定代表人：________________。
鑒于：
(1)甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào)，且已得到批準(zhǔn)。
(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意甲方在全部?jī)糍Y產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債)而增資擴(kuò)股。
(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定)對(duì)甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義。
除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語(yǔ)具有下述含義：
新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴(kuò)股后的股份有限公司。
簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間。
基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對(duì)甲方和乙方投入資產(chǎn)評(píng)估所確定的評(píng)估基準(zhǔn)日，即年月日。
相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股完成經(jīng)過(guò)的期間。
評(píng)估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部?jī)糍Y產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出具的評(píng)估報(bào)告連同國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的審核確認(rèn)文件。
本協(xié)議所稱(chēng)的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。
第二章資產(chǎn)重組方案。
甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本______萬(wàn)元人民幣的基礎(chǔ)上入股______萬(wàn)元人民幣對(duì)新公司進(jìn)行擴(kuò)股。新公司的股本規(guī)模為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額。
(2)乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、海外超市的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。
(3)乙方以其經(jīng)評(píng)估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心(含相關(guān)控股子公司)的凈資產(chǎn)作為出資。
(4)除國(guó)家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內(nèi)，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。
(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)(即上市輔導(dǎo)期滿(mǎn)前)，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律辦理a股份有限公司職工持股會(huì)的處置事宜。
(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其注冊(cè)資金，并將甲方的現(xiàn)名稱(chēng)變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司(即本協(xié)議所稱(chēng)新公司名稱(chēng))。在增資完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東股本(萬(wàn)元)股份比例。
a商貿(mào)集團(tuán)____________%。
b有責(zé)任限公司____________%。
c股份有限公司____________%。
d有限公司____________%。
e公司____________%。
f公司____________%。
g有限責(zé)任公司____________%。
h自然人____________%。
合計(jì)______100.00%。
(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開(kāi)新的股東大會(huì)，決定新的董事會(huì)。新的董事會(huì)將由5名董事組成。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事的任期為3年，可連選連任，除國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
(8)甲乙雙方同時(shí)約定，甲方的原公司章程(指在國(guó)家工商行政管理部門(mén)備案生效的章程)在新公司第一次股東大會(huì)上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書(shū)的相關(guān)條款相抵觸。
第三章聲明和保證。
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
1、設(shè)立和章程。
(2)在簽署日前，雙方提交的所有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門(mén)有效批件均為合法有效。
2、投入的資產(chǎn)。
(4)對(duì)固定資產(chǎn)已按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊。
(6)除非征得對(duì)方書(shū)面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)?；蚪o予其他第三者不當(dāng)權(quán)利。
3、訴訟。
4、財(cái)務(wù)報(bào)表。
甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機(jī)構(gòu)提出合理要求時(shí)，向?qū)Ψ健⒒螂p方商定的中介機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)報(bào)表，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、損益表。
甲乙雙方保證其財(cái)務(wù)報(bào)表符合如下要求：
(1)按照相關(guān)會(huì)計(jì)憑證編制。
(2)真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財(cái)務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債(包括或有負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或爭(zhēng)議負(fù)債)，并概不受財(cái)務(wù)報(bào)表中沒(méi)有披露之任何特殊項(xiàng)目或非經(jīng)常項(xiàng)目之影響。
(3)根據(jù)國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，并在相關(guān)的會(huì)計(jì)期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性。
(4)在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確，尤其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表包含的每個(gè)有關(guān)賬目截止期間所有已發(fā)生之負(fù)債余額做出記載，并就所有遞延資產(chǎn)、或有負(fù)債做出適當(dāng)備注(或根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定加載備注)。
(5)在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項(xiàng)均代表了在訴訟時(shí)效內(nèi)的有效債權(quán);。
(6)不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債、責(zé)任或訴訟(無(wú)論是結(jié)清的，還是未結(jié)清的;無(wú)論是有擔(dān)保的，還是無(wú)擔(dān)保的;無(wú)論是已發(fā)生的，還是或有的負(fù)債)。
(7)除了已在簽署日前(1)通過(guò)正常的財(cái)務(wù)報(bào)表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做了披露的事項(xiàng);(2)在簽署日之后，在正常的營(yíng)業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的正常負(fù)債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外，沒(méi)有任何其他的負(fù)債、訴訟、責(zé)任。
5、稅務(wù)事項(xiàng)。
(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔(dān)。
6、合同。
7、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。
8、保險(xiǎn)。
9、知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
10、勞動(dòng)用工。
(1)甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的勞動(dòng)爭(zhēng)議或勞動(dòng)糾紛。
(2)甲方改制(______年______月)前離退休人員費(fèi)用，按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。
11、必要的財(cái)。
產(chǎn)和權(quán)利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動(dòng)所必要財(cái)產(chǎn)和權(quán)利，無(wú)論是不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)還是無(wú)形資產(chǎn)。
12、相關(guān)期間內(nèi)的變化。
甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)：
(2)沒(méi)有變更其營(yíng)業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;。
(9)給予企業(yè)員工的工資、獎(jiǎng)金、福利等沒(méi)有出現(xiàn)不正常增長(zhǎng)的情況;。
(10)沒(méi)有對(duì)其在會(huì)計(jì)核算時(shí)所遵循的具體原則以及所采納的具體會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行變更。
(11)相關(guān)期間的末分配利潤(rùn)由雙方依據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。
13、信息真實(shí)性。
甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊?、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實(shí)陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對(duì)披露的信息發(fā)生誤解)。
第四章信息的查閱和公開(kāi)聲明。
1、信息的查閱。
在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機(jī)構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關(guān)文件、資料，以完成相關(guān)報(bào)告和材料。
2、公開(kāi)聲明。
甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開(kāi)聲明或其他公開(kāi)信息，在發(fā)布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后發(fā)布的公開(kāi)聲明或其他公開(kāi)信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷(xiāo)。
第五章保密義務(wù)。
第六章資產(chǎn)重組實(shí)施的前提條件。
甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應(yīng)以滿(mǎn)足下述條件為前提：
1、聲明和保證的持續(xù)真實(shí)。
2、遵守協(xié)議。
甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件、限制所要求的義務(wù)。
3、政府批準(zhǔn)。
依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設(shè)公司今后經(jīng)營(yíng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的、所有的政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、同意、授權(quán)均已經(jīng)取得，包括但不限于北京市人民政府各部門(mén)在對(duì)新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，依據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施。
第七章費(fèi)用。
甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評(píng)估機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的費(fèi)用、辦理全部相關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費(fèi)用(如工商變更、財(cái)產(chǎn)權(quán)變更、相關(guān)稅項(xiàng)、人員費(fèi)用等)，由雙方自行支付，新設(shè)公司成立后，記入新公司的開(kāi)辦費(fèi)。
第八章不可抗力。
第九章違約責(zé)任。
(1)若一方做出錯(cuò)誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)(統(tǒng)稱(chēng)違約行為)，其同意賠償對(duì)方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費(fèi)用和承擔(dān)的責(zé)任。
第十章?tīng)?zhēng)議的解決。
第十一章協(xié)議的調(diào)整和解除。
甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門(mén)的批復(fù)對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改。
第十二章協(xié)議的生效、中止和終止。
(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效。
(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過(guò)書(shū)面協(xié)議中止執(zhí)行。本協(xié)議中止后，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過(guò)協(xié)議恢復(fù)履行。
(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，則自收到該批復(fù)之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止。
第十三章其他。
(1)本協(xié)議的解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。
(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作。
(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書(shū)面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。
(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力。
(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。
(6)本協(xié)議正本一式______份，本協(xié)議各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力，其余報(bào)國(guó)家有關(guān)部門(mén)。
甲方：________________股份有限公司。
法定代表人：________________。
簽定日期：________年________月________日
乙方：________________有限責(zé)任公司。
法定代表人：________________。
簽字日期：________年________月________日
甲方：_______________a股份有限公司。
營(yíng)業(yè)地址：_______________。
法定代表人：_______________。
乙方：_______________b有限責(zé)任公司。
營(yíng)業(yè)地址：_______________。
法定代表人：_______________。
鑒于：
(1)甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào)，且已得到批準(zhǔn)。
(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意甲方在全部?jī)糍Y產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債)而增資擴(kuò)股。
(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定)對(duì)甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義。
除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語(yǔ)具有下述含義：
新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴(kuò)股后的股份有限公司。
簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間。
基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對(duì)甲方和乙方投入資產(chǎn)評(píng)估所確定的評(píng)估基準(zhǔn)日，即年月日。
相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股完成經(jīng)過(guò)的期間。
評(píng)估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部?jī)糍Y產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出具的評(píng)估報(bào)告連同國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的審核確認(rèn)文件。
本協(xié)議所稱(chēng)的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。
第二章資產(chǎn)重組方案。
甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本__________萬(wàn)元人民幣的基礎(chǔ)上入股__________萬(wàn)元人民幣對(duì)新公司進(jìn)行擴(kuò)股。新公司的股本規(guī)模為_(kāi)_________萬(wàn)元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額。
(2)乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、海外超市的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。
(3)乙方以其經(jīng)評(píng)估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心(含相關(guān)控股子公司)的凈資產(chǎn)作為出資。
(4)除國(guó)家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內(nèi)，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。
(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)(即上市輔導(dǎo)期滿(mǎn)前)，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律辦理a股份有限公司職工持股會(huì)的處置事宜。
(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其注冊(cè)資金，并將甲方的現(xiàn)名稱(chēng)變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司(即本協(xié)議所稱(chēng)新公司名稱(chēng))。在增資完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東股本(萬(wàn)元)股份比例。
a商貿(mào)集團(tuán)_____________%。
b有責(zé)任限公司_____________%。
c股份有限公司_____________%。
d有限公司_____________%。
e公司_____________%。
f公司_____________%。
g有限責(zé)任公司_____________%。
h自然人_____________%。
合計(jì)__________100.00%。
(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開(kāi)新的股東大會(huì)，決定新的董事會(huì)。新的董事會(huì)將由5名董事組成。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事的任期為3年，可連選連任，除國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
(8)甲乙雙方同時(shí)約定，甲方的原公司章程(指在國(guó)家工商行政管理部門(mén)備案生效的章程)在新公司第一次股東大會(huì)上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書(shū)的相關(guān)條款相抵觸。
第三章聲明和保證。
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
1、設(shè)立和章程。
(2)在簽署日前，雙方提交的所有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門(mén)有效批件均為合法有效。
2、投入的資產(chǎn)。
(1)甲乙雙方對(duì)進(jìn)入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機(jī)器設(shè)備等，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國(guó)家有關(guān)政策有償使用土地。
(2)甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān)，除了：_______________(1)在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?shí)、完整的披露;(2)在簽署日前提供給對(duì)方或中介機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)報(bào)表中做了真實(shí)、完整的披露;(3)上述擔(dān)保形式或其他法律上的負(fù)擔(dān)并不實(shí)際減損上述任何財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中對(duì)其進(jìn)行使用。
(3)就甲乙雙方所知，或其應(yīng)該知道的情況而言，除已向?qū)Ψ饺鐚?shí)披露的情況外，不存在任何針對(duì)上述財(cái)產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其他法律行為。
(4)對(duì)固定資產(chǎn)已按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊。
(6)除非征得對(duì)方書(shū)面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)保或給予其他第三者不當(dāng)權(quán)利。
(7)除了在正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應(yīng)各自對(duì)上述資產(chǎn)在相關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負(fù)完全責(zé)任。
3、訴訟。
除了在簽署日前，甲乙雙方已經(jīng)向?qū)Ψ脚兜那闆r外，不存在任何會(huì)對(duì)新公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生嚴(yán)重不良影響的訴訟、仲裁或司法調(diào)查，無(wú)論上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進(jìn)行的，還是甲乙雙方已知或應(yīng)知可能發(fā)生的。
4、財(cái)務(wù)報(bào)表。
甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機(jī)構(gòu)提出合理要求時(shí)，向?qū)Ψ?、或雙方商定的中介機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)報(bào)表，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、損益表。
甲乙雙方保證其財(cái)務(wù)報(bào)表符合如下要求：
(1)按照相關(guān)會(huì)計(jì)憑證編制。
(2)真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財(cái)務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債(包括或有負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或爭(zhēng)議負(fù)債)，并概不受財(cái)務(wù)報(bào)表中沒(méi)有披露之任何特殊項(xiàng)目或非經(jīng)常項(xiàng)目之影響。
(3)根據(jù)國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，并在相關(guān)的會(huì)計(jì)期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性。
(4)在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確，尤其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表包含的每個(gè)有關(guān)賬目截止期間所有已發(fā)生之負(fù)債余額做出記載，并就所有遞延資產(chǎn)、或有負(fù)債做出適當(dāng)備注(或根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定加載備注)。
(5)在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項(xiàng)均代表了在訴訟時(shí)效內(nèi)的有效債權(quán);。
(6)不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債、責(zé)任或訴訟(無(wú)論是結(jié)清的，還是未結(jié)清的;無(wú)論是有擔(dān)保的，還是無(wú)擔(dān)保的;無(wú)論是已發(fā)生的，還是或有的負(fù)債)。
(7)除了已在簽署日前(1)通過(guò)正常的財(cái)務(wù)報(bào)表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做了披露的事項(xiàng);(2)在簽署日之后，在正常的營(yíng)業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的正常負(fù)債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外，沒(méi)有任何其他的負(fù)債、訴訟、責(zé)任。
5、稅務(wù)事項(xiàng)。
(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔(dān)。
(2)在簽署日前，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C(jī)構(gòu)披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策，并爭(zhēng)取取得有關(guān)政府部門(mén)的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變。
6、合同。
(1)甲乙雙方正在履行的合同(包括但不限于購(gòu)銷(xiāo)合同、貸款合同(增量部分)、租賃協(xié)議、許可協(xié)議、擔(dān)保合同、保單)如果(1)合同標(biāo)的達(dá)到或超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣，或(2)對(duì)甲乙雙方從事目前的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有重要的影響，或(3)其簽署或履行按合理的判斷可能給甲乙雙方帶來(lái)100萬(wàn)元以上的損失，則上述合同為甲乙雙方的重要合同。在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)就上述重要合同和協(xié)議的內(nèi)容和履行情況向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做如實(shí)的和完整的披露。
(2)在簽署日前，不存在任何對(duì)上述重要合同和協(xié)議的違約行為;就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導(dǎo)致上述違約行為的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協(xié)議的義務(wù)也不會(huì)導(dǎo)致任何對(duì)上述重要合同的違約行為。
7、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。
(1)甲乙雙方聲明，進(jìn)入新公司的業(yè)務(wù)擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務(wù)所需要的所有特許、許可和授權(quán)。上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后將繼續(xù)有效，且不因新設(shè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生改變。
(2)甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后繼續(xù)由新公司享有。
8、保險(xiǎn)。
甲乙雙方擁有為進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)所必須的正式保單或臨時(shí)保單，包括但不限于：財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)、汽車(chē)險(xiǎn);所有這些保單均為合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效，并可以按照其條款獲得執(zhí)行;甲乙雙方未收到保險(xiǎn)公司任何有關(guān)取消或?qū)⑷∠鲜霰位驕p少承保范圍和承保金額的通知。
9、知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)向?qū)Ψ脚镀渌鶕碛械娜恐R(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：商標(biāo)、商號(hào)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、商業(yè)秘密。甲乙雙方保證對(duì)其所擁有的上述無(wú)形資產(chǎn)享有合法的權(quán)利，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無(wú)償占有或使用上述無(wú)形資產(chǎn)。甲乙雙方保證其對(duì)上述無(wú)形資產(chǎn)的使用沒(méi)有也不會(huì)侵害他方的任何專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)或其他權(quán)利。
10、勞動(dòng)用工。
(1)甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的勞動(dòng)爭(zhēng)議或勞動(dòng)糾紛。
(2)甲方改制(__________年__________月)前離退休人員費(fèi)用，按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。
11、必要的財(cái)。
產(chǎn)和權(quán)利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動(dòng)所必要財(cái)產(chǎn)和權(quán)利，無(wú)論是不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)還是無(wú)形資產(chǎn)。
12、相關(guān)期間內(nèi)的變化。
甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)：
(2)沒(méi)有變更其營(yíng)業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;。
(9)給予企業(yè)員工的工資、獎(jiǎng)金、福利等沒(méi)有出現(xiàn)不正常增長(zhǎng)的情況;。
(10)沒(méi)有對(duì)其在會(huì)計(jì)核算時(shí)所遵循的具體原則以及所采納的具體會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行變更。
(11)相關(guān)期間的末分配利潤(rùn)由雙方依據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。
13、信息真實(shí)性。
甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊⒙暶骱臀募?，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實(shí)陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對(duì)披露的信息發(fā)生誤解)。
第四章信息的查閱和公開(kāi)聲明。
1、信息的查閱。
在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機(jī)構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關(guān)文件、資料，以完成相關(guān)報(bào)告和材料。
2、公開(kāi)聲明。
甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開(kāi)聲明或其他公開(kāi)信息，在發(fā)布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后發(fā)布的公開(kāi)聲明或其他公開(kāi)信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷(xiāo)。
第五章保密義務(wù)。
在成立日前，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息沒(méi)有向社會(huì)公眾做過(guò)公開(kāi)披露，屬于保密性質(zhì)的信息)，不能披露給除了雙方各自的員工和財(cái)務(wù)、法律顧問(wèn)、雙方指定的中介機(jī)構(gòu)、本協(xié)議或法律(國(guó)家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協(xié)議未能最終履行完成，上述信息如果是以書(shū)面形式提供，則應(yīng)向信息提供方返還其所提供的信息的書(shū)面材料，或是應(yīng)信息提供方的要求銷(xiāo)毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、復(fù)印件、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。
第六章資產(chǎn)重組實(shí)施的前提條件。
甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應(yīng)以滿(mǎn)足下述條件為前提：
1、聲明和保證的持續(xù)真實(shí)。
在本協(xié)議及其相關(guān)的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實(shí)的，不存在不實(shí)陳述或引人誤解的重大遺漏，無(wú)論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對(duì)方書(shū)面同意做出的變更則不在此限。
2、遵守協(xié)議。
甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件、限制所要求的義務(wù)。
3、政府批準(zhǔn)。
依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設(shè)公司今后經(jīng)營(yíng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的、所有的政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、同意、授權(quán)均已經(jīng)取得，包括但不限于北京市人民政府各部門(mén)在對(duì)新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，依據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施。
第七章費(fèi)用。
甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評(píng)估機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的費(fèi)用、辦理全部相關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費(fèi)用(如工商變更、財(cái)產(chǎn)權(quán)變更、相關(guān)稅項(xiàng)、人員費(fèi)用等)，由雙方自行支付，新設(shè)公司成立后，記入新公司的開(kāi)辦費(fèi)。
第八章不可抗力。
如遇地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)家政策調(diào)整等在訂立本協(xié)議時(shí)各方所無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免和無(wú)法克服的事件，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無(wú)法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時(shí)，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對(duì)方，書(shū)面通知解除合同，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如上述不可抗力事件導(dǎo)致一方履行延遲時(shí)，該方不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件通知對(duì)方，并在不可抗力事件消除后立即恢復(fù)履行，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
第九章違約責(zé)任。
(1)若一方做出錯(cuò)誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)(統(tǒng)稱(chēng)違約行為)，其同意賠償對(duì)方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費(fèi)用和承擔(dān)的責(zé)任。
(2)若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。
第十章?tīng)?zhēng)議的解決。
凡與本協(xié)議有關(guān)的或是在履行本協(xié)議的過(guò)程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭(zhēng)議，都應(yīng)通過(guò)雙方友好協(xié)商解決，當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商未能解決爭(zhēng)議時(shí)，雙方同意將上述爭(zhēng)議提交給北京的仲裁委員會(huì)仲裁。
第十一章協(xié)議的調(diào)整和解除。
甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門(mén)的批復(fù)對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改。
第十二章協(xié)議的生效、中止和終止。
(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效。
(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過(guò)書(shū)面協(xié)議中止執(zhí)行。本協(xié)議中止后，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過(guò)協(xié)議恢復(fù)履行。
(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，則自收到該批復(fù)之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止。
第十三章其他。
(1)本協(xié)議的解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。
(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作。
(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書(shū)面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。
(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力。
(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。
(6)本協(xié)議正本一式__________份，本協(xié)議各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力，其余報(bào)國(guó)家有關(guān)部門(mén)。
甲方：_______________a股份有限公司。
法定代表人：_______________。
簽定日期：_______________年月日
乙方：_______________b有限責(zé)任公司。
法定代表人：_______________。
簽字日期：_______________年月日
甲方：__________________。
乙方：__________________。
鑒于：
乙方投資設(shè)立的__________________有限公司已從__________________市土地局通過(guò)摘牌方式取得__________________路以北，__________________路以西宗地編號(hào)__________________地塊。其中，原軟木廠(chǎng)土地__________________平方米折__________________畝，a.b農(nóng)宅地塊__________________平方米折__________________畝。以上土地手續(xù)正在辦理過(guò)程中。
第一條、合作方式。
甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的__________________有限公司股權(quán)和作為股東向__________________有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條、甲方投資步驟及條件。
1、甲方投資總額為_(kāi)_________________萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管賬戶(hù)用于接收甲方投資資金。
2、甲方于______年______月______日將首批資金__________________萬(wàn)元投入共管賬戶(hù)，其中__________________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在__________________有限公司__________________%的股權(quán)，其余__________________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)__________________有限公司所享有的債權(quán)。
3、甲方于______年______月______日將第二批資金__________________萬(wàn)借給__________________有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。
4、甲方于______年______月______日將第三批資金__________________萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中__________________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在__________________有限公司剩余的__________________%股權(quán)，其余__________________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)__________________有限公司所享有的債權(quán)最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第三條、土地拆遷。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊__________________畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。
3、a.b農(nóng)宅地塊__________________畝的土地拆遷工作應(yīng)在______年______月______日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。
第四條、土地證辦理。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊__________________畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在______年______月______日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
第五條、規(guī)劃事宜。
乙方負(fù)責(zé)該宗地及__________________畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率______-______。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車(chē)位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(______)______號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書(shū)》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。
第六條、二期開(kāi)發(fā)事宜。
后期地產(chǎn)__________________平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的__________________萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
第七條、債權(quán)債務(wù)。
第八條、資料移交及變更事宜。
1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金__________________萬(wàn)投入共管賬戶(hù)后10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。
2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。
第九條、違約事項(xiàng)。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)。
(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資__________________萬(wàn)元的__________________%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第十條、本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。
第十一條、其他。
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。
3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。
第十二條、合同的生效及糾紛解決。
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式合同范本。
2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。
本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。
甲方：__________________。
乙方：__________________。
___________年___________月_________日。
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇四
鑒于：_____________。
乙方投資設(shè)立的合肥______置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過(guò)摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號(hào)w0501地塊。其中，原軟木廠(chǎng)土地17429平方米折26.14畝，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過(guò)程中。
第一條、合作方式。
甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的合肥w置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條、甲方投資步驟及條件。
1、甲方投資總額為h萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管賬戶(hù)用于接收甲方投資資金。
2、甲方于20______年______月______日將首批資金y萬(wàn)元投入共管賬戶(hù)，其中411.52萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權(quán)，其余1188.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。
3、甲方于20______年______月______日將第二批資金300萬(wàn)借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。
4、甲方于20______年______月______日將第三批資金1210.66萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中388.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權(quán)，其余822.18萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第三條、土地拆遷。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊26.14畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。
3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應(yīng)在20______年______月______日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。
第四條、土地證辦理。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊26.14畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式文章最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式出自///article/wk-.html，轉(zhuǎn)載請(qǐng)保留此鏈接!。
3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在20______年2月28日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
第五條、規(guī)劃事宜。
乙方負(fù)責(zé)該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車(chē)位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(20__)024號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書(shū)》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。
第六條、二期開(kāi)發(fā)事宜。
后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的500萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
第七條、債權(quán)債務(wù)。
乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。
第八條、資料移交及變更事宜。
1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金1600萬(wàn)投入共管賬戶(hù)后10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。
2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。
第九條、違約事項(xiàng)。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)。
(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第十條、本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式文章最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式出自///article/wk-.html，轉(zhuǎn)載請(qǐng)保留此鏈接!。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。
第十一條、其他。
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。
第十二條、合同的生效及糾紛解決。
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式合同范本。
2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。
本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。
____簽暑：
由_____簽暑：
____年_____月_____日。
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇五
鑒于：
乙方投資設(shè)立的__________________有限公司已從__________________市土地局通過(guò)摘牌方式取得__________________路以北，__________________路以西宗地編號(hào)__________________地塊。其中，原軟木廠(chǎng)土地__________________平方米折__________________畝，a.b農(nóng)宅地塊__________________平方米折__________________畝。以上土地手續(xù)正在辦理過(guò)程中。
第一條、合作方式。
甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的__________________有限公司股權(quán)和作為股東向__________________有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條、甲方投資步驟及條件。
1、甲方投資總額為_(kāi)_________________萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管賬戶(hù)用于接收甲方投資資金。
2、甲方于______年______月______日將首批資金__________________萬(wàn)元投入共管賬戶(hù)，其中__________________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在__________________有限公司__________________%的股權(quán)，其余__________________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)__________________有限公司所享有的債權(quán)。
3、甲方于______年______月______日將第二批資金__________________萬(wàn)借給__________________有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。
4、甲方于______年______月______日將第三批資金__________________萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中__________________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在__________________有限公司剩余的__________________%股權(quán)，其余__________________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)__________________有限公司所享有的債權(quán)最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第三條、土地拆遷。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊__________________畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。
3、a.b農(nóng)宅地塊__________________畝的土地拆遷工作應(yīng)在______年______月______日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。
第四條、土地證辦理。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊__________________畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在______年______月______日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
第五條、規(guī)劃事宜。
乙方負(fù)責(zé)該宗地及__________________畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率______-______。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車(chē)位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(______)______號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書(shū)》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。
第六條、二期開(kāi)發(fā)事宜。
后期地產(chǎn)__________________平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的__________________萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
第七條、債權(quán)債務(wù)。
第八條、資料移交及變更事宜。
1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金__________________萬(wàn)投入共管賬戶(hù)后10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。
2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。
第九條、違約事項(xiàng)。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)。
(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資__________________萬(wàn)元的__________________%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第十條、本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。
第十一條、其他。
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。
第十二條、合同的生效及糾紛解決。
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式合同范本。
2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。
本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。
___________年___________月_________日。
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇六
鑒于：
乙方投資設(shè)立的________________有限公司已從________市土地局通過(guò)摘牌方式取得________路以北，________路以西宗地編號(hào)________地塊。其中，原軟木廠(chǎng)土地________平方米折________畝，a.b農(nóng)宅地塊________平方米折________畝。以上土地手續(xù)正在辦理過(guò)程中。
第一條合作方式。
甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的________置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向________有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條甲方投資步驟及條件。
1、甲方投資總額為_(kāi)_______萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管賬戶(hù)用于接收甲方投資資金。
2、甲方于________年______月______日將首批資金________萬(wàn)元投入共管賬戶(hù)，其中________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在________有限公司________%的股權(quán)，其余________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)________有限公司所享有的債權(quán)。
3、甲方于________年______月______日將第二批資金________萬(wàn)借給________有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。
4、甲方于________________年______月______日將第三批資金________萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在________有限公司剩余的________%股權(quán)，其余________萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)________有限公司所享有的債權(quán)最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第三條土地拆遷。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊________畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。
3、a.b農(nóng)宅地塊________畝的土地拆遷工作應(yīng)在________年______月______日甲方辦證費(fèi)用支付后________日內(nèi)拆遷完畢。
第四條土地證辦理。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊________畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在________年________月________日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
第五條規(guī)劃事宜。
乙方負(fù)責(zé)該宗地及________畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車(chē)位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(________)________號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書(shū)》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。
第六條二期開(kāi)發(fā)事宜。
后期地產(chǎn)________平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的________萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
第七條債權(quán)債務(wù)。
乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)，如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。
第八條資料移交及變更事宜。
1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金________萬(wàn)投入共管賬戶(hù)后________個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。
2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。
第九條違約事項(xiàng)。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)。
(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資________萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。
第十條本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。
第十一條其他。
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。
3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。
第十二條合同的生效及糾紛解決。
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。
2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。
本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式捌份，其中協(xié)議各方各執(zhí)貳份，均具有同等效力。
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇七
法定代表人：_______________。
乙方：_______________b有限責(zé)任公司。
法定代表人：_______________。
鑒于：
(1)甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào)，且已得到批準(zhǔn)。
(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意甲方在全部?jī)糍Y產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債)而增資擴(kuò)股。
(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定)對(duì)甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義。
除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語(yǔ)具有下述含義：
新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴(kuò)股后的股份有限公司。
簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間。
基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對(duì)甲方和乙方投入資產(chǎn)評(píng)估所確定的評(píng)估基準(zhǔn)日，即年月日。
相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股完成經(jīng)過(guò)的期間。
評(píng)估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部?jī)糍Y產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出具的評(píng)估報(bào)告連同國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的審核確認(rèn)文件。
本協(xié)議所稱(chēng)的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。
第二章資產(chǎn)重組方案。
甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本__________萬(wàn)元人民幣的基礎(chǔ)上入股__________萬(wàn)元人民幣對(duì)新公司進(jìn)行擴(kuò)股。新公司的股本規(guī)模為_(kāi)_________萬(wàn)元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額。
(2)乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、海外超市的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。
(3)乙方以其經(jīng)評(píng)估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心(含相關(guān)控股子公司)的凈資產(chǎn)作為出資。
(4)除國(guó)家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內(nèi)，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。
(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)(即上市輔導(dǎo)期滿(mǎn)前)，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律辦理a股份有限公司職工持股會(huì)的處置事宜。
(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其注冊(cè)資金，并將甲方的現(xiàn)名稱(chēng)變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司(即本協(xié)議所稱(chēng)新公司名稱(chēng))。在增資完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東股本(萬(wàn)元)股份比例。
a商貿(mào)集團(tuán)_____________%。
b有責(zé)任限公司_____________%。
c股份有限公司_____________%。
d有限公司_____________%。
e公司_____________%。
f公司_____________%。
g有限責(zé)任公司_____________%。
h自然人_____________%。
合計(jì)__________100.00%。
(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開(kāi)新的股東大會(huì)，決定新的董事會(huì)。新的董事會(huì)將由5名董事組成。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事的任期為3年，可連選連任，除國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
(8)甲乙雙方同時(shí)約定，甲方的原公司章程(指在國(guó)家工商行政管理部門(mén)備案生效的章程)在新公司第一次股東大會(huì)上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書(shū)的相關(guān)條款相抵觸。
第三章聲明和保證。
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
1、設(shè)立和章程。
(2)在簽署日前，雙方提交的所有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門(mén)有效批件均為合法有效。
2、投入的資產(chǎn)。
(1)甲乙雙方對(duì)進(jìn)入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機(jī)器設(shè)備等，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國(guó)家有關(guān)政策有償使用土地。
(2)甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān)，除了：_______________(1)在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?shí)、完整的披露;(2)在簽署日前提供給對(duì)方或中介機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)報(bào)表中做了真實(shí)、完整的披露;(3)上述擔(dān)保形式或其他法律上的負(fù)擔(dān)并不實(shí)際減損上述任何財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中對(duì)其進(jìn)行使用。
(3)就甲乙雙方所知，或其應(yīng)該知道的情況而言，除已向?qū)Ψ饺鐚?shí)披露的情況外，不存在任何針對(duì)上述財(cái)產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其他法律行為。
(4)對(duì)固定資產(chǎn)已按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊。
(6)除非征得對(duì)方書(shū)面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)?；蚪o予其他第三者不當(dāng)權(quán)利。
(7)除了在正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應(yīng)各自對(duì)上述資產(chǎn)在相關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負(fù)完全責(zé)任。
3、訴訟。
除了在簽署日前，甲乙雙方已經(jīng)向?qū)Ψ脚兜那闆r外，不存在任何會(huì)對(duì)新公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生嚴(yán)重不良影響的訴訟、仲裁或司法調(diào)查，無(wú)論上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進(jìn)行的，還是甲乙雙方已知或應(yīng)知可能發(fā)生的。
4、財(cái)務(wù)報(bào)表。
甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機(jī)構(gòu)提出合理要求時(shí)，向?qū)Ψ?、或雙方商定的中介機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)報(bào)表，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、損益表。
甲乙雙方保證其財(cái)務(wù)報(bào)表符合如下要求：
(1)按照相關(guān)會(huì)計(jì)憑證編制。
(2)真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財(cái)務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債(包括或有負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或爭(zhēng)議負(fù)債)，并概不受財(cái)務(wù)報(bào)表中沒(méi)有披露之任何特殊項(xiàng)目或非經(jīng)常項(xiàng)目之影響。
(3)根據(jù)國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，并在相關(guān)的會(huì)計(jì)期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性。
(4)在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確，尤其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表包含的每個(gè)有關(guān)賬目截止期間所有已發(fā)生之負(fù)債余額做出記載，并就所有遞延資產(chǎn)、或有負(fù)債做出適當(dāng)備注(或根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定加載備注)。
(5)在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項(xiàng)均代表了在訴訟時(shí)效內(nèi)的有效債權(quán);。
(6)不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債、責(zé)任或訴訟(無(wú)論是結(jié)清的，還是未結(jié)清的;無(wú)論是有擔(dān)保的，還是無(wú)擔(dān)保的;無(wú)論是已發(fā)生的，還是或有的負(fù)債)。
(7)除了已在簽署日前(1)通過(guò)正常的財(cái)務(wù)報(bào)表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做了披露的事項(xiàng);(2)在簽署日之后，在正常的營(yíng)業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的正常負(fù)債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外，沒(méi)有任何其他的負(fù)債、訴訟、責(zé)任。
5、稅務(wù)事項(xiàng)。
(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔(dān)。
(2)在簽署日前，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C(jī)構(gòu)披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策，并爭(zhēng)取取得有關(guān)政府部門(mén)的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變。
6、合同。
(1)甲乙雙方正在履行的合同(包括但不限于購(gòu)銷(xiāo)合同、貸款合同(增量部分)、租賃協(xié)議、許可協(xié)議、擔(dān)保合同、保單)如果(1)合同標(biāo)的達(dá)到或超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣，或(2)對(duì)甲乙雙方從事目前的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有重要的影響，或(3)其簽署或履行按合理的判斷可能給甲乙雙方帶來(lái)100萬(wàn)元以上的損失，則上述合同為甲乙雙方的重要合同。在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)就上述重要合同和協(xié)議的內(nèi)容和履行情況向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做如實(shí)的和完整的披露。
(2)在簽署日前，不存在任何對(duì)上述重要合同和協(xié)議的違約行為;就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導(dǎo)致上述違約行為的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協(xié)議的義務(wù)也不會(huì)導(dǎo)致任何對(duì)上述重要合同的違約行為。
7、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。
(1)甲乙雙方聲明，進(jìn)入新公司的業(yè)務(wù)擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務(wù)所需要的所有特許、許可和授權(quán)。上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后將繼續(xù)有效，且不因新設(shè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生改變。
(2)甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后繼續(xù)由新公司享有。
8、保險(xiǎn)。
甲乙雙方擁有為進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)所必須的正式保單或臨時(shí)保單，包括但不限于：財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)、汽車(chē)險(xiǎn);所有這些保單均為合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效，并可以按照其條款獲得執(zhí)行;甲乙雙方未收到保險(xiǎn)公司任何有關(guān)取消或?qū)⑷∠鲜霰位驕p少承保范圍和承保金額的通知。
9、知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)向?qū)Ψ脚镀渌鶕碛械娜恐R(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：商標(biāo)、商號(hào)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、商業(yè)秘密。甲乙雙方保證對(duì)其所擁有的上述無(wú)形資產(chǎn)享有合法的權(quán)利，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無(wú)償占有或使用上述無(wú)形資產(chǎn)。甲乙雙方保證其對(duì)上述無(wú)形資產(chǎn)的使用沒(méi)有也不會(huì)侵害他方的任何專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)或其他權(quán)利。
10、勞動(dòng)用工。
(1)甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的勞動(dòng)爭(zhēng)議或勞動(dòng)糾紛。
(2)甲方改制(__________年__________月)前離退休人員費(fèi)用，按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。
11、必要的財(cái)。
產(chǎn)和權(quán)利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動(dòng)所必要財(cái)產(chǎn)和權(quán)利，無(wú)論是不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)還是無(wú)形資產(chǎn)。
12、相關(guān)期間內(nèi)的變化。
甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)：
(2)沒(méi)有變更其營(yíng)業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;。
(9)給予企業(yè)員工的工資、獎(jiǎng)金、福利等沒(méi)有出現(xiàn)不正常增長(zhǎng)的情況;。
(10)沒(méi)有對(duì)其在會(huì)計(jì)核算時(shí)所遵循的具體原則以及所采納的具體會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行變更。
(11)相關(guān)期間的末分配利潤(rùn)由雙方依據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。
13、信息真實(shí)性。
甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊?、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實(shí)陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對(duì)披露的信息發(fā)生誤解)。
第四章信息的查閱和公開(kāi)聲明。
1、信息的查閱。
在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機(jī)構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關(guān)文件、資料，以完成相關(guān)報(bào)告和材料。
2、公開(kāi)聲明。
甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開(kāi)聲明或其他公開(kāi)信息，在發(fā)布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后發(fā)布的公開(kāi)聲明或其他公開(kāi)信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷(xiāo)。
第五章保密義務(wù)。
在成立日前，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息沒(méi)有向社會(huì)公眾做過(guò)公開(kāi)披露，屬于保密性質(zhì)的信息)，不能披露給除了雙方各自的員工和財(cái)務(wù)、法律顧問(wèn)、雙方指定的中介機(jī)構(gòu)、本協(xié)議或法律(國(guó)家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協(xié)議未能最終履行完成，上述信息如果是以書(shū)面形式提供，則應(yīng)向信息提供方返還其所提供的信息的書(shū)面材料，或是應(yīng)信息提供方的要求銷(xiāo)毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、復(fù)印件、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。
第六章資產(chǎn)重組實(shí)施的前提條件。
甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應(yīng)以滿(mǎn)足下述條件為前提：
1、聲明和保證的持續(xù)真實(shí)。
在本協(xié)議及其相關(guān)的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實(shí)的，不存在不實(shí)陳述或引人誤解的重大遺漏，無(wú)論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對(duì)方書(shū)面同意做出的變更則不在此限。
2、遵守協(xié)議。
甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件、限制所要求的義務(wù)。
3、政府批準(zhǔn)。
依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設(shè)公司今后經(jīng)營(yíng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的、所有的政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、同意、授權(quán)均已經(jīng)取得，包括但不限于北京市人民政府各部門(mén)在對(duì)新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，依據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施。
第七章費(fèi)用。
甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評(píng)估機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的費(fèi)用、辦理全部相關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費(fèi)用(如工商變更、財(cái)產(chǎn)權(quán)變更、相關(guān)稅項(xiàng)、人員費(fèi)用等)，由雙方自行支付，新設(shè)公司成立后，記入新公司的開(kāi)辦費(fèi)。
第八章不可抗力。
如遇地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)家政策調(diào)整等在訂立本協(xié)議時(shí)各方所無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免和無(wú)法克服的事件，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無(wú)法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時(shí)，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對(duì)方，書(shū)面通知解除合同，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如上述不可抗力事件導(dǎo)致一方履行延遲時(shí)，該方不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件通知對(duì)方，并在不可抗力事件消除后立即恢復(fù)履行，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
第九章違約責(zé)任。
(1)若一方做出錯(cuò)誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)(統(tǒng)稱(chēng)違約行為)，其同意賠償對(duì)方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費(fèi)用和承擔(dān)的責(zé)任。
(2)若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。
第十章?tīng)?zhēng)議的解決。
凡與本協(xié)議有關(guān)的或是在履行本協(xié)議的過(guò)程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭(zhēng)議，都應(yīng)通過(guò)雙方友好協(xié)商解決，當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商未能解決爭(zhēng)議時(shí)，雙方同意將上述爭(zhēng)議提交給北京的仲裁委員會(huì)仲裁。
第十一章協(xié)議的調(diào)整和解除。
甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門(mén)的批復(fù)對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改。
第十二章協(xié)議的生效、中止和終止。
(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效。
(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過(guò)書(shū)面協(xié)議中止執(zhí)行。本協(xié)議中止后，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過(guò)協(xié)議恢復(fù)履行。
(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，則自收到該批復(fù)之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止。
第十三章其他。
(1)本協(xié)議的解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。
(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作。
(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書(shū)面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。
(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力。
(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。
(6)本協(xié)議正本一式__________份，本協(xié)議各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力，其余報(bào)國(guó)家有關(guān)部門(mén)。
法定代表人：_______________。
簽定日期：_______________年月日
乙方：_______________b有限責(zé)任公司。
法定代表人：_______________。
簽字日期：_______________年月日
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇八
甲方：
乙方：
鑒于：
乙方投資設(shè)立的合肥______置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過(guò)摘牌方式取得___________地塊。其中，原軟木廠(chǎng)土地17429平方米折26.14畝，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過(guò)程中。
第一條合作方式。
甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的合肥w置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條甲方投資步驟及條件。
1、甲方投資總額為h萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管賬戶(hù)用于接收甲方投資資金。
2、甲方于20______年______月______日將首批資金y萬(wàn)元投入共管賬戶(hù)，其中411.52萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權(quán)，其余1188.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。
3、甲方于20______年______月______日將第二批資金300萬(wàn)借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。
4、甲方于20______年______月______日將第三批資金1210.66萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中388.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權(quán)，其余822.18萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第三條土地拆遷。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊26.14畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。
3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應(yīng)在20______年______月______日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。
第四條土地證辦理。
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊26.14畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在20______年2月28日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
第五條規(guī)劃事宜。
乙方負(fù)責(zé)該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車(chē)位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(20__)024號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書(shū)》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。
第六條二期開(kāi)發(fā)事宜。
后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的500萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
第七條債權(quán)債務(wù)。
乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)，如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。
第八條資料移交及變更事宜。
1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金1600萬(wàn)投入共管賬戶(hù)后10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。
2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。
第九條違約事項(xiàng)。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)。
(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資__萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。
第十條本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。
第十一條其他。
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。
3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。
第十二條合同的生效及糾紛解決。
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。
2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。
本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式捌份，其中協(xié)議各方各執(zhí)貳份，均具有同等效力。
甲方(簽字蓋章)乙方(簽字蓋章)。
_年_月_日__年_月_日。
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇九
甲、乙雙方曾就買(mǎi)賣(mài)甲方所有的上海市浦東新區(qū)御水路199弄3號(hào)1502室(下稱(chēng)“該房地產(chǎn)”)，在上海銳豐房地產(chǎn)投資顧問(wèn)有限公司(下稱(chēng)“上海銳豐”)居間介紹下，于____年____月____日簽訂了《房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)居間協(xié)議》(下稱(chēng)“該協(xié)議”)，且甲方已經(jīng)收受乙方支付的定金計(jì)人民幣肆萬(wàn)元整(rmb40000)。現(xiàn)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，合意解除該協(xié)議，現(xiàn)就解除該協(xié)議事宜約定如下：
一、甲乙雙方同意自本協(xié)議簽訂之日起解除該協(xié)議。
二、甲方應(yīng)當(dāng)于本解約協(xié)議簽訂后五日內(nèi)自行或同意上海銳豐返還乙方。
已支付的定金計(jì)人民幣_(tái)肆萬(wàn)_元整(rmb40000)。若關(guān)于該房地產(chǎn)的房屋產(chǎn)權(quán)證由上海銳豐保管的,則乙方同意上海銳豐將所保管的房屋產(chǎn)權(quán)證返還甲方。
三、待各方履行完畢本解約協(xié)議上述款項(xiàng)后，甲乙雙方就該房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)事項(xiàng)再無(wú)其他爭(zhēng)議，且互不追究其他任何法律責(zé)任。
四、本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，一份送交上海銳豐，本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽章后生效。
甲方：_________________乙方：_________________。
日期：_________________
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇十
法定代表人：________________。
乙方：________________有限責(zé)任公司。
法定代表人：________________。
鑒于：
(1)甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào)，且已得到批準(zhǔn)。
(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意甲方在全部?jī)糍Y產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債)而增資擴(kuò)股。
(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定)對(duì)甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義。
除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語(yǔ)具有下述含義：
新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴(kuò)股后的股份有限公司。
簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間。
基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對(duì)甲方和乙方投入資產(chǎn)評(píng)估所確定的評(píng)估基準(zhǔn)日，即年月日。
相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股完成經(jīng)過(guò)的期間。
評(píng)估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部?jī)糍Y產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出具的評(píng)估報(bào)告連同國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的審核確認(rèn)文件。
本協(xié)議所稱(chēng)的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。
第二章資產(chǎn)重組方案。
甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本______萬(wàn)元人民幣的基礎(chǔ)上入股______萬(wàn)元人民幣對(duì)新公司進(jìn)行擴(kuò)股。新公司的股本規(guī)模為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額。
(2)乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、海外超市的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。
(3)乙方以其經(jīng)評(píng)估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心(含相關(guān)控股子公司)的凈資產(chǎn)作為出資。
(4)除國(guó)家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內(nèi)，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。
(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)(即上市輔導(dǎo)期滿(mǎn)前)，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律辦理a股份有限公司職工持股會(huì)的處置事宜。
(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其注冊(cè)資金，并將甲方的現(xiàn)名稱(chēng)變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司(即本協(xié)議所稱(chēng)新公司名稱(chēng))。在增資完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東股本(萬(wàn)元)股份比例。
a商貿(mào)集團(tuán)____________%。
b有責(zé)任限公司____________%。
c股份有限公司____________%。
d有限公司____________%。
e公司____________%。
f公司____________%。
g有限責(zé)任公司____________%。
h自然人____________%。
合計(jì)______100.00%。
(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開(kāi)新的股東大會(huì)，決定新的董事會(huì)。新的董事會(huì)將由5名董事組成。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事的任期為3年，可連選連任，除國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
(8)甲乙雙方同時(shí)約定，甲方的原公司章程(指在國(guó)家工商行政管理部門(mén)備案生效的章程)在新公司第一次股東大會(huì)上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書(shū)的相關(guān)條款相抵觸。
第三章聲明和保證。
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
1、設(shè)立和章程。
(2)在簽署日前，雙方提交的所有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門(mén)有效批件均為合法有效。
2、投入的資產(chǎn)。
(4)對(duì)固定資產(chǎn)已按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊。
(6)除非征得對(duì)方書(shū)面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)保或給予其他第三者不當(dāng)權(quán)利。
3、訴訟。
4、財(cái)務(wù)報(bào)表。
甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機(jī)構(gòu)提出合理要求時(shí)，向?qū)Ψ?、或雙方商定的中介機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)報(bào)表，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、損益表。
甲乙雙方保證其財(cái)務(wù)報(bào)表符合如下要求：
(1)按照相關(guān)會(huì)計(jì)憑證編制。
(2)真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財(cái)務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債(包括或有負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或爭(zhēng)議負(fù)債)，并概不受財(cái)務(wù)報(bào)表中沒(méi)有披露之任何特殊項(xiàng)目或非經(jīng)常項(xiàng)目之影響。
(3)根據(jù)國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，并在相關(guān)的會(huì)計(jì)期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性。
(4)在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確，尤其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表包含的每個(gè)有關(guān)賬目截止期間所有已發(fā)生之負(fù)債余額做出記載，并就所有遞延資產(chǎn)、或有負(fù)債做出適當(dāng)備注(或根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定加載備注)。
(5)在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項(xiàng)均代表了在訴訟時(shí)效內(nèi)的有效債權(quán);。
(6)不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債、責(zé)任或訴訟(無(wú)論是結(jié)清的，還是未結(jié)清的;無(wú)論是有擔(dān)保的，還是無(wú)擔(dān)保的;無(wú)論是已發(fā)生的，還是或有的負(fù)債)。
(7)除了已在簽署日前(1)通過(guò)正常的財(cái)務(wù)報(bào)表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做了披露的事項(xiàng);(2)在簽署日之后，在正常的營(yíng)業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的正常負(fù)債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外，沒(méi)有任何其他的負(fù)債、訴訟、責(zé)任。
5、稅務(wù)事項(xiàng)。
(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔(dān)。
6、合同。
7、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。
8、保險(xiǎn)。
9、知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
10、勞動(dòng)用工。
(1)甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的勞動(dòng)爭(zhēng)議或勞動(dòng)糾紛。
(2)甲方改制(______年______月)前離退休人員費(fèi)用，按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。
11、必要的財(cái)。
產(chǎn)和權(quán)利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動(dòng)所必要財(cái)產(chǎn)和權(quán)利，無(wú)論是不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)還是無(wú)形資產(chǎn)。
12、相關(guān)期間內(nèi)的變化。
甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)：
(2)沒(méi)有變更其營(yíng)業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;。
(9)給予企業(yè)員工的工資、獎(jiǎng)金、福利等沒(méi)有出現(xiàn)不正常增長(zhǎng)的情況;。
(10)沒(méi)有對(duì)其在會(huì)計(jì)核算時(shí)所遵循的具體原則以及所采納的具體會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行變更。
(11)相關(guān)期間的末分配利潤(rùn)由雙方依據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。
13、信息真實(shí)性。
甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊?、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實(shí)陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對(duì)披露的信息發(fā)生誤解)。
第四章信息的查閱和公開(kāi)聲明。
1、信息的查閱。
在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機(jī)構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關(guān)文件、資料，以完成相關(guān)報(bào)告和材料。
2、公開(kāi)聲明。
甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開(kāi)聲明或其他公開(kāi)信息，在發(fā)布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后發(fā)布的公開(kāi)聲明或其他公開(kāi)信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷(xiāo)。
第五章保密義務(wù)。
第六章資產(chǎn)重組實(shí)施的前提條件。
甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應(yīng)以滿(mǎn)足下述條件為前提：
1、聲明和保證的持續(xù)真實(shí)。
甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件、限制所要求的義務(wù)。
3、政府批準(zhǔn)。
依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設(shè)公司今后經(jīng)營(yíng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的、所有的政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、同意、授權(quán)均已經(jīng)取得，包括但不限于北京市人民政府各部門(mén)在對(duì)新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，依據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施。
第七章費(fèi)用。
甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評(píng)估機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的費(fèi)用、辦理全部相關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費(fèi)用(如工商變更、財(cái)產(chǎn)權(quán)變更、相關(guān)稅項(xiàng)、人員費(fèi)用等)，由雙方自行支付，新設(shè)公司成立后，記入新公司的開(kāi)辦費(fèi)。
第八章不可抗力。
第九章違約責(zé)任。
(1)若一方做出錯(cuò)誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)(統(tǒng)稱(chēng)違約行為)，其同意賠償對(duì)方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費(fèi)用和承擔(dān)的責(zé)任。
第十章?tīng)?zhēng)議的解決。
第十一章協(xié)議的調(diào)整和解除。
甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門(mén)的批復(fù)對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改。
第十二章協(xié)議的生效、中止和終止。
(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效。
(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過(guò)書(shū)面協(xié)議中止執(zhí)行。本協(xié)議中止后，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過(guò)協(xié)議恢復(fù)履行。
(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，則自收到該批復(fù)之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止。
第十三章其他。
(1)本協(xié)議的解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。
(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作。
(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書(shū)面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。
(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力。
(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。
(6)本協(xié)議正本一式______份，本協(xié)議各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力，其余報(bào)國(guó)家有關(guān)部門(mén)。
法定代表人：________________。
簽定日期：________年________月________日
乙方：________________有限責(zé)任公司。
法定代表人：________________。
簽字日期：________年________月________日
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇十一
地址：_________________。
聯(lián)系電話(huà)。
居間人：_________________。
地址：_________________。
聯(lián)系電話(huà)。
就居間人為委托人提供居間服務(wù)事宜，上述雙方，經(jīng)平等自愿協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。
第一條委托事項(xiàng)及具體要求。
第二條居間期限。
(1)委托人無(wú)需支付報(bào)酬;。
(2)委托事項(xiàng)居間成功的，委托人仍按本合同約定支付報(bào)酬;。
(3)其它：_________________。
第三條報(bào)酬及支付期限：_________________。
1.居間人促成合同成立的，報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)為下列第種：_________________。
(1)促成合同成立金額的__________%;。
(2)元(大寫(xiě)：_________________元)。
委托人應(yīng)在委托事項(xiàng)居間成功(合同成立)后的日內(nèi)支付報(bào)酬。未促成合同成立的，居間人不得要求支付報(bào)酬。
2.居間人指定收款賬號(hào)：_________________。
開(kāi)戶(hù)行：_________________。
戶(hù)名：_________________。
3.居間報(bào)酬的發(fā)票與稅收處理：_________________委托人不要求開(kāi)具發(fā)票，約定的居間報(bào)酬應(yīng)為居間人稅后實(shí)收金額。
第四條居間費(fèi)用的負(fù)擔(dān)。
居間人促成合同成立的，居間活動(dòng)的費(fèi)用由居間人負(fù)擔(dān);。
1)甲方無(wú)需向乙方支付任何居間活動(dòng)的費(fèi)用;。
2)甲方應(yīng)向乙方支付必要費(fèi)用(大寫(xiě))元，除此以外乙方不得要求其它任何費(fèi)用;。
3)甲方應(yīng)為乙方報(bào)銷(xiāo)居間活動(dòng)的費(fèi)用。報(bào)銷(xiāo)條件為：_________________。
第五條本合同解除的條件：_________________。
1.當(dāng)事人就解除合同協(xié)商一致;。
2.因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的;。
3.在委托期限屆滿(mǎn)之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要義務(wù);。
4.當(dāng)事人一方遲延履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行;。
5.當(dāng)事人一方遲延履行義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。
第六條委托人的違約責(zé)任：_________________。
1、委托人未按約定付款的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的1%支付違約金。
第七條居間人的違約責(zé)任。
第八條合同爭(zhēng)議的解決方式。
(一)提交仲裁委員會(huì)仲裁;。
(二)依法向所在地(市區(qū))人民法院起訴。
第九條其他。
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效;。
2、補(bǔ)充：_________________。
委托人(簽名或蓋章)：_________________。
居間人(簽名或蓋章)：_________________。
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇十二
出讓方：(以下稱(chēng)甲方)。
受讓方：(以下稱(chēng)乙方)。
公司(以下稱(chēng)標(biāo)的公司)注冊(cè)資本xx元人民幣，甲方出資xx元人民幣，占90%。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)本協(xié)議各方友好協(xié)商，達(dá)成條款如下：
一、甲方將所持有標(biāo)的公司90%股權(quán)作價(jià)xx元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方;。
二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。
三、受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽定之日起30日內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
甲方保證本合同第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)，不受任何第三人的追索。
本協(xié)議簽定后，任何一方違反本協(xié)議條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因違約而造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。
本協(xié)議受中華人民共和國(guó)相關(guān)法律的羈束并適用其解釋。凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應(yīng)提交上海仲裁委員會(huì)仲裁。
一、本協(xié)議一式三份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，標(biāo)的公司執(zhí)一份，以備辦理有關(guān)手續(xù)時(shí)使用。
二、本協(xié)議各方簽字后生效。
出讓方簽章：
受讓方簽字：
xx年xx月xx日。
xx年xx月xx日。
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇十三
居間方：駐馬店市金宇物業(yè)管理有限公司。
地址：駐馬店市文明路中段順達(dá)商務(wù)樓505室。
居間方受委托方委托，就駐馬店市_______________________房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目向委托方提供有關(guān)居間服務(wù)，雙方經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本合同。
居間方向委托方介紹駐馬店市_________________________房產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的合作方，并促成合作項(xiàng)目的順利簽約，雙方簽約成功，居間方的`任務(wù)即視為完成。
1.居間方應(yīng)積極認(rèn)真地把委托方介紹給合作方，并及時(shí)溝通情況；
2.居間方協(xié)助委托方做好該項(xiàng)目的前期溝通工作；
3.居間方應(yīng)積極努力做好居間介紹，協(xié)調(diào)有關(guān)矛盾，促成委托方與合作方簽訂合作合同，促成項(xiàng)目成功簽約。
委托方承諾一旦本項(xiàng)目與合作方簽訂合作合同，并實(shí)際開(kāi)始操作后，委托方即應(yīng)承擔(dān)向居間方支付服務(wù)費(fèi)的義務(wù)。
1.居間服務(wù)費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)：
居間方按委托方的意見(jiàn)，促成委托方與合作方簽約成功，則委托方應(yīng)支付______________________________給居間方，作為勞務(wù)報(bào)酬，此勞務(wù)報(bào)酬為不含稅費(fèi)用。
2.居間服務(wù)費(fèi)的支付辦法：
4.委托期內(nèi)委托方未能與合作方達(dá)成協(xié)議時(shí)，委托方將不支付居間方任何費(fèi)用；
5.居間方必須提供真實(shí)有效的信息給委托方，推動(dòng)與合作方的合同的簽訂。
本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得擅自修改本合同。
1.本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋?zhuān)?/p>
2.本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第___種方式解決。
(1)提交駐馬店市仲裁委員會(huì)仲裁;。
(2)依法向駐馬店市驛城區(qū)人民法院起訴。
違約責(zé)任按《中華人民共和國(guó)合同法》有關(guān)條款執(zhí)行。本協(xié)議共貳頁(yè)，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。
委托方(蓋章)：____________。
委托代理人：____________。
聯(lián)系地址：__________________。
電話(huà)：______________________。
日期：_____年_____月______日
居間方：(蓋章)：__________。
委托代理人：_____________。
聯(lián)系地址：__________________。
電話(huà)：______________________。
日期：______年_____月_____日
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇十四
鑒于甲乙雙方于________年________月________日與。
公司簽署《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，為維護(hù)雙方合法權(quán)益，現(xiàn)就債權(quán)收購(gòu)協(xié)議所涉各方權(quán)利、義務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致達(dá)成以下協(xié)議條款，以資共同遵守。
一、《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》簽署前，甲方必須向乙方確認(rèn)標(biāo)的債權(quán)的數(shù)額為且附于清單，并得到公司的有效確認(rèn)。
收購(gòu)款，該筆收購(gòu)款必須打入乙方提供的指定賬戶(hù)，且專(zhuān)款專(zhuān)用于乙方承包內(nèi)的工程，任何人不得挪為他用。
三、公司依據(jù)《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》支付給乙方的收購(gòu)款數(shù)額與標(biāo)的債權(quán)數(shù)額之差額，不作為乙方轉(zhuǎn)讓債權(quán)時(shí)放棄部分工程款的依據(jù)，甲方應(yīng)根據(jù)建設(shè)工程施工合同的約定足額支付乙方該筆差額，保證乙方所得價(jià)款與雙方確認(rèn)的工程款總額一致，避免乙方因簽署《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》而導(dǎo)致收取的工程款數(shù)額減少，否則乙方可直接向甲方催要該減少的工程款，甲方不得以任何理由拖延和拒絕。
引起的任何風(fēng)險(xiǎn)都由甲方承擔(dān)并負(fù)責(zé)解決，造成乙方損失的，甲方應(yīng)予以賠償。
五、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
________年________月________日。
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇十五
甲方(委托人)：
乙方(居間人)：
甲乙方為了發(fā)揮雙方的優(yōu)勢(shì)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》，經(jīng)雙方充分協(xié)商，依平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用原則，達(dá)成如下協(xié)議：
1.乙方接受甲方委托，負(fù)責(zé)就______________________________項(xiàng)目(以下稱(chēng)“本項(xiàng)目”)，引薦甲方和____________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投資單位”）直接洽談，向甲方提供關(guān)于本項(xiàng)目的重要信息，并最終促成甲方與投資單位簽訂本項(xiàng)目的投資合同或協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投資合同）。
2.“居間成功”是指完成本條所列全部委托事項(xiàng)。甲方與投資單位未簽訂書(shū)面的投資合同，乙方僅為甲方提供信息，或?yàn)榧追教峁┑穆?lián)絡(luò)、協(xié)助、撮合等服務(wù)的，均視為委托事項(xiàng)未完成。
1.乙方承諾向甲方提供的關(guān)于本項(xiàng)目投資者的所有信息及其資料均真實(shí)可靠。
2.乙方在甲方與投資單位進(jìn)行合同談判期間，應(yīng)盡到作為居間人的慎謹(jǐn)和誠(chéng)實(shí)義務(wù)。如果能夠達(dá)成投資合同，那么在甲方的項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中，乙方仍有義務(wù)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)好甲方與投資單位的.關(guān)系。
聯(lián)系電話(huà)：
1.甲方負(fù)責(zé)提供資質(zhì)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等相關(guān)資料；負(fù)責(zé)和投資單位進(jìn)行合同談判。
2.甲方應(yīng)保證本項(xiàng)目真實(shí)可靠、各種手續(xù)齊全，并能夠正常運(yùn)作。否則，視為甲方提供信息不真實(shí)，同意向乙方支付違約金______萬(wàn)元。
3.如果居間成功，則由甲方全面履行和投資單位所簽訂的投資合同。甲方因履行投資合同而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，與乙方無(wú)關(guān)。
4.如果居間成功，則甲方應(yīng)按本合同約定，向乙方支付居間報(bào)酬。
1.本項(xiàng)目居間費(fèi)用為項(xiàng)目投資合同金額的目_______%（百分之____）。該費(fèi)用所產(chǎn)生的稅費(fèi)由甲方承擔(dān)。
2.居間報(bào)酬支付時(shí)間________________________。
3.甲方可以轉(zhuǎn)帳或現(xiàn)金的方式支付居間報(bào)酬。
居間費(fèi)用是指乙方為完成委托事項(xiàng)實(shí)際支出的必要費(fèi)用。乙方無(wú)論是否最終完成本合同所包含的委托事項(xiàng)，甲方同意承擔(dān)居間費(fèi)中的差旅費(fèi)用。
1.甲乙雙方均應(yīng)充分保守本協(xié)議所涉及的商業(yè)秘密。
2.乙方不得以其在居間過(guò)程中獲取的甲方商業(yè)秘密而作出不利甲方的任何行為，否則甲方有權(quán)拒絕支付乙方的居間報(bào)酬。
3.乙方違反保密義務(wù)的，應(yīng)向甲支支付___________萬(wàn)元違約金；如果違約金不足以補(bǔ)償甲因此而遭受的損失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。
1.本合同簽字生效后，如果至______年____月____日，乙方仍未完成居間任務(wù)的，本合同自動(dòng)終止。
2.如果居間成功，本合同完全履行完畢后終止。
如發(fā)生合同爭(zhēng)議，雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，雙方同意由本協(xié)議簽訂地人民法院訴訟管轄。
1.乙方不得將本合同委托事項(xiàng)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托。
2.本合同一式貳份，雙方各持一份，并經(jīng)雙方簽字（蓋章）后生效。
（以下無(wú)正文。）。
（以下為簽字頁(yè)，無(wú)正文。）。
甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：
法定代表人：法定代表人：
委托代理人：委托代理人：
合同簽訂地：______省______市______區(qū)（縣）。
合同簽訂日：
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇十六
聯(lián)系電話(huà):xxx。
乙方（居間人）:xxx。
聯(lián)系地址:xxx。
聯(lián)系電話(huà):xxx。
甲乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》，經(jīng)雙方充分協(xié)商，依平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，達(dá)成如下協(xié)議：
一、委托事項(xiàng)。
1、乙方接受甲方委托，負(fù)責(zé)就工程項(xiàng)目（以下稱(chēng)該工程項(xiàng)目），引薦甲方和該項(xiàng)目的建設(shè)單位直接洽談，向甲方提供關(guān)于該工程項(xiàng)目的重要信息，并最終促成甲方與建設(shè)單位簽訂該工程項(xiàng)目的承包施工合同。
2、“居間成功”是指甲方與建設(shè)單位就該項(xiàng)目簽訂書(shū)面的工程承包施工合同。
二、甲方義務(wù)。
1、甲方負(fù)責(zé)提供真實(shí)的資質(zhì)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等相關(guān)資料；負(fù)責(zé)和建設(shè)單位進(jìn)行合同談判。
2、如果居間成功，則由甲方全面履行和建設(shè)單位所簽訂的承包施工合同。甲方因履行施工合同而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，與乙方無(wú)關(guān)。
3、如果居間成功，則甲方應(yīng)按本合同約定，向乙方支付居間報(bào)酬。如果未及時(shí)支付，則逾期每日按未支付金額的‰向乙方承擔(dān)違約金。
三、乙方的義務(wù)。
1、乙方必須向甲方提供有關(guān)該工程項(xiàng)目的信息，協(xié)助甲方對(duì)該工程項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地考察。
2、乙方承諾向甲方提供的關(guān)于該工程項(xiàng)目的上述信息真實(shí)可靠。
3、乙方在甲方與建設(shè)單位進(jìn)行合同談判期間，應(yīng)盡到作為居間人的慎謹(jǐn)和誠(chéng)實(shí)義務(wù)。
四、居間報(bào)酬的`計(jì)算方法、支付時(shí)間和支付方式。
1、本項(xiàng)目居間報(bào)酬為工程承包施工合同金額的。
2、居間報(bào)酬在甲方與乙方引薦的建設(shè)單位簽訂工程項(xiàng)目承包施工合同后的日內(nèi)付清。
3、甲方可以轉(zhuǎn)帳或現(xiàn)金的方式支付。
五、居間費(fèi)用的承擔(dān)。
居間費(fèi)用是指乙方為完成委托事項(xiàng)實(shí)際支出的必要費(fèi)用。在本合同簽定時(shí)甲方向乙方支付萬(wàn)元，做為乙方居間活動(dòng)費(fèi)用。居間人促成合同成立的，居間活動(dòng)的費(fèi)用，由居間人負(fù)擔(dān)；居間人未促成合同成立的，有權(quán)不予返還居間活動(dòng)費(fèi)用。
六、保密事項(xiàng)。
1、甲乙雙方均應(yīng)充分保守本協(xié)議所涉及的商業(yè)秘密。
2、雙方不得以其在居間過(guò)程中獲取的商業(yè)秘密作出不利對(duì)方的任何行為，否則有權(quán)要求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任。
七、合同終止。
1、本合同簽字生效后，如果至xxxx年xx月xx日，乙方仍未完成居間任務(wù)的，本合同自動(dòng)終止。
2、如果居間成功，本合同完全履行完畢后終止。
3、甲乙雙方協(xié)議解除合同或有其他法定事項(xiàng)時(shí)，本合同終止。
八、爭(zhēng)議解決方式。
如發(fā)生合同爭(zhēng)議，協(xié)商不成，雙方同意提交合同簽訂地仲裁委員會(huì)仲裁。
九、其他事項(xiàng)。
1、乙方不得將本合同委托事項(xiàng)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托。
2、本合同一式貳份，雙方各持一份，雙方簽字蓋章后生效。
合同簽訂地：
甲方：（蓋章）：xxx乙方（蓋章）：xxx。
法定代表人或委托代理人：法定代表人或委托代理人：xxx。
xxxx年xx月xx日。
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇十七
轉(zhuǎn)讓方：_______（甲方）。
住所：____________。
法定代表人：_______。
電話(huà)：_______。
受讓方：_______（乙方）。
住所：____________。
法定代表人：_______。
電話(huà)：_______。
甲方與乙方就___有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本合同：
第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式：
1、甲方同意將持有__有限責(zé)任公司__%的股權(quán)共__萬(wàn)元出資額以__萬(wàn)元一并轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)。
2、乙方同意在本合同訂立__日內(nèi)以現(xiàn)金形式支付甲方__萬(wàn)元，待雙方將轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜記載于股東名冊(cè)并辦理完工商登記手續(xù)后，或在股權(quán)托管機(jī)構(gòu)辦理完轉(zhuǎn)讓手續(xù)并完成相應(yīng)的工商登記之日，乙方向甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金__萬(wàn)元。
第二條保證：
1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在__有限責(zé)任公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。
2、乙方承認(rèn)__有限責(zé)任公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。
第三條盈虧分擔(dān)：
本合同經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股東變更登記后，乙方即成為_(kāi)_有限責(zé)任公司的股東，按出資比例及章程的規(guī)定分享公司利潤(rùn)、分擔(dān)公司虧損。
第四條費(fèi)用負(fù)擔(dān)：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)費(fèi)用由__方承擔(dān)。
第五條合同的變更與解除：
發(fā)生下列情況之一時(shí)，雙方可以以書(shū)面形式變更或解除合同：
1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行；
2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；
3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。
第六條爭(zhēng)議的解決：
與本合同的有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。
第七條合同生效的條件和日期：
本合同經(jīng)__有限責(zé)任公司股東會(huì)同意并由合同各方簽字、蓋章后生效。
第八條本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，__有限責(zé)任公司存一份，均具有同等法律效力。
簽約地點(diǎn)：?。ㄊ校┦锌h（區(qū)）。
甲方（蓋章）：______。
乙方（蓋章）：______。
法定代表人：_____。
法定代表人：_____。
日期：_____
日期：_____
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇十八
依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，委托人與居間人在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就房屋租賃居間的有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議如下：
第一條委托事項(xiàng)。
甲方委托乙方在委托期限內(nèi)為其居間尋找符合以下條件的房屋(必備條件請(qǐng)?jiān)诜礁駜?nèi)劃鉤，參考條件請(qǐng)劃圈，未選條件請(qǐng)劃斜線(xiàn))并協(xié)助促成其與出租人簽訂房屋租賃合同：
房屋權(quán)屬：____________。
其他條件：____________。
乙方還應(yīng)提供以下服務(wù)：____________。
第二條委托期限。
自______年______月______日至______年______月______日。超過(guò)以上期限仍需要居間服務(wù)的，雙方另行簽訂居間合同或以書(shū)面形式將本合同委托期限延長(zhǎng)。
第三條現(xiàn)場(chǎng)看房。
乙方應(yīng)陪同甲方到房屋現(xiàn)場(chǎng)看房。
乙方應(yīng)當(dāng)制作看房的書(shū)面記錄，列明房屋的具體地址、看房時(shí)間及其他事項(xiàng)?？捶坑涗浶杞?jīng)甲方簽字確認(rèn)，由雙方各執(zhí)一份。
乙方為甲方尋找的房屋不滿(mǎn)足甲方提出的必備條件或者甲方不滿(mǎn)足出租人提出的特別條件要求的，甲方有權(quán)拒絕簽字并拒絕支付看房費(fèi)。
第四條甲方義務(wù)。
(一)應(yīng)出示身份證____________等真實(shí)的身份資格證明;。
(二)應(yīng)對(duì)乙方的居間活動(dòng)提供必要的協(xié)助與配合;。
(三)應(yīng)對(duì)乙方提供的房屋資料保守秘密;。
(四)不得在委托期限內(nèi)及期限屆滿(mǎn)后_____日內(nèi)與乙方介紹的出租人進(jìn)行私下交易。
第五條乙方義務(wù)。
(一)應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)資質(zhì)證書(shū)等合法的經(jīng)營(yíng)資格證明;。
(四)不得提供虛假信息、隱瞞重要事實(shí)或與他人惡意串通，損害甲方利益;。
(五)對(duì)甲方的經(jīng)濟(jì)情況、個(gè)人信息、商業(yè)秘密等保守秘密;。
(七)收取看房費(fèi)、傭金、居間活動(dòng)費(fèi)用的，應(yīng)向甲方開(kāi)具合法、規(guī)范的收費(fèi)票據(jù);。
(八)本合同簽訂后，乙方不得以任何形式向甲方收取任何名目的預(yù)收費(fèi)用。
第六條委托事項(xiàng)的完成。
“完成委托事項(xiàng)”是指完成本合同第一條所列全部委托事項(xiàng)。甲方與出租人未簽訂書(shū)面租賃合同，乙方僅為甲方提供信息，或?yàn)榧追娇捶坎⑴c出租人簽訂房屋租賃合同提供聯(lián)絡(luò)、協(xié)助、撮合等服務(wù)的，均視為委托事項(xiàng)未完成。
第七條費(fèi)用與傭金。
(一)看房費(fèi)。
看房費(fèi)是指乙方陪同甲方到房屋現(xiàn)場(chǎng)看房實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用。
看房費(fèi)用由甲方承擔(dān)?？捶抠M(fèi)用為：每次______元。甲方可以一次性交納看房費(fèi)用______元，可看房______次。
乙方完成委托事項(xiàng)的，甲方支付的看房費(fèi)用費(fèi)抵作傭金。
(二)傭金。
傭金是指乙方完成委托事項(xiàng)后應(yīng)得的報(bào)酬。
乙方完成委托事項(xiàng)的，甲方應(yīng)按照實(shí)際月租金的______%向乙方支付傭金。
傭金應(yīng)在甲方與出租人簽訂房屋租賃合同后______日內(nèi)支付。
傭金的支付方式：現(xiàn)金口;支票口;______。
委托事項(xiàng)未完成或未在委托期限內(nèi)完成的，乙方不得要求支付傭金。
居間活動(dòng)費(fèi)用是指乙方為完成委托事項(xiàng)實(shí)際支出的必要費(fèi)用(不包括看房費(fèi)、傭金)。
乙方完成委托事項(xiàng)的，居間活動(dòng)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。
非因乙方故意或過(guò)失導(dǎo)致委托事項(xiàng)未完成或未在委托期限內(nèi)完成的，乙方可以要求甲方支付必要的、合理的居間活動(dòng)費(fèi)用。乙方要求甲力支付下述費(fèi)用的，應(yīng)當(dāng)如實(shí)列明，并出具相關(guān)票據(jù)，做出合理解釋。
第八條轉(zhuǎn)委托。
乙方將委托事項(xiàng)全部或部分轉(zhuǎn)委托給第三人處理，應(yīng)當(dāng)事先征得甲方的同意。
第九條本合同解除的條件。
雙方可以以書(shū)面形式協(xié)商解除合同。
第十條違約責(zé)任。
(一)甲方違反保密義務(wù)的，應(yīng)按照______標(biāo)準(zhǔn)支付違約金;。
(四)乙方違反保密義務(wù)的，應(yīng)按照______標(biāo)準(zhǔn)支付違約金;。
(五)乙方怠于履行盡力義務(wù)的，不得向甲方要求支付看房費(fèi)、傭金、居間活動(dòng)費(fèi)用;。
(六)乙方提供虛假信息、隱瞞重要事實(shí)或有惡意串通行為的，除退還已收取的看房費(fèi)、傭金、居間活動(dòng)費(fèi)用外，應(yīng)按照______標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。甲方除按約定支付違約金外，還應(yīng)付超出違約金以外的損失進(jìn)行賠償。
(七)乙方為甲方介紹的出租人不具有房屋所有權(quán)證書(shū)或?qū)Τ鲎夥课菀婪ㄏ碛谐鲎鈾?quán)利的其他證明或身份資格證明，或所介紹房屋存在所有權(quán)糾紛或者其他任何權(quán)利瑕疵的。除退還已收取的看房費(fèi)、傭余、居間活動(dòng)費(fèi)用外，應(yīng)按照______標(biāo)準(zhǔn)支付違約金，甲方除按約定支付違約金外，還應(yīng)對(duì)超出違約金以外的損失進(jìn)行賠償。
第十一條合同爭(zhēng)議的解決辦法。
本合同項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商或申請(qǐng)調(diào)解，協(xié)商或調(diào)解解決不成的，按下列第______種方式解決(以下兩種方式只能選擇一種)：
(一)提交____________仲裁委員會(huì)仲裁;。
(二)依法向有管轄權(quán)的人民法院起訴。
第十二條其他約定事項(xiàng)。
第十三條本合同一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份。經(jīng)雙方經(jīng)蓋章后生效。
第十四條合同一經(jīng)生效，即對(duì)雙方具有法律約束力。雙方經(jīng)協(xié)商一致可以對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更或?qū)ξ幢M事項(xiàng)做出補(bǔ)充規(guī)定。變更或補(bǔ)充規(guī)定應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，與本合同具有同等效力。
第十五條本合同相關(guān)條款的約定是在不違背國(guó)家法律、法規(guī)和地方性法規(guī)的前提下做出的，如果國(guó)家法律、法規(guī)和地方性法規(guī)對(duì)委托人、居間人及出租人的資質(zhì)、資格及其他有關(guān)方面有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
委托人(章)：____________居間人(章)：___________。
身份證號(hào)：________________法定代表人：_____________。
法定代表人：______________營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：___________。
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：____________簽約代表：_______________。
公司并購(gòu)居間協(xié)議篇十九
一、合同雙方：
甲方：??????????????????（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）。
法定代表人（委托代理人）：
乙方：??????????????????（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）。
法定代表人（委托代理人）：
甲乙雙方為了發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)，根據(jù)《民法典》及相關(guān)法律，遵循平等、自愿、公開(kāi)和誠(chéng)實(shí)信用的原則并結(jié)合工程的實(shí)際情況，經(jīng)雙方充分協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議。
二、具體事項(xiàng)。
1、乙方根據(jù)自己掌握的市場(chǎng)信息，接受甲方委托，將_?___________________工程項(xiàng)目（總項(xiàng)目）中的非主體、非基礎(chǔ)部分____________________工程項(xiàng)目介紹給甲方。甲方應(yīng)當(dāng)提供全套企業(yè)經(jīng)營(yíng)相關(guān)資質(zhì)材料及法人委托書(shū)，由乙方代甲方與業(yè)主（發(fā)包單位）簽訂相關(guān)“工程施工承包合同”，_?????????（施工合同一旦簽訂/承包工程自施工開(kāi)始之日），乙方的居間任務(wù)即完成且甲乙雙方聯(lián)營(yíng)合作關(guān)系成立，乙方享有該工程造價(jià)百分之__________的股權(quán)比例。
甲方不得以任何理由或手段阻礙乙方對(duì)財(cái)務(wù)的管理、監(jiān)督，甲方必須在工程驗(yàn)收合格后5日內(nèi)將乙方的股權(quán)份額結(jié)清。
3、居間報(bào)酬的計(jì)算方法、支付時(shí)間和支付方式。
居間完成后，在甲方開(kāi)始施工的_________內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方全額支付__________元或工程施工合同金額的百分之_________作為居間報(bào)酬，若發(fā)包方按工程進(jìn)度支付工程進(jìn)度款，乙方享有每次工程進(jìn)度款的百分之_______,直至總額達(dá)到居間報(bào)酬的數(shù)額。
業(yè)主（發(fā)包方）轉(zhuǎn)在工程賬戶(hù)上的工程全額款項(xiàng)或進(jìn)度款，應(yīng)優(yōu)先支付乙方的居間報(bào)酬。
甲方可以轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金的方式向乙方支付居間報(bào)酬。
4、自工程施工承包合同簽訂后，甲方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行施工合同規(guī)定的各項(xiàng)條款，甲方在施工過(guò)程中因違規(guī)、違紀(jì)或管理不善等原因造成的虧損，由甲方負(fù)擔(dān)，與乙方無(wú)關(guān)。甲方自主開(kāi)展施工活動(dòng)，乙方負(fù)有不干涉甲方正常施工的義務(wù)。
5、施工合同簽訂后，乙方可隨時(shí)自由處分在該施工工程中的股權(quán)，若乙方退股，甲方應(yīng)當(dāng)在收到乙方退股通知3日內(nèi)，按照雙方上述商定工程造價(jià)總額的百分之_________打到乙方指定之賬戶(hù)。
三、居間費(fèi)用的承擔(dān)。
無(wú)論乙方是否完成甲方委托的事項(xiàng)，甲方均應(yīng)支付乙方為完成該事項(xiàng)所支付的必要費(fèi)用合計(jì)：__________。
四、保密事項(xiàng)?。
1、甲乙雙方均應(yīng)充分保守本協(xié)議所涉及的商業(yè)秘密；?。
2、乙方不得以其在居間過(guò)程中獲取的甲方商業(yè)秘密而作出不利甲方的任何行為，否則甲方有權(quán)拒絕支付乙方的居間報(bào)酬。
五、違約責(zé)任。
1、甲方若違約愿受下列處罰：
（1）乙方可憑此合同依法向法院申請(qǐng)凍結(jié)甲方的銀行賬戶(hù)；
（2）按乙方股金總額的2倍支付罰金；
（3）乙方為追索股金所產(chǎn)生的一切費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)；
（4）甲方所欠乙方全部股金可申請(qǐng)業(yè)主（發(fā)包方）予以代扣。
2、甲方如未本合同之約定支付乙方股金時(shí)，每天應(yīng)加付股金總額百分之零點(diǎn)五的滯納金，延誤3天即視為甲方違約，按應(yīng)付股金總額雙倍賠償違約金給乙方。
六、其他事項(xiàng)。
1、本協(xié)議獨(dú)立于工程施工承包合同，不受工程施工合同雙方公司名稱(chēng)變更、法人變更或企業(yè)改制，撤并、重組等因素影響，自合同生效即具有法律效力。
2、本協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中，如有爭(zhēng)議，雙方應(yīng)顧全大局，友好協(xié)商，若仍不能解決，任何一方均可向程施工地仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁或向施工地人民法院起訴。
3、本協(xié)議雙方簽字生效，在執(zhí)行過(guò)程中如遇到新的問(wèn)題，可以追加補(bǔ)充協(xié)議，所追加條款與本協(xié)議具有同等法律效力。
4、本協(xié)議一式（?）份，甲乙雙方各執(zhí)（?）份，生效日期均以甲乙雙方法人或委托代理人簽字蓋章當(dāng)日生效。
合同簽約雙方：
甲方：??????????????乙方：
法定代表人（簽字）：???????法定代表人（簽字）：
授權(quán)委托人（簽字）：???????授權(quán)委托人（簽字）：
年??月??日。
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